浦发银行(600000) 最新公司公告|查股网

						上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 
     重要提示:
      本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
     发行数量：2,869,764,833股（经除权除息调整后的发行数量）
     发行价格：人民币13.75元/股（经除权除息调整后的发行价格）
     发行对象、认购数量
     序号     发行对象                 认购数量             认购金额
                                        （股）               （元） 
     1 中国移动通信集团广东有限公司  2,869,764,833   39,459,266,453.75
     合 计                           2,869,764,833    39,459,266,453.75
     限售期：36个月；根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动有限公司（发行对象的控股股东）于2010年8月31日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺：中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“广东移动”）自本次非公开发行股份交割之日起5年内不转让所持该等浦发银行股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。
     预计上市时间：2010年10月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，本次发行的股份将于2015年10月14日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
      资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
     一、 本次发行概况
     （一） 本次发行履行的相关程序
     本次非公开发行股票的方案，依次分别于2010 年3 月10 日和2010 年3 月30 日经公司第四届董事会第八次会议和2010 年第一次临时股东大会审议通过。2010年6月18日，本次非公开发行收到中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于上海浦东发展银行非公开发行人民币普通股及有关股东资格的批复》（银监复[2010]269号）。
     2010年8月25日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得有条件通过。
     2010 年9 月26 日，本次非公开发行收到证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1278 号）。
     （二） 本次发行股票情况
     1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元
     2、发行数量：2,869,764,833 股（经除权除息调整后的发行数量）
     3、发行价格：人民币13.75 元/股（经除权除息调整后的发行价格）
     4、募集资金总额：人民币39,459,266,453.75 元（经除权除息调整后的募集资金总额）
     5、发行费用：人民币259,802,208.43 元（包括承销保荐费用、律师费、会计师费、股份登记费等）
     6、募集资金净额：人民币39,199,464,245.32 元
     7、联席主承销商：中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
     8、联席保荐人：海通证券、国泰君安。
     （三） 募集资金验资和股份登记情况
     经安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）出具的安永华明（2010）验字第60468058_B03 号《验资报告》验证，截至2010 年10 月12 日，本次发行募集资金总额为39,459,266,453.75 元，扣除发行费用259,802,208.43 元后，募集资金净额为39,199,464,245.32 元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
     本次非公开发行新增股份已于2010 年10 月14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
     （四） 资产过户情况
      本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
     （五） 联席保荐人、联席主承销商和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
     1、联席保荐人、联席主承销商关于本次发行过程合规性的说明
        联席保荐人、联席主承销商认为：
       浦发银行本次非公开发行股票在发行定价、发行程序等各个方面完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
     2、联席保荐人、联席主承销商关于本次发行对象合规性的说明
     联席保荐人、联席主承销商认为：
     本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公司及其全体股东的利益。
     3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师上海市联合律师事务所认为：
     发行人本次非公开发行已经实施的上述发行程序，符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；发行结果公平、公正。
     二、 发行结果及对象简介
     （一） 发行结果
     本次非公开发行股份总量为2,869,764,833 股，全部由发行对象广东移动以现金认购。广东移动认购的本次非公开发行股票的限售期为36 个月；根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动有限公司（发行对象的控股股东）于2010 年8 月31 日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺：广东移动自本次非公开发行股份交割之日起5 年内不转让所持该等浦发银行股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。根据前述承诺，广东移动认购的本次非公开发行的股份预计将于2015 年10 月14 日上市。
     （二） 发行对象情况
     公司名称：中国移动通信集团广东有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地：广州市
     注册资本：人民币559,484 万元
     办公地点：广州市越秀南路208 号全球通大厦19 楼
     法定代表人：徐龙
     经营范围：在其所在省经营移动通信业务（包括话音、数据、多媒体等）；IP 电话及互联网接入服务；从事移动通信、IP 电话和互联网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和互联网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和互联网业务相关的系统集成、漫游结算、技术开发、技术服务、设备销售等；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、互联网设备及其零配件，并提供售后服务。与公司的关联关系：根据相关规定，本次非公开发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
     发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
     发行对象与公司未来的交易安排：本次发行后，如广东移动及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程、《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
     三、 本次发行前后公司前10 名股东变化情况
     本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行前，上海国际集团有限公司直接与间接合计持有公司的股比为30.40%，为公司第一大股东；本次发行完成后，上海国际集团有限公司直接与间接合计持有公司的股比将由30.40%下降至24.32%，仍保持第一大股东地位。本次发行亦不会导致公司第一大股东发生变化。
     本次发行前后，公司前10 名股东情况如下：
     （一） 本次发行前公司前10 名股东情况
     截至2010 年9 月30 日，公司前10 名股东持股情况如下：
     序号 股东名称
     持股数量
（股）
     持股比例
     （%）
     股份性质
     1 上海国际集团有限公司 2,428,856,859 21.16 流通A 股
     2 上海国际信托有限公司 750,710,611 6.54 流通A 股
     6
     3
     CITIBANK OVERSEAS
     INVESTMENT CORPORATION
     389,357,082 3.39 流通A 股
     4 上海国鑫投资发展有限公司 290,078,461 2.53 流通A 股
     5 兴亚集团控股有限公司 161,818,187 1.41 流通A 股
     6 海通证券股份有限公司 156,133,465 1.36 流通A 股
     7 百联集团有限公司 146,218,090 1.27 流通A 股
     8 雅戈尔集团股份有限公司 137,836,045 1.20 流通A 股
     9
     中国平安人寿保险股份有限公司-
     传统-普通保险产品
133,918,022 1.17 流通A 股
     10
     中国烟草总公司江苏省公司（江苏
     省烟草公司）
123,754,159 1.08 流通A 股
     注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。因此，截至2010 年9 月30 日，上海国际集团有限公司直接和间接合计持有公司30.40%的股权。
     （二） 本次发行后公司前10 名股东情况
     截至2010 年10 月14 日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
     序号 股东名称
     持股数量
     （股）
     持股比例
     （%）
     股份性质
     1 中国移动通信集团广东有限公司2,869,764,833 20.00 流通受限股份
     2 上海国际集团有限公司 2,428,856,859 16.93 流通A 股
     3 上海国际信托有限公司 750,710,611 5.23 流通A 股
     4
     CITIBANK OVERSEAS
     INVESTMENT CORPORATION
     389,357,082 2.71 流通A 股
     5 上海国鑫投资发展有限公司 290,078,461 2.02 流通A 股
     6 兴亚集团控股有限公司 159,845,162 1.11 流通A 股
     7 海通证券股份有限公司 156,133,465 1.09 流通A 股
     7
     8 百联集团有限公司 146,218,090 1.02 流通A 股
     9 雅戈尔集团股份有限公司 137,836,045 0.96 流通A 股
     10
     中国平安人寿保险股份有限公司
     —传统—普通保险产品
     133,918,022 0.93 流通A 股
     注：1、广东移动认购本次发行的2,869,764,833 股股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。根据中国银监会关于相关商业银行主要股东资格审核的监管要求，中国移动（广东移动的控股股东）于2010 年8 月31 日在香港联交所公告如下对中国银监会的承诺：广东 移动自本次非公开发行股份交割之日起5 年内不转让所持该等浦发银行股份（适用法律法规许可范围内，在广东移动关联机构之间的转让不受此限）；到期转让股份及受让方的股东资格应根据相关法律法规的规定取得监管部门的同意。
     2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海国际集团有限公司为上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司的控股股东。因此，本次发行后，截至2010 年10 月14 日，上海国际集团有限公司直接和间接合计持有公司24.32%的股权。
     四、 本次发行前后公司股本结构变动表
     本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
     本次发行前
     （截至2010 年9 月30 日）
     本次变动 本次发行后
股份数量 （股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%）
     有限售条件股份 — — 2,869,764,833 2,869,764,833 20.00
     无限售条件股份 11,479,059,332 100.00 - 11,479,059,332 80.00
     股份总数 11,479,059,332 100.00 2,869,764,833 14,348,824,165 100.00
     本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《上海浦东发展银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
     五、 管理层讨论与分析
     （一）本次发行对公司资产结构的影响
     本次发行完成后，公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。
     本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额39,199,464,245.32 元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2010 年6 月30 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,820,460,839,638.78 元，增加比率为2.20%；归属于母公司股东的净资产增加到115,081,903,240.17 元，增加比率为51.66%。
     （二）本次发行对公司业务结构的影响
     本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心资本，提高资本充足率，公司的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
     本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行后，公司主要股东提名的董、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
     2010 年9 月20 日，公司根据与广东移动签署的《股份认购协议》的相关约定，召开股东大会批准了董事会提名委员会推荐的沙跃家、朱敏当选公司董事。
     沙跃家、朱敏两位董事的任职资格已于2010 年9 月21 日获得中国银监会上海监管局核准。本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
     （四）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
本次发行后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
     广东移动及其控股股东、实际控制人从事的主业为移动通信业务及其相关业务，本公司从事的主业为商业银行业务及其相关业务，双方之间不存在同业竞争。
     本次发行后，如广东移动及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程、《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。
    （五）其他
     根据上海金融国资管理部门意见，公司将积极与相关主管部门沟通，力争用三年时间，按照监管部门的规范要求，解决可能与同类型企业产生的利益冲突等问题。
     六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
     （一）联席主承销商：
     中国国际金融有限公司
     法定代表人： 李剑阁
     办公地址： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
     电话： （010）6505 1166
     传真： （010）6505 1156
    项目组成员： 蒋爱军、朱超、曹宇、吴迪、封嘉玮
     国泰君安证券股份有限公司
     法定代表人： 祝幼一
     办公地址： 上海市浦东新区银城中路168 号上海银行大厦29 楼
     电话： （021）3867 6666
     传真： （021）6887 0152
    项目组成员： 金利成、刘欣、郁韡君、王懿、顾晓萱、董益盈、王
     昊、吴同欣
     海通证券股份有限公司
     法定代表人： 王开国
      办公地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦14 楼
     电话： （021）2321 9000
     传真： （021）6341 1627
     项目组成员： 张刚、朱家凤、张虞、周威、陈超、傅达、戴新科
     （二）联席保荐人：
     海通证券股份有限公司
     法定代表人： 王开国
     办公地址： 上海市广东路689 号海通证券大厦14 楼
     电话： （021）2321 9000
     传真： （021）6341 1627
     保荐代表人： 张刚、朱家凤
     项目协办人： 张虞
     项目组成员： 周威、陈超、傅达、戴新科
     国泰君安证券股份有限公司
          法定代表人： 祝幼一
     办公地址： 上海市浦东新区银城中路168 号上海银行大厦29 楼
     电话： （021）3867 6666
     传真： （021）6887 0152
     保荐代表人： 金利成、刘欣
     项目协办人： 吴同欣
     项目组成员： 郁韡君、王懿、顾晓萱、王昊、董益盈
     （三）发行人律师：
     上海市联合律师事务所
     负责人： 朱洪超
     办公地址： 上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦14 楼
     电话： （021) 6841 9377
     传真： （021) 6841 9499
     经办律师： 江宪、汪丰
     （四）会计师事务所：
     安永华明会计师事务所
     法定代表人： 葛明
     办公地址： 北京市东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城安永
     大楼（东三办公楼）16 层
     电话： （010）5815 3000
     传真： （010）8518 8298
     经办注册会计师： 严盛炜、周明骏
     七、 备查文件
     1、 安永华明会计师事务所出具的验资报告；
     2、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
     3、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
     4、 其他与本次发行有关的重要文件。
     特此公告。
     上海浦东发展银行股份有限公司
     2010 年10 月15 日