高新兴(300098) 最新公司公告|查股网

						广东高新兴通信股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划 
　　根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，广东高新兴通信股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查并制定了整改计划（自查事项报告见附件），现将公司自查报告和整改计划报告如下：
　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
　　（一）不断完善公司内部控制管理制度。
　　（二）持续加强公司投资者关系管理工作。
　　（三）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。
　　（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
　　二、公司治理概况
　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
　　（一）股东和股东大会
　　1、关于公司与控股股东、实际控制人
　　本公司控股股东及实际控制人系刘双广先生，刘双广先生相关情况：刘双广，男，45岁，中国国籍，未拥有境外永久居留权。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司，现任公司法定代表人、董事长兼总经理。
　　公司首次公开发行股票前，刘双广直接持有公司71.01%的股份，并通过网维投资间接持有公司3.49%的股份。公司发行后，刘双广直接持有公司53.26%的股第2页共35页
　　份，并通过网维投资间接持有公司2.62%的股份。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全，运行良好，公司自上市以来，未发生过控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；也没有发生过控股股东、实际控制人占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情形；控股股东或其控股的其他关联单位在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分开；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况；公司控股股东、实际控制人未控制其他上市公司，不存在"一控多"现象。
　　2、关于股东和股东大会
　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，保护全体股东的利益。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定；股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议；股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全，会议形成的决议能够充分及时披露。公司自上市以来，股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格、表决程序、表决结果等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
　　（二）董事和董事会
　　公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及构成符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作细则，公司董事会的四个专门委员会自成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。
　　公司董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务；同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司独立董事能够不受其他的影响独立履行职责，积极履行独立董事的权利和义务，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了合理的意见和建议，在履行职责过程中，独立及客观的维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的监督咨询作用。公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，规范地召集、召开董事会。公司董事会的通知、授权委托等符合相关规定；董事会会议记录完整、保存安全，会议形成的决议能够充分及时披露。
　　（三）监事和监事会
　　公司第一届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司监事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求开展工作，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，规范地召集、召开监事会。公司监事会的通知、授权委托等符合相关规定；监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；监事会会议记录完整、保存安全，会议形成的决议能够充分及时披露。
　　（四）经理层
　　公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司能够根据《公司章程》的规定，对公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘形成合理的选聘机制。公司经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部控制人"倾向。第4页共35页
　　公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，以公司和股东利益最大化为行为原则，没有发生受到惩处的情形。
　　（五）公司内部控制
　　公司已经按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各职能部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，制定并逐步完善了包括《公司章程》、"三会"议事规则、董事会专门委员会工作细则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《独立董事年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等一系列的内部管理制度。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
　　三、公司独立性情况
　　公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
　　（一）业务独立
　　本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
　　目前本公司从事通信运维综合管理业务，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人刘双广先生均出具了避免同第5页共35页
　　业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
　　（二）资产完整
　　本公司拥有独立于公司股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
　　（三）人员独立
　　本公司设有独立的人力资源管理中心，公司的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
　　（四）机构独立
　　本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
　　（五）财务分开
　　本公司设立独立的财务管理中心，负责公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务总监及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
　　四、公司透明度情况
　　公司严格按照相关法律法规的规定，以及公司《信息披露管理制度》、《投第6页共35页
　　资者关系管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司高度重视信息披露工作，除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露外，在不涉及公司机密情况下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，提高公司的透明度。
　　五、公司治理中存在的问题及原因
　　由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：
　　（一）不断完善公司内部控制管理制度。
　　公司虽然已经建立了比较完善的内部控制管理制度，但随着公司业务的不断发展，公司规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善，并强化内控制度程序和各项内控制度的执行。
　　（二）持续加强公司投资者关系管理工作。
　　公司虽然通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问，但投资者关系管理工作的提升空间还很大，加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期、持续的重要工作，为此公司需要不断学习先进投资者关系管理经验、不断探索投资者关系管理理念和方法的创新，增加与广大投资者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，构建与投资者的良好互动关系，提高公司的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。
　　（三）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。
　　公司第二届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会成立后，在公司有关决策方面发挥了重要作用。但在新形势下，如何开展工作，如何进一步发挥公司董事会专门委员会的作用，有必要在实践中进一步探索。在以后的工作中，公司将为各专门委员会委员提供更加便利的条件，使其进一步熟悉第7页共35页
　　公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
　　（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
　　公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加了深圳证券交易所、广东证监局安排的培训，同时也参加了由中介机构组织的培训与辅导，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中。同时随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关法律法规进行补充、修订，并出台了许多新的政策规定，对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员持续学习各项法律法规提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员持续培训工作，进一步加强资本市场的法律法规政策学习。从而进一步提高董事、监事、高级管理人员等相关人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事、高级管理人员等相关人员忠实、勤勉、尽责的履行职责。
　　六、整改措施、整改时间及相关责任人
　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司组织董事、监事、高级管理人员等相关人员进行认真学习和讨论，领会通知的精神，把公司治理的专项活动纳入日常工作计划。同时公司对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，认真自查公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改计划。
　　（一）不断完善公司内部控制管理制度。
　　整改措施：1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，进一步健全公司内部控制体系，必要时对相关制度进行修改、完善并履行相关的审议程序。整改完成时间：日常工作负责人：董事会秘书
　　2、制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，以建立防止控第8页共35页
　　股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制。整改完成时间：2010年12月31日前负责人：董事会秘书
　　（二）持续加强公司投资者关系管理工作。
　　整改措施：1、积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。整改完成时间：日常工作负责人：董事会秘书2、加强对证券投资部工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。整改完成时间：日常工作负责人：董事会秘书
　　（三）进一步发挥公司董事会专门委员会作用。
　　整改措施：1、在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。整改完成时间：日常工作负责人：董事长、总经理2、在公司重大决策过程中，公司要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。整改完成时间：日常工作负责人：董事长、总经理
　　（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
　　整改措施：1、及时组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加监管机构举办第9页共35页
　　的相关培训。整改完成时间：日常工作责任人：董事会秘书2、定期组织公司高级管理人员等相关人员进行有关法律法规的内部学习培训，并在公司董事会、监事会、股东大会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人员进行内部集中学习。整改完成时间：日常工作责任人：董事会秘书
　　七、其他需要说明的事项
　　公司自成立以来非常重视公司治理工作，公司各项制度基本健全，公司运作规范。作为新上市公司，对不成熟的方面将进一步完善和加强。通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平。公司欢迎监管部门、广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对公司的治理情况分析评议并提出宝贵的意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司治理水平，促进公司快速、健康发展。公司联系人：黄海潮、汪正武联系地址：广州市萝岗区科学城开创大道2819号联系电话：020-32068888联系传真：020-32032888电子邮箱：irm@gosun.info公司网站：http://www.gosun.info特此公告。附件：关于加强公司治理专项活动的自查事项报告广东高新兴通信股份有限公司董事会二〇一〇年十一月二十九日第10页共35页
　　附件广东高新兴通信股份有限公司
　　关于加强公司治理专项活动的自查事项报告
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，广东高新兴通信股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"高新兴"）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，现将自查情况汇报如下：
　　一、公司基本情况、股东状况
　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
　　1、公司的发展沿革
　　本公司是于2007年9月20日由广东高新兴通信设备有限公司整体变更而设立的股份有限公司。本次变更是以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的广东高新兴通信设备有限公司净资产43,369,221.40元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72元不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值人民币1元，余额26,680.68元作资本公积，整体变更设立股份公司。2007年9月20日，本公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取注册号为440000000013608的《企业法人营业执照》，注册资本4,180万元，实收资本4,180万元。公司的经营范围为：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统；生产、销售应急通信产品及通信设备；计算机软件开发，通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　经中国证券监督管理委员会2010年6月30日《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》"证监许可[2010]915号"文件核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股A股1,710万股，每股发行价36.00元。
　　经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）2010年7月26日《关于广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上[2010]240号同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年7月28日在深交所创业板上市。
　　2、目前基本情况
　　2010年8月16日，公司取得了广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：注册号：440000000013608住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路11号D401、402、403房法定代表人姓名：刘双广注册资本：人民币陆仟捌佰肆拾万元实收资本：人民币陆仟捌佰肆拾万元公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：开发、维护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统；生产、销售应急通信产品及通信设备；计算机软件开发，通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司证券代码：300098，证券简称：高新兴。
　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
　　公司简称释义：
　　网维投资	指	广州网维投资咨询有限公司 
　　星海中侨	指	广州市星海中侨投资管理有限公司 
　　三棱科技	指	江苏三棱科技发展有限公司 
　　第12页共35页
　　广东高新兴通信股份有限公司星海中侨社会公众股刘双广网维投资三棱科技其他41位自然人李晓波东莞市灵动信息技术有限公司许颖11.82%3.78%2.25%2.14%1.75%25.00%100%53.26%22.12%77.88%广东高新兴通信股份有限公司股权结构图
　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
　　1、公司的股权结构情况（截止到2010年9月30日）
　　股 份 类 型 	股份数量（股） 	百分比（%） 
　　一、有限售条件股份 	54,720,000 	80.00 
　　网下配售股份 	3,420,000 	5.00 
　　IPO前发行限售-个人 	40,478,100 	59.18 
　　IPO前发行限售-法人 	10,821,900 	15.82 
　　二、无限售条件股份 	13,680,000 	20.00 
　　三、股份总数 	68,400,000 	100.00 
　　
　　2、控股股东、实际控制人的情况及对公司的影响
　　本公司控股股东及实际控制人系刘双广先生，刘双广先生相关情况：刘双广，男，45岁，中国国籍，未拥有境外永久居留权。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司，现任公司法定代表人、董事长兼总经理。
　　公司首次公开发行股票前，刘双广直接持有公司71.01%的股份，并通过网维投资间接持有公司3.49%的股份。公司发行后，刘双广直接持有公司53.26%的股份，并通过网维投资间接持有公司2.62%的股份。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全，运行良好，自设立以来未发生过控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为。
　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
　　公司控股股东、实际控制人未控制其他上市公司，不存在"一控多"现象。
　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；
　　　　截止到2010年9月30日，公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
　　　　序号 	股 东 名 称 	持股数量 （股） 	持股比例 （%） 
　　1 	兴业银行股份有限公司－兴业全球视野股票型证券投资基金 	500,000 	0.73 
　　2 	德阳市秦南铸锻钢制造有限公司 	228,950 	0.33 
　　3 	中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 	195,246 	0.29 
　　4 	招商银行－兴业合润分级股票型证券投资基金 	191,171 	0.28 
　　5 	中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 	171,000 	0.25 
　　6 	华建伟 	170,000 	0.25 
　　7 	张庆莲 	100,000 	0.15 
　　8 	杨 鄂 	77,400 	0.11 
　　9 	陈洪全 	76,000 	0.11 
　　10 	曹广海 	68,050 	0.10 
　　
　　根据上表统计显示,公司前十名无限售条件股东中,有五名机构投资者。目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无直接影响。 
　　（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。 
　　　
　　《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》制定，并予以修改完善。
　　二、公司规范运作情况
　　（一）股东大会
　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利。
　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，临时股东大会一般于召开前15天发出会议通知，年度股东大会于召开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。
　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
　　公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，确保中小股东的话语权；《公司章程》中规定股东大会在选举和更换两名以上的董事（包括非独立董事和独立董事）时应采取累积投票制度，以保证中小股东话语权的行使。
　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
　　自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。
　　5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
　　自公司成立至今，无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
　　公司股东大会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录与股东大会其他相关的有效资料一并保存，保存期限为十年。公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
　　公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，严格履行规范运作程序，不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在有重大事项先实施后审议的情况。
　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
　　公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，严格履行规范运作程序，公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
　　（二）董事会
　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
　　公司已经制定并执行《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》，以及董事会下设的四个专门委员会工作细则等相关内部规则。
　　2、公司董事会的构成与来源情况；
　　公司第一届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1名。2007年6月8日，公司召开创立大会，选举刘双广、李顺成、贾眉、柴朝明、张孝强为第一届董事会董事，其中柴朝明、张孝强为独立董事。董事刘双广、李顺成、张孝强由公司股东刘双广提名；董事贾眉由股东重庆国恒投资有限公司提名；董事柴朝明由公司股东李晓波提名。
　　2007年6月8日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举刘双广为董事长。2008年4月10日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过了《关于增选陈学道、陈青为公司独立董事的议案》，选举陈学道、陈青为第一届董事会独立董事。董事陈学道、陈青由公司股东刘双广提名。至此公司第一届董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。2009年6月10日，公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选罗致勇为公司第一届董事会独立董事的提案》，同意张孝强辞去公司独立董事职务，补选罗致勇为第一届董事会独立董事。董事罗致勇由公司股东刘双广提名。2009年10月5日，公司召开2009年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选黄海潮为公司第一届董事会董事的提案》，同意贾眉辞去公司董事职务，补选黄海潮为第一届董事会董事。董事黄海潮由公司股东广州网维投资咨询有限公司提名。公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名。2010年5月21日，公司召开2010年第二次临时股东会，选举刘双广、李顺成、黄海潮、柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为第二届董事会董事，其中柴朝明、罗致勇、陈学道、陈青为独立董事。董事刘双广、李顺成、罗致勇、陈学道、陈青由公司股东刘双广提名；董事黄海潮由公司股东网维投资提名；董事柴朝明由公司股东李晓波提名。2010年5月21日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举刘双广为董事长。
　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
　　本公司董事长为刘双广先生，其简历如下：刘双广，男，中国国籍，45岁，南京邮电大学通信工程学士，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司。现任公司法定代表人、董事长兼总经理。其担任本公司董事长的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。
　　根据《公司章程》第一百一十五条的规定，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）行使公司法定代表人的职权；（4）签署公司股票、债券及其他有价证券，签署其他应由公司法定代表人签署的文件；（5）提名公司总经理、董事会秘书人选；（6）董事会授予的其他职权。截至到目前为止，公司董事长刘双广先生未在其他单位任职。董事长刘双广先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职权行使权利、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
　　本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》规定的程序进行，公司董事的任职资格、任免程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求。
　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
　　公司各董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责地履行董事职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。各董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东、特别是中小股东的利益。公司第一届董事会成立至2010年10月31日，共召开了17次董事会会议，各董事出席董事会的具体情况如下：
　　董事姓名 	职 务 	应出席 次数 	亲自出席 次数 	委托出席 次数 	缺席 次数 	是否连续2次 未亲自出席会议 
　　刘双广 	董事长 	　　　　17 	17 	0 	0 	否 
　　李顺成 	董事 　　	17 	16 	1 	0 	否 
　　贾 眉 	董事 　　	11 	10 	0 	1 	否 
　　黄海潮 	董事 　　	6 	6 	0 	0 	否 
　　柴朝明 	独立董事 	17 	17 	0 	0 	否 
　　张孝强 	独立董事 	9 	7 	0 	2 	否 
　　陈 青 	独立董事 	9 	9 	0 	0 	否 
　　第 18 页 共 35 页 
　　陈学道 	独立董事 	9 	9 	0 	0 	否 
　　罗致勇 	独立董事 	8 	7 	0 	1 	否 
　　　　
　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
　　公司第二届董事会成员由宏观经济、金融财务、企业管理、专业技术等行业的专家和资深人士组成，有较高的职业素养，具有良好的理论教育背景和企业实战经验。董事会专业结构合理，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，提高了董事会科学决策的水平。公司已按规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在战略、薪酬与考核、提名、审计等方面给予指导。各董事专业水平较高且明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到了积极作用。
　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
　　公司第二届董事会7名董事中，其中4名独立董事均未在公司、控股股东及相关关联方担任任何职务，公司3名董事未在其他单位兼职。公司董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，也不得代理其他董事行使表决权，这将有效避免可能发生的利益冲突。
　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司董事会的召集、召开程序符合有关规定。公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，规范的召集、召开董事会。
　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司召开定期董事会会议，按规定于会议召开十日以前书面通知全体董事；公司召开临时董事会会议，按规定提前五日通知，通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等方式通知全体董事，情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。授权委托也根据相关法律法规的规定执行。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
　　公司第二届董事会已设立四个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜。战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（4）对以上事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事宣。公司董事会的四个专门委员会自成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。
　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
　　公司董事会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
　　除未亲自参加会议的董事授权其他董事参加会议并签署文件外，公司董事签署文件均为本人亲笔签字，董事会决议不存在他人代为签字的情况。
　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
　　公司董事会决议严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求产生，不存在篡改表决结果的情况。
　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
　　公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，严格履行其职责。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、募集资金的使用、内部审计等重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履行职责过程中，独立及客观的维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的监督咨询作用。
　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
　　公司独立董事根据相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
　　公司按照相关法律法规的规定，充分保障独立董事履行职责，为公司独立董事开展工作提供便利条件。公司相关机构和人员能积极的配合独立董事工作，全面、详实地向独立董事提供其所需的公司资料，并积极配合独立董事对公司的业务等情况进行实地调研，以便于独立董事对公司相关事项作出客观、准确的判断。
　　17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
　　公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
　　根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高级管理人员。本公司董事会秘书黄海潮先生为公司董事、副总经理，是公司的高管人员。公司董事会秘书能够按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求忠实、勤勉尽职地履行职责，并按照各项规定充分、及时地进行信息披露，做好"三会"的筹备和组织工作，积极地做好投资者关系管理工作，同时保持与监管部门的沟通。
　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
　　根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体内容如下：《公司章程》第一百一十三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授权投资交易事项的权限如下：
　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,还应提交股东大会审议；
　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的,还应提交股东大会审议；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议；（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元的,还应提交股东大会审议；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,还应提交股东大会审议；（6）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。（7）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
　　公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。
　　（三）监事会
　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
　　公司监事会制定并执行了《监事会议事规则》等相关内部规则。
　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
　　公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。2007年6月4日，公司召开第一届职工代表大会，选举刘锦铃为第一届监事会职工代表监事。2007年6月8日，公司召开创立大会，选举王敏、丘春森为第一届监事会监事，并确认职工代表大会选举的监事刘锦铃为监事会成员。监事王敏、丘春森由公司股东刘双广提名。2007年6月8日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举王敏为监事会主席。2009年4月5日，公司召开第一届职工代表大会2009年第一次会议，免去刘锦铃担任公司第一届监事会职工代表监事之职，选举张荣祥为第一届监事会职工代表监事。2010年4月16日，公司召开第二届职工代表大会第一次会议，选举张荣祥为第二届监事会职工代表监事。2010年5月21日，公司召开2010年第二次临时股东大会议，选举王敏、丘春森为第二届监事会监事，与职工代表监事张荣祥共同组成第二届监事会。监事王敏、丘春森由公司刘双广提名。2010年5月21日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举王敏为监事会主席。
　　公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。
　　3、监事的任职资格、任免情况；
　　公司监事的任职资格、任免情况符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定和要求。
　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
　　公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，规范的召集、召开监事会。
　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，公司召开定期监事会会议，会议通知在会议召开十日前送达全体监事；公司召开临时监事会会议，临时会议通知提前五日以送达全体监事，情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。授权委托也根据相关法律法规的规定执行。
　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
　　公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实之处；未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
　　公司监事会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录，出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》、《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
　　在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行其监督职责。监事会通过列席股东大会、董事会，召开监事会会议，审核公司年度、季度报告，财务决算，利润分配、募集资金的使用等事项；同时通过对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，行使其监督职责，规范公司运作以及董事、高级管理人员的行为。
　　（四）经理层
　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
　　公司制定并执行了《总经理工作细则》等相关内部规则。
　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
　　根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董事长可行使提名总经理的职权；总经理可行使提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的职权。董事会秘书由董事长提名。同时公司董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。公司内部对公司经理层人选的产生、招聘形成了合理的选聘机制。
　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；
　　本公司总经理为刘双广先生，其简历如下：刘双广，男，中国国籍，45岁，南京邮电大学通信工程学士，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司。现任公司法定代表人、董事长兼总经理。其担任本公司董事长的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。刘双广先生为公司控股股东、实际控制人。
　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
　　公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层有明确的分工，按职责权限实施分级管理、分级掌控；同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开生产经营会议、总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。
　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内能保持稳定性，未发生重大变化。
　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
　　公司经理层有任期经营目标责任制，并建立了奖励制度。公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核、提出奖惩措施。
　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
　　公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部控制人"倾向。
　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
　　公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。同时，公司按照组织机构图对各职能部门的主要职能和权限进行了明确的划分。
　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
　　公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，严格遵守相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，以公司和股东利益最大化为行为原则，没有发生受到惩处的情形。
　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
　　公司于2010年7月28日完成股票发行及上市工作，过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
　　（五）公司内部控制情况
　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
　　公司已经按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各职能部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定，制定并逐步完善了包括《公司章程》、"三会"议事规则、董事会专门委员会工作细则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《对外投资决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《独立董事年报工作规程》、《社会责任制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》等一系列的内部管理制度。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
　　公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定和公司的实际情况建立健全，以保证公司会计核算的真实性和完整性。
　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度。公司在成本费用管理、货币资金管理、结算债权管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合相关法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
　　公司公章、印鉴管理制度完善，并严格按管理制度执行。公司制定了《印章管理规定》，对印章的种类、规格、保管、使用、销毁等都有明确的规定，并根据实际情况对制度进行修改和完善，确保《印章管理规定》得到有效执行。
　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
　　公司内部管理制度是根据相关法律法规的规定和本公司实际情况制订，与控股股东不存在趋同，公司在制度建设上严格按上市公司标准执行，保持独立性。
　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
　　公司的注册地、主要资产地和办公地在同一地区，位于广州市科学城，对公司经营无任何不良影响。
　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
　　公司将尽快建立健全对子公司、分公司的财务管理等相关制度，确保子公司、分公司遵守募集资金管理制度，董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解子公司、分公司的经营和风险状况，实现对子公司、分公司的有效管理和控制，实现子公司、分公司的规范运行。
　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
　　公司建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司将尽快建立《突发事件危机处理应急制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，建立突发事件应急体系，从制度和执行层面加强完善内部控制机制，抵御突发性风险。
　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
　　公司设立了内部审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。公司内部审计部门有配备专职审计人员，直接对董事会下设的审计委员会负责并报告工作。在公司董事会和监事会的监督与指导下，审计部定期与不定期的对公司职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相关制度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。
　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
　　公司目前未设立专职法律事务部门，设立了法律事务专员专职处理公司日常
　　法律事务，公司所有合同都必须按照《合同管理规定》经过法律事务专员的审查。同时公司外聘了常年法律顾问，重大合同及合同范本的制定必须由法律事务专员联合业务部门、财务部门、技术部门和执行部门共同审查决定，并经过法律顾问审查方能签订或公布实行。以上措施能有效保障公司合法经营，维护公司合法权益。
　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；
　　公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》。广东正中珠江会计师事务所有限公司就公司内部控制出具的广会所专字[2009]第09000370110号《内部控制鉴证报告》认为公司目前的内控制度是完整和合理的，执行是有效的。
　　12、公司是否制定募集资金的管理制度；
　　公司制定了《募集资金管理制度》，经过修订、审议后已实施。
　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
　　公司于2010年7月首次公开发行1,,710万股人民币普通股（A股），实际募集资金净额人民币57,393.30万元。公司目前正按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等相关法津法规和规范性文件的规定，以及公司实际生产经营情况将募集资金投入使用，目前公司募集资金投资项目均处于建设过程中，使用效果尚未完全体现。
　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
　　截止目前，公司首次公开发行的募集资金没有投向变更的情况。
　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
　　公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，通过建立并执行公司《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度的要求开展公司的日常经营活动，有效防止了大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益。
　　三、公司独立性情况
　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
　　公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中不存在其他兼职情况。
　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司设有人力资源管理中心，建立了较为完善的人力资源管理体系，每年制订合理的招聘计划，自主招聘经营管理人员和职工，不受其他任何单位和其他个人的直接或间接的影响。
　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
　　公司主要生产经营场所及土地使用权为公司租赁或公司自有，独立于公司大股东。
　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
　　公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，能够保证公司生产经营的稳定运行。
　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
　　公司商标注册和使用情况正常。工业产权、非专利技术等无形资产独立于公司大股东。
　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
　　公司财务会计部门、公司财务核算独立。公司设有独立的财务部中心，负责公司的会计核算和财务管理工作，严格执行《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等相关法律法规的规定。建立了符合公司自身特点的、独立规范的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。公司具有独立的银行账户，独立纳税，公司的资金使用严格按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存在大股东占用公司资金和干预公司资金使用的情况。
　　9、公司采购和销售的独立性如何；
　　公司采购和销售独立。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
　　公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
　　公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
　　公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易，不会对公司生产经营的独立性产生影响。
　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
　　公司主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商。2007年-2009年，公司来源于上述电信运营商的收入占总营业收入的比例分别为87.53%、87.91%和89.58%，其中，公司来源于中国移动的销售收入占公司营业收入的比例高达85.60%、87.46%和61.76%，公司业务对中国移动有重要依赖。在未来几年内，中国移动的发展战略、投资规模、经营决策都将对公司的业务发展速度和规模等经营状况产生较大的影响。
　　随着3G建设的全面展开，公司一方面将巩固中国移动的业务，另一方面将积极开拓中国联通、中国电信市场。2009年以来，公司抓住中国联通近年将在全国新建WCDMA站点的机遇，已陆续参加中国联通所属的广东、广西、福建、重庆、山西、黑龙江、安徽、湖北等分公司或子公司的投标，并已成功开拓广东联通、广西联通、福建联通、湖北联通等客户。同时，公司还紧抓中国电信对新旧基站/机房进行统一规划机遇，积极开拓中国电信所属的安徽、广东、辽宁、浙江、江苏、山西等分公司客户。中国移动属于通信行业。通信行业的成长性和盈利能力都较好，给公司的成长提供了一定的空间。公司提供给中国移动的产品具有专业化、个性化特点，在长期的合作中，双方建立了一定相互依赖关系，并且公司已经采取措施，加大中国联通、中国电信等客户的开发力度，并初步取得成效。这将在一定程度上缓解对单一客户的依赖。
　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
　　公司内部各项决策独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司经理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序。公司的审计部、监事会发挥监督职能，确保各项决策科学高效。
　　四、公司透明度情况
　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，并认真执行了该项制度。
　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
　　公司制定了《信息披露管理制度》，规定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司自上市以来，定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见报告的情形。
　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
　　公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，将尽快制定《重大第
　　信息内部报告制度》，提交董事会审议通过后实施。
　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
　　公司董事会秘书为公司高级管理人员，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会秘书工作制度》等规定的权限履行职责，公司也为董事会秘书履行其责提供支持与便利，公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。
　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
　　公司信息披露工作保密机制相对完善，未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规的规定，以及公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》的要求执行。
　　6、是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况；
　　公司自上市以来，未发生过信息披露"打补丁"情况。公司今后将继续加强信息披露编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，防范该种情形的发生。
　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
　　公司自上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而被处理的情形。
　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
　　公司自上市以来，未发生过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
　　9、公司主动信息披露的意识如何。
　　公司除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露外，严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，在不涉及公司机密情况下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，提高公司的透明度。
　　五、公司治理创新情况及综合评价
　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
　　公司自上市以来，公司召开股东大会尚未采取过网络投票形式。
　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
　　公司自上市以来，公司召开股东大会尚未发生过征集投票权的情形。
　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
　　《公司章程》规定在选举和更换两名或两名以上的董事（包含非独立董事和独立董事）时应当采取累积投票制度。公司自上市以来，没有选举或更换两名或两名以上的董事、监事。
　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
　　公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并认真做好投资者关系管理工作，具体措施主要包括：公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。并通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。投资者关系管理工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。
　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
　　公司注重企业文化的建设，制定了《社会责任制度》，公司的经营理念是企业目标和个人目标共同实现，主张员工与公司共同成长。在以人为本的人文理念下，公司加强人文关怀，形成了完整的人力资源管理体系，完善了公司与员工的沟通渠道，实现了企业与员工的和谐发展。同时，公司采取多种手段丰富员工文化生活，强调员工与企业共同成长、共同发展，强化公司的凝聚力和向心力，支撑公司可持续发展。
　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
　　公司建立并实施了较合理的绩效考评体系，并在不断完善过程中；公司目前尚未实施股权激励机制，对股权激励机制正在评估、探讨中。
　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
　　公司十分重视完善公司治理制度，也一直在努力探索构建适合公司发展的治理结构。目前公司主要开展管理创新和技术创新活动，通过不断优化组织机构设计、业务流程、管理制度体系的建设来提高公司经营管理和规范治理水平。公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，从而进一步提升公司的治理水平。
　　8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在制订相关监管法律法规能更多地考虑到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步规范并完善公司的治理结构。以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督指正。
　　广东高新兴通信股份有限公司董事会
　　二〇一〇年十一月十八日