探路者(300005) 最新公司公告|查股网

						北京探路者户外用品股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
    2010 年9月21日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
    以专人送达、电子邮件及电话形式通知召开第一届董事会第二十二次会议。2010年9月28日9：30，会议以现场和视频相结合的方式召开，会议应到董事6名，实到董事5人（其中独立董事2名），董事王静因公出差授权董事长盛发强对会议通知中所列议题代行同意的表决意见。会议由公司董事长盛发强先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体董事表决，形成决议如下：
    一、审议通过了公司《公司治理专项活动的整改报告》
    具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
    1、原《公司章程》第四十条第十四款为“审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；”
    现修改为“审议批准公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；与关联自然人发生的金额300万元以上的关联交易。”
    2、原《公司章程》第一百一十一条“董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
    (一)单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
    (二)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产30%之内的资产抵押、质押事项；
    (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
    (四)单项金额人民币5000万元以下，融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
    （五）与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在100万—1000万元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；”
    现修改为：
    “（一）决定公司下列重大交易事项：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，单项金额在公司最近一期经审计的合并会计报表总资产30%之内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资，以及一年内购买、出售重大资产或担保金额未超过公司最近经一期经审计的资产总额30%的事项由董事会决定。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
    2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
    个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在3000万元以下；
    3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在300万元以下的；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在3000万元以下的；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在300万元以下的；
    在必要、合理且符合有关法律法规、规章制度规定的情况下，为加强公司运营管理效率，董事会可通过决议形式将其中部分交易投资事项的决策权限明
    确并有限授予公司董事长或总经理行使。
    （二）对于公司资产抵押、质押、委托理财以及债务性融资等相关事项如达到下列标准，也应提交董事会审议：
    1、累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产30%之内的资产抵押、质押事项；
    2、单项金额人民币5000万元以下且融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
    3、按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万元未超过公司净资产10%的“提供财务资助”和“委托理财”等事项，并以发生额作为计算标准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
    （四）与关联自然人发生的金额在30—300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在100万—1000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；”
    修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    三、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
    修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 
    修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    五、审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案 
    修订后的《独立董事工作制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    六、审议通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案 
    修订后的《关联交易决策制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    七、审议通过了关于修订《投资决策制度》的议案 
    修订后的《投资决策制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    八、审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案 
    修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    上述第二项至第八项议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
    九、审议通过了关于修订《财务管理制度》的议案 
    修订后的《财务管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    十、审议通过了《内幕信息知情人登记管理及保密制度》 
    根据北京证监局《关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（京证公司发[2010]146号）的要求，对公司《内幕信息保密制度》进行修订补充，重新制定《内幕信息知情人登记管理及保密制度》。 
    《内幕信息知情人登记管理及保密制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    十一、审议通过了关于变更 “营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案 
    具体内容详见公司同日公布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的公告》。 
    此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
    特此公告 
    北京探路者户外用品股份有限公司 
    董 事 会 
    　　二○一○年九月二十八日