兴森科技(002436) 最新公司公告|查股网

						深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”的公告 
    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、公开发行募集资金到位情况
    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2793万股，发行价格36.5元，募集资金总额1,019,445,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为966,610,300.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月7日出具的深鹏所验字[2010]210号《验资报告》验证确认。公司制定了专户储存制度，对募集资金采取专户储存。
    二、 对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号文）及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，同时遵循股东利益最大化的原则。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2010年9月26日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》，决定由宜兴硅谷电子科技有限公司（下文简称“宜兴硅谷电子”）具体实施建设“中小批量HDI板、刚挠板及高层板新建项目”。同时决定用部分超募资金向宜兴硅谷电子增资3亿元。
    该项目总体投资规模67,770万元，最终形成年产平均层数为12层的高层中小批量板产能20万平方米；平均层数为8层的HDI板中小批量产能20万平方米；年产平均层数为8层的刚挠板中小批量产能10万平方米的生产能力。达产后，公司年产品销售情况计划如下：品种：50000个，面积：50万平方米，销售收入（含增值税）约150000万元，不含增值税的销售收入约140000万元。
    2、董事会表决情况
    2010年9月26日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了此项投资议案，同意使用本次超募资金中的30,000万元增资宜兴硅谷电子用于建设“中小批量HDI板、刚挠板及高层板新建项目”
    3、本次对宜兴硅谷电子增资不涉及关联交易。“中小批量HDI板、刚挠板及高层板新建项目”项目投资也不涉及关联交易。
    4、公司此次使用超募资金投资建设项目，需经股东大会审议通过后正式实施。
    三、 新建项目和增资宜兴硅谷电子的基本情况
    1、新建项目基本情况
    （1）项目名称：“宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”
    （2）建设单位：宜兴硅谷电子科技有限公司。
    （3）项目总体投资规模：67,770万元。
    （4）建设地点：江苏省宜兴市经济技术产业开发区。
    （5）达产计划：本项目采用一次规划，一次性建设的方式，主要包括三条生产线：高层PCB板生产线；HDI板生产线；刚挠结合板生产线，项目建设期20个月。2010年10月启动建设，计划2012年6月开始投产，预期2014年12月前完全达产。项目达产后，预计年产线路板50万平方米。
    （6）经济效益：生产期平均年增销售收入127,066.56万元，生产期平均年增净利润14,501.31万元。
    2、 出资方式
    项目总体投资规模67,770万元，项目资金全部由公司自筹解决。
    3、 子公司基本情况
    （1） 公司名称：宜兴硅谷电子科技有限公司。
    （2） 公司地址：宜兴市经济技术产业开发区
    （3） 注册资本：450万美元（本次增资前）。
    （4） 法定代表人：邱醒亚。
    （5） 经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    （6）与本公司关系：现为本公司子公司兴森快捷香港有限公司全资子公司。本次股权转让及增资完成后，宜兴硅谷电子变为本公司全资子公司。
    （7）增资前后的股权结构：
    宜兴硅谷电子增资前注册资本为450万美元，本公司通过以450万美元收购子公司兴森快捷香港有限公司持有宜兴硅谷电子的100%股权,同时公司对宜兴硅谷电子增资30,000万元，股权转让及增资完成后本公司持有宜兴硅谷电子100%的股权。
    四、 对外投资的目的、存在的风险、应对政策和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司对宜兴硅谷电子增资30,000万元，主要用于“中小批量HDI板、刚挠板及高层板新建项目”的建设，根据公司的总体战略规划和市场布局，在巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，尤其是高端PCB产品中小批量市场上的订单份额，提升高端产品的国际竞争力，利用自身在多品种柔性化制造模式及快速交货等方面的竞争优势，更好地满足客户多产品的需求，为客户提供全方位的服务。（参见“可行性研究报告（摘要）”）。
    2、项目风险分析
    （1）经营风险分析
    电子信息产品的不断升级换代，对高端PCB产品需求急剧增加。目前电子安装以更高层、高密度化、体积小型化为主要目标，这使得建设项目中所包含的几类PCB产品的市场得到了快速发展。
    面对激烈的市场竞争，带给企业的经营风险也是必然的。该项目的经营风险一方面体现在产品应用领域和行业的发展带来的市场需求变化，另一方面存在于同行业之间为抢夺市场份额而进行的企业经营上的竞争。
    面对市场的激烈竞争和经营风险，将采取措施更进一步地增强产品开发能力，强化市场需求，引导技术与产品创新的意识，加快技术成果产业化进程。以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来进一步赢得市场。积极采用现代生产管理技术，加强内部管理，降低生产成本，扩大生产能力，提高产品的竞争能力。依托在品牌形象、科研开发、生产营销、产品质量等方面的传统优势，不断扩大市场份额。
    （2）技术风险分析
    项目建设中的高端PCB产品市场发展速度快、应用领域广泛，由于新型材料的研究和应用技术的快速发展，该项目产品在开发和应用上是否能够满足市场和用户的需求，将直接导致产品的寿命周期和项目的投资回收期缩短，因此项目的技术风险必须采取措施进行有效的控制。
    兴森快捷是国内规模最大的印制电路样板、小批量及快件制造商，公司设有近百人规模的技术中心，研发队伍力量雄厚，研发设备、仪器配套齐全，并已有多项新产品获得国家和广东省新产品奖。公司具有多年从事HDI板、刚挠板和高层板产业化及技术工艺研究的经验。
    兴森快捷一向重视产品质量，已通过ISO9001质量体系认证。公司生产和管理除在原材料采购、生产、销售等环节中加强产品全过程质量控制之外，还不断加强对产品的出厂检测，坚决杜绝不合格产品。
    公司还将进一步完善内部管理制度，采用各种先进的技术手段保护和防止知识产权流失，并通过申请专利等措施防止本公司的知识产权受到侵犯，积极利用法律武器维护本公司的知识产权。
    （3）经济风险分析
    该项目的特点是固定资产投资较高，产品专业性较强，生产经营受应用领域的发展和产品使用性能的影响很大。投资此项目的不确定因素是客观存在的，具有一定的投资风险。
    但该项目财务预测中，销售价格采用市场价格下限、原材料采购成本采用市场价格上限来确定。从盈亏平衡点和销售收入对内部收益率的影响看，项目有一定的抗风险能力。但还需要企业不断加强内部管理，尽可能地降低不必要的成本消耗，保持技术先进性，开发新产品和新技术，加大开拓市场力度，始终以先进技术把握着市场的发展方向，尤其是在计算期内保持本报告预测的产品销售计划，确保较高的项目经营安全率，才能最终避免项目经济风险。
    （4）政策风险分析
    随着电子技术的不断升级，PCB产品在高层数、高密度互连、灵活可靠的立体安装等方面的需求增长很快，对应的高层刚性板、HDI板及刚挠结合板都将是拉动PCB产值增长的主要品种类型；同时，电子产品的个性化及不断更新升级等需求，也使PCB板整体需求呈现由单品种大批量往多品种、小批量转变的特点。。
    公司所处的PCB行业属于国家鼓励发展的产业。在国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2007年）》中，包括HDI板、刚挠板及IC载板在内的新型电子元器件制造列入鼓励类目录；在《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期发展规划纲要》中，印制电路板（特别是多层、柔性、刚挠结合和绿色环保印制线路板技术）也列入未来5-15年发展的重点技术。作为新型元器件中的高端PCB产品已成为电子基础产业发展的重点产品。
    该项目符合国家产业政策发展的方向，具有较强抵御政策风险的能力。
    五、公司承诺 
    1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 
    2、本次使用部分超额募集资金对全资子公司宜兴硅谷电子增资后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。 
    六、 独立董事意见 
    公司拟使用超额募集资金中的30,000万元在宜兴市经济技术产业开发区增资宜兴硅谷电子科技有限公司，并以宜兴硅谷电子为项目实施主体来实施“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”。该项目与公司主业相关，项目建成后将扩大公司生产规模，在巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额和竞争优势的同时，进一步拓展公司在高端产品方面的产能，尤其是高端PCB产品中小批量市场上的订单份额，提升高端产品的国际竞争力，利用自身在多品种柔性化制造模式及快速交货等方面的竞争优势，更好地满足客户多产品的需求，为客户提供全方位的服务。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金增资宜兴硅谷电子，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号文）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金30,000万元增资全资子公司宜兴硅谷电子建设“中小批量HDI板、刚挠板及高层板新建项目”。 
    七、 监事会意见 
    二届监事会第十次会议核查后发表意见：此次使用超募资金在江苏宜兴实施“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用超募资金建设上述项目，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金三亿元建设该项目。 
    八、 保荐机构意见 
    公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）经核查后出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有 限公司对子公司宜兴硅谷电子科技有限公司增资的保荐意见》认为：兴森科技对超募资金实行专户管理，募集资金到账以来未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，该事项还将提交股东大会审议通过，其独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。兴森科技本次超募资金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。投资“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”有利于巩固和加强在样板领域领先地位、大幅提升样板市场份额，拓展公司在高端产品方面的产能，加强华东市场的开拓力度，进一步做强做大主业，增加公司营业收入，从而提升公司的综合竞争力。综上，本保荐机构同意兴森科技超募资金使用计划。 
    九、增资用募集资金的监管 
    根据募集资金的相关规定要求，对30,000万元超募资金的使用与管理，公司将组织宜兴硅谷电子科技有限公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的使用进展情况及时进行公告。 
    十、备查文件 
    1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第二届董事会第二十五次会议决议》 
    2、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《第二届监事会第十次会议决议》
    3、《华泰联合证券责任有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分超额募集资金增资全资子公司的核查意见》 
    4、《独立董事关于超募资金用于新建项目的独立意见》 
    5、“可行性研究报告（摘要）” 
    特此公告。 
    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 
    　　董事会 二Ο一Ο年九月二十七日 __