浩宁达(002356) 最新公司公告|查股网

						深圳浩宁达仪表股份有限公司关于投资成立境外控股合资公司的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
    深圳浩宁达仪表股份有限公司拟投资成立境外控股合资公司浩宁达国际（HND International Limited）。公司已于 2010 年 10 月 25 日第二届董事会第 四次会议审议通过了《关于拟设立境外合资公司的议案》，具体内容详见公司指 定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。公司 于 2010 年 12 月 29 日第二届董事会第五次会议审议通过了关于《投资成立境外 控股合资公司》的议案，现将项目进展情况公告如下：
    一、 对外投资概述
    （一） 深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称"深圳浩宁达"）、SHAW LIMITED 及 FUDA TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称"FUDA" ） 欲共同于香港设立公司 HND INTERNATIONAL LIMITED （ 以下简称" HND International"），并凭借本公司在澳大利亚、新西兰及世界其他地方寻求业 务机遇。
    1. SHAW LIMITED, 该公司依据特克斯和凯科斯群岛的法律注册成立， 注册地为 2nd Floor, Yellowman & Sons Building, PO Box 170, Off Old Airport Road, Grand Turk, Turks and Caicos Islands; 为一家投资控股公司。Ross Johnson 先生为截至本公告日 Shaw Limited 所发行全部股本的合法拥有人。
    2. FUDA TECHNOLOGIES LIMITED, 该公司依据英属维尔京群岛的法 律注册成立，注册地为 263 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ("FUDA"); 为一家投资控股公司。David Roe 先生为截至本公告日 FUDA 所发 行全部股本的合法拥有人。
    （二） HND International 成立后将设立"国际优质服务中心"
    1. 公司在注册后按董事会确定的时间将在澳大利亚悉尼设立" 国际优质 服务中心"。
    2. 优质服务中心应当成为针对所有国际客户的前沿客户展示场所（包括来 自中国大陆和香港的客户）。该中心的功能包含下列方面：
    3. 用来以端对端的方式展示最新产品；
    4. 用来作为性能测试中心；
    5. 用来作为海外中国籍员工的办公地。
    （三） HND International 成立后，将从 DAVID ROE 手中收购 MetroWare Pty Ltd（以下简称"Metro Ware"）及从 Shaw Limted 手中收购 MetroNet Pty Ltd （以下简称"MetroNet"） 两公司的已发行股本。
    二、 拟成立合资公司《HND INTERNATIONAL LIMITED 的股东协议》 的主要内容
    （一） 公司名称：HND International Limited（浩宁达国际）
    （二） 公司股东： 甲方：深圳浩宁达仪表股份有限公司 乙方：SHAW LIMITED
    丙方：FUDA TECHNOLOGIES LIMITED
    （三） 公司住所：中国香港
    （四） 经营范围：智能仪表、智能仪表的通信及管理系统、家用产品等的 研究、开发、设计、制造、销售。
    （五） 注册资本：200 万澳元
    （六） 股东出资额、出资方式和出资时间：
    HND International 为股份形 式 的 有 限 公 司 。 公 司 授 权 发 行 股 本 为
    UD5,000,000 并以每股 AUD1 折合 5,000,000 股份。公司一经成立，发行股本为
    2,000,000 澳元，总计 2,000,000 的股份按照以下方式向各股东发行：
    1. 占本公司已发行股本 51%的 1,020,000 股份向深圳浩宁达（或由深圳浩 宁达指定的任何第三方）发行；
    2. 占本公司已发行股本 24.5%的 490,000 股份向 Shaw Limited 发行。
    3. 占本公司已发行股本 24.5%的 490,000 股份向 FUDA 发行。
    每一股份应当与其他股份具有相同权利、优先权及利益，并在所有方面同
    其他股份享有同等权益。
    Shaw Limited 和 FUDA 均应当各自支付其对本公司的出资额，以两次分 期付款的方式按照下列条款完成支付：
    4. 首期出资额 AUD150,000 应当支付到本公司的银行账户，以电子转账的 方式在完成收购 Metro Ware 后的三十（30）个工作日内完成支付。
    5. 其余出资额 AUD340,000 应当支付到本公司银行账户，以电子转账方式 在深圳浩宁达支付出资额后的第 180 天完成支付。或者在深圳浩宁达的出资额在 约定时间内未能支付，该 AUD340，000 的支付将被延长等同于深圳浩宁达出资延 长时间的期间。
    6. 在支付对公司的其余出资额的同时，Shaw Limited 和 FUDA 均应当各自 支付累积利息，此利息为在深圳浩宁达已支付其出资额时，就二人尚未支付的出
    资额应当支付的利息。该利息以年利率（5%）从深圳浩宁达支付出资额时起至
    Shaw Limited 和 FUDA 支付其各自出资额之日累积计算。
    （七） 董事会成员： 董事会由五名董事组成。深圳浩宁达有权以书面通知的形式要求任命三名董
    事，并以相同形式的通知要求移除所任命的任一或所有董事，及任命另外的人士
    以代替先前任命的董事。
    Shaw Limited 和 FUDA 中的每一个均有权采取书面通知的形式要求任命一 名董事，并以相同形式的通知要求移除其先前任命的董事，及任命另一人士以代 替其先前任命的董事。拟任命董事起初应当为代表 Shaw Limited 的 Johnson 先生, 及代表 FUDA 的 Roe 先生。Johnson 先生应当担任副主席并由二人中的 Ross Johnson 担任副主席。
    三、 本次成立控股合资公司后将收购 MetroWare、MetroNet 两家公司
    （一） 基本情况
    1. MetroWare 公司依据澳大利亚法律成立，注册地址为 Level 1, 362 Little Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia 3000。其主营业务为电子仪器、仪表 及电器等方面的研究、开发、制造及销售。Fuda Technologies Limited 为截至本 公告日 MetroWare 已发行全部股本的合法受益人。
    2. MetroNet 公司依据澳大利亚法律成立，注册地址为 Level 1, 362 Little
    Collins Street, Melbourne, Victoria, Australia 3000。其主营业务为电子仪器、仪表 及电器等方面的研究、开发、制造及销售。截至本公告日，Shaw Limited 为 MetroNet 全部已发行股本的合法权益拥有人。
    3. ROSS JOHNSON, 澳大利亚籍公民（澳大利亚护照号码：E4022347），
    居住 地址为 202 Prospect Hill Rd, Surry Hills, VIC 3127, Australia ("Mr. Johnson")，是澳大利亚 MetroNet 公司 CEO。MetroNet 公司是 2006 年在澳大利 亚墨尔本注册的一家私人公司，专注于电表、水表及其配套系统的销售，已在澳 大利亚建立良好的销售渠道。
    4. DAVID ROE, 澳大利亚籍公民（澳大利亚护照号码：E4022331），居住 地址为 10 Somerset St, Pascoe Vale VIC 3044, Australlia ("Mr. Roe")，曾在 IBM 工 作 23 年，近 4 年主要负责浩宁达智能电表在欧美地区的推广和销售，与浩宁达 携手为西方发达市场开发高端的仪表及配套系统。
    （二） 合资公司结构图如下：
    David Roe Ross Johnson
    Shenzhen HND
    100% 100%
    FUDA Ltd Shaw Ltd
    51%
    24.5% 24.5%
    HND INTERNATIONAL LIMITED
    100% 100%
    MetroNet
        ustralia
    MetroWare
        ustralia
    （三） 定价依据
    收购 MetroWare 的对价的确定为 AUD300,000，该对价为各方参考独立第 三方估价师 Raymond Youil and Associates 出具的关于 MetroWare 的评估报告， 公平协商所确定。
    收购 MetroNet 的对价确定为 AUD480,000，该对价为各方参考独立第三方 估价师 Raymond Youil and Associates 出具的关于 MetroNet 的估值报告，公平地 协商所确定。
    （四） 本次投资成立境外控股合资公司的对外投资事项已经 2010 年 12
    月 29 日公司第二届董事会第五次会议审议批准。
    四、 项目提出的背景、必要性
    （一） 背景：
    1. 合作背景
    MetroWare 、MetroNet 自 2006 年 6 月开始作为 HND 产品在澳洲的代理商， 期间在澳洲对浩宁达电表进行了大力推广，并拿到了悉尼 Integral Energy 电力 公司 AMI 项目的试订单，成为在澳洲部署整套端到端 AMI 解决方案的供应商。
    2. 海外市场情况分析
    澳洲目前有预计 900 万到 1000 万只电表. 其中的 600 万将会被替换为 AMI 电表；新西兰预计有 130 万只电表将被替换；这些潜在市场为公司在海外市场的 开拓提供了很好的机会。
    （二） 必要性：
    1. 提升公司核心竞争力的需要 合资公司的成立，整合合资各方的优势，建立一个新的产品研发、市场销售
    平台，加强公司的业务研发和创新能力，提升公司对海外客户的服务水平，进而
    提升公司的核心竞争力，推动公司积极向世界一流端到端 AMI 解决方案供应商的 战略目标迈进。
    2. 开发海外客户的需要
    MetroWare 、MetroNet 自 2006 年起作为公司在澳洲的代理商，在过去的几年
    间，已成为澳洲代表性的整套 AMI 解决方案的供应商，品牌已被清晰的建立；与 主要电力公司建立了稳固的客户关系；
    公司的 AMI 产品在澳洲已经获得初步认可，合资公司将对现有 AMI 产品进行 功能和性能方面的改善，以获得更多的市场份额。
    五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
    （一） 鉴于澳大利亚智能电表市场需求及发展潜力巨大，建立浩宁达国 际，立足于澳大利亚仪表市场，向西方高端仪表市场拓展。
    （二） 本投资项目立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发展规划， 有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
    （三） 对外投资的资金来源：本次成立境外控股合资公司所需资金使用公 司自有资金。
    （四） 本投资项目与深圳浩宁达不涉及关联交易，也不涉及同业竞争，无 重大资产重组情况。
    （五） 本次对外投资对公司 2011 年度生产经营不产生实质性影响。
    （六） 公司成立境外控股合资公司事项可能存在政策风险、经营管理等风 险,对成功开拓海外的销售市场和盈利存在不确定性,请广大投资者理性投资，注 意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
    六、 公司独立董事对此发表意见：
    （一） 在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；
    （二） 我们详细了解了公司拟签署的《关于 HND INTERNATIONAL LIMITED 的股东协议》，经过认真地审查，我们认为在本协议中，向 David Roe、Ross Johnson 支付的收购费用是合理的；
    （三） 我们详细了解了 MetroWare 、MetroNet 公司的相关情况，认为公 司收购 MetroWare 、MetroNet 有利于公司经营稳定而有续地进行。是符合公司 实际情况的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，同意该事项。
    七、 备查文件
    （一） 深圳浩宁达仪表股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。
    （二） 《关于 HND INTERNATIONAL LIMITED 的股东协议》（中、英文版本， 中文版本仅作为参考，不具有法律效力）
    （三） 澳大利亚第三方估价师 Raymond Youil and Associates 出具的关于
    MetroWare 、MetroNet 的估值报告。
    （四） 独立董事发表的独立意见。 特此公告。
    　　深圳浩宁达仪表股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月三十日