新朋股份(002328) 最新公司公告|查股网

						上海新朋实业股份有限公司关于调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ● 根据上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第14次临时会议决议，公司原将使用募集资金4.08亿元人民币与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）合资成立注册资本为8亿元人民币的合资公司，其中公司以现金出资4.08亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币，占注册资本的49%。在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，并对上述合资经营的方案进行了调整。
    经双方协商一致，决定在上海成立合资公司--上海新朋联众汽车零部件有限公司，并将合资公司的注册资本由原8亿元调整为4亿元人民币，其中公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资1.96亿元人民币，占注册资本的49%。
    其次，对于原计划投入合资公司的其余的2.04亿元人民币募集资金，公司仍将以与大众联合合资的形式投资汽车零部件项目，并由公司控股51%，后续有关合资事项双方目前正在商谈之中。
    ● 合资公司业务范围：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件业务，目前及将来后续的相关焊接总成件业务量保持稳定。
    ● 本次交易未构成关联交易。
    ● 本次《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的议案》经公司第二届董事会第2次临时会议全票审议通过。
    一、合资项目概述
    （一）合资的基本情况
    2010年4月8日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》，公司将与大众联合共同出资成立合资企业，从事乘用车大型零部件的生产。该合资企业注册资本人民币8亿元，其中公司以募集资金出资4.08亿元人民币元，占注册资本的51%；大众联合以现金出资3.92亿元人民币元，占注册资本的49%。
    在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，并对上述合资经营的方案进行了调整。
    首先，双方决定在上海成立合资公司--上海新朋联众汽车零部件有限公司，并将合资公司的注册资本由原8亿元调整为4亿元人民币，其中公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资1.96亿元人民币，占注册资本的49%。双方并进一步确定合资公司的业务范围为：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件业务。
    其次，对于原计划投入合资公司的其余的2.04亿元人民币募集资金，公司仍将以与大众联合合资的形式投资汽车零部件项目，后续有关合资事项双方目前正在商谈之中。
    2010年10月17日公司与大众联合在上海签署了合资公司《上海新朋联众汽车零部件有限公司章程》。
    （二）本次《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的议案》经公司第二届董事会第2次临时会议全票审议通过。
    （三）本次交易未构成关联交易。
    二、交易对手介绍
    大众联合于1994年10月28日在上海市工商行政管理局嘉定分局登记成立，企业性质为有限责任公司。企业法定代表人何向东，营业执照号为310114000082797，企业住所上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号。其主营业务为汽车零部件加工制造、冲压、焊接、汽车零部件再制造等。注册资本15,000万元人民币。
    大众联合2009年实现销售收入364,635万元，利润总额30,924万元，净利润17,265万元（已经审计）。
    大众联合是上海大众汽车有限公司所属关联企业，其借助上海大众的飞速发展，逐步形成了工业、贸易、服务三大板块的业务格局，其中工业板块以汽车白车身焊接、车身四门两盖焊接、车身分总成焊接、汽车零部件点凸焊、激光拼焊、大中小冲压件、开卷落料、汽车零部件再制造等为核心业务。
    三、拟设立合资公司的基本情况
    公司与大众联合共同出资4亿元人民币，成立上海新朋联众汽车零部件有限公司（工商登记部门已核准）。其中公司以现金出资2.04亿元人民币，占注册资本的51%；大众联合以现金出资1.96亿元人民币，占注册资本的49%。
    合资公司的业务范围：8100吨汽车大型零部件冲压业务；开卷落料业务；焊接总成件业务，目前及将来后续的相关焊接总成件业务量保持稳定。
    四、设立合资公司的目的和对公司的影响
    （一）设立合资公司的目的
    随着我国及全球汽车工业的发展，汽车大型覆盖件及相关汽车零部件的需求量不断增加，市场前景广阔。
    为尽快发挥募集资金投资项目的效益，在汽车模具及冲压件生产线项目实施过程中，公司争取到了和大众联合合资的机会，通过合资，可以依托大众联合自身的先进体系和市场平台，发挥公司在市场运作和技术开发的优势，充分利用各自的技术、品牌、市场优势和客户资源，强强联合，规模化进入相关汽车零部件产品领域，有利于争取国内大型汽车制造商的长期稳定订单,使募集资金投资项目尽快的产生良好的经济效益。
    （二）资金来源
    公司本次合资的资金来源于公司募集资金。
    （三）对公司未来财务状况和经营成果的影响
    随着我国汽车工业的快速发展，汽车大型覆盖件及相关汽车零部件的需求量不断增加，提高汽车大型覆盖件的国产化率是我国汽车工业战略的重要部分,其发展空间十分广阔。本次合资项目的实施，一方面能有效解决公司目前产能不足的矛盾，另一方面能使公司长达10年的在汽车零部件领域的耕耘进入一个实质性的收获阶段，公司将通过进入上海大众汽车公司的供应链的机会，规模化进入发展潜力巨大的汽车零部件业。
    本次合资项目经过了公司管理层和董事会的严谨的论证，已获得公司二届2次临时董事会通过，符合公司发展规划。由于大众的系列车型销量一直在中国名列前茅，各个车型的产品在国内几十年畅销不衰。作为大众的战略合作伙伴，拟组建合资公司大型零部件冲压线和开卷落料线的生产能力已经成为大众发展计划当中的一个重要组成部分，订单充足而又稳定，因此，合资项目具有良好的盈利前景。项目达产后，公司的净资产收益率有望进一步提高，盈利能力将大幅提高。
    五、相关意见
    （一）公司独立董事意见
    公司独立董事对《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的议案》发表了如下独立意见：
    公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模事宜是董事会根据合资公司实际经营情况作出的决定，此外，对于本次因合资公司注册资本调减而尚未使用的募集资金，公司仍将采用与大众联合合资的方式投资汽车零部件产业，因此，公司本次调整合资公司注册资本事宜不存在变相改变募集资金投资项目建设内容，有利于提高募集资金的使用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司调整与大众联合合资经营公司注册资本规模事宜。
    （二）保荐机构意见
    齐鲁证券发表如下核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、新朋股份本次调整合资公司注册资本规模是从合资公司实际经营需要出发的，新朋股份在该合资经营公司中仍持有51%的股权，处于控股地位，对合资公司及其建设项目具有控制力；此外，对于本次因合资公司注册资本调减而尚未使用的募集资金，公司仍将采用与大众联合合资的方式投资汽车零部件产业，因此，新朋股份本次调整合资公司注册资本事宜不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。
    2、本次调整与大众联合合资经营公司注册资本规模的事项已经新朋股份第二届董事会第2次临时会议审议通过，会议程序合法有效；独立董事发表独立意见同意上述调整与大众联合合资经营公司注册资本规模的事项。本保荐机构对上述变更事项无异议。
    六、备查文件
    1、公司二届2次董事会临时会议决议；
    2、《上海新朋联众汽车零部件有限公司章程》；
    3、公司独立董事发表的独立意见；
    4、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的意见书。
    特此公告。
    上海新朋实业股份有限公司董事会
    　　2010 年 10月18日