新朋股份(002328) 最新公司公告|查股网

						上海新朋实业股份有限公司第一届董事会第19次会议决议公告 
    上海新朋实业股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第19次会议于2010年9月18日以通讯会议方式召开。本次董事会会议通知已于2010年9月13日以电子邮件和书面形式发出。公司本届董事会董事9人，出席会议的董事9人。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    经董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》；表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意使用不超过7000万元的超募资金追加投资用于公司的在建项目--等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目。
    本公司独立董事对本次使用部分超募资金追加投入在建项目发表了意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募资金追加投入在建项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司将部分超募资金用于追加投入在建项目的行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用不超过7,000万元超募资金追加投资用于公司的在建项目--等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目。
    二、审议通过公司《关于调整公司部分高管人员职务的议案》；表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    因工作变动，宋伯康先生不再担任公司总经理职务，赵刚先生不再担任公司副总经理职务。聘任陈伟先生担任公司总经理职务。（陈伟先生简历见如下董事候选人简历）
    公司独立董事对调整公司部分高管人员职务发表的独立意见如下：公司董事会调整部分高管人员职务的程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会根据工作需要调整部分高管人员职务。
    三、审议通过公司《关于公司董事会换届选举的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司第一届董事会将于2010年9月26日任期届满,根据《公司法》、公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第二届董事会。
    根据公司《章程》的有关规定，公司第二届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。经第一届董事会提名和董事会提名委员会审核，推选宋伯康先生、宋琳先生、陈伟先生、张永仁先生、汪培毅先生、邵海建先生、张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生九人为第二届董事会董事候选人，其中：张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生三人为公司第二届董事会独立董事候选人。（第二届董事会候选人简历详见附件）。
    公司独立董事对本次董事会换届发表的独立意见如下：
    1、公司第一届董事会第19次会议换届选举的9名董事候选人（包括3名独立董事）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
    2、经审查6名董事候选人：宋伯康先生、宋琳先生、陈伟先生、张永仁先生、汪培毅先生、邵海建先生及3名独立董事候选人：张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生的工作履历和能力水平，一致认为上述9名候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    3、同意董事会提名宋伯康先生、宋琳先生、陈伟先生、张永仁先生、汪培毅先生、邵海建先生为公司第二届董事会董事候选人，张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
    上述决议符合"上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一"的规定。
    独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2010年度第一次临时股东大会审议批准。
    根据《公司章程》的规定，每位董事候选人以单项提案提交公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议时采用累积投票制进行表决。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定，认真履行董事职责。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对本议案发表的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    董事候选人简介：
    宋伯康先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。宋伯康先生曾任上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。
    宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表，并曾先后获得"上海市社会主义优秀建设者"和"上海市青浦区优秀共产党员"称号。宋伯康先生持有公司股份97,290,000股，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    宋琳先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，于2006年毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任上海新朋金属制品有限公司总经理、上海新朋实业有限公司总经理。现任本公司董事、常务副总经理。宋琳先生持有公司股份60,330,000股，宋琳先生系控股股东宋伯康先生之子，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    陈伟先生，1963年8月25日出生，研究生学历，1983年和1986年毕业于北京理工大学机械工程系和车辆工程系，分获工学学士和工学硕士学位。德国国籍。
    陈伟先生1986年任北京中国北方车辆研究所底盘室研发工程师，1987年任德国申克公司北京代表处销售工程师，负责车辆和发动机测试业务。1989年至1992年留学德国帕德伯恩大学深造现代控制技术。期间从1990年起在德国本特勒公司不同的管理岗位负责钢管、机械设备和汽车零部件方面在中国市场的业务开拓等。2002年任上海本特勒汇众汽车零部件公司总经理，2006年任德国本特勒汽车工业中国区董事、总经理并兼任德国本特勒汽车系统（上海）有限公司总经理，全面负责公司在中国的战略与合作、业务发展，以及日常运营和管理。现任本公司副总经理，负责全面经营管理。陈伟先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    张永仁先生，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部协作厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业有限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD亚太地区总监。现任本公司副总经理兼执行总裁。张永仁先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    汪培毅先生，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾任安徽省农垦厅（局）政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还兼任上海农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司"十佳董事会秘书提名奖"和"优秀董事会秘书"称号。汪培毅先生持有公司股份160,000股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    邵海建先生，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理工程师。邵海建先生曾任上海航空发动机制造厂第一分厂副厂长，上海航发机械有限公司副总经理，上海云飞发展有限公司常务副总经理。现任公司采购部总监。邵海建先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    张人骥先生，1942年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的造诣，曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、"资本市场研究"学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO中心主任。张人骥先生为本公司第一届董事会独立董事，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    郑韶先生，1948年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编，上海市体制改革研究所常务副所长、研究员。上海市发展改革研究院学术委副主任，上海市第十一届、十二届人大代表。现任上海市政协常委、提案委员会副主任。郑韶先生发表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近代开发思想史》、《证券管理与违规违法》等，并主持研究上海市府重大咨询课题10多项。郑韶先生为本公司第一届董事会独立董事，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    张新宝先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国"十大杰出中青年法学家"（2002年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等奖（1998年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖等，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长，并兼职北京市昌久律师事务所律师、国家法官学院教授、中央中高级干部"五·五普法"讲师团成员（2006-2011）。张新宝先生为本公司第一届董事会独立董事，未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    四、审议通过了《关于调整公司经营范围并修改（公司章程）相关条款的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见附件《章程修改对照表》。
    本议案经提交公司2010年度第一次临时股东大会审议批准后办理工商变更登记。
    五、审议通过公司《关于召集公司2010年度第一次临时股东大会的议案》；
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    董事会定于2010年10月12日（星期二）召开公司2010年度第一次临时股东大会，审议以下议案：
    （一）《关于公司董事会换届选举的议案的议案》；
    非独立董事候选人：
    1、关于选举宋伯康先生为公司董事的提案；
    2、关于选举宋琳先生为公司董事的提案；
    3、关于选举陈伟先生为公司董事的提案；
    4、关于选举张永仁先生为公司董事的提案；
    5、关于选举汪培毅先生为公司董事的提案；
    6、关于选举邵海建先生为公司董事的提案；
    独立董事候选人：
    7、关于选举张人骥先生为公司董事的提案；
    8、关于选举郑韶先生为公司董事的提案；
    9、关于选举张新宝先生为公司董事的提案；
    （二）《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；
    1、关于选举王云舟先生为公司监事的提案；
    2、关于选举顾桂新先生为公司监事的提案；
    以上（一）、（二）议案采用累积投票制进行表决，其中非独立董事、独立董事分别投票。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    （三）《关于2010年半年度利润分配预案》；
    截止2010年6月30日母公司可提供股东分配的利润为人民币 364,202,967.75元。本次利润分配预案为：以2010年6月30日总股本 300,000,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利人民币1.00（含税），共送现金股利人民币30,000,000.00元。本次利润分配后的剩余部分人民 币334,202,967.75元，结转以后年度分配。
    （四）《关于调整公司经营范围并修改（公司章程）相关条款的议案》；
    （五）《关于修改公司章程部分条款的议案》；
    （六）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
    （七）《关于修改公司董事会议事规则的议案》。
    以上（三）、（五）、（六）、（七）项议案已于2010年8月6日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
    上海新朋实业股份有限公司董事会
    二〇一〇年九月二十日
    附件：
    上海新朋实业股份有限公司 
    关于公司章程修改前后对照表 
               原公司章程                               修改后的公司章程 
                                                  2.02 经依法登记，公司的经营范围：生产加工 
    2.02 经依法登记，公司的经营范围：生产加工   汽车关键部件，通信设备及部件、复印机零件、 
    复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、 电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料 
    冷冲、塑料模具、销售建筑装潢材料、五金交   模具、销售建筑装潢材料、五金交电、金属材 
    电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、   料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零 
    精密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营   件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产 
    本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机   产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零 
    械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国   配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司 
    家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，   或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括 
    本企业包括企业控股的成员企业）。（涉及行    企业控股的成员企业）。（涉及行政许可的， 
    政许可的，凭许可证经营）。 凭许可证经营）。