中联电气(002323) 最新公司公告|查股网

						江苏中联电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公 
　　司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江 
　　苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动的通知》，江苏中联电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查情况汇报如下： 
　　一、 特别提示 
　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题： 
　　（一）公司董事会专门委员会作用尚未充分发挥出来。 
　　（二）公司内部控制体系需进一步完善。 
　　（三）公司董事、监事、高管人员等相关人员需进一步强化相关的政策学习，提高公司治理自觉性。 
　　（四）公司信息披露管理工作尚需进一步完善。 
　　（五）公司投资者关系管理工作尚需进一步加强。 
　　二、公司治理概况 
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规的要求，加强公司治理和规范运作，建立了清晰完善的法人治理结构，实行了严谨务实的内部控制制度，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。 
　　江苏中联电气股份有限公司自2009 年12月18 日上市以来，均按照中 
　　国证监会等部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的各项要求，在法人治理结构和内部控制制度等各个方面不断改进和完善，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。 
　　1、关于股东和股东大会。 
　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会。公司保证平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行驶自己的权利。公司首次公开发行成功并上市后，为能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事、监事和记录人员签名，安全保存。 
　　2、关于控股股东和上市公司。 
　　目前，季奎余先生持有公司29.85%的股份，为本公司的控股股东，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司三会和内部经营机构均能够独立运作。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。 
　　3、关于董事和董事会。 
　　公司董事会制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有9 名董事，其中独立董事3名 
　　（一名为具有会计专业人士），公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；各委员会主要负责人由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过1/2，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。 
　　公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司重要和重大事项发表独立意见。 
　　4、关于监事和监事会。 
　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘监事，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以 
　　及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 
　　5、关于内部控制。 
　　公司根据有关法律法规和监管机构的要求, 结合公司经营实际，建立 
　　了一套较为完善的内部控制制度体系，内容涵盖经营活动的所有环节，包括重大事项决策、财务管理、关联交易以及募集资金的使用管理等，并得到了有效地执行和落实。 
　　自上市以后，公司非常注重公司治理方面的完善工作，根据《上市公司章程指引》梳理了原公司的各项规章制度，并在此基础上对原有的部分规章制度进行修订完善。如《内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事及高管持有及买卖本公司股票的管理制度》等。同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。 
　　6、公司高管层 
　　本公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可。公司制定了《总经理工作细则》，经营班子按照公司章程规定的审批权限履行职务，公司总经理办公会议每月至少召开一次，职责清晰，勤勉尽责。 
　　7、关于信息披露与透明度。 
　　为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制订了《信息披露管理制度》，《投资者关系管理制度》，《重大信息内部报告制度》，《投资者接待和推广制度》，公司还采取网络业绩说明会的形式增加与广大投资者的沟 
　　通机会，并严格遵照相关制度执行信息披露义务公司指定《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人。 
　　三、公司治理存在的问题及原因 
　　1、公司董事会专门委员会作用尚未充分发挥出来。 
　　经2008年1月18日第一届董事会第五次会议审议通过，公司设立了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关实施细则。但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市要求。在上市过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。上市后，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。 
　　2、公司内部控制体系需进一步完善。 
　　尽管公司制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着公司登陆资本市场后，在新的政策环境要求下，公司的内控制度还需进一步健全和完善，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的发展奠定良好的制度基础。 
　　3、公司董事、监事、高管人员等相关人员应进一步加强资本市场的法 
　　律法规政策学习，增强规范运作意识。 
　　公司成功实现IPO上市后，公司董事、监事和高级管理人员 “忠实、 
　　勤勉、尽责”履行职责的意识以及上市公司治理等方面仍有待提高。公司将加大学习培训的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律、法规、政策，并重点学习公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》和《重大信息内部报告制度》，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，提高公司治理自觉性、有效性。 
　　4、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。 
　　公司在披露《2009年度业绩快报》时，曾因有关工作人员工作失误造成该业绩快报中净利润以及与净利润有关的指标计算错误。按照相关规定的要求公司及时对数据进行了修订并向全体投资者致歉。为避免以后发生类似错误，我司已加强了对相关岗位的教育培训，但还尚需增强对相关岗位的技能培训，完善信息披露的流程和相关问责制度，以此提高企业的信息披露管理工作的水平。 
　　5、公司投资者关系管理工作应进一步加强。 
　　由于公司上市时间不长，目前，公司投资者关系管理形式较单一，目前主要通过业绩说明会、电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要通过开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司了解。如加强公司网站建设；不定期地举办投资者交流活动等，让投资者能够了解公司的生产经营状况，增强公司经营管理的透明度。 
　　四、整改措施、整改时间及责任人 
　　针对上条所列有待改进的工作，本公司将加紧完善公司治理的基本制度建设，整改措施、整改时间和责任人如下： 
　　1、充分发挥董事会专门委员会的作用。 
　　整改措施：公司将经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。制订《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。发挥董事会专门委员会作用是一项长期的工作，公司考虑将通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。 
　　整改时间：2010年10月底前制订完成《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，并召开专业委员会会议，将在日常工作中，对涉及专门委员会委员专业领域的事项，征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。 
　　负责人：董事长和专门委员会成员 
　　2、进一步完善内部控制体系。 
　　整改措施：根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司内部各项管理制度进行梳理，进一步健全和完善内部控制体系，修订和完善各项内部管理和控制制度，形成一套适合公司发展，有效防范和控制风险的内部控制制度并使之得到有效贯彻执行。以后我们还将根据监管部门提出的新的内控要求及时对相应制度进行更新修订。 
　　整改时间：2010 年8 月--2010 年10 月 
　　负责人：董事长兼总经理 
　　3、加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的政策学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，增强规范运作意识，提高公司治理自觉性。 
　　整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员和相关人员参加监管部门及保荐人组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责，夯实公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作的思想基础；收集汇总相关法律法规及监管部门文件，及时报送公司董事、监事、级管理人员，加强对公司董事、监事、高管关于买卖股票方面的法律、法规和制度的学习。 
　　整改时间：2010 年8 月--2010 年10 月 
　　负责人：董事长、董事会秘书 
　　4、进一步加强信息披露管理工作，完善信息披露流程及信息披露问责制度。 
　　整改措施：加强对涉及信息披露相关岗位的教育培训，定期组织财务管理人员培训、学习；建立财务人员业务考核机制和奖惩制度，强化财务人员的工作责任心，有效的加强企业的财务管理，增强其岗位技能并促使其保持必备的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平和信息披露的质量。 
　　整改时间：2010 年8 月--2010 年10 月 
　　整改责任人：财务总监、董秘。 
　　5、进一步加强投资者关系管理工作。 
　　整改措施：加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，进一步做好投资者关系管理工作；对公司网站进行改版，开辟投资者专栏并及时更新公司网站的信息。构建一个良性互动的沟通平台，提高投资者对公司的关注度和认知度。公司将继续认真听取投资者对公司日常经营管理、治理结构方面的意见。 
　　整改时间：2010 年8月30日前完成网站的改版工作 
　　负责人：董事会秘书 
　　五、其他需要说明的事项 
　　公司在上市的过程中，非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，公司运作基本规范，但公司作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，使公司快速健康的发展。 
　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将根据制定的制度、规则切实实施，并在实施过程中依据公司实际运行情况以及证监会、深圳证券交易所的最新规定作出及时修订，增强规范运作的法律意识，提高公司管理水平，实现公司日常规范经营管理和持续发展。 
　　欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司联系方式如下： 
　　联   系  人：刘元玲 
　　联 系 电 话：0515-88448188 
　　传       真：0515-88448188 
　　电子邮件地址： jszldq@163.com 
　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门： 
　　江苏证监局    电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn 
　　深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。 
　　特此公告。 
　　江苏中联电气股份有限公司 
　　董事会 
　　2010年9月 11日