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深圳日海通讯技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2009-11-23
深圳日海通讯技术股份有限公司 SUNSEA Telecommunications Co., Ltd. （住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A 栋2 层）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场八楼）深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－1 深圳日海通讯技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 2,500 万股每股面值：人民币1.00 元每股发行价格： 24.80 元发行日期： 2009年11 月24 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 10,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东深圳市海若技术有限公司、深圳市允公投资有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited、深圳市易通光通讯有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2009 年10 月26 日深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－3 重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本次发行前本公司总股本为7,500 万股，本次发行2,500 万股普通股，发行后总股本10,000 万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东深圳市海若技术有限公司、深圳市允公投资有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited、深圳市易通光通讯有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、经本公司2007 年度第6 次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 3、本公司从2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：客户集中于国内电信运营商风险公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通（以下简称三大运营商，重组前为六大电信运营商，电信重组完成后数量发生变化，以下同）等国内运营商。报告期内，公司对国内三大运营商的销售额分别占公司销售额的66.35%、 60.25%、59.80%和74.32%，报告期前三年呈逐年下降趋势，但仍处于相对较高水平。2009 年以来，3G 大规模建设启动，三大运营商投资规模扩大，公司凭借深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－4 领先的行业竞争优势获得运营商大量订单，国内三大运营商的销售额占公司销售额有较大幅度的上升。国内电信行业产业链中，三大电信运营商处于基础性核心地位，其固定资产投资决定通信设备需求量，营运模式的变化直接影响对通信设备和服务的需求层次，采购方式的变化在一定程度上间接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。如果公司未来不能适应和及时应对国内电信运营商投资、营运模式、采购方式等重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。税收政策变化风险根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”企业所得税税收优惠政策，即2004 年至2005 年免征企业所得税， 2006 年至2008 年减半征收所得税。2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%，成为“外资比例低于25%”的外商投资股份有限公司。由于我国现行有效的法律、行政法规并无外商投资企业的外国投资者将其持有的全部股权（出资）或股份分别转让给国内投资者以及其他外国投资者后“外资比例低于25%”的外商投资企业应否补缴已免征、减征企业所得税税款的明确规定，但根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232 号）第7 条“特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税”及第8 条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获得的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”的规定，发行人作为在深圳经济特区内设立的生产性外商投资企业，可享受按优惠税率及减半征收企业所得税的税收优惠政策。公司成立于2003 年11 月， 2004 年为开始获利年度，据此2004 年度至2005 年度可免征企业所得税，2006 年度至2008 年度减半征收企业所得税。因此，深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具了确认发行人“无深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－5 需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间已免征、减征的企业所得税税款”的证明，同时，2009 年10～12 月公司继续享受9%的企业所得税税率优惠，并以此缴纳相应企业所得税。深圳市南山区国家税务局的具体行政行为并未经国家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，应属有效的具体行政行为，但该具体行政行为如若被国家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，则发行人2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间享受的免征或减征企业所得税税款以及2009 年10～12 月享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险。公司的控股股东深圳市海若技术有限公司于2009 年10 月10 日以书面形式作出承诺：“若发行人公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求发行人补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担发行人在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于“移动通信机房技术改造项目”、“一体化户外通信机柜技术改造项目”等5 个项目。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。应收账款余额过大风险报告期内公司应收账款余额分别17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59 万元和22,856.46 万元，应收账款余额较高。尽管公司客户资金实力雄厚且资信良好，账龄在一年以内的应收账款占97.65%，应收账款发生大额坏账的可能较小，报告期累计发生坏账损失38.22 万元，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道、公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失都将给公司带来损失。汇率波动风险 2005 年7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－6 础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。实际控制人控制风险本次发行2,500 万股后，王文生先生仍间接持有本公司29.625%的股份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，王文生先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，本公司存在实际控制人控制风险。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－7 目录发行人声明...................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 目录............................................................................................................................7 第一节释义........................................................................................................... 11 第二节概览.........................................................................................................15 一、发行人概况......................................................................................................15 二、发行人控股股东、实际控制人简介..............................................................16 三、发行人业务、竞争优势及发展目标..............................................................16 四、主要财务数据..................................................................................................18 五、本次发行情况..................................................................................................20 六、募股资金的用途..............................................................................................20 第三节本次发行概况...............................................................................................21 一、本次发行基本情况..........................................................................................21 二、本次发行有关当事人......................................................................................22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..............................................23 四、本次发行上市的重要日期..............................................................................24 第四节风险因素.......................................................................................................25 一、业务风险..........................................................................................................25 二、市场风险..........................................................................................................26 三、财务风险..........................................................................................................29 四、管理风险..........................................................................................................30 五、其他风险..........................................................................................................31 第五节发行人基本情况.........................................................................................33 一、发行人概况......................................................................................................33 二、发行人历史沿革..............................................................................................33 三、发行人重大资产购买情况..............................................................................39 四、发行人组织结构设置情况..............................................................................55 五、发行人控股子公司情况..................................................................................58 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况59 七、发行人股本的情况..........................................................................................69 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－8 八、发行人员工及其社会保障情况......................................................................71 九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺......................................................................................................72 第六节业务和技术.................................................................................................73 一、业务和产品......................................................................................................73 二、行业..................................................................................................................74 三、公司面临的主要竞争状况..............................................................................94 四、公司经营模式和产品....................................................................................105 五、公司报告期内主营业务经营情况................................................................113 六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产........................................119 七、公司销售情况................................................................................................125 八、公司技术和研发情况....................................................................................139 九、公司产品质量控制情况................................................................................151 第七节同业竞争与关联交易.................................................................................154 一、关联方与关联关系........................................................................................154 二、同业竞争........................................................................................................156 三、关联交易........................................................................................................157 四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定......................................165 五、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见....165 六、发行人减少及规范关联交易的有关措施...............................................166 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................168 一、公司董事简介................................................................................................168 二、公司监事简介................................................................................................169 三、公司高级管理人员简介................................................................................169 四、公司核心技术人员简介................................................................................170 五、董事、监事的提名及聘选情况....................................................................171 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况............................................................................................................................171 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况................173 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排....173 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................174 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系....................175 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况....................................176 十二、董事、监事、高级管理人员变动情况....................................................176 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－9 第九节公司治理.....................................................................................................177 一、股东大会........................................................................................................177 二、董事会............................................................................................................177 三、监事会............................................................................................................178 四、独立董事........................................................................................................178 五、董事会秘书....................................................................................................178 六、发行人近三年一期规范运作情况................................................................178 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况........179 八、公司内部控制体系及评价............................................................................179 九、公司进一步完善治理结构的计划................................................................180 第十节财务会计信息.............................................................................................182 一、审计意见类型及会计报表编制基础..........................................................182 二、合并报表范围及变化情况............................................................................183 三、近三年一期会计报表....................................................................................183 四、主要会计政策和会计估计............................................................................195 五、发行人适用的各种税项及税率....................................................................204 六、非经常性损益................................................................................................206 七、最近一期末主要资产情况............................................................................208 八、最近一期末主要债项....................................................................................210 九、所有者权益变动表........................................................................................212 十、现金流量情况................................................................................................213 十一、财务报表附注中的有关事项....................................................................213 十二、近三年一期主要财务指标........................................................................216 十三、备考利润表................................................................................................218 十四、资产评估情况............................................................................................219 十五、历次验资情况............................................................................................220 第十一节管理层讨论与分析.................................................................................221 一、财务状况分析................................................................................................221 二、盈利能力分析................................................................................................243 三、资本性支出分析............................................................................................277 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明............................278 五、公司面临的主要财务优势及困难分析........................................................278 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................279 第十二节业务发展目标.........................................................................................281 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－10 一、公司发展战略................................................................................................281 二、公司当年和未来两年发展计划....................................................................281 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................283 四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战....................................................284 五、发展计划与现有业务的关系........................................................................284 六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用................................................284 第十三节募集资金运用.......................................................................................285 一、本次募股资金运用计划................................................................................285 二、募集资金投向对公司财务状况的影响........................................................287 三、募投项目市场前景分析................................................................................288 四、募投项目简述................................................................................................296 五、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系........................................321 六、公司针对募投项目的营销策略....................................................................322 七、市场风险提示................................................................................................323 八、募投项目实施进展情况................................................................................323 第十四节股利分配政策.......................................................................................325 一、公司最近三年一期股利分配政策和实际分配情况....................................325 二、发行后的股利分配政策................................................................................326 三、发行前滚存利润的分配安排........................................................................326 第十五节其他重要事项.........................................................................................327 一、信息披露制度及投资者服务计划................................................................327 二、重大合同........................................................................................................327 三、对外担保情况................................................................................................331 四、诉讼和仲裁事项............................................................................................331 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................332 第十七节备查文件...............................................................................................337 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－11 第一节释义中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部发行人、公司、本公司、股份公司、日海通讯指深圳日海通讯技术股份有限公司日海通讯有限指深圳日海通讯技术有限公司，本公司前身海若技术、控股股东指深圳市海若技术有限公司允公投资指深圳市允公投资有限公司日海国际指日海国际有限公司易通光指深圳市易通光通讯有限公司日海机房指深圳北村日海机房技术有限公司，海生机房的前身海生机房指深圳市海生机房技术有限公司日海工程指深圳日海通讯工程技术有限公司日海设备指深圳市日海通讯设备有限公司 IDG 指 International Data Group，INC 的缩写，美国国际数据集团 IDGVCⅡ 指 IDG TechnologyVentureInvestments,LP 的简称 IDGVCⅢ 指 IDG TechnologyVentureInvestments Ⅲ,LP 的简称 IDGVC 指 IDGVC Everbright Holdings Limited 华为指华为技术有限公司中兴指中兴通讯股份有限公司及下属公司阿尔卡特—朗讯指 Alcatel-Lucent 公司深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－12 诺基亚—西门子指 Nokia Siemens Networks 公司爱立信指 Ericsson Network Technologies AB 公司北电指 Nortel Networks 公司 3G 指英文3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术。 FTTH 指英文“Fiber To The Home”缩写，光纤到户指办公或家庭终端设备通过光纤光缆连接到电信接入网，是一种具有显著技术优势的宽带接入技术。 MDF 指总配线架“Main Distribution Frame”的英文缩写，总配线架适用于与大容量电话交换设备配套使用，用以接续内、外线路，具有配线、测试和保护功能。 DDF 指数字配线架“Digital Distribution Frame”的英文缩写，具有配线、调线、转接、扩容的功能。 ODF 指光纤配线架 “Optical Distribution Frame” 的英文缩写，用于光纤通信系统中局端主干光缆的成端和分配，具有光纤线路的连接、分配和调度功能。户外通信机房指通信设备的专用配套设备，在各种恶劣的环境下为机房内电子设备提供全面的保护。户外通信机柜指通信设备的专用配套设备，在各种恶劣的环境下为机柜内电子设备提供全面的保护。综合布线指综合布线系统是一个用于语音、数据、影像和其他信息技术的标准结构化布线系统。它通过统一的设计和施工检验规范在用户驻地网建设通信网络物理连接系统，满足当前及未来的各种应用系统要求。 XDSL 指 XDSL 是各种数字化用户环路（DSL）技术的统称。包括ADSL、HDSL、VDSL 等多种分支技术，技术深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－13 原理是在现有铜双绞线基础上进行数字传输。欧盟GS 指 Geprufte Sicherheit 的英文简称，是欧洲市场公认的德国安全认证标志。 ROHS 指《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances）的英文缩写。 LAN 指 Local Area Network, 是一组在限定地理范围内互连的计算机和网络通讯设备. PON 指 PON(无源光网络)是指ODN(光配线网)中不含有任何电子器件及电子设备，配线网络全部由光分路器 (Splitter)等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设备。 TD-SCDMA 指时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提出的第三代移动通信标准。网络拓扑指网络拓扑是指网络中各个端点相互连接的方法和形式。网络拓扑结构反映了组网的一种几何形式。平安证券、保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司大华德律、大华天诚指广东大华德律会计师事务所，前深圳大华天诚会计师事务所国浩集团、律师、发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所 A 股指发行人本次发行的面值为人民币1 元的普通股董事会指深圳日海通讯技术股份有限公司董事会股东大会指深圳日海通讯技术股份有限公司股东大会深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－14 公司章程指深圳日海通讯技术股份有限公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期、近三年一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月元指人民币元注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－15 第二节概览发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。一、发行人概况本公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案，公司拥有专业的技术研发平台、高效的供应链管理体系和完善的营销渠道和服务网络，在第三代移动通信（3G）和光纤到户（FTTH）等市场拥有先发优势。本公司拥有自主研发的核心技术体系，依托一支超过100 人的专业技术研发队伍和富有创造力的自主研发体制，快速为客户提供新产品和专业解决方案。截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利56 个，正在申报专利55 个，主持或参与起草通信行业标准10 项。本公司建立了完善的销售渠道和服务网络，搭建了国内运营商、电信主设备商、海外直接销售和综合布线系统分销四个销售平台，200 多位专业营销服务人员对国内外客户提供全面系统的营销服务。公司在全国设有7 个销售大区和32 个销售办事处，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，并成为华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信、北电等10 多家世界知名电信主设备商的主要供应商，产品和服务拓展至海外30 多家电信运营商。本公司坚持全球化发展战略，国际市场业务发展迅速，产品销往全球20 多个国家和地区，在印度、巴基斯坦、越南、俄罗斯、尼泊尔、尼日利亚等新兴国家和地区具有明显的竞争优势。2006～2008 年，公司国际销售额年均复合增长率为67.51%。本公司针对3G 和FTTH 等市场的巨大市场机会，成功开发具有国内领先水深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－16 平的3G 和FTTH 应用方案和产品，全面介入国内电信运营商3G 和FTTH 的试验、试点和前期建设，在3G 和FTTH 市场取得明显先发优势。本公司是国家高新技术企业。“中国通信标准化协会”会员单位，2004 年获得“中国优秀民营科技企业”、“深圳市杰出中小企业奖”、“深圳市50 强民营企业”等荣誉称号。2006 年，公司的“SMC 箱体发明专利”荣获“中国国际专利技术与产品交易会金奖”，公司被评为“深圳市南山区知识产权示范企业”，被《通信世界》杂志评为“2006 年中国通讯设备制造企业50 强”，被深圳中小企业促进会评为“深圳市自主创新百强中小企业”。2007 年，公司的技术中心被深圳市贸工局、财政局等单位认定为“深圳市企业技术中心”。2008 年，公司被深圳市贸工局认定为“先进技术企业”，被深圳市南山区政府认定为“领军企业”。2008 年12 月，公司被认定为“国家级高新技术企业”，被深圳宝安区政府评为“2008 年度环保示范企业”。二、发行人控股股东、实际控制人简介本公司控股股东海若技术持有本公司39.5%的股份，海若技术成立于1996 年，目前除持股日海通讯、海铸实业等公司外，无实际经营业务。本公司实际控制人为王文生先生，其通过海若技术持有本公司39.5%的股份。王文生先生是本公司创始人，现任公司董事长、总经理，王文生先生具有深厚的通讯设备制造行业技术背景，是深圳市第三届政协委员，香港“紫荆花杯” 杰出企业家协会副会长，深圳市总商会理事，2008 年度广东省优秀企业家。三、发行人业务、竞争优势及发展目标业务本公司专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配、保护的产品及整体解决方案。行业本公司所属的通信设备制造行业，是国家鼓励类发展行业。通信设备对电信行业运行质量和技术水平的影响至关重要；随着国内3G 和FTTH 建设的陆续启动及国际市场的迅速发展，我国通信设备制造业面临良好发展机遇。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－17 竞争优势公司的综合竞争实力主要表现在技术研发、国际市场、营销服务和高效供应链体系等方面。 ?? 营销和市场优势本公司与国内三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，成为国内外10 多家知名主设备商的主要供应商，产品和服务已进入全球20 多个国家和地区，拓展至海外30 多家电信运营商。 ?? 专业的技术和研发实力本公司拥有自主研发的核心技术体系，截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利56 个，正在申报专利55 个，主持或参与起草通信行业标准10 项。 ?? 3G 和FTTH 市场的先发优势公司在2004 年开始开发3G 和FTTH 相关产品，是业内首家提出并向国内电信运营商大力推广“户外一体化解决方案”的厂商，在中国电信上海、武汉、广州试点项目中提供FTTH 核心产品并全程参与试点工程建设。 ?? 市场导向的战略制定和执行能力王文生先生为核心的公司管理团队富有战略眼光，根据国内外通信设备制造行业市场变化，成功制定并实施了“海外市场战略”、“省级运营商密集布局战略”和“新产品战略”等，为公司良性发展打下良好基础。 ?? 高效的供应链管理体系本公司不断优化供应链管理，整合供应商和物流商，运用标准化管理流程优化内部生产经营各环节，大幅缩短从客户提出服务需求到提供完整解决方案的时间。发展目标 ?? 成长为全球领先的通信网络连接、分配、保护产品和解决方案提供商； ?? 把握并满足客户需求，成为全球客户值得信赖的长期合作伙伴； ?? 通过持续地研发和资本投入，培育全球一流的超精密通信网络连接设备深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－18 研发、制造能力。四、主要财务数据公司近三年一期财务报表业经广东大华德律会计师事务所审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得：合并资产负债表主要数据单位：万元科目名称 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日总资产 61,666.20 43,589.22 39,087.21 30,957.07 流动资产 52,361.07 40,933.44 36,609.00 29,127.30 负债总额 37,659.88 24,535.24 23,511.19 18,102.34 流动负债 37,359.88 24,235.24 20,511.19 18,102.34 股东权益 24,006.32 19,053.98 15,576.02 12,854.73 合并利润表主要数据单位：万元科目名称 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 45,079.20 41,558.42 35,073.24 31,173.14 营业利润 5,494.25 3,605.89 3,309.54 1,910.32 利润总额 5,698.33 3,841.50 3,558.76 2,408.46 净利润 4,952.35 3,551.31 3,266.29 2,270.22 归属母公司股东净利润 4,952.35 3,551.31 3,308.92 2,295.79 合并现金流量表数据单位：万元项目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 8,399.70 6,566.42 4,509.59 1,517.35 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－19 项目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度投资活动产生的现金流量净额 -7,081.51 -810.39 -1,318.07 -556.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,687.30 -398.18 234.96 -2,312.18 现金及现金等价物净增加额 3,024.46 5,324.32 3,382.64 -1,381.17 基本财务指标财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动比率 1.40 1.69 1.78 1.61 速动比率 1.09 1.36 1.39 1.25 资产负债率（母公司） 62.87% 59.26% 61.48% 59.64% 每股净资产（元/股） 3.20 2.54 2.08 2.14 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例 0.76% 0.93% 0.63% 0.30% 财务指标 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次） 2.13 2.14 1.87 1.99 存货周转率（次） 3.20 3.55 3.26 3.03 息税折旧摊销前利润(万元) 6,557.82 5,124.96 4,671.23 3,473.97 利息保障倍数 21.99 7.90 7.98 5.72 每股净现金流量（元/股） 0.40 0.71 0.45 -0.23 基本每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38 净资产收益率（全面摊薄） 20.63% 18.64% 21.34% 19.38% 净资产收益率（加权平均） 23.00% 20.55% 24.51% 21.46% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－20 五、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币1.00 元发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本25% 发行价格： 24.80 元/股发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）六、募股资金的用途本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：序号项目名称总投资（万元） 1 移动通信机房技术改造项目 6,731.16 2 一体化户外通信机柜技术改造项目 6,694.96 3 宽带连接系统技术改造项目 2,718.99 4 光纤到户（FTTH）系统技术改造项目 3,475.33 5 新型光纤连接器技术改造项目 4,370.76 合计 23,991.20 若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－21 第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币1.00 元发行股数： 2,500万股，占发行后总股本比例25% 发行价格： 24.80 元/股发行市盈率： 74.22 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本10,000 万股计算） 55.11 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本7,500 万股计算）发行前每股净资产： 3.20 元/股（按经审计的2009 年9 月30 日净资产除以本次发行前的总股本7,500 万股计算）发行后每股净资产： 8.12 元/股（在经审计后的2009 年9 月30 日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）发行市净率： 3.05 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－22 募集资金总额： 62,000 万元预计募集资金净额： 57,149.55 万元发行费用概算：总额4,850.45 万元，其中：承销费3,657.45 万元保荐费300 万元审计费110 万元律师费90 万元登记托管费及上市初费13 万元信息披露费及路演推介等费用680 万元二、本次发行有关当事人 1、发行人：深圳日海通讯技术股份有限公司法定代表人：王文生住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A 栋2 层电话：（0755）26616666 传真：（0755）26030222 联系人：彭健 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔注册地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场八楼电话： 4008866338 传真：（0755）82434614 保荐代表人：方向生、刘春玲项目协办人：项目组成员：吴永平、王志妮、张华辉、甘露、薛晓深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－23 3、发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所负责人：张敬前住所：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14、24 楼联系电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333/83515090 经办律师：马卓檀、李淳 4、会计师事务所：广东大华德律会计师事务所负责人：邬建辉住所：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼联系电话：（0755）82900952 传真：（0755）82900965 经办注册会计师：邬建辉刘耀辉 5、收款银行：中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行联系人：杜春霞联系地址：深圳市罗湖区建设路2028 号电话： 0755-82203605 传真： 0755-82228824 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－24 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期询价推介时间： 2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日定价公告刊登日期： 2009 年11 月23 日申购日期和缴款日期： 2009 年11 月24 日预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－25 第四节风险因素一、业务风险 1、客户集中于国内电信运营商风险公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等国内运营商。报告期内，公司对国内三大运营商的销售额分别占公司销售额的66.35%、60.25%、59.80% 和74.32%，报告期前三年呈逐年下降趋势，但处于相对较高水平。2009 年1～9 月，3G 大规模建设启动，三大运营商投资规模扩大，公司凭借领先的行业竞争优势获得运营商大量订单，国内三大运营商的销售额占公司销售额有较大幅度的上升。国内电信行业产业链中，三大电信运营商处于基础性核心地位，其固定资产投资决定通信设备需求量，营运模式的变化直接影响对通信设备和服务的需求层次，采购方式的变化在一定程度上间接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标。本公司凭借整体实力优势和综合解决方案提供能力，较好地满足了国内电信运营商的需求升级要求，与其建立了稳定信赖的长期合作关系，报告期内，公司把握三大电信运营商历次投资、采购、营运模式变化机遇，在国内电信运营商上游客户中的竞争力持续提升。公司与国内电信运营商的紧密关系有利于公司长期稳定发展，但是，如果公司未来不能适应和及时应对国内电信运营商投资、营运模式、采购方式等重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。 2、技术研发风险通讯设备制造行业技术要求高，升级换代速度快，公司以深刻理解客户需求为基础，以市场化和项目化为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为目标，依托一支超过100 人的高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发新产品和专业解决方案，较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素之一。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－26 公司未来将继续加大研发投入，不断开发符合市场需求的新产品和专业解决方案，但由于电信行业需求不断升级，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品和专业解决方案将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力，另外，由于技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个技术研发项目未达到预期目标，将可能给公司带来损失。 3、知识产权遭受侵害风险核心技术和工艺是本公司赢得市场的关键因素之一，公司坚持自主创新，所有产品核心技术均系自主开发，截至2009 年9 月30 日，公司共获得各类技术专利56 项，正在申请的专利55 项，并掌握大量非专利技术。公司制定严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、参与行业标准制定、商业秘密保护等手段保护公司知识产权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受侵害的事件，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果该等研发成果和核心技术受到侵害，或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成重大损失。 4、产品质量风险物理连接设备质量直接影响通讯网络的运营效果，物理连接设备故障占通信链路60～80%的故障概率，电信运营商非常注重通信网络物理连接产品质量，将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。公司严格按照 GB/T19001:2000 和ISO9001:2000 的标准建立、实施和保持质量管理体系。从生产经营全过程对质量活动全过程进行管理，报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，从未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规模的持续扩大，高精度产品数量将大幅增加，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。二、市场风险 1、海外市场风险深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－27 国际市场拓展投入风险截至2009 年9 月末，公司进行国际市场开拓共投入4,115 万元，主要投入华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等主设备商认证，累计参加20 多个海外展会，俄罗斯、北美、东南亚等海外办事处设立和维护。公司该等投入效果逐步显现，报告期内，公司海外市场销售收入逐步增长，国际市场销售额（直接和间接）由2006 年的4,137.76 万元增长到2008 年的9,859.49 万元。 2008 年在全球金融危机极为不利的市场环境下，公司国际市场销售额达9,859.49 万元，占公司总销售收入的23.97%，国际市场销售额比上年度略有增长。在国内市场整体保持稳定增长的情况下，国际市场销售有助于公司经营业绩和行业地位的提升。公司将在现有基础上对国际市场拓展进行持续投入，尽管报告期内公司国际市场拓展投入产生良好效果，但由于未来国际市场具有不确定性，该等投入仍存在一定风险。海外客户合作风险公司与诺基亚—西门子、阿尔卡特—朗讯、爱立信、北电等10 多家全球知名主设备商、多家海外电信运营商和代理商建立了稳定的合作关系，公司未来将进一步拓展与主设备商合作的广度和深度。但是，如果公司在产品开发、质量控制、交货等方面不能满足客户需求，本公司主要客户转向其他厂商采购，或本公司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，均将对本公司的经营业绩带来负面影响。汇率波动风险 2005 年7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。 2、3G 大规模建设启动后投资规模及进度等不确定性风险 2009 年1 月7 日，国家工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－28 正式发放了3 张第三代移动通信(3G)牌照，批准中国移动增加基于TD－SCDMA 技术制式的3G 牌照，中国电信增加基于CDMA2000 技术制式的3G 牌照，中国联通增加基于WCDMA 技术制式的3G 牌照。这将给参与我国3G 业务发展的电信运营商、电信设备商和服务提供商等带来良好的发展机会，2009 年开始，已经出现3G 建设高峰，3G 业务的开展，将直接推动相关设备厂家的业绩提升。 2004 年以来，公司专门针对3G 进行大量投入，在技术研发、产品储备、市场营销等方面取得明显优势，公司是业内首家提出并向国内电信运营商大力推广 “户外一体化解决方案”的厂商，主持起草了户外机房机柜行业标准，成功开发 “3G 专用机房”。3G 大规模建设正式启动后，公司前期的投入和储备将给公司经营业绩带来明显提升。但3G 建设是系统工程，其大规模启动建设受多方因素影响，具体投资规模及进度仍存在一定不确定性，由此给公司经营业绩带来一定不确定性。 3、原材料价格波动风险近三年一期，原材料占成本的比例分别为73.07%、72.52%、69.05%和70.66%。报告期内原材料价格波动较为明显，如：铝材采购价格分别增长15.75%、-5.81 %、 -12.06 %和-15.12%；铜材采购价格分别增长61.17%、12.75 %、-9.92 %和-36.17%；不锈钢采购价格分别增长-4.35%、32.57 %、 -32.36%和-21.31%；SM 电缆头采购价格分别增长13.94%、-4.32 %、-14.12 %和-22.03%；接插件采购价格分别增长21.34%、2.80 %、-20.14 %和-25.19%。2006 之前原材料价格呈较快上涨趋势， 2007 年趋于平稳，部分原材料价格开始下降，2008 年原材料价格开始较大幅度的下降，2009 年1～9 月原材料价格下降趋势更为明显。公司通过招标采购等方式降低采购价格，通过优化工艺流程、使用替代原料及加强管理等方式，有效降低铜材等金属材料的单位产品用量，有效克服了2006 年之前原材料涨价带来的成本上涨压力。2007 年之后原材料价格开始下调，原材料涨价导致的经营压力缓解，公司盈利能力提升。但如果未来原材料价格大幅反弹，将对公司的生产经营成本带来一定的压力。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－29 三、财务风险 1、应收账款余额较大风险报告期内公司应收账款余额分别为17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59 万元和22,856.46 万元；公司应收账款余额较高、周转率较低，给公司日常营运资金带来较大压力，公司通过多渠道外部融资缓解资金压力。公司应收账款较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点导致的。同行业可比上市公司新海宜、宁通信B 近三年应收账款余额较大、周转率较低。公司的客户主要为中国移动、中国电信等电信运营商，华为、中兴等主设备制造商及海外电信运营商和主设备制造商，其中国内运营商占到应收账款总额的70%以上。运营商实施集中采购，由分公司、地区单位下单采购、对账、工程验收，再申请总部付款，审批周期长，导致公司对运营商的应收账款金额较大。公司客户资金实力雄厚且资信良好，账龄在一年以内的应收账款占97.65%，报告期实际发生坏账的损失累计为38.22 万元，应收账款发生大额坏账的风险较小。但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失都将给公司带来损失。 2、财务结构引致的风险报告期内，本公司固定资产占总资产的比重分别为5.74%、5.21%、4.79%和 13.04%。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司业务特点及公司发展阶段决定的。通信设备制造企业对资产的流动性要求高，存货及应收账款对资金的占用较多。2008 年之前，在业务快速增长的情况下，公司本着“业务优先”的原则将资金用于业务发展，未购置厂房等固定资产；2009 年上半年公司间接购买了原租赁厂房，固定资产增加。随着业务的快速发展，流动资产规模将进一步扩大，而生产所需的机器设备、厂房等固定资产仍面临投入不足的风险。 3、本次发行导致净资产收益率下降风险 2008 年，本公司全面摊薄净资产收益率为18.64%，本次发行成功后，将导深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－30 致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一段时间，因此，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。 4、新增固定资产折旧风险如果本次发行成功，募集资金投资项目将新增固定资产投资13,137.22 万元，按照折旧年限10 年以直线折旧法计提折旧，项目正常投产后每年新增固定资产折旧1,313.72 万元。募集资金投资项目正常生产后，预计可实现年均销售收入 46,149.35 万元，净利润6,185.51 万元，该等经济指标均已考虑扣除新增固定资产折旧，但如果公司募投项目未能达到预期目标，新增固定资产折旧将给公司经营带来较大压力。四、管理风险 1、实际控制人控制风险截至本招股说明书签署日，本公司总股本7,500 万股，公司实际控制人王文生先生间接控制本公司股份2,962.5 万股，占发行前总股本39.5%。本次发行2,500 万股后，王文生先生间接控制本公司29.625%的股份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，王文生先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。 2、人力资源风险本公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员的共同努力，本公司现有高级管理人员、核心技术人员和营销人员已分别与公司签署了《劳动合同》。公司将加强人才的培训和储备，进一步完善激励制度，加大对紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，稳定公司人才队伍。随着生产经营规模的进一步扩张，公司对高级管理人员、核心技术人员和营销人员的需求将大幅增长，如不能吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－31 接影响到公司的长期经营和发展。五、其他风险 1、税收政策变化风险根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”企业所得税税收优惠政策，即2004 年至2005 年免征企业所得税， 2006 年至2008 年减半征收所得税。2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%，成为“外资比例低于25%”的外商投资股份有限公司。由于我国现行有效的法律、行政法规并无外商投资企业的外国投资者将其持有的全部股权（出资）或股份分别转让给国内投资者以及其他外国投资者后“外资比例低于25%”的外商投资企业应否补缴已免征、减征企业所得税税款的明确规定，但根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232 号）第7 条“特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税”及第8 条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获得的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”的规定，发行人作为在深圳经济特区内设立的生产性外商投资企业，可享受按优惠税率及减半征收企业所得税的税收优惠政策。公司成立于2003 年11 月， 2004 年为开始获利年度，据此2004 年度至2005 年度可免征企业所得税，2006 年度至2008 年度减半征收企业所得税。因此，深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具了确认发行人“无需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间已免征、减征的企业所得税税款”的证明，同时，2009 年10～12 月公司继续享受9%的企业所得税税率优惠，并以此缴纳相应企业所得税。深圳市南山区国家税务局的具体行政行为并未经国家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，应属有效的具体行政行为，但该具体行政行为如若被国家有权机关作出撤销的决定或人民法深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－32 院作出撤销或认定无效的判决，则发行人2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间享受的免征或减征企业所得税税款以及2009 年10～12 月享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险。公司的控股股东深圳市海若技术有限公司于2009 年10 月10 日以书面形式作出承诺：“若发行人公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求发行人补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担发行人在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。 2、募集资金投资项目风险公司本次募集资金主要用于“移动通信机房技术改造项目”、“一体化户外通信机柜技术改造项目”、“宽带连接系统技术改造项目”、“光纤到户（FTTH）系统技术改造项目”和“新型光纤连接器技术改造项目”。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－33 第五节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：深圳日海通讯技术股份有限公司英文名称： SUNSEA TELECOMMUNICATIONS CO.,LTD. 注册资本： 7,500万元法定代表人：王文生设立日期： 2003年11月14日公司住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋2层邮政编码： 518057 电话： 0755-2661 6666 传真： 0755-2603 0222 互联网址： www.sunseagroup.com 电子信箱： investors@sunseagroup.com 二、发行人历史沿革 2003 年11 月，深圳市易通光通讯有限公司和日海国际有限公司共同设立中外合资深圳日海通讯技术有限公司，各方均以现金方式出资。2007 年5 月，日海通讯有限采取整体变更方式设立深圳日海通讯技术股份有限公司。 1、日海通讯有限的设立背景 1994 年9 月，深圳市日海通讯设备有限公司成立。日海设备的主营业务为通信网络物理连接设备的生产销售，经过近十年的发展，已经成为国内通信网络物理连接设备行业的领先企业。2003 年，基于公司发展战略要求，并进一步发挥王文生先生为核心的管理团队的突出作用，经日海设备股东会决议，王文生先生为核心的管理团队、周展宏先生、IDG 共同设立深圳日海通讯技术有限公司。日海通讯有限设立于2003 年11 月，为中外合资企业。日海通讯有限设立后，通深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－34 过收购日海设备、五洲讯、海延实业等公司经营性资产的方式承续了经营业务，日海设备、五洲讯、海延实业等公司不再从事相关业务经营活动。 2、日海通讯有限日海通讯有限系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复（2003）第3688 号文批准，由易通光和日海国际共同设立，公司设立日期为2003 年11 月14 日，法人代表为周展宏先生。易通光和日海国际均采用现金出资，并经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]24 号验资报告验证到位。设立后的股权结构如下：单位：万元股东出资额出资比例日海国际 4,800 80% 易通光 1,200 20% 合计 6,000 100% 日海国际为王文生先生、周展宏先生、IDG 等于2003 年在英属开曼群岛注册的公司。日海国际对日海通讯的出资已于2004 年1 月向国家外汇管理局深圳市分局办理外汇登记。易通光由王文生先生、周展宏先生、日海通讯中高层管理人员共同设立。日海国际和易通光均不从事实际经营业务。 3、股份公司设立设立方式 2007 年5 月，经中华人民共和国商务部商资批[2007]第663 号文批准，采取整体变更方式设立股份有限公司。经广东大华德律会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日，日海通讯有限的净资产11,846.24 万元。经股东会决议，将净资产7,500 万元折成7,500 万股，净资产余额4,346.24 万元作为资本公积。本次变更设立股份公司事项经广东大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验证到位。股份公司设立时的股权结构如下：股东名称持股数量（万股）持股比例日海国际 6,000 80% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－35 易通光 1,500 20% 合计 7,500 100% 发起人公司发起人为日海国际及易通光。公司改制设立前后，主要发起人均从事投资业务，其拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。股份公司设立后承续了日海通讯有限的资产及业务体系本公司系由日海通讯有限整体变更设立，承继了日海通讯有限的全部业务与生产经营体系，即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于通讯设备的研发、生产、销售业务，改制前后业务流程未发生变化。 4、股份公司设立后股权结构的清晰化、稳定性安排为进一步提高日海通讯股权结构的透明性和稳定性，在保持日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，日海通讯的股权结构进行了调整。股权调整过程 2008 年9 月18 日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC 签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。股权转让价格以开元资产评估有限公司于2008 年8 月15 日出具的开元深评报字[2008]第026 号评估报告为基础确定。评估基准日为2007 年12 月31 日，根据深华（2008）审字026 号审计报告，公司2007 年12 月31 日净资产为15,007.62 万元；评估值为16,149.24 万元，评估增值7.61%，主要为长期投资和流动资产评估增值所致。根据16,149.24 万元的整体评估值除以总股本，确定每股转让价格为2.15 元，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC 股权转让的总价分别确定为6,369.38 万元、4,111.88 万元和2,418.75 万元。上述转让协议业经深圳市贸易工业局深贸工资复[2008]2568 号批复同意，并于2008 年9 月26 日在深圳市产权交易中心办理完成股份过户手续。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－36 调整前后的股权结构调整前的股权结构图如下：调整后的股权结构图股权结构调整涉及的税收问题根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”企业所得税税收优惠政策，即2004 年至2005 年免征企业所得税， 2006 年至2008 年减半征收所得税。 6.25% 56.61% 22.48% 20.91% 周展宏陈一丹 70% 30% 9.375% 31.875% 40% 12.5% 100% 20% 80% 王文生周展宏 Allfine Metrovision Dotcom 易通光日海国际高管及员工王文生陈一丹 70% 30% 王文生 IDGVCⅡ IDGVCⅢ 深圳日海通讯技术股份有限公司 39.5% 20% 王文生陈一丹周展宏周红兵王文生 30% 17.24% 22.48% 20.91% 周展宏 25.5% 15% 海若技术允公投资易通光深圳日海通讯技术股份有限公司 70% IDGVC 82.76% 56.61% 高管及员工 IDGVCⅡ IDGVⅢ 66.67% 33.33% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－37 2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%。根据深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具的证明文件，确认根据相关规定，公司自股权变更之日起停止享受未到期的外商投资企业所得税优惠，但不追缴已经享受的减免税款，即无需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间已免征、减征的企业所得税税款。股权变更前后，即自2004 年起公司都属于深圳经济特区内生产型企业、高新技术企业。根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》以及深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232 号）、1999 年9 月 24 日《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府［1999］171 号）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，深圳特区内生产型企业或高新技术企业，均可依法申请享受“两免三减半”企业所得税税收优惠政策。 2008 年12 月，公司被认定为国家级高新技术企业，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200081），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自2008 年（含2008 年）起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。基于上述规定，公司2006 年至2008 年分别按7.5%、7.5%、9%的税率计缴企业所得税，2009 年至2010 年将按15%的税率计缴企业所得税。股权结构调整的影响本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳定。 5、发行人独立运行情况公司具有完善的法人治理结构，人员独立、资产完整、财务独立，公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－38 业务独立完整公司的业务完全独立于控股股东。公司主要从事通讯设备的研发、生产、销售和服务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不存在对控股股东及其关联企业的依赖关系。采购系统：公司设立独立的供应链管理部，负责公司采购业务模式的确定，采购流程的制定、优化及推行，负责生产所需物料、生产辅料、IT 辅材、印刷品、模具、工具及公司固定资产、办公用品的采购。生产系统：公司建立了健全、独立的生产系统。公司设有独立的生产车间，并制定了一套严格的管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生产环节。销售系统：公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统。根据国内、海外业务模式的差异，设置不同的销售体系，满足市场及客户的需求。资产独立完整公司系由有限公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经广东大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验证。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方，不存在控股股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。公司独立拥有生产经营有关的主要资产，公司及下属从事制造业务的子公司独立拥有各项业务所需的主要生产经营设备。人员独立完整公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼任执行职务和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－39 机构独立完整公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东，拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情况。公司设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通过制定实施《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》在《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。财务独立完整公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东共用账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。公司制定了完整、系统的财务会计管理制度，包括对流动资产、存货、应收账款、现金管理、投资管理、融资管理等严格的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。三、发行人重大资产购买情况 1、2004 年日海通讯有限收购日海设备、五洲讯、海延实业的经营性资产及相关业务日海设备的现状及历史沿革（1）日海设备设立情况日海设备系于1994 年由深圳市南华发展股份有限公司、深圳市博益实业公深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－40 司及王文生先生共同发起设立的有限公司。公司法定代表人为周展宏先生，住所为深圳市笋岗路华凯大厦，经营范围为：程控交换机配线架及保安器；通讯用线路器材的开发，研制；交换机电源、数字光纤配线设备；其他通讯产品的购销（以上各项不含专营、专控产品及限制项目）。日海设备设立时注册资本为人民币375 万元（实收），其股权结构如下：单位：万元股东名称出资额出资比例深圳市南华发展股份有限公司 168.75 45% 深圳市博益实业有限公司 112.50 30% 王文生先生 93.75 25% 合计 375.00 100.00% （2）日海设备历史沿革时间事项内容注册资本 1996 年 3 月股权转让深圳市南华发展股份有限公司将所持5%股权以人民币 18.75 万元转让给王文生先生 375 万元 1999 年 7 月股权转让深圳市博益实业有限公司将所持12%股权以人民币45 万元价格转让给海若技术，将所持10%股权以人民币37.5 万元转让给海延实业工会委员会，将所持5%股权以人民币18.75 万元转让给耿春奇，将所持3%股权以人民币11.25 万元转让给张世杰 375 万元 2001 年 9 月股权转让王文生先生将所持4.67%股权以人民币17.51 万元转让给易通光，将所持25%股权以人民币93.75 万元转让给海若技术，将所持0.33%股权以人民币1.24 万元转让给华王网络，耿春奇将所持5%股权以人民币18.75 万元转让给易通光，张世杰将所持0.33%股权以人民币1.24 万元转让给易通光，海延实业工会委员会将所持10%股权以人民币257.8 万元转让给易通光 375 万元 2001年增资注册资本由375 万元增加至2,875 万元。其中允公投资新增2875 万元深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－41 时间事项内容注册资本 12 月投资1,000 万元，海若技术新增投资925 万元，易通光新增投资500 万元，张世杰新增投资66.75 万元，华王网络新增投资8.25 万元 2002 年 6 月股权转让深圳市南华发展股份有限公司将所持5.22%股权以人民币 150 万元的价格转让给允公投资 2875 万元 2007 年 3 月股权转让张世杰将所持1.38%股权以人民币33.618 万元的价格转让给允公投资，将所持1.29%股权以人民币31.382 万元的价格转让给海若技术，易通光将所持10.34%股权以人民币297.39 万元的价格转让给允公投资，将所持9.66%股权以人民币 277.61 万元的价格转让给海若技术 2875 万元 2009 年 6 月股权转让允公投资、海若技术、华王网络将其所持日海设备51.72%、 47.95%和0.33%的股权转让给日海通讯，转让价格分别为 2,229.93 万元、2,067.39 万元和14.23 万元，日海设备成为日海通讯的全资子公司。 2875 万元报告期内，从2006 年1 月1 日起，周展宏通过允公投资间接持有日海设备的出资人民币1,150 万元（占日海设备注册资本的40%），为日海设备的第一大股东；从2007 年3 月起，周展宏通过控股允公投资间接持有日海设备的出资人民币1,486.95 万元（占日海设备注册资本的51.72%）；王文生通过控股海若技术及华王网络间接持有日讯设备出资人民币1,388.05 万元（占日海设备注册资本的 48.28%）。在日海通讯收购日海设备前，日海设备实际控制人为周展宏，日海设备与日海通讯不属于同一实际控制人控制的企业。（3）日海设备的现状截止2009 年9 月30 日，日海设备住所为深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A 栋1 层，法定代表人为王文生先生，公司经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、房屋租赁、国内商业与物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术进出口业务。日海设备目前仅从事房屋租赁业务，业务收入来自于租金，与本公司不存在相同或相似的业务。截止2008 年12 月31 日，日海设备总资产9,940.74 万元，净资产4,680.19 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－42 万元；2008 年度，日海设备实现营业收入1,177.17 万元，净利润325.56 万元。上述数据经广东大华德律会计师事务所审计。日海设备2008 年经审计的营业收入、净利润分别较2007 年增加555.11 万元、11.76 万元，净利润的增长低于营业收入的增长。日海设备营业收入全部为租金收入，该公司利用日常闲置资金投资银行理财产品，2008 年因利率下调导致理财收益减少，直接影响净利润的增加；此外2008 年折旧费增加亦进一步导致营业收入大幅增加的情况下净利润未实现同比例增长。 2009 年6 月18 日日海通讯收购日海设备前的股权结构如下：单位：万元股东名称出资额出资比例深圳市允公投资有限公司 1,486.95 51.72% 深圳市海若技术有限公司 1,378.5625 47.95% 深圳市华王网络开发有限公司 9.4875 0.33% 合计 2,875.00 100.00% 五洲讯的现状及历史沿革（1）五洲讯设立时的情况五洲讯系于2000 年由允公实业（现允公投资）、海若技术、日海设备工会委员会、张世杰出资设立的有限公司。上述出资经深圳长城会计师事务所2000 年 11 月28 日出具的深长验字（2000）第241 号验资报告验证。设立之初，五洲讯住所为深圳市福田区下梅林梅林路日海工业小区，经营范围为“模具、五金件、塑料件、电子设备配件的加工、制造；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。”，注册资本为人民币120 万元，股权结构如下：单位：万元股东名称出资额出资比例深圳市允公实业有限公司 54.00 45.00% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－43 深圳市海若技术有限公司 50.40 42.00% 深圳市日海通讯设备有限公司工会委员会 12.00 10.00% 张世杰 3.60 3.00% 合计 120.00 100.00% （2）五洲讯的历史沿革时间事项内容注册资本 2001 年 9 月股权转让允公实业、海若技术和张世杰三家股东将所持全部股权转让给海铸实业持有。 120 万元 2004 年 3 月股权转让海铸实业将其所持90%股权以人民币108 万元的价格转让给深圳市中鼎电子科技有限公司。 120 万元 2006 年 3 月股权转让深圳市中鼎电子科技有限公司将所持90%股权以人民币108 万元的价格转让给海铸实业。 120 万元（3）五洲讯的现状截止2009 年9 月30 日，五洲讯住所为深圳市南山区蛇口工业大道西日海科技大楼A 栋302 室，法定代表人为周展宏先生，经营范围为模具、五金件、塑料件、电子设备配件的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），目前无实际经营业务。截止2009 年9 月30 日，五洲讯总资产5,249.67 万元，净资产128.62 万元； 2009 年1～9 月，五洲讯实现销售收入0 万元，净利润-15.38 万元。上述数据未经审计。海延实业的现状及历史沿革（1）海延实业设立时的情况海延实业系于1997 年由深圳市南华发展股份有限公司、深圳市博益实业公司和深圳市海若通讯设备有限公司（现海若技术）出资设立的有限公司。上述出资经深圳中诚会计师事务所深诚验资字［1997］第D049 号《验资报告》验证。公司成立时的注册资本为人民币120 万元（实收），其股权结构如下：单位：万元深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－44 股东名称出资额出资比例深圳市南华发展股份有限公司 48.00 40.00% 深圳市博益实业公司 36.00 30.00% 深圳市海若通讯设备有限公司 36.00 30.00% 合计 120.00 100.00% （2）海延实业的历史沿革时间事项内容注册资本 1999 年 6 月股权转让深圳市博益实业有限公司将所持30%股权以人民币 8.586 万元转让给王文生先生、日海设备工会委员会、耿春奇及张世杰等四方。 120 万元 2001 年 12 月增资注册资本由120 万元增加至1000 万元，其中允公投资新增投资441.5 万元，海若技术新增投资412.1 万元，张世杰新增投资26.4 万元。 1000 万元 2002 年 5 月股权转让深圳市南华发展股份有限公司将所持4.8%股权以人民币48 万元的价格转让给允公投资，王文生先生将所持 1.44%股权以人民币14.4 万元价格转让给海若技术。 1000 万元 2007 年 2 月股权转让张世杰将所持1.55%的股权以人民币15.50 万元的价格转让给允公投资，将所持1.45%的股权以人民币14.50 万元的价格转让给海若技术。 1000 万元（3）海延实业的现状截止2009 年9 月30 日，海延实业住所为深圳市南山区西丽长源村麦地巷A 区第十一栋二层6 号，法定代表人为何汶定，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；模具、五金件、塑料件、电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（以不含专营、专控、和专卖商品）；模具、五金件、塑料件的加工、制造（不含限制项目），目前无实际经营业务。截止2009 年9 月30 日，海延实业总资产4,025.00 万元，净资产4,115.00 万元；2009 年1～9 月实现销售收入0 元，净利润-0.26 万元。上述数据未经审计。日海设备、五洲讯、海延实业组织结构关系图深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－45 注：上图为2004 年资产收购时各公司的组织结构关系图。资产收购时各公司盈利状况 2003 年日海设备、五洲讯和海延实业盈利状况单位：元科目日海设备五洲讯海延实业主营业务收入 234,767,060.09 215,055,312.59 －主营业务利润 70,469,090.49 33,856,063.70 －营业利润 6,224,464.86 29,207,103.38 -889,545.05 净利润 3,384,089.23 29,207,103.38 -322,592.02 注：日海设备数据经深圳星源会计师事务所审计，五洲讯、海延实业数据经深圳皇嘉会计师事务所审计。日海设备、五洲讯、海延实业目前的业务和资产，以及未注销的原因（1）日海设备目前的业务和资产，以及未注销的原因自2004 年出售资产以来，日海设备不再保有通信设备制造业务相关经营性资产，目前其主要资产为土地、房产以及应收款项，主要从事土地及房屋租赁业务，因此一直未注销。为了保持公司生产经营的长期稳定，优化公司资产结构，从产权上解决厂房问题，彻底解除与日海设备的经常性房屋租赁之关联交易，周展宏周红兵王文生陈一丹海若技术华王网络日海设备允公投资海铸实业五洲讯海延实业 82.76% 17.24% 60% 40% 50.5% 51.72% 47.70% 47.95% 0.33% 98.00% 90.00% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－46 2009 年6 月18 日，本公司收购日海设备股权，日海设备成为本公司的全资子公司。（2）五洲讯目前的业务和资产，以及未注销的原因自2004年出售资产以来，五洲讯除货币资金和其他应收款外，无经营性资产，也没有实际经营业务，2005年以来均无营业收入，对发行人的生产经营亦无任何影响。2008年1月18日五洲讯股东会作出解散公司的决议，并成立了清算组。目前，清算组现已基本完成对公司债权、债务的内部清理工作。清算组将加快后续清算工作，及时完成债务清偿、剩余财产分配，税务、工商登记注销等手续。（3）海延实业目前的业务和资产，以及未注销的原因自2004 年出售资产以来，海延实业除货币资金和其他应收款外，无经营性资产，也没有实际经营业务，2005 年以来均无营业收入，对发行人的生产经营亦无任何影响。2008 年1 月18 日海延实业股东会作出解散公司的决议，并成立了清算组。目前，清算组现已基本完成对公司债权、债务的内部清理工作。清算组将加快后续清算工作，及时完成债务清偿、剩余财产分配，税务、工商登记注销等手续。日海设备、五洲讯、海延实业出售资产及业务不存在违反海关、税收等法律法规的情况 2004 年，日海设备、五洲讯、海延实业向日海通讯出售的资产不涉及海关监管设备，因此不违反海关的相关规定（公司现租赁的日海设备原值145.2 万元的数控机床，系日海设备2004 年12 月进口，现处于海关监管期）。 2004 年，日海设备、五洲讯、海延实业向日海通讯出售相关经营性资产所涉及相关税收如下：日海设备、五洲讯、海延实业转让使用过的固定资产、无形资产、低值易耗品及存货，所涉及税收包括增值税、营业税等，上述三方已就出售相关资产的增值税、营业税等税收向当地税务机关规范申报并缴纳。2008 年1 月，上述三公司所在地国家税务局和地方税务局分别出具相关证明，确认上述三公司2002 年以来不存在税收违法行为。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－47 保荐人平安证券认为：经核查日海设备、五洲讯、海延实业出售资产的相关清单、核验报告、转让资产开具的发票、税务机关的相关证明，认为上述转让资产不涉及海关监管设备，不违反海关的相关规定；上述转让行为涉及增值税及营业税等税收，上述三方已向当地税务部门办理完成相关税收的备案文件，并按规定缴纳相关税收，不存在违反税收相关法律法规的情况。发行人律师认为：经本所律师验证与核查，发行人受让深圳市日海通讯设备有限公司、深圳市五洲讯实业有限公司、深圳市海延实业有限公司相关资产不存在违反海关、税收等相关法律法规的情形。收购资产的目的作为日海设备的创始人，王文生先生、周展宏先生曾于2003 年决定以通讯设备制造业务香港红筹上市，并引进战略投资者IDG。资产重组之前，通讯设备制造业务分散于日海设备、五洲讯及海延实业，其中五洲讯和海延实业主要从事设备制造业务，为日海设备提供半成品或关键零部件，日海设备主要从事产品集成及对外销售业务，由此导致大量的关联交易，不利于业务发展和经营管理。并且，IDG 要求设立新的上市主体，并强化高管对公司的控制力度。经过多方协商，决定对业务体系进行整合，设立日海通讯，并由日海通讯收购日海设备、五洲讯和海延实业的通信设备制造业务相关经营性资产，将各公司的业务体系纳入日海通讯统一管理，并以日海国际作为海外上市的主体。收购基本情况日海通讯有限于2003 年12 月20 日召开董事会，一致通过以下决议：同意受让日海设备、五洲讯及海延实业三公司与通信设备制造相关的经营性资产；资产受让的基准日为2003 年12 月31 日；从2004 年1 月1 日起，受让资产所产生的经营业绩、收益、债权、债务等全部由日海通讯有限承担；资产受让的具体金额及价格根据深圳鹏城会计师事务所核验的账面价值确定；同意自资产受让之日起接收深圳市日海通讯设备有限公司、深圳市五洲讯实业有限公司及深圳市海延实业有限公司员工，与业务经营无关的员工可由各公司保留。收购资产内容及作价基础 2004 年，公司收购日海设备、五洲讯及海延实业相关资产情况如下：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－48 单位：元资产类别核验报告内协议金额协议外金额定价依据核验报告低值易耗品含税7,143,108.83 －无形资产 143,232.44 －固定资产 6,461,283.48 80,870 日海设备小计 13,747,624.75 80,870 以账面值参照市价确定深圳鹏城会计师事务所深鹏所核字［2004］34 号固定资产 4,564,780.43 －低值易耗品含税925,225.47 1,000.00 存货含税39,759,082.90 －五洲讯小计 45,249,088.80 1,000.00 以账面值参照市价确定深圳鹏城会计师事务所深鹏所核字［2004］33 号海延实业固定资产 2,290,139.25 －以账面值参照市价确定深圳鹏城会计师事务所深鹏所核字［2004］32 号业务及人员安排资产受让后，日海设备、五洲讯、海延实业不再持有与通信设备生产相关的经营性资产，也不再从事通信设备制造及与日海通讯产生同业竞争的相关行业。日海设备目前主要从事房地产租赁业务，五洲讯和海延实业均未实际开展业务。日海通讯于2003 年11 月向泰尔认证中心申请并通过了产品认证，具备从事通信设备制造相关业务的资质。2003 年12 月，日海设备与日海通讯联合向所有客户发函，确认原日海设备相关业务已转移至日海通讯，日海通讯承接了原日海设备的所有客户。受让日海设备相关资产的同时，日海设备、五洲讯、海延实业管理层及相关业务人员分别与日海设备、五洲讯、海延实业解除劳动合同，并于2004 年1 月 1 日与日海通讯重新签订劳动合同。对已发出商品及未完工项目的处理由于通讯设备行业特点，对上述资产收购日存在的已发出商品审计和结算均深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－49 存在一定困难。按照收购协议约定，2003 年12 月31 日之前的发出商品，由日海设备逐步确认收入。收购完成后，少数客户考虑到日海设备已终止相关业务，不愿再与日海设备进行结算，而要求日海通讯转账结算。出现客户因取消订单要求日海设备退货，以及部分客户要求日海设备继续对未完工的项目发货等情况。由于日海设备已不具备处理上述退货、持续发货的能力，并希望妥善安排客户已发出商品的结算问题。日海设备与日海通讯有限于2004 年3 月15 日签订补充协议，对此类问题进行了补充约定：（1）发出商品转账结算处理对于客户要求与日海通讯结算的发出商品，由日海通讯与客户先行结算，账务处理为日海通讯向日海设备采购，然后再向客户销售。无实质性物流活动，日海通讯也不产生盈亏。日海通讯代日海设备结算的金额累计为583.13 万元，其中报告期金额为363.82 万元，2006 年日海通讯与日海设备就此事项进行了集中清理，自2007 年起已不存在发出商品转账结算处理的情况。（2）退货处理对于客户因取消2003 年12 月31 日以前的订单或订货多余要求退货的，由日海通讯代为接收退货。前提是日海通讯能将该退货销售给第三方（新客户），且接受退货的时间与卖给第三方的时间一致。在账务处理上表现为日海通讯向日海设备采购，并支付一定价款。商品直接由退货客户运送至新客户。日海通讯履行调拨义务产生的相关费用须在交易毛利中开支，故与日海设备的结算价格产生一定毛利。日海通讯代处理退货的金额累计为363.93 万元，其中报告期金额为101.23 万元。由于运营商一般在项目完工后，对剩余的商品要求退货。故一定周期后，该类退货事项不再发生，2007 年以后无代为处理退货的情况发生。（3）未完工项目处理对于因项目未完工，客户要求日海设备继续发货的，由日海通讯代为发货。在账务处理上表现为日海通讯向日海设备销售，日海设备再转售给客户。其实质为日海通讯直接将商品发给客户，交易产生的全部利益体现在日海通讯。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－50 未完工项目销售金额累计为2,519.92 万元，其中报告期金额为74.42 万元，该事项发生主要因为运营商部分项目建设时间较长，且在项目完工后才开票结算所致，2007 年以后不再发生上述事项。生产及办公用房日海设备拥有位于深圳市南山区蛇口工业大道西日海科技大厦生产办公用房，按照深圳市有关城市规划，日海科技大厦及周边场所用于发展居民住宅及相关配套设施，公司生产基地需迁出日海科技大厦。故本次收购资产中未包括日海大厦，由日海通讯与日海设备签订租赁协议，租赁日海大厦作为生产及办公场所，租赁期至日海通讯完成搬迁止。五洲讯、海延实业原生产用房位于深圳市南山区西丽长源村麦地巷A 区，该生产用房系向独立第三方深圳市常源实业股份有限公司租赁。故本次资产收购完成后，由日海通讯与租赁方重新签署租赁协议。 2004 年公司选址深圳市宝安高新技术产业园建设新的生产基地，旨将全部生产环节纳入新生产基地。根据深圳市规定，受让高新技术产业园区高新技术产业用地的企业，需为成立三年以上的深圳市高新技术企业。在2004 年，日海通讯成立时间不足三年，尚未具备购买高新技术企业用地资格。2004 年4 月1 日，日海设备与深圳市规划与国土资源局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，购买位于深圳市宝安区观澜街道的41,016.03 平方米高新技术项目用地。由于《深圳经济特区高新技术产业园区条例》规定禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物，日海设备完成地上厂房建设后，与本公司就租赁该生产及办公用房签署的租赁协议，保证本公司当前业务及上市募集资金投资项目持续使用生产及办公用房。（有关本公司租赁该建筑物情况及保障措施参见本招股说明书第七节“同业竞争及关联交易”之“关联交易”部分）本次资产购买的影响本次资产购买完成后，日海通讯有限承续了日海设备、五洲讯和海延实业三公司与通讯设备制造相关的所有业务，具有研发、采购、生产和销售完整的业务体系，公司成为国内通讯网络物理连接设备制造行业的领先企业。日海设备、五洲讯、海延实业不再持有通信设备制造相关业务的经营性资产，深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－51 不具备通信设备制造相关的业务体系，不再从事相关业务。中介机构对本次资产购买的意见保荐人认为：日海通讯有限通过受让关联方持有的通信设备制造相关的全部经营性资产，建立了完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，具备独立面向市场经营能力，同时有效消除了与关联方的同业竞争，规范并减少后续的关联交易。本次收购完成后，公司在报告期内获得了持续发展。本次资产收购符合有关法律法规的规定，符合公司长期发展的需要。 2、2007 年收购海生机房股权海生机房的现状及历史沿革（1）海生机房设立时的情况海生机房原名深圳北村日海机房技术有限公司，系于2004 年经深圳市对外贸易经济合作局以《关于设立合资企业“深圳北村日海机房技术有限公司”的批复》（深外经贸资复〔2004〕1441 号）批准，以及深圳市人民政府商外资粤深合资证字［2004］0098 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》核准，由日海通讯与日本株式会社北村制作所共同设立。设立之初，海生机房注册资本为人民币2,500 万元，其中日海通讯出资人民币1,450 万元，占深圳北村日海机房技术有限公司注册资本的58%，日本株式会社北村制作所出资人民币1,050 万元，占深圳北村日海机房技术有限公司注册资本的42%。经营范围为研究开发、设计、生产经营户外机房及相关产品，并提供技术咨询及售后服务。上述出资事宜经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字［2004］105 号《验资报告》验证。（2）海生机房的历史沿革 2007 年6 月29 日，海生机房股东会作出决议，同意终止2004 年4 月13 日中日合营双方签署的《中日合资经营深圳北村日海机房技术有限公司合同》，同意日本株式会社北村制作所将其所持有的深圳北村机房技术有限公司42%的股权以人民币545 万元价格转让给日海通讯。上述事宜经深圳市南山区贸易工业局于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号《关于合资企业“深圳北村日海机房技术有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》批准，海生机房企业性质变更为内资企业。深圳北村日海机房技术有限公司企业性质于2007 年8 月深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－52 28 日变更为法人独资的有限责任公司，企业名称同时变更为“深圳市海生机房技术有限公司”。（3）海生机房的现状海生机房注册资本2500 万元，主要从事户外机房的研究开发、设计和生产经营。截止2009 年9 月30 日，海生机房总资产5,025.10 万元，净资产3,480.63 万元。2009 年1～9 月，海生机房实现销售收入6,122.09 万元，净利润476.28 万元。上述数据经大华德律会计师事务所审计。收购海生机房的作价依据近年来，随着通信行业的不断发展，日海通讯将户外机房的应用作为其业务发展的重要方向；同时，日本株式会社北村制作所由于自身战略调整，专注于日本国内市场业务，有意出让其持有的海生机房全部股权。在此背景下，公司与日本株式会社北村制作所进行协商并达成一致，由公司收购日本株式会社北村制作所持有的日海机房42%股权，价格以广东大华德律会计师事务所出具的专项审计报告的基础上由双方协商确定。根据广东大华德律会计师事务所出具的深华（2006）专审字301 号专项审计报告，海生机房截止2006 年10 月31 日净资产为17,611,497.36 元，日本株式会社北村制作所持有的42%股权对应净资产值为7,396,828.89 元。在此基础上，考虑到海生机房转让之前持续亏损，经双方协商，最终交易价格确定为5,450,000 元。 2007 年7 月30 日，日海通讯与日本株式会社北村制作所签订股权转让协议。经深圳市南山区贸易工业局于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号《关于合资企业“深圳北村日海机房技术有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》批准，日海机房于2007 年8 月28 日完成股权转让，变更为法人独资的内资公司，同时名称变更为“深圳市海生机房技术有限公司”，并领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102817241《企业法人营业执照》。通过本次收购，公司增强了对下属子公司的控制力，取得了未来发展前景良好的机房业务100%股权，提高了公司的盈利能力，海生机房将是公司未来业务的重要增长点。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－53 3、2009 年收购日海设备股权收购日海设备股权的原因日海通讯目前主要的生产厂房为租赁关联方日海设备位于观澜的生产基地。《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二十八条规定“禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物”。日海设备属以协议方式取得观澜生产基地土地使用权，因此日海通讯无法通过直接购买方式取得观澜生产基地。尽管与日海设备的长期租赁协议可有效保障日海通讯生产经营的长期稳定，但为优化公司资产结构，从产权上解决厂房问题，并减少关联交易，公司决定通过收购日海设备股权方式间接收购观澜生产基地。收购前日海设备资产情况日海设备除收取物业租金外，无其他生产经营活动及业务收入。截至2008 年12 月31 日，日海设备资产主要为日海大厦和观澜生产基地、子公司海铸实业 98%的股权、交易性金融资产；其负债为对股东允公投资、海若技术的其他应付款。为实现间接购买观澜基地，日海设备对与观澜基地无关的资产进行了清理。 2009 年4 月1 日通过股东会决议，将日海大厦及其土地使用权以人民币1,039.80 万元的价格转让给海铸实业，双方签订深（南）房现买字(2009)第10113 号合同，购买款已全部支付，该房产已于2009 年7 月14 日办理完毕过户手续。日海设备于2009 年4 月23 日与允公投资和海若技术签订股权转让协议，将其持有海铸实业50.72%的股权以507.20 万元的价格转让给允公投资；将持有海铸实业47.28%的股权以472.80 万元的价格转让给海若技术，转让总价款980 万元，并于2009 年4 月29 日办理完上述股权转让的工商变更手续。本次股权转让参考海铸实业转让股权对应的注册资本定价，低于转让股权对应的净资产521.35 万元。海铸实业资产主要为对关联方的其他应收款，转让价格低于净资产，主要原因为海铸实业已无实际经营业务、且无客户资源、品牌等无形价值，以清算价值评估，考虑清算费用、时间成本等因素，转让价格是合理的。本次转让完成后日海设备不再持有海铸实业的股权。日海设备2008 年底所持有的1,550 万元交易性金融资产为招行理财产品，深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－54 2009 年5 月前全部出售并用于偿还债务。经过上述资产清理后，截至2009 年5 月31 日，日海设备总资产8,050.66 万元，负债3,739.12 万元，所有者权益4,311.54 万元。但扣除日海大厦后总资产为6,957.96 万元，其中观澜生产基地及其土地使用权占扣除日海大厦后总资产的96.45%。 2009 年5 月31 日之后，日海设备仍存在的关联方欠款，日海设备已通过向母公司日海通讯借款方式筹集资金全部偿还。截至2009 年7 月17 日，日海设备对允公投资、海若技术的欠款已全部清偿完毕。股权转让 2009 年6 月15 日，日海通讯与日海设备股东允公投资、海若技术、华王网络签署《股权转让协议书》，约定允公投资、海若技术、华王网络将其所持日海设备51.72%、47.95%和0.33%的股权转让给日海通讯，转让价格分别为2,229.93 万元、2,067.39 万元和14.23 万元。日海设备截至2009 年5 月31 日，经广东大华德律会计师事务所华德审字[2009]1068 号审计报告审计的净资产为4,311.54 万元。股权转让价格以相应股权所对应的净资产为依据确定。股权转让的工商变更手续已于2009 年6 月18 日办理完毕。收购日海设备股权的影响日海通讯本次收购日海设备，实质为以4,311.54 万元现金和承担部分债务为对价，收购日海设备观澜生产基地房产及土地使用权，实现按账面价值对观澜基地的间接收购。收购完成后，日海设备成为本公司之全资子公司。本次收购是基于日海通讯生产经营的长期稳定及公司规范运作方面的考虑，通过对观澜基地的间接收购，公司在减少关联交易的同时从产权上解决了厂房问题，资产结构进一步优化，固定资产占总资产的比例由2008 年末的4.79%上升至2009 年9 月末的13.04%，由于资产结构的改善，大大增强了公司在银行信贷方面的融资能力。收购观澜基地使公司获得更加稳定的经营场所的同时进一步提升公司的盈利能力。收购完成后，新增固定资产及土地使用权将导致年折旧及摊销额增加约 230 万元，自有办公场所及生产基地的建立将减少租金费用约710 万元，以此计算，税前利润将增加约480 万元。收购日海设备股权进一步提升了公司的盈利能深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－55 力，预计2009 年税前利润将增加约280 万元。四、发行人组织结构设置情况 1、公司外部组织结构图 39.5% 20% 王文生陈一丹周展宏周红兵王文生 30% 17.24% 22.48% 20.91% 周展宏 25.5% 15% 海若技术允公投资易通光深圳日海通讯技术股份有限公司 70% IDGVC 82.76% 56.61% 高管及员工 IDGVCⅡ IDGVⅢ 66.67% 33.33% 日海设备海生机房 100% 100% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－56 2、公司内部组织结构图股东大会董事会秘书董事会总经理监事会审计部国内销售体系综合管理体系财务部研发办公室总体办开发部 IT 部管理部各销售区域销售管理部国际营销部海外市场部大客户部生产计划调度部品质部供应链管理部技术部综合布线事业部光电事业部研发体系国际销售体系供应链体系深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－57 3、公司主要职能部门介绍审计部：负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。开发部：负责公司新产品和新技术的开发，确保产品按时推向市场；为客户及公司各部门提供技术方面的支持与帮助；负责公司现有产品线技术管理,制定相关技术标准。总体办：制定各产品线远景规划，确定年度开发计划；负责产品技术资料制作及客户的技术接待，共用技术的研究和跟进，相关技术标准和规范制定；组织产品专利的申请、维护和分析；情报资料的收集、分类、整理和发放。研发办公室：承担公司技术部门日常事务工作；负责公司产品数据、技术文档和知识产权管理，负责入网证办理和变更；负责公司产品技术标准化管理；负责技术资料的管理控制。销售管理部：负责产品在国内市场的销售及管理；负责网站建设及维护；执行和推动营销部门制订营销策略，负责各办事处的管理。各销售区域：负责国内市场各区域的产品销售、安装及回款管理工作。国际营销部：负责海外市场及国内外主设备制造商销售政策的制定及执行。大客户部：负责国内主设备制造商配套产品销售、安装和回款管理工作。海外市场部：负责产品在国外的销售和回款管理。生产计划调度部：执行生产任务；负责生产设备的日常维护保养；负责现场管理；负责公司实物资产的收、管、发、用和成品入库后对原材料的核销。供应链管理部：负责公司供应商的管理；制定、优化并执行采购业务模式和采购流程。品质部：负责公司产品全过程的质量控制和管理。技术部：负责编制产品工艺流程，进行日常工艺管理；负责新产品开发的工艺支持；负责生产设备的维修、管理，并进行工艺装备、工装夹具的制作与维深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－58 护，工艺、工模、机修等相关技术文件和资料的管理。管理部：制定并实施公司人力资源的政策和制度；执行人力资源管理的各项职能，并负责员工关系的维护及行政、后勤相关事务。 IT 部：负责公司信息化建设，构建和维护公司信息平台；负责公司计算机的日常维护和管理；负责公司关键数据的安全管理。财务部：建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规定；组织进行相关会计核算；负责公司融资、上市、税务等工作；参与制订公司资金计划，财务预算和经济效益核算的分析、监督和反馈。五、发行人控股子公司情况 1、海生机房海生机房原名深圳北村日海机房技术有限公司，成立于2004 年，注册地为深圳市，主要从事户外机房及相关产品的研究开发、设计和生产经营。设立时注册资本2,500 万元，其中日海通讯持有58%股权，日本株式会社北村制作所持有 42%股权。 2007 年7 月30 日，日海通讯与日本株式会社北村制作所签订股权转让协议，以人民币545 万元受让其持有的海生机房42%股权。本次股权转让完成后，公司持有海生机房100%股权，日本株式会社北村制作所不再持有海生机房股权。截止2009 年9 月30 日，海生机房总资产5,025.10 万元，净资产3,480.63 万元。2009 年1～9 月，海生机房实现销售收入6,122.09 万元，净利润476.28 万元。上述数据经大华德律会计师事务所审计。 2、日海工程日海工程成立于2003 年11 月28 日，注册地为深圳市，主要从事通讯设备的安装、调试及相关技术服务。目前注册资本300 万元人民币，其中日海通讯持有75%股权，日海国际持有25%股权。截止2007 年12 月31 日，日海工程总资产 293.41 万元，净资产293.41 万元；2007 年度，实现销售收入9.58 万元，净利润-7.57 万元。上述数据经大华德律事务所审计。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－59 由于日海工程为本公司与日海国际共同出资设立的公司，为规范关联交易，建立更完善的法人治理结构，经与日海国际沟通，达成注销日海工程的一致意见。 2007 年9 月14 日，日海工程董事会通过解散日海工程的决议。2007 年12 月14 日和2008 年1 月7 日，取得了《深圳市保税区地方税务局注销税务登记通知书》（深地税福注[2007]10001953 号）和《深圳市国家税务局注销税务登记通知书》（深国税福登销[2008]0210 号），目前已办理完成工商注销登记。 3、日海设备日海设备成立于1994 年，注册地为深圳市，公司经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、房屋租赁、国内商业与物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术进出口业务。注册资本2875 万元，其中日海通讯持有 100%股权。截止2009 年9 月30 日，日海设备总资产7,009.05 万元，净资产4,331.37 万元。2009 年1～9 月，日海设备实现营业收入765.77 万元，净利润 213.14 万元。上述数据经大华德律会计师事务所审计。六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 1、发起人日海国际日海国际成立于2003 年，注册地为英属开曼群岛。日海国际注册资本5 万美元，其中Allfine 公司持有31.875% 股权， Metrovision limited （下称 “Metrovision”）持有40%股权，International Dotcom Limited（下称“Dotcom”）持有9.375%股权，IDGVCⅡ持有12.5%股权，IDGVCⅢ持有6.25%股权。日海国际主要从事国际市场投资活动，出售日海通讯股权后，公司已无其他对外投资。截止2009 年9 月30 日，日海国际总资产4,628.11 万元，净资产-56.62 万元。 2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润-0.03 万元。以上数据未经审计。（1）日海国际发起协议的主要内容及相关审批手续深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－60 ①发起协议的主要内容 2003 年7 月26 日，王文生先生、周展宏先生以及IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP 共同签订《日海投资协议》，主要内容如下：第一，由IDGVC、Dotcom、Metrovision 和Allfine 共同设立日海国际，其中 IDGVC 持有23.75%股权，Allfine 持有30.625%股权，Metrovision 持有30.625% 股权，Dotcom 持有15%股权；第二，日海国际与易通光共同设立日海通讯，日海国际持股80%，易通光持股20%，用于实施员工持股计划；第三，日海通讯按照公平原则及市场公允价格向日海设备、海延实业及五洲讯收购有关资产，日海通讯接收上述三公司的相应员工，日海设备将其房产以租赁方式提供日海通讯使用，租赁价格参考同区厂房租赁指导价及同类地区、同类功能的市场出租价确定；第四，设定日海通讯CEO 的业绩考核目标及董事股份奖励方案；第五，制定公司治理的基本原则，约定日海国际董事会主席及总裁由王文生先生担任，约定日海通讯第一任CEO 由王文生先生担任；第六，制订公司上市的相关安排及风险投资的退出安排；第七，重组费用的承担办法以及竞业禁止的相关规定。 ②各自然人海外设立公司出资的审批手续及外汇相关手续 2003 年1 月6 日，王文生先生和陈一丹女士共同出资在英属维尔京群岛设立Dotcom；2003 年1 月8 日，王文生先生与陈一丹女士共同出资在英属维尔京群岛设立Metrovision；2003 年1 月28 日，周展宏先生出资在英属维尔京群岛设立了Allfine。2003 年9 月24 日，Dotcom、Metrovision、Allfine 和IDGVC 共同出资在英属西印度开曼群岛设立日海国际。 2006 年4 月11 日，王文生先生、陈一丹女士及周展宏先生根据国家外汇管理局汇发［2005］75 号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的有关规定，向国家外汇管理局深圳市分局办理了外汇登记手续。（2）日海国际控制权由自然人海外公司控制的原因、程序的合法性及可能存在的风险 ①日海国际控制权由自然人海外公司控制的原因深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－61 控制权由自然人在海外设立的公司控制，是海外红筹上市的通常做法。 ②海外公司设立程序的合法性根据具有英属维尔京群岛合法执业的律师事务所SAMUELS RICHARDSON 公司出具的法律意见书，对Allfine、Metrovision、Dotcom 证明如下： Allfine 系于2003 年1 月28 日根据《国际商业公司法》合法成立有限责任公司。该公司为独立法律实体并以其公司承担法律责任。公司的法定地址设于英属维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司的唯一股东为：周展宏先生。公司有权根据维尔京群岛法律投资各类公司。 Dotcom 系于2000 年1 月6 日根据《国际商业公司法》合法成立的有限责任公司。该公司根据维尔京群岛法律享有合法地位。该公司为独立法律实体并以其公司承担法律责任。该公司在维尔京群岛的法律地位合法。该公司的注册办公地点为维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司发行50,000 股，股东如下：王文生先生持有公司35,000 股普通股，每股面值1.00 美元。陈一丹持有公司15,000 股普通股，每股面值1.00 美元。公司有权根据维尔京群岛法律投资各类公司。 Metrovision 系于2003 年1 月8 日根据《国际商业公司法》合法成立的有限责任公司。该公司为独立法律实体并以其公司承担法律责任。公司的法定地址设于英属维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司经授权可以发行50,000 股，票面价值为1.00 美元的股份。公司股东为：王文生先生持股35,000 股，陈一丹女士持股 15,000 股。公司有权根据维尔京群岛法律投资各类公司。根据具有开曼群岛合法执业的律师事务所Mourant du Feu & Jeune 公司出具的法律意见书，对日海国际证明如下：日海国际系依照开曼法律成立的享有赋税免收权的、合法有效存续的有限责任公司。确认在开曼岛大法院没有任何针对公司的诉讼、起诉或者法律行动而且过去、现在均没有强迫公司解散的措施，公司的股东没有关于公司自愿解散而做出任何决议。公司已发行的股票没有抵押或提供担保。IDG Technology Venture Investments, LP,持有公司125,000 股普通股票； Allfine Wordwide Limited 持有公司318,750 股普通股票；Metrovision Limited 持有公司400,000 股普通股票；深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－62 International Dotcom Limited 持有公司93,750 股普通股票；IDG Technology Venture Investment III, L.P. 持有公司62,500 股普通股票。 ③可能存在的风险由于日海国际股权由自然人设立的海外公司控制，层级较多，若其中的股东变化，将导致公司的股东结构发生变化，可能对公司经营管理带来风险。为稳定股权结构，保障公司发展，王文生先生及其控制的Dotcom、Metrovision，周展宏先生及其控制的Allfine 分别作出承诺如下： 2008 年1 月14 日，王文生先生出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，王文生先生亦将在该等期间内不转让所持有的Metrovision 与Dotcom的出资及相关权益或者在Metrovision 与Dotcom的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认为必要的措施使其持有的Metrovision 与Dotcom 的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；同时， Metrovision 与Dotcom 出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，Metrovision 与Dotcom 亦将在该等期间内不转让所持有的日海国际的出资及相关权益，或者在对日海国际的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认为必要的措施使持有的日海国际的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。 2008 年1 月14 日，周展宏先生出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，周展宏先生亦将在该等期间内不转让所持有的Allfine 的出资及相关权益，或者在对 Allfine 的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认为必要的措施使其持有的Allfine 的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；同时，Allfine 出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间， Allfine 在该等期间内不转让其所持有的日海国际的出及相关权益，或者在对日海国际的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－63 为必要的措施使持有的日海国际的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。 ④保荐人、发行人律师对境外控股公司设立的合法性及存在的风险发表的意见保荐机构平安证券认为：经核查各海外公司的设立文件、董事会及股东会文件，以及英属维尔京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON 公司和开曼群岛律师事务所Mourant du Feu & Jeune 公司出具的法律意见书，认为Allfine、 Metrovision、Dotcom、日海国际的设立合法，对于存在的股东结构变化风险，王文生先生、周展宏先生、Allfine、Metrovision 和Dotcom 已出具相关承诺，有效的保障了公司股权结构的稳定性。发行人律师认为：在国家外汇管理局2005 年10 月21 日发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号）后，王文生先生、周展宏先生和陈一丹女士已向国家外汇管理局深圳市分局补办了境外投资外汇登记，符合现行有效的规范性文件的规定，履行了必要的审批手续。（3）IDGVCⅡ、IDGVCⅢ的股权结构、实际受益人及出资资金来源，及有无信托持股或委托持股安排 IDGVCⅡ、IDGVCⅢ的唯一有限合伙及唯一投资人均为IDG。2008 年1 月 17 日，IDGVCⅡ、IDGVCⅢ已就上述事项分别发表承诺，保证IDGVCⅡ和IDGVC Ⅲ不存在任何信托持股或委托持股的情况，并承诺自日海通讯上市获准上市之日起三年内，不将其持有的日海国际股权转让给王文生先生、周展宏先生、任何通过易通光间接持有日海通讯股份的自然人股东或其单独或共同控制、具有重大影响的公司及其它实体或个人，也不在该等股份上设定质押等担保物权或第三者权益。（4）风险投资基金退出的相关协议安排王文生先生、周展宏先生以及IDG 技术创业投资基金于2003 年7 月26 日签订《日海投资协议》，对风险投资基金退出的相关协议安排主要内容如下：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－64 发行人成立之日起四年内，若公司仍不能成功上市，IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP 和周展宏先生均有权要求王文生先生为首的经营队伍回购其持有的日海国际有限公司的股份，回购价格为提出回购时相关股份所对应的资产净值，王文生先生不得以任何理由拒绝。若王文生先生拒绝购买周展宏先生的股份，周展宏先生有优先购买IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP 股份的权利。截至2007 年11 月14 日，四年内上市的期限已满，股东之间未执行回购的约定，并就股份回购事宜做出新的承诺。日海国际的直接及间接股东王文生先生、 Metrovision、Dotcom、周展宏先生、Allfine、IDGVCⅡ和IDGVCⅢ已分别出具承诺：保证在日海通讯本次获准上市之日前，不转让所持有的日海国际的出资及相关权益或者在对日海国际有限公司的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认为必要的措施使持有的日海国际有限公司的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。根据上述承诺，承诺方放弃要求王文生为首的经营队伍回购日海国际股权及相关权益的权利，《日海投资协议》中关于回购日海国际出资的相关约定亦不再执行。（5）股权结构的清晰化、稳定性安排为进一步提高日海通讯股权结构的透明性和稳定性，在保持日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，日海通讯的股权结构于2008 年9 月进行了调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯； IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳定。易通光成立于2001 年，注册地为深圳，注册资本2,500 万元，其中王文生持有22.48% 股权，周展宏持有20.91%股权，其他董事、监事、高管、核心技术人员及骨干深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－65 员工持有56.61%股权，具体情况如下表：姓名出资额(万元) 持股比例（%）本人及近亲属对外投资情况王文生 561.8981 22.4758 海若技术、华王网络、海铸实业、景天实业（已注销）、日海国际、Metrovision 和Dotcom；配偶陈一丹投资的企业包括海若技术、 Metrovision 和Dotcom；兄弟王祝全投资的企业包括朗天通信、佳连通信、天创电子、华王网络；兄弟王祝武投资的企业包括朗天通信。周展宏 522.7777 20.9110 允公投资、海铸实业、五洲讯、日海安莱、奇特营销、奇特生物、Allfine、中鼎电子，景天实业（已注销）；兄弟周红兵投资的企业包括允公投资、奇特营销杨飞 73.6573 2.9463 －高云照 150.00 6.00 －肖红 100.00 3.9999 －黄朝春 66.6667 2.6667 深圳市龙莱弗臭氧科技有限公司陈旭红 86.6667 3.4667 妹妹陈一丹同上彭健 96.6667 3.8667 －张小薇 58.3333 2.3333 －王祝双 41.6667 1.6667 兄弟王文生、王祝全、王祝武同上汪洋 33.3333 1.3333 －姜廷宇 50.00 2.00 －丁深根 33.3333 1.3333 －刘卫东 33.3333 1.3333 －李刚 33.3333 1.3333 －逄海建 33.3333 1.3333 －施宏彬 25.0000 1.0000 －深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－66 姓名出资额(万元) 持股比例（%）本人及近亲属对外投资情况朱宏芳 25.0000 1.0000 －刘灿胜 25.0000 1.0000 －王七月 25.0000 1.0000 －刘远见 25.0000 1.0000 －谢志坚 25.0000 1.0000 －阮连发 25.0000 1.0000 －易宏刚 25.0000 1.0000 －彭智 33.3334 1.3334 －郭小明 16.6667 0.6667 －刘旭颖 16.6667 0.6667 －万赤阳 16.6667 0.6667 －晏红 16.6667 0.6667 －廖德华 16.6667 0.6667 －李炜 16.6667 0.6667 －李凡林 16.6667 0.6667 －郑小莉 16.6667 0.6667 －林劲龙 16.6667 0.6667 －白鹭 16.6667 0.6667 －余翔 16.6667 0.6667 －齐军 16.6667 0.6667 －杨庆华 16.6667 0.6667 －郑朝辉 16.6667 0.6667 －丁洪水 16.6667 0.6667 －邓伟 16.6667 0.6666 －深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－67 姓名出资额(万元) 持股比例（%）本人及近亲属对外投资情况丁志斌 8.3333 0.3333 －何晓宏 8.3333 0.3333 －王建才 8.3333 0.3333 －合计 2,500.0000 100.0000 －易通光主要业务为对本公司的投资，截至2009 年9 月30 日，易通光总资产 2,269.30 万元，净资产2,269.30 万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润-92.10 元。上述数据未经审计。 2、持有发行人5%以上股份的非发起人主要股东海若技术成立于1996 年，注册地为深圳，注册资本2600 万元，其中王文生先生持有 70%股权，陈一丹女士持有30%股权。营业范围为：塑料、五金、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。目前，除持股日海通讯、海铸实业等公司外，海若技术无实际经营业务。截止2009 年9 月30 日，海若技术总资产12,623.75 万元，净资产9,219.24 万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润231.22 万元。以上数据经深圳星源会计师事务所审计。允公投资成立于1998 年，注册地为深圳，注册资本2900 万元，其中周展宏先生持有 82.76%股权，周红兵先生持有17.24%股权。营业范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截止2009 年9 月30 日，允公投资总资产22,525.70 万元，净资产11,118.25 万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润1,792.20 万元。以上数据未经审计。 IDGVC 成立于2007年，是注册在香港的有限公司，注册资本10,000美元，分为深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－68 1,000,000股，每股面值0.01美元，其中由IDG Technology Venture Investments, L.P. 持有125,000股普通股，IDG Technology Venture Investments Ⅲ, L.P.持有62,500股普通股。IDGVC主要从事对外投资业务，目前除持有日海通讯股权外，无其他对外投资。截止2009年9月30日，IDGVC总资产2,257,555.00美元，净资产430.00美元。 2009年1～9月实现销售收入0美元，净利润-394.00美元。以上数据未经审计。 3、实际控制人及其控制的其他企业实际控制人情况公司实际控制人为王文生先生。王文生先生生于1964 年，中国国籍，身份证号码为420106196409XXXXXX，有加拿大永久居留权。实际控制人控制的其他企业王文生先生控制的其他企业包括海若技术、日海国际、华王网络、Metrovision 和Dotcom，具体情况如下表：单位：万元公司成立时间注册资本注册地股东构成经营范围总资产净资产日海国际 2003年 5万美元开曼群岛 Allfine31.875% Metrovision40% Dotcom9.375% IDGVCⅡ12.5% IDGVCⅢ6.25% 国际市场投资活动 4,628.11 -56.62 海若技术 1996 年8 月 2,600 万元人民币深圳王文生70% 陈一丹30% 塑料、五金、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业。 12,623.75 9,219.24 华王网络 2000 年6 月 600 万元人民币深圳海若90% 王祝全10% 软件的技术开发，兴办实业。 599.68 591.13 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－69 公司成立时间注册资本注册地股东构成经营范围总资产净资产 Metrovision 2003 年1 月 5 万美元英属维尔京群岛王文生70% 陈一丹30% 国际市场投资活动 1,397.43 33.26 Dotcom 2000 年1 月 5 万美元英属维尔京群岛王文生70% 陈一丹30% 国际市场投资活动 407.17 33.08 注：以上为截止2009 年9 月30 日数据，除海若技术外，其余未经审计。控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截止本招股说明书签署之日，本公司控股股东海若技术和实际控制人王文生先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。七、发行人股本的情况发行人本次发行前后股本情况本次发行前总股本7,500 万股，本次发行股份2,500 万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。前十名股东单位：万股发行前发行后股东所持股份持股比例所持股份持股比例海若技术 2,962.5 39.5% 2,962.5 29.625% 允公投资 1,912.5 25.5% 1,912.5 19.125% 易通光 1,500 20% 1,500 15% IDGVC 1,125 15% 1,125 11.25% 社会公众股东－－ 2,500 25% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－70 发行前发行后股东所持股份持股比例所持股份持股比例合计 7,500 100% 10,000 100% 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务目前公司无自然人股东。国有股份及战略投资者情况目前公司股份中无国有股份，IDGVC 为本公司的战略投资者，直接持有本公司15%股份。本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例公司的第一大股东海若技术持有公司39.5%股份，第二大股东允公投资持有公司25.5%股份，第三大股东易通光持有公司20%股份，第四大股东IDGVC 持有公司15%股份。海若技术是本公司的实际控制人王文生先生控股的公司，允公投资为副董事长周展宏先生控股的公司，易通光为王文生先生及周展宏先生参股的公司。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。除上述法定要求外，本公司股东海若技术、允公投资、 IDGVC 和易通光均承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。内部职工股情况发行人未发行过内部职工股。工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－71 量超过200 人的情况。八、发行人员工及其社会保障情况 1、员工人数及结构公司现有员工专业结构专业人数占员工总数的比例技术研发人员 116 10.49% 销售人员 204 18.44% 生产人员 683 61.75% 管理及行政人员 103 9.31% 合计 1,106 100.00% 公司现有员工受教育程度学历人数占员工总数的比例本科及以上 128 11.57% 大专 220 19.89% 高中及中专 418 37.79% 高中以下 340 30.74% 合计 1,106 100.00% 公司现有员工年龄分布年龄区间人数占员工总数的比例 30 岁以下 744 67.27% 30-40 岁 300 27.12% 40 岁以上 62 5.61% 合计 1,106 100.00% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－72 2、发行人执行社会保障制度情况依照《中华人民共和国劳动法》以及深圳市的相关规定，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和承担义务。公司严格遵守社会保障制度，为员工购买了养老保险、医疗保险、工伤保险及失业保险等社会保险。深圳市社会保险基金管理局南山分局出具证明，本公司一直以来遵守国家和深圳市的相关社会保险法律、法规及规章，按相关规定缴纳社保，未受到社会保险方面的处罚。九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下： 1、股份锁定承诺本公司主要股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，具体情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部分。 2、避免同业竞争承诺为避免与本公司产生同业竞争，本公司股东海若技术、允公投资、易通光和 IDGVC 向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺，具体承诺内容参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。 3、有关关联交易承诺为进一步减少关联交易、规范公司运行，本公司股东海若技术、允公投资、易通光和IDGVC 向本公司出具了有关规范关联交易的承诺，具体承诺内容参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“六、发行人减少及规范关联交易的有关措施”。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－73 第六节业务和技术一、业务和产品本公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，一直专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产品及整体解决方案。通信网络物理连接设备：通信网络领域，物理连接设备为通信主设备之间、通信主设备与线缆之间、线缆之间的数据通信提供传输媒介，并实现相关设备的保护功能，物理连接设备是通信网络系统的基础，为数据传输提供可靠的环境。连接、分配类产品：包括宽频总配线架(MDF)、光纤光缆配线架(ODF)、数字配线架(DDF)、光无源器件、网络柜等，适用于主干线缆与交换机、光端机等设备之间的连接、配接和调线。保护类产品：包括户外通信机房、户外通信机柜等，适用于无线通信系统基站设备及固网通信的接入网设备等，是对通信网络传统土建机房、机站的替代。综合布线系统：是集成化通用传输系统，利用双绞线或光缆传输智能化建筑物内的信息，是智能化建筑物中连接各种自动化系统必备的基础设施。综合布线系统是通信网络在小区建筑、家庭用户的进一步延伸，目前暂未归类到通信物理网络连接设备行业，2008 年市场容量接近100 亿元。本公司拥有完整的通信网络物理连接设备和综合布线产品线，下图显示拓展了的通信网络图，有“SUNSEA” 标志的为本公司提供的产品。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－74 二、行业本公司所处行业为通信设备制造业，属于电子信息产业类中的电信行业。在本行业内，公司所从事的专业领域为通信网络物理连接设备制造业。 1、行业产业链深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－75 电信产业链结构如上图所示，在电信行业产业链条中，基础电信运营业处于核心地位，为用户提供固定（移动）电话服务、互联网服务，以及商务和数据通信服务等。电信运营业的上游行业为通信设备制造业，下游为内容（应用信息）服务业。通信设备制造业为基础电信运营商及内容（应用信息）服务商提供通信设备和软件系统，为电信业务的终端用户提供手机、电脑等终端设备，在整个电信产业中起着基础性的决定作用，对电信行业运行质量和技术水平的影响至关重要。本公司所从事通信网络物理连接专业领域，是通信设备制造业的重要组成部分，承担着通信网络中各级设备及线路的连接、分配和保护的任务，对通信网络的运行质量和网络安全起着重要的作用。 2、行业管理行业管理部门工业和信息化部是本行业的管理部门，对各类通信设备和涉及网间互联的设备实行产品认证制度（认证机构由工业和信息化部指定），未通过认证的产品不电信行业基础电信运营设备制造业内容/应用信息服务业通信有源设备制造业：程控交换、监控设备、光端机等通信无源设备制造业：连接、分配、保护等设备通信传输材料制造业：电缆、光缆等通信终端设备制造业：电话、电脑等深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－76 得在电信传输网上应用。国家质量技术监督局会同工业和信息化部对通过认证的通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查，并公布抽查结果。行业协会本公司所属行业协会为中国通信企业协会和中国通信标准化协会。中国通信企业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。中国通信标准化协会为通信技术领域标准化活动的法人社会团体，受业务主管部门委托，在通信技术领域组织开展标准化工作。行业主要法律法规通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信建设管理办法》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。 3、全球通信设备制造业发展状况全球通信设备业稳步增长根据Gartner 数据，2007 年的全球电信行业的收入为1.8 万亿美元，其中电信设备市场收入为3,530 亿美元。2008 年的全球电信市场收入达2 万亿美元，相比2007 年实现7.6%的增长，电信设备收入的增长达8.7%。在整个区域市场中，西欧、北美和亚太占据全球四分之三强的电信市场容量，但未来中东和非洲等新兴市场会有较大的增长动力。 3G 市场发展迅速全球3G 发展正在提速，截至2008 年5 月，全球3G 用户已经超过6.7 亿， 3G 商用网络的数量也高达470 个，3G 市场已具有一定规模。（数据来源：赛迪网讯）全球FTTH 设备销售快速成长根据 Dittberner Associates 的资料显示，FTTH 设备2006 年度销售增长58%，共销售460 万套相关设备，2007 年FTTH 设备销售量增长50%。2013 年，全球深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－77 用于FTTH 的资本支出将增加到228 亿美元；全球FTTH 用户也将迅速增长，2011 年将达到8,600 万户。全球通信设备企业并购频繁 2005 年以来，全球电信设备业巨头经历了多次大型并购活动，思科与科学亚特兰大，爱立信与马可尼，阿尔卡特与朗讯，诺基亚与西门子合并。该等并购直接改变了现有全球电信设备业的格局。通信设备制造业向中国转移，国内企业海外市场收入比重大幅提高中国通信设备企业在海外市场的拓展已进入规模化阶段，全球电信市场越来越认可中国电信设备制造商的技术实力和服务能力。华为、中兴、日海通讯等一批中国企业，已在国际市场上形成包括成本、技术、服务的全面优势。 2008 年度，华为75%以上的销售收入来自国际市场，中兴60.6%的主营业务收入来自国际市场（数据来源《华为2008 年财报》、《中兴2008 年年报》）， 2008 年公司23.97%的主营业务收入直接或间接来自国际市场。 4、我国通信设备制造业发展概况行业发展与电信运营商固定资产投资高度相关我国通信设备市场的增长主要受电信运营商固定资产投资驱动。根据信息产业部统计，2001 年～2008 年，我国电信产业固定资产每年的总投资分别为2,343.7 亿元、2,034.57 亿元、2,215.2 亿元、2,136.5 亿元、2,033.4 亿元、2,186.9 亿元、 2,279.9 亿元、2,953.7 亿元，具体如下图所示。巨大的投资直接带动了程控交换机、光通信设备、光纤光缆、移动通信、数据通信等主要通信设备的旺盛需求，从而带动通信网络物理连接设备的发展。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－78 2001年～2008年通信业固定资产投资额及增长速度数据来源：信息产业部近几年电信运营商的巨大投资直接带动了通信设备的旺盛需求。2004 年和 2005 年，我国电信系统的固定投资有所下降，原因是电信运营商出于对下一代网络及第三代移动通信网络（3G）的发展预期，延迟了其扩张计划。经历了2004 年和2005 年的小幅下降后，2006 年、2007 年出现恢复性增长，同比分别增长 7.51%、4.28%，2008 年以来，出现加速增长。区域性明显，中西部发展潜力大与我国经济发展水平不平衡特性相对应，我国电信业发展水平也不平衡，并由此导致电信业固定资产投资的不平衡性和区域性，我国电信固定资产投资呈现较强的区域特征，下图显示2007 年我国电信固定资产投资前十位省份情况：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－79 2007年度全国电信投资前十位省份情况（单位：亿元） 0 50 100 150 200 250 300 广东江苏浙江山东上海北京辽宁四川河北福建省份投资东部经济发达地区的投资额超过整体投资的一半，其中广东省占全国总投资的10.29%；随着西部大开发战略的推进，以及振兴东北和中部崛起战略的实施，中西部和东北地区将成为未来通信设备产品的新兴市场。行业竞争充分，国内企业发展迅速上世纪90 年代中前期，我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导，上世纪90 年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用具有竞争力的电子生产供应链和低成本优势，以及对国内市场和客户需求的了解，逐步成为通信设备市场的主导性力量。我国通信设备制造业获得高速成长和巨大发展，目前，我国通信设备制造业已跃居国家40 大工业行业之首。通信设备制造体系日趋完备经过20 多年的技术引进和10 多年的自主开发，我国已形成较为完备的通信设备制造业体系，在技术水平和产业规模上均已进入世界前列。特别在程控交换机、接入网、电话机等领域，技术已较成熟。目前，除卫星通信产品和部分数据网络产品以外，各类通信产品基本都可在国内进行生产，大部分可自行研制开发，基本满足我国电信市场的需要。 5、行业市场需求分析我国通信设备制造业市场需求特点深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－80 （1）需求升级——设备需求到综合解决方案近年来，电信运营商营运重心逐步转移，从过去的注重网络设施设计、施工、建设、维护等转变为注重网络的运营和服务的提升，电信运营商营运重心的转移相应带动其通信设备产品和服务需求的升级，由过去的单一设备需求上升到方案设计、新产品开发、设备提供、网络建设和后期维护的综合解决方案需求。（2）市场购买力强，客户资源相对集中和稳定通信设备主要客户为国有控股大型电信运营商，具有一定的行业垄断性，产品购买力强。不同设备供应商生产的设备制式与规格不尽相同，设备的维护、更新与置换，通常由原设备供应商提供，设备供应商客户资源相对稳定。（3）技术发展促进市场需求通信设备制造行业产品及技术的更新换代速度非常快，设备供应商在积极研究新技术，开发和推广新产品，逐步改变运营商对老产品、低技术含量产品的固有观念，使其逐步接受和认同新产品，也相应产生新市场和新需求。（4）需求个性化特点明显通信设备产品属于资本密集型和技术密集型产品，对研究设计、加工工艺、生产作业、质量控制、员工素质、装备精度、售后服务等要求均较高，产品市场反应较快；产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求，以个性化设计和“特规定制”生产为主，产品品种较多。（5）市场信息与售后服务非常关键通信设备制造行业要求制造商具有高度敏感的市场反应和判断力，对市场信息反馈迅速、准确；运营商投资完成后，对设备维修与维护要求较高，建立与销售网络配套的售后服务网络，提供及时、完善的售后服务成为通信设备制造商在业内立足的关键。（6）受国家宏观政策影响我国现阶段电信运营业管理体制中，政府具有明显的主导地位，历次电信产业重组均在政府主导下进行的，而每一次重组均改变电信运营企业的竞争格局，深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－81 决定电信产业的投资规模与方向，同时也影响通信设备制造业的发展方向和速度。我国电信市场情况自上世纪90 年代以来，我国电信行业获得了迅速发展。按固定电话和移动电话的用户数量统计，目前，我国已经成为全球最大的电信市场，已拥有全球数量最多的移动和固定电信用户，下图显示1999～2008 年5 月我国移动电话、互联网和固定电话市场增长情况。 1999～2008年5月我国电信市场增长情况（单位：百万户） 0 100 200 300 400 500 600 700 1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年5月固定电话用户移动电话用户互联网用户数据来源：信息产业部《中国电信业发展指导（2006）》及工业和信息化部网站尽管我国电信市场近年取得高速发展，但与世界主要发达国家相比，我国的固定／移动电话、互联网用户渗透率仍有相当差距，下图显示2005 年我国和若干发达国家市场固定／移动电话用户、互联网用户渗透率的对比：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－82 我国与主要发达国家电信渗透比较（户/100） 5 20 35 50 65 80 95 移动电话渗透固定电话渗透互联网渗透中国美国日本韩国德国澳大利亚数据来源：信息产业部《中国电信业发展指导（2006）》与上述发达国家市场相比，较低的固定／移动电话及互联网渗透率使我国电信市场仍具有巨大成长空间。我国通信设备制造业市场容量我国电信运营业的投资一直保持较高水平，如前所述，2000 年～2007 年我国电信业固定资产投资规模连续8 年保持在2,000 亿元以上，其中设备投资约占 50%。本公司所从事的专业领域为通信物理连接设备制造行业，属于通信设备制造业的细分，2008 年通信物理连接设备行业的市场容量约占通信设备投资总额的 1.8%，下图显示2006～2010 年国内通信网络物理连接设备四子行业合计市场容量情况。 2006～2012 年国内通信网络物理连接设备四子行业合计市场容量单位：亿元深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－83 数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》；注：四子行业指从铜缆配线、光纤配线、户外机房和户外机柜。 2005～2006 年，国内通信网络物理连接设备行业都处于行业低潮期，主要因为这两年是2G 网络建设和3G 网络建设之间的建设空白期。 2007 年后，3G 试点建设开始，FTTH 试点规模不断扩大，2009 年正式启动3G 建设，国内通信网络物理连接设备行业市场容量将持续扩大。我国通信设备制造业市场需求趋势（1）终端电信市场扩张带来的市场需求《国家信息产业部发布信息产业“十一五”规划》明确提出：到2010 年，全国电话用户总数达到10 亿户，其中固定电话用户数达到4 亿户，普及率30 部 /百人，移动电话用户达到6 亿户，普及率45 部/百人；互联网网民人数达到2 亿，普及率15%；基本实现“村村通电话，乡乡能上网”。（2）3G 的发展带来的需求《国家信息产业部发布信息产业“十一五”规划》明确提出：“继续推动 TD－SCDMA 等第三代移动通信及其增强型技术的产业化及应用，确立我国在新一代移动通信领域的竞争优势”。原信息产业部发布的报告显示，中国基础电深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－84 信运营商在3G 网络的投资将在4,000 亿元左右，其中50%以上为设备投资，即总设备投资超过2,000 亿元。（3）FTTH 带来的需求随着用户对网络带宽、稳定性需求越来越高，FTTH接入成本持续下降，FTTH 在我国的应用将有巨大发展空间。与世界其他国家相比，目前我国FTTH 产业发展相对落后，但已展现良好的发展前景，2008 年前后我国FTTH 将开始得到大规模发展，FTTH 广泛应用将带动相关通信设备需求大幅上升，下图显示我国未来几年FTTH 接配线市场规模预测情况。 2008-2012年我国FTTH市场预测（单位：亿元） 0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 2008年2009年2010年2011年2012年市场容量数据来源：易观国际研究2007 2007 年11 月8 日，原中国网通（集团）有限公司发布公告：中国网通预计投资150 亿元开始实施部分地区光纤到户工程项目，计划3-5 年建成。光纤到户项目将主要在北方十省区市大中城市实施，大幅提升网络质量，彻底解决现有用户网速受限制的问题。（4）其它网络的投资增长的市场需求除移动网络投资将持续增长外，其它电信网络和其它相关主系统设备（如城域传输网、接入网等）的投资需求也将越来越大，从而进一步带动对通信设备的需求。（5）普遍义务机制的建立带来的市场需求深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－85 普遍义务机制2003 年建立，2004 年开始逐步实施，该机制要求每家运营商按其收入的一定比例向国家交纳普遍义务服务基金，而该项基金将主要运用于边远省份和地区的电信投资。目前，该项基金的收入每年约为40 亿元，基金的投资将加大对通信设备的需求。 6、电信重组及3G 牌照发放影响分析电信重组及3G 牌照发放的背景及过程工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等三部委于2008 年5 月 24 日联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，鼓励中国电信收购中国联通 CDMA 网（包括资产和用户），中国联通与中国网通合并，中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。改革重组与发放3G 牌照相结合，重组完成后发放3G 牌照。运营商合并重组方式正式敲定，中国电信收购中国联通C 网成为新电信，中国联通G 网与中国网通合并组成新联通，中国铁通并入中国移动，围绕重组进行的各项工作随之展开。2009 年1 月6 日，联通集团宣布，联通集团吸收合并网通集团已经取得国资委的批准并正式生效，合并后新公司的全称为“中国联合网络通信集团有限公司”（简称“新联通集团”），网通集团将依法注销，这意味着自2008 年5 月开始的电信重组正式收官。 2009 年1 月7 日，国家工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放了3 张第三代移动通信(3G)牌照，批准中国移动增加基于TD－SCDMA 技术制式的3G 牌照，中国电信增加基于CDMA2000 技术制式的3G 牌照，中国联通增加基于WCDMA 技术制式的3G 牌照。本公司对国内历次电信重组机会的成功把握上世纪90 年代以来，我国电信行业经历了多次重组，最初为邮政与电信分拆，1998 年，电信与移动拆分，2003 年，中国电信南北分拆，历次电信重组均带来电信行业竞争格局的变化，也给电信设备提供商带来巨大的市场机会。最初邮政与电信拆分时，电信行业开始新的一轮大投资，给国内一大批通信设备制造商带来巨大商机，尤其是大量的固网投资刺激了交换设备的销售，公司深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－86 与交换设备密切相关的连接设备获得很好的发展机会。1998 年，电信与移动拆分，移动开始大面积网络建设，公司利用这次机会，对移动公司大量销售传输设备，公司业务获得了再次飞跃。2003 年，电信拆分成立电信及网通两家固话运营商，北方电信与南方网通大量投资空白区域网络建设，公司主动调整营销架构和模式，又一次牢牢抓住市场机会，进一步奠定了行业优势地位。电信重组及3G 牌照发放给本公司带来的市场机会本次电信重组在3G 牌照发放之前，优先对几大运营商进行业务重组，使重组后的运营商成为全业务运营商，并且依靠市场和新业务的力量调整失衡的电信结构，建立相对均衡的市场发展体系。据行业内预计，未来5 年内我国3G 建设投资总额为4,299 亿元，这将给参与我国3G 业务发展的电信运营商、电信设备商和服务提供商等带来良好的发展机会，预计2009 年将出现3G 建设高峰，3G 业务的开展，将直接推动相关设备厂家的业绩提升。（1）中国电信中国电信取得3G 牌照后，利用已有的用户资源大力发展CDMA 业务，加大对 CDMA 网络的优化和投资原北方网通优势区域内的固网投资建设将同步扩张。在完成CDMA 网络设备的集中招标和采购之后，中国电信利用CDMA 网络升级的优势，全面展开了3G 网络的建设工作。中国电信一直是本公司的优势市场，MDF、ODF 类产品在中国电信的在网使用率多年来稳居行业第一，DDF、综合柜等产品亦占据较大的份额，中国电信和联通C 网所组成的新电信实现全业务运营，将为本公司带来移动网络建设中大规模应用的新机会。新电信仍将是公司配线（MDF、DDF、 ODF、综合柜等）、户外产品（户外机柜、户外机房、天馈线附件等）全线产品的最主要市场。（2）中国移动中国移动取得3G 牌照后，将在原本具有较高覆盖的GSM 网络基础上分批重点发展TD 业务。中国移动将在TD 运营上三年内的投资规模将近2,000 亿元，根据中国移动最新公布的数据，2009 年中国移动计划在TD 上投资588 亿元，新建深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－87 TD 基站约6 万个，届时TD 网络的基站总数将超过8 万个。中国铁通并入后，中国移动可能会在合适的机会利用铁通原有宽带网络资源，开拓具有广阔发展潜力的宽带数据业务市场。本公司多年来在固网及宽带接入基础网络架构方面深厚积累的产品技术优势将带动公司ODF、DDF、MDF 等传统配线产品在新移动的销售扩张；公司在基站建设配套产品具有较佳过往业绩的户外机房、天馈线附件等将扩大已有优势。（3）中国联通新联通取得3G 牌照，选择了国际用户基础最好的WCDMA 技术制式，将加大对GSM 的优化和投资，同时利用成熟的WCDMA 技术快速发展3G 业务。公司在老联通的客户基础较好，在很多省区具有较强的市场优势。老网通一直是本公司的主推优势市场，公司产品大量应用于老网通大型枢纽局、中心局。截至2009 年 6 月底中国联通在44 个城市新开通了3G 试商用网络，加上此前已经进行试商用的56 个城市，中国联通3G 试商用城市已达到100 个。联通和网通组成的新联通实现全业务运营，将给公司原已具备的客户、品牌基础将带动公司配线（MDF、 DDF、ODF、综合柜等）、户外产品（户外机柜、户外机房、天馈线附件等）带来新的市场机会。（4）集中采购的机会电信重组后，运营商由六家合并到三家，原来仅以个别地区的某个运营商为主要业务来源的小型设备厂家经营难度加大，可能逐步退出市场。随着运营商整合的进行，设备提供商的原有业务覆盖率将直接影响其未来的市场的占有程度。公司原来在各个运营商中均有着较高的覆盖率，且发展均衡，在未来发展合并中，公司将获得更多的市场机会，进一步巩固市场优势地位。报告期内，公司针对电信重组及3G 牌照发放的提前准备及取得的效果（1）营销方面 2007 年开始，本公司即开始准备随时应对运营商合并后的可能变化，主要策略有：一是公司组织力量对现有客户状况进行集中梳理，重点对可能在合并过程中有巨大变化的客户关系体系统进行专门维护；二是针对在本次调整中变化较深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－88 大的两个运营商联通及网通，更加密切的关注对方的变化及进展，不断增加与对方接触面。最后，公司比以前更加关注中国铁通。针对联通对活动机房应用的特殊需求，本公司加快应急通讯机房、集装箱机房等产品的市场化进程，在多个省市推广，已得到小规模应用。（2）技术研发方面公司从2006 年开始即对重组和3G 牌照发放后的产品技术发展趋势进行分析，在此基础上进行2007、2008 年度新产品研发立项。针对3G 牌照发放，公司重点立项进行3G 基站舱体的研发，结合3G 基站设备特点，设计适合3G 应用的小容量、建站周期短、建设成本较低、易搭建、易拆迁户外通讯机房及户外通讯机柜，并高度集成电源、防雷、节能温控等相关配套设备。针对重组后运营商全业务运营，公司预计未来几年内固网宽带建设会迎来新的发展，将FTTH 业务应用系列产品列入重点研发项目，主要包括：线路段光缆分纤设备、接入段ONU 综合接入箱、关键器件冷接子及现场连接器等。针对重组后数据业务量大幅增长，公司预计IDC（互联网数据中心）机房建设需求会有较大幅度增长，重点立项进行IDC 机柜的研发设计。公司结合IDC 机房设备特点，以高强度、标准化、模块化机柜作为载体，将节能作为主要控制要素，采用合理的散热方案，配合实现了IDC 机房制冷系统的优化运作。（3）产品方面面对即将到来的3G 建设高峰，公司相关产品项目主要有：适合3G 应用的小容量、建站周期短、建设成本较低、易搭建、易拆迁并高度集成电源、防雷、节能温控功能的户外通讯机房及户外通讯机柜，相关配套设备；专门针对中国联通活动机房应用特殊需求的应急通讯机房、集装箱机房；专门针对中国移动使用范围和区域相对较多，具备活动防盗性能的活动机房等。（4）物流设计方面针对3G 建设带来的机房使用量的快速增长，本公司在国内销售体系中设立工程服务中心，全面负责机房业务的研发设计、生产发货、工程安装等全程运作。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－89 同时，为应对3G 基站建设量大、供货时间紧张等状况，公司积极拓展本地化供货资源，将物料有效分类，对于无特殊技术及质量要求的部分物料充分利用本地供应优势，既保障了交货的及时性，又有效地实现了成本控制。 7、FTTH 发展前景以及为本公司带来的机会 FTTH 发展前景 FTTH 的规模增长在2008 年已经显现，中国光通信行业在2009 年仍将保持高速增长，2010 年FTTH 催生的巨大增量市场将继续维系中国光通信行业高速增长的态势。根据长江证券研究部数据显示，2009 年至2013 年，中国FTTH 设备市场规模分别为：57 亿元、l04 亿元、l54 亿元、175 亿元和275 亿元，共计790 亿元。预计2009 年至2013 年，FTTH 将催生一个高达800 亿元规模的光系统增量市场。（1）三大运营商对FTTH 保持较高投入，基于PON（无源光网络）的FTTH 建设开始全面铺开 FTTH 建设目前主要由电信运营商主导，国内电信运营商合并为中国电信、中国移动、中国联通后，三家运营商分别形成了不同的宽带运营模式。基于原有的铜缆网络，中国电信在南方发展以ADSL 为主，FTTH(FTTB 或PON)为辅的宽带建设模式，中国电信在北方省份依靠FTTB+LAN（光纤到大楼+局域网）、FTTB+ADSL （光纤到大楼+ADSL）的方式参与竞争。中国联通在南方省份和北方省份的建设情况与中国电信相反。中国电信和中国联通近两年分别进行了FTTH 设备互联互通验证和基础网络建设的实践摸索，基本形成了针对不同客户需求和不同建筑物的建设方案，从 2009 年开始，基于PON（无源光网络）的FTTH 建设开始全面铺开。2009 年三大运营商对3G 建设的投入需要大量资金的同时对FTTH 仍保持较高投入。（2）综合考虑能耗，维护等因素后，FTTB+ADSL 光纤到户实现方式的成本已经低于纯ADSL 宽带接入方式在住宅用户市场长期以来ADSL 接入技术占据了绝对的统治地位，但随着网络内容快速向音频视频等多媒体内容发展，拥有大数据量的高清视频资源在网络深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－90 上快速传播，这些快速增加的网络带宽需求是ADSL 技术所不能承担的。同时由于光传输设备、光器件、光纤光缆及光缆配套设备的成本大幅度下降，FTTH 建设成本也随之下降，由于用户规模较小，每户摊薄的费用较少，FTTB+ADSL 光纤到户实现方式已具备替代ADSL 接入的成本优势。 FTTH 规模增长给本公司带来较好的投资机会本公司自创立以来一直致力于通信物理网络产品的研发和生产，本公司是国内第一台光缆交接箱和第一台大容量光纤配线架的生产企业。FTTH 目前仍然由电信运营商主导，但由于其末端已经进入到用户驻地网（小区、商业大楼等都属于用户驻地网），根据公信部相关规定，用户驻地网产权属于开发商和业主，电信运营商不得进行排他性经营，驻地网的建设是完全开放的。本公司的分销平台主要进行综合布线产品的销售，经过近年来的发展，本公司在综合布线的市场知名度已位居国内外品牌前列。随着电信市场的开放和向驻地网延伸，分销网络不仅可以保证综合布线产品的市场销售，也能促进通信接配线产品的销售，对公司的在FTTH 市场的持续发展起到强有力的支持。 8、行业发展的有利因素国家产业政策支持我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出：“要根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件等核心产业，重点培育数字化音视频、新一代移动通信、高性能计算机及网络设备等信息产业群，加强信息资源开发和共享，推进信息技术普及和应用”。同时提出“要加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进‘三网融合’，健全信息安全保障体系。” 信息化建设投入加大，结构调整政府上网、企业上网、家庭上网三大工程正在积极推进；金卡、金关、金税等信息化重大工程也在加紧实施；随着西部大开发战略的推进，以及振兴东北和中部崛起战略的实施，中西部和东北地区的信息通信建设必将带来更多的用户增长。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－91 技术替代速度加快通信设备是一种专业性很强的设备，对技术先进性和产品适用性的要求很高。信息技术的迅速发展要求通信设备制造业及时调整产品结构，淘汰不适应市场需要的产品和技术，压缩市场发展空间不大的产品，开发市场亟需、有潜力的高技术产品。海外市场提供了新的机会海外市场为设备厂商提供了新的机会。由于世界各国通信行业水平参差不齐，许多国家尤其是新兴发展中国家和地区（东南亚、南亚、非洲、中东、俄罗斯等）仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，传统的通信设备仍有较大需求。行业内公司整合过去的几年特别是2007 年以来，受国内电信运营商集中采购、国内外大型主设备商战略调整影响，国内大部分中小通信物理连接设备制造企业在市场竞争中已基本失去竞争优势，被迫退出市场或被其它公司收购。比如，广东地区原邮电部属企业已经全部退出，原华海公司被新海宜收购，世纪人公司被美国ADC 公司收购。市场份额越来越向具备技术研发优势、市场营销网络优势及国际市场竞争优势的行业领先企业集中，未来，随着电信重组，国内外主设备商的战略优化，该趋势将更加明显。 9、行业技术特点通信物理连接设备技术精度要求高物理连接设备技术精度直接影响通讯网络的运营效果，物理连接设备故障占通信链路60-80%的故障概率，据Anixter 公司统计，世界上50%的网络问题由物理连接导致，光通讯固有的大容量传输要求链路的绝对可靠性，一个骨干光链路如果中断，每小时可导致数十亿美元的损失。综合解决方案设计技术要求全面目前电信运营商的需求已由过去单一的设备需求升级到综合解决方案需求，通信设备制造商除具备必要的新产品开发能力外，更重要的是能根据运营商的个深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－92 性化需求，开发和设计出包括产品、方案、运营及维护一体的综合解决方案，综合解决方案需要全面的技术支持。 3G 的技术特点 3G 是英文3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术，能处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。从电信产业链角度，3G 链条上包括内容提供商、增值集成商、电信运营商、服务提供商、设备提供商、终端制造商以及上游元器件厂商和半导体、材料供应商等。 FTTH 的技术特点 FTTH 网络能满足未来网络对速度追求的基本设施，具备实施多元化业务服务能力，可提供稳定品质的通信服务，提高住宅生活品质的价值。FTTH 技术不断推陈出新，从有源接入方式到无源接入方式，从MC（媒体转换器）发展到点到APON、EPON 和GPON 等PON（无源光网络）技术。目前，PON 技术成为当前实现FTTH 的首选方案。技术更新换代速度快电信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致，通信设备制造企业需具备较强的研发能力和技术积累，技术开发成本较高。我国技术成熟度较高电信业在国民经济和社会发展中处于基础性、战略性、先导性地位，国家重视程度高，投入大，相关行业发展迅速。目前通信设备制造业能够满足日新月异的电信发展需求，除少数核心技术外，均已达到国际先进水平，技术成熟度高。 10、行业竞争状况我国通信设备制造市场开放程度已经达到较高水平，目前已成为发展迅速和竞争较为激烈的产业之一。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－93 上世纪90 年度中期以前，国内通信设备市场主要被欧美品牌产品占据，上世纪90 年代中期以后，随着国内通信设备制造技术的成熟以及电信运营商实行分包采购，外资企业丧失了技术优势，而成本劣势逐步显现，已基本退出市场，现阶段行业内的竞争主要来自于国内企业。 2002 年国内电信业经历大规模重组后，运营商之间的竞争更加激烈，各运营商积极扩建网络规模，提升网络服务，通信设备制造企业通过提高通信设备技术含量和综合产品配套服务能力，以进一步满足运营商发展需要。 2002 年，《电信业务经营许可证管理办法》出台，信息产业部进一步强化了电信业务市场准入制度，并根据新的许可证审批流程对新申请者进行严格审核，有利于减少通信设备市场恶性竞争，促进产品、技术领先企业的发展。 2005 年以来，国内电信运营商陆续开始实施集中采购，集中采购对设备供应商的核心要求是公司整体实力及产品价格水平，对于规模化、整体实力较强的设备供应商利大于弊，规模、技术、价格、供货速度等方面处于劣势的众多中小型设备供应商生存越来越困难，逐步退出市场或被其他优势企业收购。 11、行业进入壁垒设计和提供综合解决方案壁垒电信运营商需求的升级要求通信设备制造企业具有提供综合解决方案的能力，相较一般产品制造，设计和提供综合解决方案要求企业具备更深入了解客户需求，更全面的技术研发及更完善的供应链管理体系等综合能力，新进入厂商短时间内难以具备这些综合能力。技术壁垒通信设备技术含量高，涉及多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉形成的高新技术领域。通信设备产品的技术升级速度快，企业只有通过持续不断的技术创新和研发投入，才能保持其产品的技术领先。新进入的厂商在技术方面需要经过长时间的积累。制造工艺壁垒深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－94 通信设备生产过程的工艺控制对产品质量具有重要作用，特别是大规模生产中，需要有经验丰富的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划合理的人才梯队结构相互配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制造流程实现大规模工业化生产，新厂商短期内难以具备该等条件。产品认证壁垒通信设备行业的产品认证需要较长时间，一方面，产品性能必须要符合本行业内通用的技术标准；另一方面，通信设备厂商必须要通过客户个性化的认证，才能获得客户采购的供应权，该等认证涉及管理体系、技术水平、生产能力、在网使用量、长期供货信用记录等各个方面。供应链管理效率壁垒目前，国际电信运营商的竞争日趋激烈，通信网络建设速度和通信服务质量是电信运营商竞争的关键要素，设备供应商必须快速提供综合解决方案以满足电信运营商的要求，这必然要求供应商具备高效的供应链管理体系，新进厂商在短时间内难以具备及产品开发、解决方案设计、核心零部件生产、装配集成、快速安装和供应商管理的高效供应链体系。客户关系壁垒通信网络连接设备为通信网络的重要组成部分，通信网络连接设备生产商通过相关试用和认证，成为供货商后，与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要很长时间；通信连接设备行业内定制化产品较多，为满足其个性化的产品需要，供货商与客户的关系也相对稳定。三、公司面临的主要竞争状况 1、主要产品同行业竞争格局和市场化程度通信网络接配线类产品深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－95 上世纪90 年代中期，我国研发出第一套光纤配线系统，随着国内配线系统技术的成熟以及电信运营商实行分包采购，外资企业丧失了技术优势，而成本劣势逐步显现，现已基本退出市场，目前行业内的竞争主要来自于国内企业。 MDF 类产品：因体制及历史原因，MDF 厂商规模普遍不大，分布较广，多依赖本地化市场生存，目前市场集中度较低。自2005 年10 月1 日起，MDF 类产品使用全新的YD/T694-2004 行业标准，新行业标准提高了技术含量和市场门槛，目前已通过泰尔认证中心检测的厂家有华为、日海通讯等38 家企业。新行业标准实施后，市场资源将逐步向优势企业集中。 ODF 及DDF 类产品：该两类产品为通信网络配线新产品，工艺技术及设计门槛较高，生产厂家多为具备一定规模的企业，掌握核心技术并实现规模生产的企业只有数十家，产品集中度较高，行业竞争相对比较成熟、理性。通信网络保护类产品目前，国内专业生产户外通信机柜、户外通信机房的厂家很少，具备一体化生产能力的厂家更少，由于户外产品涉及技术领域广，国内企业目前还处于相对落后水平，进入行业普遍时间不长，只有几家优势企业能对内部防护、动力、环境保障等功能子系统进行研究和开发，具备和国外厂商竞争的能力。综合布线类产品综合布线产品在国外已经发展近二十年，目前国际市场占主导地位的基本为国际型大企业，国外产品占据国内综合布线高端市场，国内产品占领广大的中低端市场，目前国内主流厂家产能远不能满足市场需要。 2、行业内的主要企业全球优势厂商全球范围内，在通信网络物理连接设备制造行业最具实力的公司为美国 ADC 公司和3M 公司，以下是两公司的详细情况：（1）美国ADC 公司深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－96 美国ADC 公司创建于1935 年，是全球最大的连接产品、宽带接入产品、电信软件和系统集成供应商之一。其产品广泛用于综合视频、数据和话音等多种业务的电话网、有线电视网、互联网以及广播、无线和专用通讯等网络，可以通过光纤、铜缆、双绞线等多种传输介质实现本地接入、高速传输和网络管理。2004 年收购德国KRONE 公司，成为全方位宽带布线和通讯专业公司；2007 年11 月， ADC 收购国内的深圳世纪人通讯设备有限公司。（2）3M 公司 3M 公司涉足通信行业的历史可追溯至100 多年前，目前，3M 公司的产品已发展到涵盖从中央机房，外线到楼宇布线的数万种产品，涉及范围广泛到能够满足几乎所有通信电缆及光缆的接续，保护，交叉配线及维护的要求。产品被广泛应用于全球各大主要电信运营商。公司与同行业竞争对手的比较本公司所从事的通信网络物理连接设备行业属通信设备制造细分行业，目前通信网络连接设备行业的主要厂商有：日海通讯、南京普天通信股份有限公司、深圳世纪人通讯设备有限公司、宁波隆兴电信设备制造有限公司等，下表是国内通信网络物理连接设备企业综合排名情况。排名企业 2006～2008年合计销售额（万元） 1 深圳日海通讯技术股份有限公司 96,828 2 南京普天通信股份有限公司 65,721 3 深圳世纪人通讯设备有限公司 64,243 4 宁波隆兴电信设备制造有限公司 56,357 5 常州太平电器有限公司 51,679 数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》，排名依据各公司通信网络物理连接设备（包括接配线产品、户外机房产品、户外机柜产品）2006～2008 年的合计销售额。下表是各细分产品排名情况：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－97 主要产品行业排名和主要竞争对手光纤连接（ODF） 1、深圳日海通讯技术股份有限公司 2、深圳世纪人通讯设备有限公司 3、宁波隆兴电信设备制造有限公司 4、南京普天通信股份有限公司 5、常州太平电器有限公司通信网络连接、分配类产品铜缆连接（MDF、 DDF） 1、深圳世纪人通讯设备有限公司 2、深圳日海通讯技术股份有限公司 3、南京普天通信股份有限公司 4、常州太平电器有限公司 5、宁波隆兴电信设备制造有限公司户外机房 1、深圳市华为安捷信电气有限公司 2、深圳日海通讯技术股份有限公司 3、常州华奥通信工程有限公司 4、东莞市一信实业有限公司 5、南京普天通信股份有限公司通信网络保护类产品户外机柜 1、深圳日海通讯技术股份有限公司 2、南京普天通信股份有限公司 3、宁波隆兴电信设备制造有限公司 4、江苏荣联科技发展有限公司 5、常州太平电器有限公司数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》，排名依据各公司2008 年的销售额。公司产品技术先进性公司拥有通信网络物理连接、分配、保护和综合布线系统的完整产品系列，在长期的通信网络物理连接领域的生产经营过程中，公司积累了丰富的技术和工深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－98 艺经验；根据市场不断变化和升级的通信物理连接设备需求，公司进行持续研发投入，开发出具有竞争力的新产品和新工艺。（1）公司主要产品技术先进性情况公司各产品的技术和工艺水平在国内处于领先水平，详细情况见下表：主要产品技术先进性光纤连接（ODF） ?? 国内首创户外光缆交接箱； ?? 国内首创熔配一体化模板； ?? 人性化设计，获多项专利。铜缆连接（MDF、DDF） ?? 高密度的卡接技术； ?? 宽带网络的线路保护技术，填补了国内空白； ?? 户外运用防潮防水防腐等领先的防护技术。通信网络连接、分配类产品光纤连接器 ?? 超高精度光纤连接器的开发和生产，实现微米级光纤对中连接； ?? 全系列光纤连接器设计制造能力； ?? 光纤研磨及光纤连接器核心设备的设计开发能力； ?? 国内唯一满足美国GR326 标准的厂家。户外机房 ?? 防水节能防盗的机房产品，国内唯一通过泰尔认证； ?? 国内唯一同时掌握自动粘接、热压粘接和模具发泡等三种主流制造技术的厂家； ?? 具备全国领先的淋水实验设备，检测能力全国领先； ?? 牵头起草户外机房行业标准，推动并协助电信运营商企业标准的制定。通信网络保护类产品户外机柜 ?? 率先通过泰尔认证，牵头起草户外机柜行业标准，推动并协助电信运营商企业标准的制定； ?? 创新隔热材料及隔热结构设计，领先热设计开发平台； ?? 全系列的模块化设计，拼装式扩容；深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－99 主要产品技术先进性 ?? 冷轧板、铝板等主流板材的自动化批量加工技术。综合布线系统综合布线系统 ?? 国内首家推出增强型六类产品（超六类产品），并获得信息产业部测试通过； ?? 至强型110 配线架实现高密度、线缆保护、主流打线方式等多项功能，是业内功能最强产品； ?? 精密装配技术，实现自动装配设备用于产品量产； ?? 国内行业标准的主要起草厂家； ?? 高频传输产品的试验和检测能力，拥有实验室级检测环境。（2）公司保持持续技术先进性的计划公司将不断加大技术研发的投入，快速开发适应市场的新产品，设计专业的通信设备解决方案，继续以领先的专利和行业标准抢占技术制高点。公司技术研发将重点加强模块化设计能力，综合考虑制造和物流的经济性、安装便捷性和性能可靠性，进行集成方案的设计，通过集成设计能力的不断提升，提升产品的竞争力。公司将通过设计与工艺创新，降低工艺加工成本，提高成熟或普通产品的价格竞争力和获利能力；公司还计划引入研发领军人物，搭建高水平研发团队，提高精密设计和工艺设计方面核心能力。公司综合竞争实力公司的综合竞争实力主要表现在营销和市场优势、专业的技术和研发实力、 3G 和FTTH 市场先发优势、市场导向的战略制定和执行能力、高效的供应链管理体系等。（1）公司综合竞争优势情况下表是公司在竞争优势各方面与竞争对手的比较：竞争点公司竞争优势竞争对手一般水平深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－100 竞争点公司竞争优势竞争对手一般水平市场和客户覆盖度 ?? 产品和服务覆盖全国所有省份； ?? 进入全球20 多个国家和地区； ?? 国内所有电信营运商； ?? 30 多家全球电信运营商； ?? 10 多家知名主设备商。 ?? 一般是局限于局部市场； ?? 较少进行海外销售； ?? 某一个或几个电信营运商； ?? 极少全球电信运营商； ?? 较少知名主设备商。营销能力 ?? 具备电信运营商的分级营销能力； ?? 与全球运营商、主设备商广泛合作，快速响应客户需求； ?? 跨产品协同推进国内运营商市场； ?? 建立完善的分销渠道。 ?? 电信运营商的营销层次相对单一； ?? 没有或较少与全球运营商、主设备商合作，反应速度较慢； ?? 缺乏多产品协同营销。研发 ?? 公司共获得专利56 个，主持或参与起草10 项通信行业标准； ?? 主动快速地满足客户需求； ?? 研发团队长期经验积累； ?? 公司的技术中心被认定为深圳市企业技术中心； ?? 国家高新技术企业。 ?? 较少拥有自主专利； ?? 研发团队规模较小； ?? 市场反应速度较慢。产品覆盖度 ?? 提供全系列的通信网络连接、分配、保护产品和解决方案。 ?? 产品局限于一类或几类，未形成系列。供应链管理 ?? 完备的工艺加工、质量控制体系； ?? 全面整合珠江三角洲物流资源； ?? 对外协供应商的质量控制能力。－战略制定和管理能力 ?? 管理团队富有战略眼光； ?? 采用先进绩效管理模式； ?? 较强的财务风险防范和内部控制－深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－101 竞争点公司竞争优势竞争对手一般水平能力。（2）公司保持持续竞争优势的计划本公司致力于成长为全球领先的通信网络物理连接设备和解决方案提供商，将继续专注于为全球电信运营商、主设备商和集成商提供一流的通信网络物理连接、分配、保护产品及综合布线解决方案。公司未来将进一步提升技术研发实力，拓展和深化国内国际营销体系，优化供应链管理，不断扩大在国内市场的领先地位和国际市场的市场份额，保持持续的竞争优势。 3、市场份额情况根据通信网络物理连接设备市场容量情况合理测算，2008 年，公司MDF 和 DDF 产品约占全国市场的9%，ODF 和光纤连接器产品市场份额约为11%，户外通信机房约占全国市场的14%，户外通信机柜产品约占全国市场8%，公司综合布线系统市场份额较小，约占全国市场的2.0%。 4、公司的竞争优势和劣势公司的综合竞争实力主要表现在营销和市场优势、专业的技术和研发实力、 3G 和FTTH 市场先发优势、市场导向的战略制定和执行能力、高效的供应链管理体系等。营销和市场优势公司设立国内和国际两个营销体系，搭建国内电信运营商、电信主设备商、海外直接销售及综合布线四个销售平台，对国内外客户进行全面系统的营销服务，最快理解和把握客户需求。本公司在全国设有7 个销售大区和32 个销售办事处，200 多位专业销售人员对全国各省市电信运营商全面渗透，及时发现客户最新需求，迅速提供专业解决方案和个性化贴身服务，公司与中国电信、中国移动、中国联通等三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系。公司专设大客户部服务国内外一流主设备商，直接参与其供应链管理体系，深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－102 与其合作开发核心通信设备，为其提供专业综合解决方案。公司已成为全球主设备商供应链不可或缺环节，是华为、中兴、诺基亚—西门子、阿尔卡特—朗讯、爱立信、北电等10 多家知名主设备商的主要通信网络物理连接、分配、保护综合解决方案及产品供应商。公司在国际市场拓展过程中，逐步发现和理解海外电信运营商的需求，通过海外办事处和当地代理商为其提供综合服务。目前，公司产品已进入全球20 多个国家和地区，服务30 多家海外电信运营商，特别是在印度、巴基斯坦、越南、俄罗斯、尼泊尔、尼日利亚等新兴国家和地区的通信设备市场，公司更是占据明显优势。报告期内，公司国际市场销售额（直接和间接）由2006 年的4,137.26 万元增长到2008 年的9,859.49 万元，2008 年，公司国际市场销售占公司全部销售收入的23.97%。在国内市场整体保持稳定的情况下，国际市场销售有力促进了公司整体经营业绩的提升。专业的技术和研发实力本公司是国家高新技术企业，公司创始人王文生先生及核心团队具有深厚的通信设备制造行业技术背景，公司自设立以来，一直把技术研发作为战略重心之一，公司技术研发以深刻理解客户需求为基础，以市场化和项目化为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为目标，始终站在国际通信设备行业技术研发的前沿领域。本公司始终坚持自主创新，所有产品核心技术均系自主研发。依托一支超过 100 人的高素质研发团队和富有创造力的研发体制，报告期内，公司以中等规模的研发投入，取得丰硕的研发成果，截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利 56 个，正在申报的专利55 个，其中大部分专利技术处于国内领先水平。公司积极参与行业标准制定，主持起草《通信系统用室外机房》（YD/T 1624-2007）、《通信系统用户外机柜》（YD/T 1537-2007）和《通信用单芯光纤机械接续器》（报批中）三项通信行业标准，同步抓住将具有自主知识产权的创新技术植入标准的主动权，通过技术专利化、专利标准化、标准国际化，保持公司在行业内技术研发的持续领先优势。电信行业专业分工程度逐步提高，电信运营商和主设备商对整体化解决方案的需求越来越强烈。经过国内外市场多年的积累，公司具备了在不同气候、不同深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－103 地域、不同操作习惯及不同成本结构等条件下快速设计整体解决方案的能力，能满足不同客户、不同层次的多方位需求的能力，在业内形成良好口碑。国内营运商和跨国设备商在通讯连接业务方面的方案运用，基本会优先考虑本公司提供的解决方案。 3G 和FTTH 市场的先发优势 3G 和FTTH 是未来通信市场的主要发展方向，各运营商在试点期间即开始使用本公司3G 和FTTH 相关产品和服务，消费和操作习惯逐渐形成，一旦3G 和FTTH 市场开始大规模启动，公司目前的技术、营销和产品储备必将形成先发优势。公司在2004 年开始开发3G 相关产品，是业内首家提出并向国内电信运营商大力推广“户外一体化解决方案”的厂商，为此，信息产业部委托本公司牵头起草《通信系统用室外机房标准》（YD/T1624－2007），是国内首次由设备商起草制定的行业使用标准，公司户外通信机房销售额从2005 年的2,649.19 万元增长到2008 年的5,683.13 万元。公司在中国电信上海、武汉、广州试点项目中提供FTTH 核心产品并全程参与试点工程建设，产品和服务得到建设方的充分信任，参与试点积累的经验将有力促进公司新产品开发和生产销售，为公司将来全面介入FTTH 大规模建设打下了良好基础。市场导向的战略制定和执行能力以王文生先生为核心的公司管理团队富有战略眼光，着眼长远，以前瞻性、全球化的战略思维把握行业变局的每一个关键点，制定切实可行的公司战略；公司职业化的经理人队伍具备丰富的行业经验，切实执行既定战略。报告期内，公司成功制定并实施了“海外市场战略”、“省级运营商密集布局战略”、“价格调整战略”、“新产品推出战略”。 2004 年，公司制定和实施“海外市场战略”，投入大量主设备商认证费用，海外市场营销布局费用，凭借公司综合实力，公司与主设备商建立稳定的合作关系，成功拓展海外市场，平稳度过行业发展低迷期，为未来海外市场发展和应对深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－104 可能的国内运营商采购模式再次变革打下良好基础。 2005 年，公司制定和实施“省级电信运营商密集布局战略”和“价格调整战略”，形成全国性营销网络，建立良好客户关系，在行业低迷期维持公司稳定增长，强化集中采购入围的核心要素——“各省级运营商推荐程度”和“价格”，公司在集中采购中形成了规模、技术、产品、服务和价格的全面优势，市场份额大幅提升，集中采购核心供应商的地位进一步稳固。 2004 年，公司制定和实施“新产品推出战略”，投入大量研发费用，陆续推出户外机房、户外机柜和光纤连接产品，丰富产品线结构，在行业低迷期弥补传统产品增长乏力，为未来3G 和FTTH 市场打下良好基础。公司将进一步深化现有战略，并计划通过投入大量研发、检测及高性能制造装备，实施“产品线升级战略”；公司将进一步提升公司内部供应链管理效率并整合外部供应商，实施“供应链整合与成本控制战略”。公司管理层确信：公司有能力科学制定和有效执行公司现有和未来战略，有效提升公司价值。高效的供应链管理体系本公司不断优化供应链管理，充分利用珠三角地区世界领先的机械、电子配套产业链及物流优势，整合外部供应商、第三方物流商，将其统一纳入公司供应链管理体系，共享公司库存、生产计划和客户需求信息，确保公司原辅料及时优质的供应，产品快速、安全送抵客户。公司内部专设供应链管理部，负责供应商管理和原材料采购，供应链管理部与生产计划及销售部门密切协作，确保供应链管理的内部效率。公司一直秉承“标准化是企业运行的基石”，全面执行ISO9001:2000 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系，标准化经营渗透到技术研发、物料采购、质量控制、生产管理、环境保护等环节，严格的标准化经营极大地提高了公司供应链效率和市场反应速度，大大缩短客户提出服务需求到提供完整解决方案的时间。公司竞争的劣势深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－105 公司与国外知名通信物理设备制造企业（如ADC 公司、3M 公司）相比，在规模、资金筹措等方面仍然处于一定劣势。（1）规模劣势尽管公司目前已是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，但相比同行国际知名企业，公司在规模方面仍有较大差距，全球行业龙头ADC 公司2008 财年实现收入超过14 亿美元。（2）资金筹措劣势公司的经营环境和客户结构决定公司在生产经营过程中，对日常营运资金的需求较大，应收账款和存货占用资金量较多，随着公司经营规模的进一步扩大，对资金的需求量越来越多，公司的资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈之一。四、公司经营模式和产品 1、公司经营模式公司经营模式本公司以营销和技术研发为重点，前瞻性地发现和理解通信市场最新市场需求，为全球电信运营商、主设备商和集成商提供一流的通信网络连接、分配、保护产品及整体解决方案；公司始终坚持“标准化”经营理念，拥有高效的供应链管理体系，通过整合外部原辅料供应商和第三方物流商，不断提高公司运营效率和市场反应速度。公司整体业务流程深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－106 公司研发模式本公司秉承市场化导向的研发理念，各部门密切协作，及时捕捉和理解全球通信设备制造领域的最新需求，快速开发出符合客户需求的新产品和综合解决方案；公司实施“专利先行、标准制胜”研发策略，将核心技术和工艺快速转化为专利和行业标准，取得技术研发的主动权和持续领先优势。公司销售模式本公司实施“全球化”的销售战略，建立国内、国际两个销售体系，搭建运市场需求快速产品开发设计解决方案供应链计划钣金加工装配、集成采购钣金件核心模块加工注塑加工核心模块设计核心模块注塑件保护产品接配线产品综合布线物流商原辅料配送、安装、调试维护、持续服务集成商运营商主设备商综合解决方案外部支持供应商高效供应链管理全球客户深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－107 营商、主设备商、海外直接销售和国内综合布线系统分销四个销售平台，通过密集的营销网络布局和全面深入的营销服务，不断创新销售模式、拓宽销售渠道、扩大国内外核心客户数量、提升国内外核心客户合作层次。公司生产模式本公司根据行业经营特点，根据客户个性化需求，采用“以销定产”方式组织生产；公司拥有完整的钣金、注塑和核心模块生产加工体系和较强的装配集成能力，按照严格的生产管理标准、质量标准，为客户快速提供一流的标准或定制设备。公司采购模式本公司面向市场独立采购，原材料以国内供应为主。公司在多家供应商报价基础上采用比价招标或市场行情议价确定供应商，单个产品供应商保持一主多次格局；公司内部采购管理以供应链管理部为主导，多部门联合参与。 2、公司主要产品公司主营产品有三大系列：通信网络连接、分配类产品，通信网络保护类产品，综合布线类产品，公司以三大系列产品为基础，向全球电信运营商、主设备商和集成商提供通信网络连接、分配、保护产品及整体解决方案。通信网络连接、分配类产品通信网络连接、分配类产品主要包括MDF、ODF、DDF、光纤连接器和与其配套的网络机柜。（1） MDF 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－108 MDF 产品完成对语音信号进行连接、分配、保护和管理，确保语音信号通过通信电缆准确、安全到达终端用户。按照传输带宽的不同分为宽带（XDSL）和窄带两类产品，本公司生产的音频配线产品主要是各种型号的总配线架、配线柜和配线箱，产品由架（柜、箱）体、接线排、保安单元及附件等部分组成。宽带（XDSL）产品根据分离器在线路中的位置不同分为两类：一类高密度接续模块，一类为分离器内置式（将语音分离器内置于接续模块内），从而实现宽带连接，如下图所示。（2） ODF 高密度模块带分离器XDSL 模块 XDSL 分离器双面总配线架总配线柜接线排及保安单元深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－109 光纤配线产品是光纤通讯网络中各类光纤的连接分配设备，主要完成光缆的成端、光路的连接调度、设备间的连接管理，使光信号在光通信设备间按规定的路由准确地传输。（3）DDF 数字配线产品是数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务设备之间的配线连接设备。完成数字电路的连接分配，按照传输阻抗分为 75 欧姆和12 欧姆两种，分别满足不同阻抗的交换设备的连接应用。（4）光纤连接器数字配线架接插件数字配线柜光纤配线架光缆交接箱 XDSL 模块光纤配线柜深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－110 光纤通信（传输）链路中，光纤连接器能在光纤与光纤之间进行可装卸（活动）连接，光信号按所需的通道进行传输，保证光纤链路的畅通，实现预期的目的和要求。光纤连接器是光系统中使用量最大的光无源器件。由于光纤技术应用领域不断扩大，光纤电视网、高速局域网和本地用户网等网络得到了很大发展，出于维护测量、转接、调度等方面的需要，使用方对光纤连接器提出的要求也越来越多，光纤连接器技术正朝小型化、低成本、快速化方向发展。通信网络保护类产品（户外通信机房、户外通信机柜）户外通信机房适于整体吊装或现场组装，可提高建站速度，保证建站质量，降低综合成本，满足电信运营商无线基站点多面广的建设要求。该通信机房具有隔热保温、防水密封、坚固耐用、设备固定可靠、组装迅速、可整体运输也可组件运输，外形美观的特点，是移动通信设备的专用配套设备。适配器尾纤跳纤户外通信机房一体化户外通信机柜电源分配列柜深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－111 户外通信机柜在各种恶劣的环境下为机柜内电子设备提供全面的保护，户外通信机柜柜体采用镀铝镁锌板或高强度合金铝板制造，喷涂特殊的户外粉末涂层，使用工业级热管理系统、户外专用防护门锁、可靠的密封及隔热材料。本公司户外通信机柜主要适用于无线通信系统基站设备及固网通信的接入网设备等。综合布线系统综合布线系统是一种集成化通用传输系统，利用双绞线或光缆传输智能化建筑物内的信息，是智能化建筑物中连接各种自动化系统必备的基础设施。它采用积木式结构、模块化设计、实施统一标准，能满足智能化建筑高效、可靠、灵活性的要求。上图中的超六类产品指宽性能远超六类的布线产品，超六类的布线产品可在50 摄氏度时依然达到六类标准规定的20 摄氏度的性能指标。 3、工艺流程通信网络连接、分配、保护和综合布线产品生产整体工艺流程基本类似，主要包括四部分：核心模块加工、钣金加工、注塑加工和装配集成。综合布线系统超六类产品深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－112 上述工艺流程中，通信网络物理连接设备核心零部件连接端子的加工的精度、稳定性、一致性是决定通信网络物理连接设备质量的关键因素之一，公司通过多年的技术积累，在设计、模具和工艺等方面具备丰富的经验，运用连接端子全自动一次成型高速加工、超柔特种微孔光纤研磨、多芯连接器研磨等技术，大钣金加工原材料数控/CNC 落料数控冲数控折弯氩弧焊打磨粉末静电喷涂入库标示品质检验品质检验核心模块加工小冲压品质检验品质检验原材料剪板跳步成型、落料钳加工表面处理标示入库注塑加工原材料混料塑料注射成型上料标示入库品质检验集成组装标示入库品质检验装配集成深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－113 幅提高产品质量和生产效率，公司产品一次性通过率达到99.50%以上。五、公司报告期内主营业务经营情况 1、公司采购情况报告期内前5 名供应商采购金额以及所占比重情况单位：万元年度企业名称采购金额（万元）占总采购比例常州新盛 2,087.88 6.63% 踏踏实业 1,122.96 3.56% 朗天通信 942.29 2.99% 讯达康通讯 871.07 2.76% 阿尔法特机电 866.20 2.75% 2009 年1～9 月合计 5,890.40 18.69% 常州新盛 1,460.04 6.10% 宏盛发 627.32 2.62% 华阳富通 627.10 2.62% 闻扬实业 627.00 2.62% 上海胎铃 612.60 2.56% 2008 年合计 3,954.06 16.52% 常州新盛 1,173.11 5.61% 闻扬实业 1,108.82 5.31% 朗天通信 971.82 4.65% 北京科络捷 911.76 4.36% 2007 年深圳辰中 759.08 3.63% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－114 年度企业名称采购金额（万元）占总采购比例合计 4,924.59 23.56% 常州新盛 949.77 4.65% 朗天通信 926.76 4.54% 闻扬实业 908.91 4.45% 深圳辰中 842.58 4.13% 广州铜材 766.32 3.75% 2006 年合计 4,394.34 21.53% 报告期内主要原材料（含元器件）采购情况本公司生产成本中，原材料所占比重较高。2006 年至2009 年9 月30 日，原材料占成本的比例分别为73.07%、72.52%、69.05%和70.66%。公司主要原材料有不锈钢、铝材、铜材和电子元器件等。报告期内主要能源供应公司主要能源消耗为水和电，由于产品性质，消耗量均较少。电、水消耗情况如下表所示：单位：万元、元/度、元 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目消耗量价格消耗量价格消耗量价格消耗量价格电力 252.54 0.95 259.02 1.05 218．49 1．01 190.34 0.87 水 17.53 4.62 17.89 4.68 15．98 4．66 15.28 4.55 2、公司主营产品的生产能力及产销量情况生产能力和产销量深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－115 期间指标名称 MDF（万回线） ODF（万芯） DDF（套）户外机房（个）户外机柜（个）综合布线（套）产能 886.00 752.00 199,055.00 2,182.00 9,047.00 191,684.00 产量 874.00 747.00 197,085.00 2,160.00 8,975.00 188,138.00 产能利用率 98.65% 99.34% 99.01% 98.99% 99.20% 98.15% 销量 860.00 744.00 194,642.00 2,136.00 8,917.00 185,542.00 2009 年1～9 月产销率 98.40% 99.60% 98.76% 98.89% 99.35% 98.62% 产能 863.00 669.00 221,680.00 1,900.00 8,340.00 198,941.00 产量 839.00 666.00 218,402.00 1,727.00 8,277.00 196,196.00 产能利用率 97.22% 99.55% 98.52% 90.89% 99.24% 98.62% 销量 813.00 664.00 218,949.00 1,703.00 8,219.00 192,763.00 2008 年产销率 96.90% 99.70% 100.25% 98.61% 99.30% 98.25% 产能 785.00 435.26 170,285.00 1,895.00 7,520.00 186,520.00 产量 771.00 429.85 165,432.00 1,869.00 7,425.00 183,926.00 产能利用率 98.21% 98.75% 97.15% 98.62% 98.73% 98.60% 销量 758.00 423.00 165,640.00 1,875.00 7,403.00 182,103.00 2007 年产销率 98.31% 98.40% 100.13% 100.32% 99.70% 99.01% 产能 746.00 422.19 164,467.00 1,560.00 5,505.00 177,340.00 产量 725.00 409.89 159,676.00 1,502.00 5,422.00 172,175.00 产能利用率 97.18% 97.10% 97.08% 96.28% 98.49% 97.09% 销量 733.00 413.83 151,668.00 1,456.00 5,316.00 170,760.00 2006 年产销率 101.10% 100.96% 94.98% 96.94% 98.05% 99.18% 注：2009 年1～9 月的产能根据2009 年全年产能的四分之三计算得出。本公司生产模式为以销定产，报告期内，公司各类产品产销率基本保持在 95%以上。 3、主营业务收入分类按产品类型划分的收入构成深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－116 单位：万元 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）通信网络连接分配产品 27,869.59 62.19 26,415.00 64.22 20,682.50 59.81 21,454.68 69.10 通信网络保护产品 13,292.90 29.66 11,328.48 27.54 10,933.97 31.62 6,013.98 19.37 综合布线 1,362.09 3.04 1,415.20 3.44 1,260.14 3.64 1,724.05 5.55 其他 2,287.49 5.11 1,973.45 4.80 1,704.41 4.93 1,855.54 5.98 合计 44,812.07 100.00 41,132.13 100.00 34,581.01 100.00 31,048.25 100.00 按销售区域划分的收入构成单位：万元 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度地区金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 主营业务收入国内市场 40,801.43 91.05 35,028.72 85.16 29,144.28 84.28 29,882.67 96.25 其中：东北地区 4,505.52 10.05 2,720.72 6.61 4,008.36 11.59 4,853.85 15.63 华北地区 852.57 1.90 1,354.09 3.29 984.39 2.85 1,056.74 3.40 华东地区 4,449.76 9.93 4,604.48 11.19 4,269.59 12.35 3,611.02 11.63 华南地区 9,335.21 20.83 8,946.98 21.75 5,451.35 15.76 8,381.09 26.99 华中地区 10,763.84 24.02 6,326.73 15.38 4,435.99 12.83 4,014.46 12.93 西南地区 3,423.79 7.64 2,646.37 6.43 1,680.44 4.86 1,489.51 4.80 其它地区 7,470.75 16.67 8,429.36 20.51 8,314.16 24.04 6,476.00 20.86 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－117 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度地区金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 海外地区 7,028.76 15.68 9,859.49 23.97 9,598.06 27.76 4,137.76 13.33 其中：直接出口 4,010.64 8.95 6,103.41 14.84 5,436.73 15.72 1,165.58 3.75 间接出口 3,018.12 6.74 3,756.08 9.13 4,161.33 12.04 2,972.18 9.57 合计 7,028.76 100.00 41,132.13 100.00 34,581.01 100.00 31,048.25 100.00 注1：国内销售额中包括间接出口，在统计销售总额时已扣除重复计算因素影响。注2：间接出口指公司销售给国内主设备商后，主设备商再出口到海外市场的部分。公司一般需要派技术人员指导产品的安装和维护，能有效区分间接出口额。注3：东北地区：黑龙江、辽宁、吉林；华北地区：北京、河北；华东地区：江苏、山东、安徽、上海；华南地区：湖南、广东、海南；华中地区：湖北、河南；西南地区：四川、重庆、贵州、云南。前五名客户销售金额以及占主营业务收入比重情况单位：万元年度企业名称销售金额（万元）占总销售额比例武汉电信 3,373.60 7.53% 湖北移动 3,047.11 6.80% 河南移动 2,771.22 6.18% 中兴康讯 1,910.56 4.26% 吉林电信 1,822.69 4.07% 2009 年1～9 月合计 12,925.18 28.84% 中兴康讯 2,796.80 2008 年 6.80% 广西移动 2,655.10 6.46% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－118 年度企业名称销售金额（万元）占总销售额比例武汉电信 2,498.50 6.07% Portasystems 1,615.16 3.93% 上海电信 1,254.97 3.05% 合计 10,820.53 26.31% 中兴康讯 2,197.52 6.35% 武汉电信 1,901.26 5.50% 广西移动 1,843.32 5.33% Reliance Communications 1,782.32 5.15% 深圳华为 1,667.17 4.82% 2007 年合计 9,391.60 27.16% 辽宁移动 2,590.75 8.34% 广西移动 1,533.96 4.94% 深圳电信 1,674.41 5.39% 深圳华为 1,518.56 4.89% 武汉电信 1,714.67 5.52% 2006 年合计 9,032.35 29.09% 4、公司与前5 名供应商和销售客户的重大关联关系截至本招股说明书签署日，除深圳市朗天通信设备有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或销售客户中未占有任何权益。公司大股东和其他关联股东与上述供应商和销售客户未互相持有股份。 5、公司环保情况深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－119 公司产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。深圳市南山区环境保护局出具《证明》，认为：本公司“生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，无因违反有关环境保护方面的法律、行政法规和其他规范性文件而受到处罚的情形”。六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、主要固定资产截至2009 年9 月30 日，本公司经大华德律审计的主要固定资产情况如下：单位：万元类别原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物 6,436.20 432.25 6,003.95 93.28% 机器设备 4,693.48 2,721.33 1,972.15 42.02% 运输设备 181.34 148.71 32.63 17.99% 办公设备 171.30 143.39 27.91 16.29% 其他设备 23.53 21.12 2.41 10.24% 合计 11,505.85 3,466.80 8,039.06 69.87% 2、主要生产设备情况编号设备名称数量（台）账面价值（万元） 1 钣金喷涂生产线 1 196.04 2 压力机 10 93.55 3 热压生产线 1 116.27 4 数控冲床 2 80.61 5 数控折弯机 5 68.27 6 剪板机 5 19.92 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－120 编号设备名称数量（台）账面价值（万元） 7 注塑机 5 17.96 合计 29 592.62 3、主要无形资产专利截至2009 年9 月30 日，公司共拥有专利56 项，该等专利均为实用新型类，详情如下：序号专利名称专利号有效期限 1 通信用总配线架保安单元的过流防护装置 ZL00239852.4 2000 年10 月24 日起10 年 2 数据语音一体化接口插座 ZL01209642.3 2001 年3 月28 日起10 年 3 机柜底座 ZL03247286.2 2003 年6 月9 日起10 年 4 直流电源分配列柜 ZL03226260.4 2003 年5 月14 日起10 年 5 光纤活动连接器安装架 ZL03223938.6 2003 年2 月28 日起10 年 6 直流电源分配列柜的支路开关模块 ZL03247089.4 2003 年6 月7 日起10 年 7 交流电源分配列柜 ZL03226261.2 2003 年5 月14 日起10 年 8 通用机柜 ZL03246944.6 2003 年6 月2 日起10 年 9 电源分配列柜的出线装置 ZL03247088.6 2003 年6 月7 日起10 年 10 印刷电路板保险丝 ZL03267774.X 2003 年7 月16 日起10 年 11 一种总配线架保安接线排的安装支架 ZL03226525.5 2003 年5 月22 日起10 年 12 局端分离器埋入式ADSL 宽带配线模块 ZL200320125382.8 2003 年12 月24 日起10 年 13 光纤活动连接器的适配器 ZL200320125296.7 2003 年12 月26 日起10 年深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－121 序号专利名称专利号有效期限 14 光纤活动连接器的连接头 ZL200320125297.1 2003 年12 月26 日起10 年 15 告警保险器 ZL200420046465.2 2004 年5 月27 日起10 年 16 防水拼装式户外通信机房 ZL200420042992.6 2004 年2 月24 日起10 年 17 局端分离器内置式ADSL 宽带配线模块 ZL200320125384.7 2003 年12 月24 日起10 年 18 一种实现大电流开路告警的保安单元 ZL200420044273.8 2004 年3 月30 日起10 年 19 用于配线架上的单元体 ZL200420071010.6 2004 年6 月24 日起10 年 20 室外SMC 箱体的门锁 ZL200420088642.3 2004 年9 月21 日起10 年 21 室外SMC 箱体 ZL200420072395.8 2004 年8 月4 日起10 年 22 一种复合走线槽配线模块 ZL200420046569.3 2004 年5 月31 日起10 年 23 用于室外交接箱中的底板 ZL200420082850.2 2004 年8 月11 日起10 年 24 配线架单元体的可旋转定位结构ZL200520054252.9 2005 年1 月24 日起10 年 25 开路自复式保安单元 ZL200520055360.8 2005 年3 月2 日起10 年 26 一种卡线刀 ZL200420102999.2 2004 年12 月16 日起10 年 27 开路自复式保安单元 ZL200520057926.0 2005 年4 月29 日起10 年 28 开路自复式保安单元 ZL200520063179.1 2005 年8 月12 日起10 年 29 用于数字配线架的同轴连接器及同轴连接器的接地装置 ZL200520065804.6 2005 年10 月11 日起10 年 30 实现数字配线架高密度配线的硬连接装置 ZL200520065803.1 2005 年10 月11 日起10 年 31 一种电控门锁及采用该电控门锁的室外箱 ZL200520060690.6 2005 年6 月24 日起10 年 32 一种光纤接续的固定装置 ZL200620014359.5 2006 年6 月28 日起10 年 33 光分路器模块 ZL200620059963.X 2006 年5 月31 日起10 年深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－122 序号专利名称专利号有效期限 34 一种光口面板 ZL200620016905.9 2006 年7 月7 日起10 年 35 数字配线单元体的标识盖 ZL200620017318.1 2006 年7 月31 日起10 年 36 数字配线模块 ZL200620017730.3 2006 年8 月15 日起10 年 37 一组RJ45 插座金针及RJ45 网络插座 ZL200620145344.2 2006 年12 月27 日起10 年 38 一种宽带网络通信用端接模块 ZL200620145343.8 2006 年12 月27 日起10 年 39 光纤连体外壳适配器 ZL200720118668.1 2007 年2 月25 日起10 年 40 宽带配线组合装置 ZL200720004364.2 2007 年2 月2 日起10 年 41 宽带配线模块 ZL200720004363.8 2007 年2 月2 日起10 年 42 语音分离器 ZL200720004362.3 2007 年2 月2 日起10 年 43 光纤活动连接器卡座 ZL200720118421.X 2007 年1 月31 日起10 年 44 综合监控系统集成柜 ZL200720122343.0 2007 年8 月21 日起10 年 45 配线模块 ZL200720171255.X 2007 年11 月30 日起10 年 46 一种新型配线架 ZL200820092002.8 2008 年1 月28 日起10 年 47 移动通讯机房 ZL200720171461.0 2007 年12 月10 日起10 年 48 机房底板 ZL200820092876.3 2008 年3 月21 日起10 年 49 横排板机房 ZL200820092877.8 2008 年3 月21 日起10 年 50 集装箱机房 ZL200820093329.7 2008 年4 月11 日起10 年 51 墙板及使用该墙板的铁甲移动机房 ZL200820093328.2 2008 年4 月11 日起10 年 52 接插式机房底板 ZL200820093663.2 2008 年4 月24 日起10 年 53 机房走线架 ZL200820093564.4 2008 年4 月24 日起10 年 54 带有精密对中及压紧机构的光纤机械接头 ZL200820093561.0 2008 年4 月24 日起10 年深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－123 序号专利名称专利号有效期限 55 一种光纤机械接合件 ZL200820093562.5 2008 年4 月24 日起10 年 56 一种光纤机械接续装置 ZL200820093560.6 2008 年4 月24 日起10 年注：其中1～11 项专利为公司从日海设备受让取得，12～56 项专利为公司原始取得。正在申请的专利截至2009 年9 月30 日，以本公司名义申请，尚未获受专利权的有55 项，正在申请的专利详细情况见本节之“八、公司技术和研发情况”之“8、技术储备”。商标使用权 2004 年1 月15 日，公司与日海设备签订购买资产协议，日海设备所有商标随同经营性资产一并转让，实际经营中，日海设备原有商标一直专属公司使用，日海设备未使用原有商标， 2007 年6 月25 日，国家商标局受理公司所有相关商标所有权转移申请，2008 年4 月7 日，转让手续办理完毕。公司从日海设备受让取得的注册商标专用权如下表所列示：序号商标及图形注册号核定商品种类专用权有效期限 1 1006028 第9 类 2007 年5 月14 至2017 年5 月13 日 2 976069 第9 类 2007 年4 月7 日至2017 年4 月6 日 3 3938273 第9 类 2006 年3 月28 日至2016 年3 月27 日 4 4216666 第9 类 2007 年1 月21 日至2017 年1 月20 日 5 4233161 第19 类 2007 年9 月28 日至2017 年9 月27 日深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－124 序号商标及图形注册号核定商品种类专用权有效期限 6 4216665 第9 类 2007 年1 月21 日至2017 年1 月20 日 7 3473306 第9 类 2005 年1 月14 日至2015 年1 月13 日公司正在申请的、已经分别取得注册申请受理通知书的注册商标专用权如下表所列示：序号商标及图形注册号核定商品种类申请日期 1 5929843 第9 类 2007 年3 月5 日 2 6129291 第6 类 2007 年6 月25 日 3 6129289 第9 类 2007 年6 月25 日 4 6129287 第11 类 2007 年6 月25 日 5 6129288 第19 类 2007 年6 月25 日 6 6129285 第6 类 2007 年6 月25 日 7 6129284 第9 类 2007 年6 月25 日 8 6129286 第11 类 2007 年6 月25 日 9 6129687 第19 类 2007 年6 月25 日土地使用权深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－125 2009 年6 月，本公司通过收购日海设备股权，间接取得深房地字第 5000198116 号《房地产证》项下位于宝安区观澜街道高新技术产业园41,016.03 平方米工业用途土地的使用权，该土地使用权是日海设备观澜日海工业园所使用的土地，截至2009 年9 月30 日该土地使用权账面价值为736.95 万元，使用期限为2004 年4 月1 日至2054 年3 月31 日。 4、特别经营许可证本公司所从事的经营业务无需特别经营许可证。七、公司销售情况 1、公司销售体系的构成公司设立国内销售和国际销售两大体系，搭建了国内运营商、电信主设备商、海外直接销售和综合布线系统分销四个销售平台。分别负责对国内电信运营商、主设备商、海外运营商及关联方、国内综合布线系统分销商的销售，下表显示公司的销售体系构成： 2、渠道一：国内电信运营商销售体系国内销售国际销售华南区华中区东北区华东区西南区华北区上海区直辖区东南亚俄罗斯北美区大客户部综合布线分销国内运营商海外直接销售主设备商深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－126 目前，国内电信运营商的价值模式相对简单，即寻求稳定的，可长期合作的利益共同体，公司凭借专业的综合解决方案提供能力，业已成为中国电信、中国移动、中国联通等国内电信运营商长期稳定的合作伙伴。国内电信运营商采购趋势——集中采购 2004 年开始，国内电信运营商为了更好的控制采购成本，把控产品质量，集团公司陆续开始实施集中采购，目前，已经广泛实施集中采购的运营商有中国移动、中国联通等。以下是国内电信运营商集中采购的一般实施步骤和关键因素：步骤集中采购关键因素步骤一省公司提供在网设备使用推荐存量产品的被使用数量和质量步骤二集团公司预选某几家公司进行技术沟通整体技术水平，产品和解决方案开发能力步骤三集团公司制定技术规范，下达标书行业技术地位，技术影响能力，标准制定能力步骤四集团公司招标技术、产品、价格、服务等综合实力步骤五省公司带量推荐厂家产品质量、物流配送速度、综合服务能力步骤六集团公司分配具体配额各省公司推荐情况集中采购对通信设备供应商的影响集团公司集中采购之前的采购模式，更多是由省公司甚至地级分公司根据自身需求，自行采购设备，因此，部分通信设备供应商仅固定为一个或几个省份提供设备就足以保障公司生存，这在一定程度上导致许多设备供应商只重视短期目标，不重视产品质量及服务水平，而一些规模化的设备供应商的整体优势在区域采购的情况下被相对弱化。国内电信运营商逐步实行集中采购，对设备供应商的核心要求是公司整体实力及产品价格水平，对于规模化、整体实力较强的设备供应商利大于弊，具体表现在以下几个方面：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－127 （1）销售方面集中采购对设备商在集团公司、省公司、地市公司的系统接触要求更高，省公司推荐的数量决定最终是否可以跻身集团公司的候选名单，单一或部分省份销售的设备供应商将处于明显劣势甚至最终出局，具备全国性营销网络的设备供应商将具备较大优势。（2）技术方面集中采购全国统一选型，技术要求相比以前采购方式大大提高，更重视供应商整体解决方案的提供能力，具备较强市场反应能力和应用技术开发能力的供应商能更快地根据运营商要求开发出适应客户需求的新产品和和整体解决方案，从而在集中采购中取得优势。（3）价格、毛利率及交货期方面集中采购带来价格冲击，更多厂家为能够进入集团公司的采购范围而降低价格，这势必影响行业整体利润率，同时，集中采购对供应商的市场反应速度提出更高要求，具备较强供应链管理效率的公司更能符合集中采购对市场反应速度的要求。（4）行业整合方面集中采购实施后，规模、技术、价格、供货速度等方面处于劣势的众多中小型设备供应商生存环境越来越困难，逐步退出市场或被其他优势企业收购，集中采购对通信网络物理连接设备行业带来的整合效应将日益明显，设备供应厂商数量将大幅减少，整体实力较强的企业将获得更多市场份额。集中采购模式下公司对国内电信运营商的营销策略针对国内电信运营商集中采购的趋势，公司制定了相应的国内电信运营商营销策略。公司在全国范围内设立7 个大区和32 个销售办事处，提高公司在各运营商省级公司的覆盖度。公司强化与运营商集团公司的沟通，扩展营销广度和深度，更好把握集团公司对技术、服务方面的需求，从集团公司层面取得先机。同时公司有效降低内部运营成本，提高价格竞争力。对国内电信运营商的销售流程深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－128 在集中采购模式下，公司取得集团公司配额后，具体销售针对省级分公司，省级通信建设项目一般规模大、周期长、所需设备众多、验收程序严格、付款流程复杂，实行项目结算制。以下是公司典型的集中采购模式下的销售流程。公司通过集团招投标获得某电信运营商省级分公司某省级项目的通信机柜全部订单，以下是公司就该省级项目对该运营商省级分公司的销售流程：（1）运营商省公司按照各运营商分公司填报计划的产品数量及规格，将设备需求以订货单形式发到本公司；（2）公司生产合同要求产品（15 天左右）；（3）公司将产品按照客户需求，发往该省各地级市分公司，并取得运营商各地级分公司的签收单据（由于各地级市自身建设进度情况不同，故到货时间要求也不同，一期工程历时90 天全部到货）；（4）公司获得签收文件后，与各地级市签订合同，由运营商分公司将合同报运营商省公司审核（30 天左右）；（5）运营商省公司确认合同无误后将其返回运营商分公司，运营商分公司再将合同返回本公司（30 天左右）；（6）根据省级分公司的要求，本公司财务部门陆续开出发票，省级电信公司根据计划项目编号，陆续支付到货款约占合同额的50%（90 天左右）；（7）运营商各地级分公司根据自身项目进展状况，组织项目涉及的厂家进行设备初验，验收合格后由分公司出具项目初验报告，并交省公司支付设备初验款为合同额的40%。（由于该项目涉及到众多主设备，需要主设备开通验收合格后，才能支付设备初验款，故设备初验款的支付周期一般在120 天以上）；（8）设备在网使用一年后，如果无质量问题，支付设备款项10%。开具发票收到经省级运营商审核的合同与地级运营商签订合同 50%货款运营商初验，40%货款正常运行一年，10%货款收到运营商订货单生产产品发货收到签收单深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－129 与运营商合作关系的稳定性由于运营商对设备供应商售后服务要求很高，更换供应商会造成机房内配件、易耗品获取困难和服务的不及时，增加维护成本和时间，因此，通信设备供应商一旦进入运营商入围选型，期间被更换的可能性很小。一般而言，电信运营商发出的产品选型入围通知有效期为三年，框架协议实际执行有效期限和入围时间基本相符。公司与中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商建立了良好的合作关系，凭借专业化的综合解决方案和良好的产品及服务，公司确信，未来将获得更多电信运营商的产品入围证书和市场份额。运营商客户关系维护（1）个性化定制服务公司所有产品均符合ISO9001：2000 质量认证管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系和行业标准要求，除此之外，对客户个性化要求，公司严格按其提出的技术标准、质量要求进行设计制造、提供完整的专业解决方案，在保证工期的同时，产品性能全部满足客户高质量要求。（2）快速的客户响应速度公司在国内设立了32 个销售处和维护中心，配备专业售后服务队伍，对客户需求，各省会城市保证2 小时以内到达；距客户维护中心600 公里以内保证 12 小时以内到达；全国其它城市，在接到客户通知后最迟24 小时以内到达。（3）完善的售后服务公司为客户提供2 年免费售后服务，永久维修服务。所有售出产品从客户验收之日起二年内，因产品质量问题造成的设备故障，公司免费包换、包退、包维护。因客户原因或产品超过二年以上造成设备损坏，公司只收取成本费用，并免费为客户维护。（4）附加服务深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－130 公司在提供设备的同时，提供免费安装、调试和现场技术指导，确保所供设备质量符合安装标准要求。在工程实施前后，对买方工程维护人员进行集中培训或随工培训，加强其故障判断和处理能力。同时，公司提供充足、全新、成熟、符合客户需求的产品备品备件。 3、渠道二：综合布线系统分销国内综合布线系统市场容量接近60 亿元，由于综合布线系统在产品特性、应用范围和客户类型方面与公司通信网络接配线、保护类产品有较大差异，鉴于对综合布线系统未来发展的良好预期，公司确立了坚持项目营销，专注于发展工程项目市场的营销思路，专门建立了相对独立综合布线分销体系，在全国建立华南，华东（广州办），华北（北京办），华中（武汉办），西北（成都办）五大销售区域，分级设立合作分销商。 4、国际市场销售的战略背景和措施公司国际市场战略公司制定了“联合主设备商，树立海外知名度；建立目标国家销售渠道，以良好的性价比和服务优势，进行深度拓展”的海外市场战略。公司大力拓展国际市场的背景经过在国内电信市场的高速发展和应用积累，公司已具备丰富的行业经验，在全球经济一体化背景下，公司从2004 年开始全面启动国际市场拓展战略。（1）在宽带市场扩大和无线服务增长的国际化趋势下，全球发达国家进入新一轮电信发展阶段，发展中国家电信发展亦进入前所未有的高速增长期，这为公司的国际市场战略创造了良好的市场环境。（2）发达国家运营商通过各种渠道降低采购成本；发展中国家运营商为加速其建网速度，提高盈利水平，在设备采购方面更加开放地引入全球性竞争，为中国企业带来良好机会。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－131 （3）以华为、中兴为代表的国内主设备商在全球范围的快速发展和广泛认可，为通信网络连接设备企业走出国门创造良好机遇，同时对欧美发达国家主设备商带来前所未有的竞争，跨国主设备商纷纷加快引入中国本地供应商的进程。公司国际市场选择策略公司选择重点拓展的国际市场有：（1）“金砖国家”：主要为印度和俄罗斯，其对中国产品接受程度较大，为公司产品进入提供了很好机会。（2）东南亚发展中国家：以越南为代表，其电信业处于高速发展中，无论是移动还是宽带固网建设，需求均十分旺盛。（3）北美发达国家：受运营商盈利压力传递影响，北美发达国家同行面临前所未有的成本压力，采购重点转向中国，并开始减少甚至关闭其在南美部分国家的工厂。（4）国内主设备商：国内主设备商积极扩大海外份额，在价格和服务优势的导向下，急需引进有实力并能持续发展的企业作为合作伙伴。（5）跨国主设备商：受中国主设备商在全球发力的影响，跨国设备商在区域市场面临巨大的成本压力，亦急需在中国寻找合作伙伴。公司国际市场战略投入截至2009 年9 月30 日，公司进行国际市场开拓共投入4,115 万元，主要投入华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等主设备商认证，累计20 多个海外专业展会，俄罗斯、北美、东南亚等海外办事处设立和维护。通过该等投入，公司已经建立了电信主设备商和海外直接销售两个国际市场销售平台，前期投入为公司未来海外市场的进一步增长打下良好基础。 5、渠道三：电信主设备商主设备商渠道整体流程深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－132 公司与全球主设备商建立紧密合作关系，成为其全球供应链中的关键环节，公司凭借综合实力优势，为全球主设备商提供日海品牌的标准产品和定制服务，与其产品和服务一同进入全球市场，下图显示典型的“主设备模式”整体流程。获得主设备商产品认证和体系认证，进入其全球供应链管理体系是上述过程中的关键环节。主设备商选择供应商的标准与本公司合作的主设备商均为全球知名通信设备公司，该等企业建立了完善的供应链管理体系，对供应商的选择标准非常严格，下表摘要与本公司合作的主设备商的供应商一般选择标准。类型选择标准管理提供公司员工的组成情况，所有权结构或股东构成等相关信息，具有在正常的业务情况下接受和发送商务信息和单据的能力。财务至少提交近三年的真实财务信息；主设备商按照各自的“财务评估模型”作出评估。突发情况风险管理具有持续、系统地识别并解决由任何风险所导致的负面影响的能力，当重大事件发生后，能够及时和客户进行必要的信息沟通和说明。环境和公司社会责任具有ISO14000 标准体系或与之等效的标准体系，并按其要求进行实施；交付的所有产品应符合各主设备商要求；符合人权保护、公平就业、安全工作环境、环境责任和道德标准等方面的要求。质量管理体系已经通过ISO9001：2000 或等同标准体系的认证参与（半）年度/项目招标主设备商确定份额签订合同售后服务回款工程服务订单交付收到订单签订框架合作协议进入供应商正式名单参与体系认证建立初步联系进入后备供应商名单参与产品认证深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－133 类型选择标准生产应有书面文件形式的生产流程，并正确理解和应用；所有工位操作人员必须接受过相应的培训和评估，并持有与其岗位相符的上岗证。采购和供应对其转包商建立相应的绩效考核和评估流程对物流和供应的要求有完善的投诉和索赔的处理流程，在处理缺陷产品替换或错误/遗漏交货的补救上能够让顾客满意；有明确的流程或计划保证对于客户的突发性的需求增长或需求降低进行管理和处置。报告期内本公司与主设备商的合作情况报告期内，与公司合作的主设备商数量逐年增多，层次逐年加深，截至2009 年9 月30 日，公司已进入全球一流主设备商的供应链体系，成为其配线和机房领域的主要稳定供应商，并在宽带接入、FTTH 等新兴领域成为其合格供应商，下表显示公司报告期内与主设备商合作的具体情况：期间与主设备商合作情况 2006 年 ?? 成为上海贝尔、阿尔卡特、中兴、华为“主要供应商”； ?? 成为阿尔卡特“全球关键(KEY)供应商”； ?? 全面启动与西门子、爱立信的合作认证。 2007 年 ?? 保持上海贝尔、阿尔卡特、中兴、华为“主要供应商”地位； ?? 成为阿尔卡特—朗讯全球在中国的“主要配线合作伙伴”； ?? 通过爱立信认证并签订GMA、GPA、CFA 合作协议； ?? 成为诺基亚—西门子宽带项目主要合作伙伴，并签订框架合作协议； ?? 成为北电亚太区域机房产品“主要供应商”。 2008 年 ?? 成为上海贝尔、阿尔卡特－朗讯、中兴在接配线、户外产品线的关键（KEY）供应商； ?? 成为爱立信、诺基亚－西门子、阿尔卡特－朗讯在接配线、户外产品线的全球业务供应商； ?? 成为诺基亚－西门子亚太关键（KEY）供应商；深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－134 期间与主设备商合作情况 ?? 与爱立信全面展开FTTH 的联合开发。 2009 年 1～9 月 ?? 继续保持中兴“关键供应商”地位，在配线产品和方舱项目上大范围中标； ?? 进入诺基亚-西门子全球供应链，在印度BSNL 宽带项目上深入合作； ?? 全面参与阿尔卡特－朗讯非洲和东南亚项目的运作； ?? 承接了爱立信光纤项目产品线的转移，在光器件产品方面展开合作； ?? 与英国移动运营商Vodafone 在方舱产品方面进行初步合作。由上表可以看出，公司与华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信、北电等10 多家世界知名电信主设备商建立了稳定的合作关系，通过与该等主设备商的合作，公司在2005 年、2006 年国内行业处于相对低迷时期，销售收入仍保持稳定增长，维持了经营稳定性；同时，公司能紧跟国际通信设备制造行业的技术发展潮流，在技术研发方面持续进步。 6、渠道四：海外直接销售海外直接销售整体流程公司通过两种不同方式向海外电信运营商提供产品和服务，一是直销方式，即直接向运营商或国外同行提供产品和服务，不通过中间环节；二是和当地分销商合作，即通过分销商销售渠道间接提供产品和服务，下图显示典型的海外直接销售整体流程。海外运营商招标与代理商建立初步联系签订代理协议运营商招标签订合同与运营商建立初步联系售后回款工程服务订单交付厂验深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－135 运营商招标是上述流程中的关键环节，在部分国家和地区，当地运营商采取全球公开招投标或国内招标方式。对于全球公开招标方式，公司获得当地运营商各类公开招投标项目信息后，直接作为投标方参与投标，按照招标要求提供相关材料，并参加运营商举行的商务和技术应答，一旦中标，本公司和运营商直接签订合同并提供后续产品及服务。对于国内招标方式，由代理商直接面向运营商参与投标，公司作为原厂家，提供商务、技术支持，一旦中标，由代理商分别与运营商和本公司签订合同。报告期内本公司与海外运营商合作情况报告期内，与公司合作的海外运营商数量逐年增多，层次逐年加深，截至 2009 年9 月30 日，直接和通过当地代理商间接与本公司合作的海外运营商超过 30 个，下表显示报告期内本公司与海外运营商合作情况。期间与海外运营商合作情况 2006 年 ?? 新参与英国电信BT、法国电信FT、意大利电信IT 等项目。 2007 年 ?? 与美国同行公司签订三年在铜缆和光缆产品的合作协议，服务于英国电信BT； ?? 海外中标印度第二大运营商RELIANCE 的宽带综合接入项目； ?? 通过海外分销渠道，服务于印度、越南、菲律宾、巴基斯坦、孟加拉、缅旬、蒙古、以色列、香港、俄罗斯、哈萨克斯坦、新西伯利亚、美国等国家和地区。 2008 年 ?? 加大与美国知名公司的合作领域，产品已规模交付英国和美国； ?? 与俄罗斯当地运营商签署综合接入项目协议，合同金额超过200 万美元，宽带产品已规模应用于多个运营商； ?? 东欧市场取得突破，获取克罗地亚大批量FTTH 项目订单； ?? 越南市场宽带解决方案保持持续的销售增长； ?? 海外分销保持已有渠道销售外，新开拓巴西、也门、哥伦比亚、新加坡、马来西亚、西班牙等国家和地区市场。 2009 年?? 扩大交付英国电信（BT）的产品范围和产品规模；深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－136 期间与海外运营商合作情况 1～9 月 ?? 与印度TATA Telecom 在空调户外柜方面进行合作； ?? 在越南市场公司配线产品范围大幅拓宽； ?? 与俄罗斯当地运营商签署的综合接入项目协议持续供货，执行良好； ?? 海外分销保持已有渠道销售外，新开拓沙特阿拉伯等中东市场。国际市场客户关系维护（1）公司在国际销售体系内设立国际营销部，分产品、客户和区域提供快速的技术支持服务，对主设备商设定大客户组进行包括售前支持、商务支持、交付支持和客户投诉管理等多项服务。（2）公司在国际销售体系内设立国际工程科，对销售海外的项目提供现场工程安装、培训、督导、巡检、维护等业务，为主设备商和海外分销商提供良好的售后服务和维护支持。 7、2008 年以来的公司海外市场发展情况移动和宽带市场发展迅速 2008 年以来，发展中国家移动市场仍保持迅猛的发展，同时宽带市场在发达国家和发展中国家均呈现出了高速增长的态势。以印度为例，高速互联网接入将是下一阶段电信增长点，面向用户数量巨大的农村宽带市场将带来平均每年增长300%的市场潜力（Business Monitor International 数据）。同时，运营商的过度竞争，使规模与盈利矛盾日益激化，迫使产业链共同应对盈利能力的挑战。主设备商的战略调整全球80%以上人口处于日收入不超过5 美元的市场，华为、中兴不断以低成本、高性价比的产品和服务冲击全球市场。如何推出低成本解决方案满足低收入人口对通讯的需求，获得更大的市场份额并保持利润水平，成为行业内跨国主设备商战略转移的主要方向。跨国主设备商纷纷强化与配套供应商的合作层次，与全球优秀的配套设备供应商建立更加紧密的战略合作关系。公司主设备商战略的进一步优化深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－137 2008 年，公司与主设备商合作的策略是，抓住主设备商提升战略合作伙伴地位的机会，加入以开放创新思维推出低成本解决方案的合作最前沿，通过多年研发和行业经验，推出新的产品和方案，以取得更大范围和更深层次的合作和突破。公司与主设备商深化合作的成果目前，全球前五位的主设备商爱立信、诺基亚－西门子、华为、阿尔卡－特朗讯、中兴全部与公司结成战略合作关系，2008 年，公司与爱立信联合开发项目已进入实质运作阶段，公司配线产品已全面进入爱立信全球销售平台；2008 年6 月，公司应诺基亚－西门子亚太总部邀请参加创新供应商大会（INNOVATION AWARDED DAY），将全面参与NSN 项目合作。公司与中兴海外市场密切配合，截止2008 年12 月31 日，公司已获得中兴超过3,500 多万元的合同，同比增长59%。公司新的海外业务的增长点从产品角度，公司海外市场主要增长点是适应宽带市场发展的创新型配线解决方案、FTTX 及户外柜等；从市场区域角度，除原有较好基础的印度、越南等市场保持销售增长外，公司在俄罗斯的户外机柜规模应用、东欧国家的FTTX、北美欧洲市场铜缆产品更新换代，成为2008 年公司海外业务新的增长点。 8、金融危机对公司海外业务的影响金融危机对全球通信设备制造行业的整体影响整体来看，全球电信投资受金融危机影响相对较小。全球金融危机爆发初期，危机影响运营商的设备更新速度，运营商设备需求有一定程度下降。但发展中国家负面影响小于发达国家市场，发展中国家市场还处于基本通信需求未满足阶段，通信市场发展潜力大，其电信投资出现大幅下降的可能性较小。且从目前各国推出的刺激经济计划来看，发展信息通信行业已成为医治经济的良方，不少国家都希望通过宽带等信息通信基础设施的大力投入刺激信息通信行业的蓬勃发展，并在很大程度上转化为经济增长和生产率增长，化解经济危机，推动经济增深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－138 长。受刺激经济计划的带动，全球电信投资受金融危机影响相对较小，部分国家和地区甚至出现较大幅度的增长。 2009 年上半年金融危机导致的经济衰退尽管给全球通信业带来一定的负面影响，但电信领域仍显示了较强的自卫特性，电信运营商有着充足的现金流，在削减成本上有较大的弹性空间。鉴于对外围经济环境的不确定性，电信运营商普遍谨慎扩张、严控投资支出，全球通信设备产业增长有所放缓。其中欧美发达国家受影响较大，而新兴市场运营商的表现则较为突出，许多运营商依然保持强劲的发展态势，据权威行业机构Infoetics 预计，在经济企稳回升的预期下，2009 年下半年全球电信资本开支将出现恢复性增长，其中新兴市场电信投资将率先反弹。金融危机对公司主要海外市场的影响公司主要海外市场是“金砖国家”等新兴经济体，该等国家经济受到金融危机较大影响，但是这些国家的电信投资依然相对稳定，其中印度市场移动和宽带投入强劲，俄罗斯上半年受经济危机影响电信投资速度和规模相对放缓，但下半年市场启动信号已显现。受到多种因素的推动，全球多家专业机构预测全球电信市场有望在2010 年复苏，新兴市场的移动数据和宽带业务将成为增长的主要动力。金融危机对公司海外业务的具体影响及公司的策略（1）需求的变化及影响公司产品的海外市场需求整体来看受金融危机影响较小，海外客户及订单需求仍然持续增长。公司海外业务主要包括主设备商市场和海外分销业务。国内主设备商华为、中兴在全球通信市场的份额不断增加，公司与其紧密合作，2009 年、2010 年预期将持续增长；公司与跨国设备商的业务合作在2009 年表现活跃，印度、非洲等新兴市场强劲的电信投资，使主设备商业务出现较快增长，本公司与合作密切的诺基亚－西门子、中兴、阿尔卡特－朗讯、爱立信等设备商的合同金额同比均有较大幅度增长。海外分销直销业务中，俄罗斯、东欧、越南及印度等国家和地区的业务仍十分活跃，运营商在移动、宽带、FTTH 等建设领域仍加大投资，但受金融危机影响，2009 年上半年项目的建设进程有所减缓，下半年深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－139 正逐步恢复。（2）汇率的波动及影响 2009 年1～9 月份，人民币对美元汇率较为稳定，人民币对欧元出现较大贬值，汇率波动给海外项目的盈利带来一定影响。为此，公司及时采取应对策略，根据远期汇率预测与客户重新确定结算货币，并约定定期检讨汇率变动的情况，在一定幅度内进行价格调整。公司对部分大项目重新进行价格谈判，提高成交价，确保项目盈利。（3）授信条件变化及其影响金融危机发生之前，公司对海外核心客户一般给予30 天的信用期。但金融危机发生后，公司为控制财务风险，严格授信条件，对于一般海外客户要求先付款后发货；对于重点客户要求先预付30%到70%的货款，减少授信的比例和金额。授信条件变化导致部分客户延缓订单需求，公司亦主动放弃部分订单。公司 2008 年出口增长放缓主要是授信条件改变所致。但海外客户需求总体并未减少，原延缓订单的客户已逐步接受公司的信用条件。预计2009 年下半年公司出口仍将恢复较快增长。八、公司技术和研发情况 1、核心技术来源和主要产品技术特点公司为国家高新技术企业，一直坚持自主创新理念，公司通信网络配线产品、通信网络保护类和综合布线产品等，均系自主开发设计产品，公司均拥有其所依赖的核心技术所有权。公司不存在作为被许可方使用他人的知识产权和非专利技术，或许可他人使用公司的知识产权和非专利技术的情况。无任何知识产权纠纷，截止2009 年9 月30 日，公司共获得各类专利56 项，正在申请的专利55 项。通信网络接配线产品技术特点深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－140 公司接配线产品已实现规格系列化，能提供用户对局端、汇聚点、接入点、用户端等通信链路一站式的解决方案，能有效实现通信设备间线缆的统一连接、分配、管理及防护。公司接配线产品外观实用、新型、美观，运营及维护方便；产品内部的标准化模块设计和全置式分路器能有效实现宽频传输、在线测试及宽带应用管理；主要产品采用90 度可旋转定位结构和导向推进自动定位，实现操作的便利性，全套产品开发采用环保节能新材料及工艺方法，实现产品的免维护与外观美化的环境协调。通信网络保护产品技术特点公司通信网络保护产品（含户外机房、机柜）集综合布线与智能监控管理系统于一体，具备分级预警及智能监控的配线、连接、调度及防护功能；机房集防雷、消防、电源、空调、照明和布线管理于一体，板材的内嵌连接设计，保证装配快速；防护锁具采用有源通信接口及接插端的盲孔设计，实现免维护管理；产品采用环保节能新材料及工艺方法。综合布线产品主要应用技术一体化光纤冷接器件及配套的光口面板设计，准确实现光线路耦合；集FBT 和PLC 光分路器的一体化应用模块设计，灵活实现不同应用环境的光纤扩容；特种工艺处理成型的智能面板金针组合，有效降低串音干扰。户外产品节能技术公司通过多年技术跟踪，开发应用多项节能技术。公司自主开发计算机模拟热分析、热设计软件，合理安排机柜内热能分布和流动，将空调和热交换器功能和户外机柜功能组合，将冰箱的隔热节能技术应用于户外机柜，可以使其空调用电节省25%以上。该等技术可最大程度提高热交换效率，降低维护工程中成本，有利于公司户外机房机柜产品快速应用。 2、公司研发策略参与标准制定深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－141 公司以制定行业标准为目标，通过参与行业标准的制定和修订提升开发设计水平，引导公司建立创新型企业，以标准制胜。专利保护快速地将创新产品及创新性产品方法在中国及未来目标国市场申请专利，通过专利先行的方式占据市场主动权。重视3G 和FTTH 课题公司研发和技术创新除现阶段开发产品的创新外，更重要是应对3G和FTTH 等未来的市场发展和用户需求进行创新。市场导向公司研发紧跟市场导向，通过项目总体规划及过程控制实现分产品线的完整客户解决方案，在适应市场的基础上通过引导市场实现市场份额的扩张。注重激励公司鼓励创新，在薪酬方面对核心技术人员倾斜，制定激励科技人员进行技术创新的奖励条例，设置“成果奖”、“效益奖”、“项目建议奖”、“科技成果特别贡献奖”、“专利奖”等众多奖项，公司核心技术人员均间接持有公司股份。 3、公司研发架构和人员构成研发架构和职能公司研发体系由专门副总经理主管，技术委员会对公司重大技术研发课题进行集体决策，专门副总经理下属研发总体部、开发部和研发办公室，开发部是公司研发的执行机构，下属产品规划部、产品开发部、工艺技术室、测试实验室和技术管理室六个部室，下图是公司研发体系架构。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－142 总体办负责公司技术及产品发展方向、规划的研究、制定及实施，公司中长期技术发展战略、新技术开发的投资分析等工作。产品开发部负责宽带光通信配线系统、户外机房（机柜）集成系统综合布线系统、光无源器件等产品的技术开发，相关产品的销售技术支持、产品工程中试等工作。工艺技术室负责新产品中试模具、中试工艺及中试样品生产等工作。测试实验室负责新产品研发用材料供应商的评审及认定，材料检测（IQC）及新产品/样机检测、试验和质量考核、认定等工作。技术管理室负责技术开发流程优化，技术中心项目过程的跟踪及文档管理，项目后期及完成后的成果输出及报备等工作。研发技术人员情况截至2009 年9 月30 日，公司共有研发技术人员116 人，主要由从事通信行业多年的资深工程师构成，具有丰富的研究、开发和生产通信网络产品的技术知识和经验。研发人员中，高级人员（含博士）6 人，中级人员（含硕士）15 人，本科以上人员55 人，其他技术人员40 人。 4、研发流程公司研发以市场为导向，通过严密的过程控制及多部门协作，采用先进的 PLM 产品生命周期信息化管理平台，运用一系列标准化操作流程，在保证产品质量的前提下缩短产品生产周期，支持持续改造的产品研发流程，实现研发过程总体办产品规划部产品开发部工艺技术室测试实验室技术管理室副总经理技术委员会开发部研发办公室深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－143 的高效管理。新产品开发流程下图显示公司的产品开发流程： 5、研发费用投入和研发成果研发费用投入报告期研发费项目支出金额如下表：单位：万元年份 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度研发费用 1,505.78 1,657.34 1,449.16 1,290.01 占当年销售收入比重 3.36% 4.03% 4.19% 4.41% 公司重视研发投入，研发费用呈逐年增加趋势，公司以中等规模的研发投入取得丰硕的研发成果，研发效率较高。公司针对3G 和FTTH 的专项研发 2006 年，公司推出专门针对3G 应用的“3G 应用微型机房”；针对国内运营商3G 基站建设中，户外移动机房内设备管理及功能可靠性难以保证的问题，公司对“户外机房用综合监控系统集成”开展立项研究；针对FTTH 解决方案中核心的光连接传输耦合难题，公司对“光纤机械式冷接连接器” 开展立项研究。 2009 年针对3G 网络建设的现实需求，在已成熟推向市场的各种户外通信设备就 “节能产品研发”作专题立项，取得突破性进展。市场调研环境调查市场定位可研报告方案制定工程样机试制工程样机评审小批量试产及转产数字化样机申请数字化样机专利申请方案审批产品技术服务及交流产品量产试产及转产评审深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－144 （1）3G 应用微型机房 “3G 应用微型机房”采用具有自主知识产权的“板材内嵌连接”及“密封细化处理”技术，具有以下显著特点：实现机房的可靠连接与户外防护，产品的免维护安装使用和环保节能；特殊的户外防水门和锁设计，防水、防尘、防盗； “3G 应用微型机房”通信链路一站式集成解决方案，直接为用户提供交钥匙服务；集成实现机房子系统的防雷、消防、电源、空调、照明、智能通风和布线管理一体功能，可通过电梯运送材料到楼顶并快速安装，解决了楼顶建设机房的行业性难题。（2）机房系统综合监控系统集成机房系统综合监控系统集成通过一个接口实现除局端主设备外所有户外机房内外围设备的统一监控与管理，具有良好的功能扩展和容量扩充；系统集成采用模块化结构，统一设计、规划各功能单元，按照19 英寸标准安装，使用维护简单。（3）户外通信设备节能系统研发公司开发的节能系统项目重点集中于户外通信设备的“智能通风系统”及“智能热交换系统”，通过科学的换气方式来调节机房/机柜内的温度和自动控制空调的工作状态，以达到节能降耗的目的，经实际应用测试，该节能系统节能率高达20%。此外，目前本公司正在进行“太阳能应用项目”的研究及论证，将作为二代节能产品推出。（4）光纤机械式接续器光纤到户（FTTH）最后100 米部署在用户驻地和户内所针对的光纤接续点具有用户数量多且地点较为分散的特点，同时，如毛细血管般入户光缆的连接因面临不同用户，其报装时间、地点各不相同（如楼道高处、狭小空间内，照明不足、现场取电不方便等场合），同一小区或建筑物需多次派工安装。光纤机械式接续器具有操作简单、工具投资小的特点，为光纤大规模部署提供了低成本的光纤接续解决方案，满足运营商光纤到户网络的快速建设及维护。公司获得专利情况深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－145 截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利56 项（具体情况参见本节之“六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产”之“3、无形资产—专利”），正在申请过程中的专利55 项，其中部分专利技术具有国际先进水平。（1）室外SMC 箱体室外SMC 箱体是公司开发生产的一种新型复合材料户外箱体，产品设计中突出户外设备在抗腐蚀、耐老化、密封性能、户外安全性等防护功能的实现，设计中申请了多项专利，“室外SMC 箱体”专利在“2006 年中国国际专利技术与产品交易会上”获专利金奖，是国内接配线领域多年来唯一一家获此荣誉的企业。（2）宽带配线组合装置公司结合对XDSL 产品研发的丰富经验，2006 年底推出第三代新型XDSL 宽带配线模块——“宽带配线组合装置”，宽带配线组合装置属于采用XDSL、 FTTX、智能监控、光路耦合、人体工程及环境工程等先进技术开发的系列XDSL 宽带配线子系统，能极大提高通信用线缆的智能化管理、通信设施的建设效率及设备利用率，在保障通信线路的安全方面发挥重要作用。（3）综合监控系统集成柜本专利产品是针对现有电信机房使用中的现实问题，开发出的一种新型的集配电模块和控制模块高度集成的环控能源综合监控系统集成柜，该集成柜可一次性满足机房所需的各种能源设备的功能，且保证功能设备兼容性、安装简捷方便，大大节约运营商的设备成本及维护成本。（4）带有精密对中及压紧机构的光纤机械接头本发明所述产品属于利用机械结构件和合理的化学凝固胶，通过机械压力固定系统实现光纤的快速、精确和低成本的连接，实现光功率的高效耦合。解决 FTTH 网络布署中接续量大、地点分散而引发的光纤熔接难以满足网络建设要求的现实，通过简单的接续工具、利用机械连接技术实现单芯或多芯光纤永久连接的一种高精密接续装置。（5）应用于通信机柜、机房的温度控制系统深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－146 节能散热技术为户外动力设备的关键技术，目前常用的节能散热技术主要有热交换技术、半导体制冷技术、直通风技术、空调散热技术等。其中，半导体制冷技术制冷效率较低，适合于高温高湿的地方；空调散热虽然效果较好，但是能耗大成本高；直通风技术虽然成本低，但是无法达到IP55 的防护等级，且在应用至通风技术时，需要在使用的过程中定期更换通风滤网。本发明提供的温度控制系统，应用本系统能够根据当前的温度选择运行不同耗电率以及制冷功率的降温部件，使得当前的降温能耗与当前的温度相适应，能够在较低能耗的基础上，保证其内部的温度符合设备的要求，确保机房内的各通信设备的正常工作。（6）采用相变材料控制温度的通信机房本发明是另一种通信机房温度控制的方法。相变材料代替空调作为温度调节系统时，当监控装置监测到机房外环境温度较低时（低于相变温度且符合机房温度要求），监控装置则控制通风系统将室外的冷能量输入机房，一方面将机房制冷，另一方面将冷能量储存在相变材料中；当监控装置监测到机房外环境温度较高时（高于相变温度），监控装置则控制通风系统停止工作，相变材料储存的冷能量释放，达到制冷的目的。在这过程中，机房内温度通过材料来调节，只消耗很少的电能（如风扇耗电），因而节省了大量的制冷空调的耗电，大大降低网络运行成本。行业标准制定行业标准属于行业规范性指导文件，掌握标准制定的主动权，意味着同步抓住了将具有自主知识产权的创新技术植入标准的主动权，通过技术专利化、专利标准化、标准国际化，公司将保持行业内的持续领先优势。公司参与10 项通信行业标准制定，其中牵头起草的两项通信行业标准《通信系统用室外机房》（YD/T 1624-2007）、《通信系统用户外机柜》（YD/T 1537-2007）已于2006 年12 月和2007 年4 月正式发布，2007 年1 月1 日和2007 年10 月1 日起正式实施，《通信用单芯光纤机械接续器》标准目前正报批中。公司研发成果和研发成就年份主要技术和研发成就深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－147 年份主要技术和研发成就 2004 首次牵头户外机柜、机房通信行业标准的制定工作国内首个大型户外设备“淋水实验装置”、“户外机柜用大型提吊试验机”研制成功 2005 国内首个大型机柜提吊实验机研制成功 2006 牵头制定的通信用户外机柜行业标准正式对业内发布 “新材料户外通信箱体专利金奖” 2007 年公司技术中心被深圳市贸工局等单位认定为“深圳市企业技术中心” 2008 年公司被深圳市贸工局认定为“先进技术企业”，被认定为“国家高新技术企业” 6、核心技术的保护措施核心技术是公司的核心竞争力之一，也是公司长期在通信网络连接设备市场保持竞争优势的关键因素，公司极其注重对核心技术的保护，自公司成立以来，核心技术保护良好，从未发生过重大技术泄密和知识产权受到侵害事件。知识产权保护公司通过专利申请保护核心技术，制定完善的知识产权管理制度，从专利的申请、管理流程、许可及转让、知识产权在市场、研发、供应链等领域的应用、激励制度等方面均作出明确规定。商业秘密保护商业秘密保护是公司对核心技术保护的第二途径，对直接关系公司发展，为公司带来经济利益具有实用性的重要设计资料、程序、生产工艺、制作方法、产销策略等通过商业秘密进行保护。其他措施公司与核心技术人员签订竞业限制协议，设立严密的核心技术保护架构，专门人员负责核心技术的保护工作，将核心技术保护工作贯穿到公司生产经营各个环节。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－148 7、对外技术合作公司与华中理工大学联合开发，引进InteCAD/PLM 863 科技成果, 使企业研发管理迈向新台阶；公司与PTC 公司合作，引进三维制作软件PRO/E 及 Pro/INTRALINK 软件，大大提高开发设计及管理效率；公司与国内大学的电接触实验室合作共同研究高速网络物理连接技术；公司与爱立信中国有限公司联合设计开发FTTH 用光缆接入设备。 8、技术储备本公司正在申请的技术专利有55 项，具体如下表所列示：序号专利名称专利类型申请状况申请号权利人 1 智能门锁及锁定及解锁方法发明专利初审合格2006100626379 日海通讯 2 综合监控系统集成发明专利初审合格200710074181.2 日海通讯 3 配线模块发明专利初审合格200710077530.6 日海通讯 4 机房走线架发明专利初审合格200810066168.7 日海通讯 5 插接式机房底板发明专利初审合格200810066167.2 日海通讯 6 带有精密对中及压紧机构的光纤机械接头发明专利初审合格200810066842.1 日海通讯 7 一种光纤机械接续装置发明专利初审合格200810066841.7 日海通讯 8 宽带配线组合装置语音分离器及宽带配线模块实用新型予以受理200820094636.7 日海通讯 9 一种保护电路实用新型予以受理200820095629.9 日海通讯 10 一种保护电路发明专利初审合格200810141615.0 日海通讯 11 一种光纤熔接配线盘实用新型予以受理200920135806.6 日海通讯 12 一种插销式光纤适配器实用新型予以受理200920130518.1 日海通讯 13 一种紧配式光纤适配器实用新型予以受理200920130519.6 日海通讯 14 SC 型光纤背板适配器实用新型予以受理200920130339.8 日海通讯深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－149 序号专利名称专利类型申请状况申请号权利人 15 光纤背板适配器实用新型予以受理200920130340.0 日海通讯 16 一种光纤连接器实用新型予以受理200920130365.0 日海通讯 17 一种高密度光纤熔接配线模块实用新型予以受理200920130366.5 日海通讯 18 一种单元箱实用新型予以受理200920130367.X 日海通讯 19 光纤适配器的旋卡式结构实用新型予以受理200920130516.2 日海通讯 20 旋卡式FC 型光纤适配器实用新型予以受理200920130517.7 日海通讯 21 高密度光纤配线装置实用新型予以受理200920130548.2 日海通讯 22 一种插接件的连接结构实用新型予以受理200920130693.0 日海通讯 23 一种用于光分路器模块的光缆固定结构实用新型予以受理200920130738.4 日海通讯 24 带测试头的插头实用新型予以受理200920130695.X 日海通讯 25 高密度配线模块实用新型予以受理200920130764.7 日海通讯 26 一种同轴电缆连接结构以及采用该连接结构的连接器实用新型予以受理200920131242.9 日海通讯 27 一种密封件实用新型予以受理200920131287.6 日海通讯 28 密封件实用新型予以受理200920131288.0 日海通讯 29 一种同轴电缆连接器实用新型予以受理200920131879.8 日海通讯 30 一种导轨结构及采用该导轨结构的箱体实用新型予以受理200920131837.4 日海通讯 31 一种包装箱实用新型予以受理200920130870.5 海生机房 32 包装箱外观设计予以受理200930165256.8 海生机房 33 一种板材建筑物用防盗板材实用新型予以受理200920130989.2 海生机房 34 移动建筑物底板板材以及底实用新型予以受理200920131389.8 海生机房深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－150 序号专利名称专利类型申请状况申请号权利人板 35 一种集装箱式机房实用新型予以受理200920131763.4 海生机房 36 一种基站机房置顶式天线的固定装置实用新型予以受理200920131883.4 海生机房 37 一种机器的减震装置及包括该减震装置的机房实用新型予以受理200920131882.X 海生机房 38 移动建筑物防盗结构以及移动建筑物实用新型予以受理200920131881.5 海生机房 39 一种机器的重心调节装置及包括该调节装置的机房实用新型予以受理200920132221.9 海生机房 40 通信机房板材及通信机房实用新型予以受理200920132301.4 海生机房 41 铁甲机房实用新型予以受理200920132302.9 海生机房 42 铁甲机房板材及铁甲机房实用新型予以受理200920132402.1 海生机房 43 百叶窗实用新型予以受理200920132934.5 海生机房 44 节能机房实用新型予以受理200920132935.X 海生机房 45 节能机房房顶结构及节能机房实用新型予以受理200920132936.4 海生机房 46 通信机房实用新型予以受理200920132983.9 海生机房 47 SC 型光纤背板适配器发明专利予以受理200910106701.2 日海通讯 48 光纤背板适配器发明专利予以受理200910106702.7 日海通讯 49 带测试头的插头及其生产工艺发明专利予以受理200910106828.4 日海通讯 50 一种同轴电缆连接器发明专利予以受理200910107357.9 日海通讯 51 一种用于光分路器模块的光缆固定结构发明专利予以受理PCT/CN2009/071283 日海通讯深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－151 序号专利名称专利类型申请状况申请号权利人 52 一种同轴电缆连接结构以及采用该连接结构的连接器发明专利予以受理PCT/CN2009/071535 日海通讯 53 密封件发明专利予以受理PCT/CN2009/071602 日海通讯 54 升降塔以及移动式基站发明予以受理200920134658.6 海生机房 55 升降塔以及移动式基站实用新型予以受理200910190050.x 海生机房九、公司产品质量控制情况 1、质量控制制度和措施公司严格按照 GB/T19001:2000 和ISO9001:2000 的标准建立、实施和保持质量管理体系。从供应商的选择导入与管理、来料检验与控制、生产过程检验与控制到出厂检验、纠正与预防、客户信息反馈与服务，对质量活动全过程进行管理，借助先进的检测技术和装备，确保产品质量完全满足甚至超出YD/T694 系列行业标准，使产品质量始终处于同行业领先地位，下图显示公司的质量控制流程。来料检验与控制（1）所有来料均由合格供应商提供。（2）供应商经过调查、样品评审、现场评审等合格后，才能成为合格供应商，并对合格供应商的资格作定期复审和供货质量监控。供应商管理来料检验（IQC）成品检验（出货检验（OQC） FQC）外购件自制件过程检验（IPQC）深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－152 （3）来料检验组按照相关来料检验规范和/或图纸对来料进行检验，并记录及反馈检验结果。生产过程检验与控制（1）生产过程通过首检、自检、互检、专检及巡检等方法进行控制。（2）在整个生产过程中出现的不合格品，进行标识/隔离后，存放于指定不合格品区域（盒）内，并依据一定程序处理。出厂检验（1）所有产品均在检验合格后才能出厂发货。（2）检验人员按照相关检验规范或图纸/工艺文件对成品进行交收检验，并记录检验结果检验与试验设备（1）检测设备配备齐全。（2）所有检测设备均在法定计量检测单位检定，确认为准用且处于有效期内的才被使用。（3）所有检测设备的使用均严格按该仪器作业指导书或使用说明书执行。不合格处理及纠正与预防（1）当出现质量异常时，相关操作人员用专用不合格证标识和隔离不合格品，经过技术部门评审后才能对不合格品进行处理。（2）在来料检验、生产和服务过程、成品检验、客户投诉及客户退换货中发现重大质量问题、批量的返工、修理或报废、供方提供不合格品时以及通过产品质量统计分析确定的主要或突出质量问题时，对其责任单位提出纠正和预防措施要求，并对措施的有效性进行跟踪验证。（3）通过对客户的服务收集客户信息制定及更新标准以达到客户满意。人员培训深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－153 （1）所有执行检验的人员都是经过入职培训、上岗培训和在岗培训考核合格，并经人事行政部资格鉴定合格的人员。（2）公司所有员工都能按照培训计划得到有效的培训，提高知识和技能，为开展工作奠定基础。 2、公司主要产品行业质量标准下表列示公司主要产品执行的行业质量标准： 3、质量控制情况由于通信网络传输对物理连接设备技术和精度要求很高，此类设备对网络的安全性、可靠性、可维护性的影响起着举足轻重的作用，公司自成立以来，质量控制制度和措施实施良好，从未发生过重大产品质量纠纷。深圳市质量技术监督局出具证明：“公司自2006 年至2009 年6 月份经营活动中，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到本局行政处罚”。深圳市质量技术监督局于2009 年9 月并入新成立的深圳市市场监督管理局。深圳市市场监督管理局出具证明：“公司2009 年7 月至2009 年9 月没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。” 产品名称类别执行行业质量标准产品名称类别执行行业质量标准《总配线架》 YD/T 694-2004 《光纤配线架》 YD/T 778-2006 《数字配线架》 YD/T 1437－2006 《通信电缆交接箱》 YD/T 611-1993 《通信电缆分线盒》 YD/T 740-1995 《通信光缆交接箱》 YD/T 988-2007 《光缆终端盒》 YD/T 925-1997 《通信系统用户外机柜》YD/T 1537-2007 《宽带数据通信用综合配线箱》 YD/T 1313-2004 《光缆接头盒第一部分：室外光缆接头盒》 YD/T 814.1-2004 《传输设备用电源分配列柜》 YD/T 939-2005 《通信系统用室外机房》YD/T 1624-2007 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－154 第七节同业竞争与关联交易一、关联方与关联关系公司股东、实际控制人及其控制的企业本公司股东为海若技术、允公投资、易通光和IDGVC；公司实际控制人为王文生先生，其控制的企业有日海国际、海若技术、华王网络、Metrovision 和 Dotcom。上述公司具体情况参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之 “六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业公司董事、监事、高级管理人员王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、陈旭红女士、吴玉光先生、章书涛先生、童新先生、张虹先生、王建才先生、姜廷宇先生、高云照先生、肖红女士、张小薇女士、黄朝春先生、彭健先生具体情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。公司副董事长周展宏先生控制的企业有五洲讯、Allfine Worldwide Limited （下称“Allfine”）、允公投资、深圳市景天实业有限公司（下称“景天实业”）、深圳市日海安莱网络科技有限公司（下称“日海安莱”）、深圳市海铸实业发展有限公司（下称“海铸实业”）、深圳市奇特生物制品有限公司（下称“奇特生物”）、深圳市奇特市场营销策划有限公司（下称“奇特营销”），具体情况如下：公司成立时间注册资本注册地股东构成经营范围五洲讯 2001 年2 月 120 万元人民币深圳日海设备工会 10% 海铸实业90% 模具、五金件、塑料件、电子设备配件的购销；国内商业、物资供销业 Allfine 2003 年1 月 5万美元英属维尔京群岛周展宏100% 国际市场投资业务允公投资 1998 年11 月 2,900 万元人民币深圳周展宏82.76% 周红兵17.24% 兴办实业；国内商业、物资供销业。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－155 公司成立时间注册资本注册地股东构成经营范围景天实业 2002 年8 月 120 万元人民币深圳海若技术10% 海铸实业90% 该公司已于2008 年1 月 31 日注销日海安莱 2002 年7 月 120 万元人民币深圳海铸实业90% 允公投资10% 网络存储设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）海铸实业 2001 年5 月 1,000 万元人民币深圳允公投资 51.72% 海若技术 48.28% 兴办实业；国内商业、物资供销业。奇特生物 2001 年3 月 100 万元人民币深圳缪嘉军50% 允公投资50% 生物技术开发；生物制品的购销；兴办实业奇特营销 2001 年10 月 50 万元人民币深圳允公投资70% 童贻义10% 周红兵10% 何汶定10% 产品营销、策划；投资咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）公司董事、监事、高管及骨干员工参股的公司为易通光，具体情况如下：公司成立时间注册资本注册地股东构成经营范围易通光 2001 年2 月 2,500 万元人民币深圳王文生 22.48%、周展宏 20.91%、其他高管及骨干员工 56.61% 兴办实业；电子产品、模具、五金件、塑料件的销售。其他关联方公司关联关系深圳市佳连通信发展有限公司王文生兄弟控制的公司深圳市朗天通信设备有限公司王文生兄弟控制的公司深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－156 公司关联关系深圳市天创电子技术有限公司王文生兄弟控制的公司深圳市龙莱氟臭氧科技有限公司黄朝春参股的公司深圳市中鼎电子科技有限公司周展宏间接参股的公司 IDGVC 日海通讯的股东 IDGVCⅡ IDGVC的股东 IDGVCⅢ IDGVC的股东 IDG IDGVC 的实际控制人二、同业竞争 1、本公司不存在同业竞争的情况本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况海若技术目前无实际业务；华王网络、日海国际、Metrovision 和Dotcom 目前均无实际业务。上述各公司主营业务与本公司完全不同，本公司与上述各公司之间不存在同业竞争。 2、控股股东、实际控制人和其他股东作出的避免同业竞争的承诺公司控股股东海若技术、股东允公投资、易通光和IDGVC 分别于2008 年 10 月15 日向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺，承诺：“本公司目前乃至将来不从事、亦促使本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及／或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。” 公司实际控制人王文生先生于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺，承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－157 共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。” 三、关联交易 1、经常性的关联交易购买商品单位：万元 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例朗天通信 942.29 2.99% 603.13 2.52% 971.82 4.65% 926.76 4.54% 深圳市朗天通信设备有限公司成立于2001 年2 月，注册地为深圳市，截止 2009 年9 月30 日，朗天通信注册资本1,030 万元，其中王祝全出资人民币824 万元（占该公司注册资本80%），黄炳强出资人民币103 万元（占该公司注册资本10%），王祝武出资人民币103 万元（占该公司注册资本10%）。其中，王祝全先生和王祝武先生为王文生先生的兄弟。2009 年1～9 月，朗天通信实现销售收入4,248.49 万元，净利润103.05 万元；截止2009 年9 月30 日，朗天通信总资产4,693.84 万元，净资产575.64 万元。以上数据未经审计。本公司采购朗天通信的产品主要是馈线卡、接地铜排、及相关表面处理等。本公司对外采购价格通过询价确定，即在符合产品质检要求的情况下，选取价格深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－158 最低的投标客户作为供应商。支付厂房等租赁费单位：元项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度日海设备 3,722,361.48 7,444,722.96 4,157,152.68 6,015,087.20 2004 年～2006 年12 月，公司租用日海设备位于蛇口的生产厂房；2007 年开始，租用日海设备位于观澜的生产基地。租赁日海设备土地及厂房明细如下：租赁期间租赁房产用途每平方米价格(元) 面积 (平方米) 月租金总额(元) 备注 2004.5-2007.1 蛇口日海科技大楼办公室及厂房办公室50 元，厂房30 元，平均 36.17 元 10,317.00 373,157.20 2007.1-2021.12 观澜日海工业园工业厂房 14.40 元 26,121.79 376,153.78 2007.1-2021.12 观澜日海工业园宿舍 12.00 元 13,028.55 156,342.60 2008.6-2021.12 观澜日海工业园工业厂房 14.40 元 6,600.56 95,048.00 合同须经证监会批准公司上市募集资金后执行 2007.7-2022.6 观澜日海工业园工业厂房（钢构厂房） 15.00 元 3,858.00 57,870.00 海生公司租赁 2004 年4 月，公司与日海设备签订协议，租赁日海设备位于南山区蛇口工业大道西日海科技大厦的土地及房产，作为公司的生产及办公场所。2006 年12 月，公司与日海设备签订《房地产租赁合同》，租赁日海设备位于深圳市宝安区深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－159 观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园的厂房及宿舍（建筑面积 39,150.34 平方米），作为公司的生产基地及员工宿舍。 2007 年10 月，公司与日海设备签订补充协议，对原租赁日海设备位于深圳市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包括该工业园的部分厂房、宿舍、园区相关附属设施）的租赁协议补充约定如下：租赁期限为15 年，即从2007 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止；租赁期届满前六个月内，如本公司未以书面形式提出在租赁期限届满后不再继续租用房地产的，则租赁期自届满之次日续租15 年。合同期内，日海设备不得以任何形式终止本合同或将租赁房地产再租赁给本公司以外的任何第三方；如在租赁期间内（含续租期间）国家法律、行政法规、规范性文件允许租赁房地产转让的，日海设备必须按租赁房地产账面价值（扣除折旧）转让给本公司而不得转让给本公司以外的任何第三方。本合同的修改不得违反本合同所确立的原则，包括（但不限于）租赁标的、租赁面积、租赁期限、租金数额的确定及其支付、优先承租权、优先购买权。无论如何，除非发生不可抗力并导致不能履行合同所约定的条款，否则自签订之日起三年内不得修改本合同的任何条款。自第四年起，本公司实际使用的租赁房地产的租金每三年调整一次，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由甲乙双方另行共同商定，但租金涨幅不得超过上一年度乙方实际使用的租赁房地产租金的3%。 2003 年12 月31 日，日海设备价值297.39 万元的设备未一并转让。2001 年, 深圳市科学技术局、深圳市发展计划局与日海设备组建“深圳市高速网络物理连接工程技术研究开发中心”，日海设备使用政府专项资金152.19 万元为技术中心购置的研发、办公设备，按政策规定不得转让或出售。日海通讯按固定资产的折旧费标准支付租赁费租用上述资产。此外，日海设备因“宽带综合布线产品技术改造项目”进口的研发设备价值145.20 万元，还处在进口设备海关监管期内，暂时不得转让。日海通讯按固定资产的折旧费标准支付租赁费。本公司租赁日海设备相关房产及土地的价格以同等位置房屋的租金水平为深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－160 依据，由双方协商商定；三年内不得调整租金价格水平，以后每三年调整一次，根据同等条件房地产的租金价格水平共同商定，但租金涨幅不得超过3%；租赁期限长，日海设备不能以任何理由终止本租赁协议；租赁协议充分保障了日海通讯生产用房的稳定，定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。 2009 年6 月，日海设备成为日海通讯全资子公司并纳入合并报表，上述关联交易得以消除。 2、偶发性的关联交易受让资产 2004 年3 月15 日，本公司与日海设备签订资产转让补充协议，对日海设备 2003 年12 月31 日前发出的，由客户持有的库存商品处理进行原则约定。根据该补充协议，本公司向日海设备购入、销售库存商品，报告期内， 2006 年购入库存商品3,885,225.18 元，销售库存商品744,245.30 元。购入库存商品属于代日海设备发出商品结算、订单退换货；向日海设备销售库存商品属于未完工发货。（1）与日海设备有关库存商品的收入确认及资金结算方式日海通讯经营期间，与日海设备有关的库存商品发生在代日海设备发出商品结算、订单退换货以及未完工发货三种情况下，收入确认及结算方式分别如下： ①代日海设备发出商品结算收入确认及结算：日海设备于2003 年12 月31 日之前发出商品，运营商根据项目进度及结算安排，通知日海通讯（一般是通知业务人员，业务人员已全部随资产由日海设备转入日海通讯）签订结算合同；日海通讯向客户开具发票并确认收入，同时通知日海设备向日海通讯开具相同金额发票并确认成本；日海通讯收到客户货款并全额支付给日海设备。交易时间必须是客户合同确认生效，并同意付款，才产生日海通讯代日海设备的结算；交易本身系资金清算性质，不涉及物流活动；日海通讯仅履行代结算义务，不产生盈亏。 ②订单退换货即日海设备2003 年发货，2004 年及以后发生多余货物向其他客户调拨的情深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－161 况。收入确认及结算：日海通讯应客户请求，并取得需方客户订单的情况下，实施物资调拨，并通知日海设备；日海通讯向需方客户开具发票并确认收入，同时通知日海设备按需方客户交易价格扣除必要运输处理费用后的净价（相当于成本价）向日海通讯开具销售发票并确认成本；日海通讯收到需方客户货款，按双方确认的价款支付给日海设备。交易时间必须是需方客户确认收货，并同意付款，然后才产生日海通讯与日海设备的结算；交易产生的物流活动发生在日海通讯与需方客户之间，不涉及日海设备；日海通讯履行调拨义务产生的相关费用须在交易毛利中开支，故与日海设备的结算价格产生一定毛利。 ③未完工发货日海设备2003 年已中标，工程供货跨越到2004 年及以后的，由日海通讯供货并履行合同。但部分客户因本身结算系统等原因不愿更改供货方，造成日海通讯发货，但通过日海设备与客户结算。收入确认及结算：首先日海通讯按原框架协议要求向客户发货；由日海设备按工程进度向客户开具发票，同时通知日海通讯向日海设备开具相同金额的销售发票，日海通讯开具发票后确认收入；日海设备收到客户货款并全额支付给日海通讯。交易时间是客户同意付款，然后才产生日海通讯与日海设备的结算；交易产生的物流活动发生在日海通讯与客户之间，不涉及日海设备；日海通讯完成产品制造、发货过程，故交易产生的全部利益体现在日海通讯。（2）2006 年度代日海设备发出商品结算等三种情况的交易金额、货款支付情况单位：万元序号类型金额货款支付情况 1 代日海设备发出商品结算 302.00 日海通讯收到货款并全额支付给日海设备 2 订单退换货 86.52 日海通讯收到货款并依据结算价支付给日海设备深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－162 3 未完工发货 74.42 日海设备收到货款并全额支付日海通讯合计 462.95 （3）主要交易第三方情况代日海设备发出商品结算主要第三方为中国联通新疆分公司、中国联通江西分公司、中国联通广州分公司、中国联通东莞分公司、辽宁省电信公司辽阳分公司、湖北宜昌市电信公司、原中国铁通淮海信息有限公司、原中国铁通新疆分公司、中国联通贵州分公司、中国联通惠州分公司。订单退换货主要第三方为山东省通信公司烟台市分公司、原中国网通江西分公司、荆门市电信分公司、原深圳网通公司、北京供电局、广东省电信有限公司深圳市分公司、中国联通珠海分公司、内蒙古电信公司、石家庄有限广播电视网络管理中心、原新疆铁通公司。未完工发货主要第三方为天津市电话器材公司、深圳市宝安电信分局、广西移动通信有限责任公司、深圳市龙岗电信公司、中国电信集团山东省电信分公司、深圳市信诺电讯股份有限公司、浙江通信公司、中国联通东莞分公司、原铁通四川分公司、辽宁省通信公司辽阳分公司。受让股权 2009 年6 月，日海通讯与允公投资、海若技术、华王网络签署《股权转让协议书》，分别以人民币22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94 元（共计人民币43,115,434.85 元）的价格受让其各自持有的日海设备 51.72%、47.95%和0.33%的股权，相关工商变更手续已于2009 年6 月18 日办理完成。上述交易参照日海设备经审计后的净资产作价。关联方资金往来（1）2006 年度本公司向日海设备新增借款39,759,082.90 元，还款64,313,309.87 元，按同期银行贷款利率支付利息4,036,192.68 元；向深圳五洲讯实业有限公司还款39,759,082.90 元，按同期银行贷款利率支付利息343,396.97 元。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－163 （2）2007 年度本公司向日海设备新增借款20,000,000.00 元，还款50,000,000.00 元，按同期银行贷款利率支付利息986,158.36 元。由于本公司业务发展所需资金数量较大，银行贷款的周期较长，不能够满足本公司短期、分散、快速到位的要求，因此向日海设备借款。本公司向日海设备的借款均为日海设备自有资金，借款资金的利率均以同期银行贷款利率为基础确定。截止2007 年12 月31 日，本公司已清偿完毕日海设备的直接借款。接受关联方贷款担保 2005 年7 月19 日，日海设备为本公司与招商银行股份有限公司景田支行签订的编号为2005 年蛇字第0005245003 号《授信额度协议》提供担保，授信额度为人民币3000 万元，授信期间为2005 年8 月1 日至2006 年8 月 1 日，该授信额度用于贷款、贸易融资、贴现、开汇票、开保函、开信用证。 2007 年2 月12 日，日海设备、本公司董事周展宏分别为本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号为79142007280014 号《授信额度协议》提供保证及抵押担保，授信额度为人民币6000 万元，其中贷款额度人民币 3000 万元，银行承兑汇票额度人民币3000 万元，授信期间为2006 年11 月 13 日至2007 年11 月13 日。 2007 年4 月15 日，日海设备为本公司与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订的编号为2007 圳中银蛇额协字第00001 号《授信额度协议》提供担保，授信额度为人民币1000 万元，授信期间为2007 年4 月16 日至2008 年4 月16 日。该授信用额度于贷款、贸易融资、开保函、开信用证。 2007 年11 月15 日，日海设备为本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号为79142007280073 号《授信额度协议》提供保证及抵押担保，授信额度为人民币7000 万元，其中贷款额度人民币3000 万元，银行承兑汇票额度人民币4000 万元，授信期间为2007 年11 月6 日至2008 年11 月 6 日。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－164 2008 年12 月8 日，日海设备为本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号为7914200800000001 号《最高额保证合同》提供保证担保，保证额度为人民币4000 万元，保证期间为2008 年11 月28 日至2009 年5 月28 日。 2009 年5 月22 日，日海设备与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号为ZB7914200900000002 号《最高额保证合同》，为公司在2009 年3 月19 日至2010 年3 月19 日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行发生的各类贷款及开立银行承兑汇票业务提供最高不超过人民币 6,000 万元的连带责任保证担保。保证期间按每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至履行期届满之日后两年止。根据以上授信额度协议，2006 年度累计贷款30,000,000.00 元，累计还款20,000,000.00 元，年末授信额度贷款余额为10,000,000.00 元，2006 年度累计开具银行承兑汇票63,820,242.07 元，累计解付银行承兑汇票 67,681,109.21 元，年末应付银行承兑汇票余额为14,691,600.69 元。 2007 年度累计贷款30,000,000.00 元，累计还款10,000,000.00 元，期末授信额度贷款余额为30,000,000.00 元，2007 年度累计开具银行承兑汇票126,464,155.15 元，累计解付银行承兑汇票100,464,511.93 元，期末应付银行承兑汇票余额40,691,243.91 元。 2008 年度累计贷款70,000,000.00 元，累计还款70,000,000.00 元，期末授信额度下贷款余额为30,000,000.00 元，2008 年度累计开具银行承兑汇票135,899,331.99 元，累计解付银行承兑汇票133,462,207.10 元，期末应付银行承兑汇票余额43,128,368.80 元。截止2009 年6 月30 日，2009 年累计贷款20,000,000.00 元，累计还款50,000,000.00 元，期末授信额度下贷款余额为0 元，2009 年累计开具银行承兑汇票30,102,198.15 元，累计解付银行承兑汇票49,423,122.36 元，期末应付银行承兑汇票余额18,836,043.95 元。2009 年6 月份日海设备成为本公司的全资子公司，自2009 年7 月起，本公司与日海设备的交易属母子公司之间的交易，在合并报表中不作关联交易披露。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－165 接受及归还委托贷款 2006 年12 月28 日，本公司接受日海设备委托上海浦东发展银行深圳分行贷款3,000 万元，委托贷款利率为5.508%，贷款期限为2006 年12 月 28 日至2007 年12 月30 日。 2007 年7 月3 日，本公司接受日海设备委托中国银行股份有限公司深圳蛇口支行贷款3,000 万元，委托贷款利率为6.075%，贷款期限为2007 年 7 月3 日至2010 年7 月5 日。 2007 年12 月6 日，本公司接受日海设备委托上海浦发展银行深圳分行委托贷款1,692 万元。 2007 年度本公司共归还上海浦东发展银行深圳分行委托贷款3,000 万元。 2008 年1 月18 日，公司提前归还了日海设备委托贷款余额4,692 万元。由于本公司业务发展资金需求较大，并同时规范关联方直接借款，经与日海设备协商，公司将原向日海设备直接借款改为由日海设备以自有资金委托银行向本公司贷款，贷款利率参照同期银行贷款利率确定。截止2008 年1 月18 日，公司已清偿完毕日海设备委托贷款。四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定公司《章程》规定了关联交易决策权利、回避表决制度及决议等事项，规定了独立董事关于关联交易的审议权限。公司《关联交易管理制度》对关联交易决策权利和程序做出了具体规定，明确了关联交易的回避表决制度。以上规定从制度上保证了关联交易的合规性和公允性。五、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见公司最近三年一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－166 独立董事认为：公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形。六、发行人减少及规范关联交易的有关措施为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，本公司实施了一系列有针对性的措施。 ?? 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。 ?? 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2007年共引入3名独立董事，建立了独立董事制度。 ?? 有关关联方的承诺。为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东海若技术、股东允公投资、易通光和IDGVC 于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关规范关联交易的承诺，承诺：“在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。” 公司实际控制人王文生先生于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关规范关联交易的承诺函，承诺：“在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－167 交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。” 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－168 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、公司董事简介公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届，公司第一届董事的任期截止日期均为2010 年4 月。各位董事均为中国国籍，其中王文生先生有加拿大永久居留权，童新先生具有澳门的投资移民居留权（非永久居留权），其他董事均无境外永久居留权。王文生先生董事长兼总经理，1964年生，硕士，工程师。曾任广州市广州中鑫玩具厂工程师，深圳明珠塑料泡沫包装用品有限公司副总经理，深圳市文达通讯设备有限公司总经理、法定代表人。深圳市第三届政协委员，香港“紫荆花杯”杰出企业家协会副会长，深圳市总商会理事，2008年度广东省优秀企业家。周展宏先生副董事长，1963年生，博士。曾任深圳市长江兴业发展公司副总经理，深圳市南华发展股份有限公司董事长兼总经理。杨飞先生董事，1958年生，硕士。曾任山东省农科院规划科助理研究员，济南市环保局规划科负责人，广东外经贸研究所咨询部主任，IDGVC投资基金合伙人。陈旭红女士董事，1961年生，本科。曾任怀化高等医学专科学校教务处中级教师，深圳布吉高级中学教务处高级教师，深圳市日海通讯设备有限公司董事兼人力资源总监。吴玉光先生独立董事，1967 年生，工商管理硕士。曾任河南油田炼油厂供电车间主任，深圳三诺电子有限公司副总经理，TCL 电脑科技有限公司总办主任、人力资源总监、分公司总经理，深圳成伟管理咨询公司总经理。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－169 章书涛先生独立董事，1968 年生，本科，注册会计师。曾任TCL 通讯设备股份有限公司杭州分公司财务经理，杭州加西亚通信技术服务有限公司财务副总，龙旗控股（上海）有限公司外派子公司财务经理。童新先生独立董事，1963年生，硕士。曾任深圳市司法局律管处副主任科员，广东广和律师事务所主任律师。二、公司监事简介本公司监事会由三名监事组成。公司监事的任期截止日期均为2010 年4 月，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。张虹先生监事会主席，1965年生，硕士。曾任深圳市会计师事务所注册会计师，深圳市侨社实业股份有限公司监事、董事会秘书、审计部部长，深圳市旅游集团高级会计师。王建才先生监事，1961年生，大专。曾任深圳市通海生物工程投资股份有限公司财务总监，深圳市南华发展股份有限公司财务总监。姜廷宇先生职工代表监事，1965年生，本科。曾任辽宁鞍山电信公司传输中心主任。三、公司高级管理人员简介公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务总监一名（兼董事会秘书）。公司高管人员的任期截止日期均为2010 年4 月。各位高级管理人员均为中国国籍，除王文生先生有加拿大永久居留权外，其他高级管理人员均无境外永久居留权。王文生先生总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。高云照先生副总经理，1966年生，大专。曾任职于恩施纺织公司劳资科，以及日海通讯设备有限公司销售部。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－170 黄朝春先生副总经理，1965年生，大专。曾任湖北大冶市农业银行办事处主任，深圳市日海通讯设备有限公司财务总监。肖红女士副总经理，1968 年生，本科。曾任深圳天霸电子有限公司研发部总工助理，华为技术有限公司中研部产品管理部经理，深圳市日海通讯设备有限公司总裁助理。张小薇女士副总经理，1959 年生，本科。曾任香港添美集团供应链管理部主管。彭健先生财务总监兼董事会秘书，1964年生，硕士。曾任自贡通明电筒灯具总厂财务处处长，深圳市富安娜家居用品股份有限公司财务部经理。四、公司核心技术人员简介刘卫东先生总体办经理，1967年生，本科。曾任深圳华强电子公司技术部工程师，深圳文达通讯公司开发部工程师经理。刘卫东先生主持的多个项目获JPX38MDF科技进步三等奖，GPX19系列 ODF科技进步二等奖等，也是SMC户外ODF箱系列5项专利、综合监控集成专利的发明人之一。丁深根先生光电事业部副总经理，1966年生，本科。曾任中山八达公司工程部工程师，中山雅洁不锈钢厨房设备有限公司开发部工程师，是光分路器模块、光缆终端模块等多项专利的发明人之一。邓伟先生光电事业部开发部经理，1974年生，本科。曾任南京普天通讯股份有限公司配线事业部开发部工程师。邓伟先生主持发明的JPX259配线架获南京市科技进步二等奖，是光纤活动连接器专利的发明人之一，并在《光电产品世界》发表专业技术文献五篇。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－171 李刚先生综合布线事业部研发副总经理，1968年生，本科。曾任深圳微科电子有限公司制造部工程师，深圳市自动化工程股份有限公司工程部工程师，新华财经信息咨询公司技术部经理，深圳市华脉通信公司工程部经理。李刚先生曾主持开发出国内领先的超五类综合布线系列产品，主持开发的品字型模块获得实用新型专利，主持开发的home-link系列产品获得深圳市科技进步三等奖，主持开发出国内第一套光纤到户配线产品，负责开发的国内首家增强型六类产品通过信息产业部测试认证。刘灿胜先生开发部总监，1972年生，本科。曾任景德镇普天公司技术部工程师。参与制订通信行业标准：YD 1537-2006-I 通信系统用户外机柜一般要求，主持的项目曾获深圳市科技和信息局 2005年科技成果2005285号《直流电源分配列柜》，也是 CN200420044273.8 、CN200420046569.3等多项专利的发明人之一。五、董事、监事的提名及聘选情况 2007 年4 月20 日，日海通讯创立大会选举产生第一届董事会。第一届董事会成员为：王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、陈旭红女士、吴玉光先生（独立董事）、章书涛先生（独立董事）、童新先生（独立董事）。 2007 年4 月20 日，日海通讯创立大会选举产生第一届监事会，选举张虹先生、王建才先生为股东代表监事，其与职工监事姜廷宇先生共同组成第一届监事会。六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况截止本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股份情况如下表：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－172 姓名关系持股方式间接持股公司名称持股比例间接海若技术持有海若技术70%股权王文生实际控制人、董事长间接易通光持有易通光22.48%股权间接允公投资持有允公投资82.76%股权周展宏副董事长间接易通光持有易通光20.91%股权杨飞董事间接易通光持有易通光2.95%股权陈旭红董事间接易通光持有易通光3.47%股权王建才监事间接易通光持有易通光0.33%股权姜廷宇监事间接易通光持有易通光2.00%股权高云照副总经理间接易通光持有易通光6.00%股权肖红副总经理间接易通光持有易通光4.00%股权张小薇副总经理间接易通光持有易通光2.33%股权黄朝春副总经理间接易通光持有易通光2.67%股权彭健财务总监、董事会秘书间接易通光持有易通光3.87%股权刘卫东总体部经理间接易通光持有易通光1.33%股权丁深根光电事业部副总经理间接易通光持有易通光1.33%股权邓伟光电事业部、开发部经理间接易通光持有易通光0.67%股权李刚综合布线事业部研发副总经理间接易通光持有易通光1.33%股权刘灿胜开发部总监间接易通光持有易通光1.00%股权陈一丹王文生配偶间接海若技术持有海若技术30%股权周红兵周展宏兄弟间接允公投资持有允公投资17.24%股权王祝双王文生兄弟间接易通光持有易通光1.67%股权深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－173 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况公司副董事长周展宏先生直接或间接控制的公司包括Allfine、允公投资、五洲讯、日海安莱、海铸实业、奇特生物、奇特营销，相关情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“一、关联方与关联关系”；周展宏先生间接参股的公司有深圳市中鼎电子科技有限公司，该公司注册资本5,000 万元，其中允公投资持有21.2%股权。公司副总经理黄朝春先生参股深圳市友莱弗臭氧科技有限公司，该公司注册资本250 万元，其中黄朝春先生持有20%股权。八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及核心技术人员共13 人。本公司向董事、监事及高级管理人员、核心技术人员支付报酬的情况如下：姓名职务年薪（万元）领薪单位王文生董事长、总经理 26.32 日海通讯周展宏董事－不在本公司领薪杨飞董事－不在本公司领薪陈旭红董事 14.96 日海通讯章书涛独立董事－不在本公司领薪童新独立董事－不在本公司领薪吴玉光独立董事－不在本公司领薪黄朝春副总经理 8.94 日海通讯彭健财务总监兼董秘 15.52 日海通讯高云照副总经理 17.52 日海通讯深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－174 姓名职务年薪（万元）领薪单位肖红副总经理 16.12 日海通讯张小薇副总经理 7.43 日海通讯张虹监事会主席－不在本公司领薪姜廷宇职工监事 12.6 日海通讯王建才监事－不在本公司领薪丁深根光电事业部副总经理 13.93 日海通讯刘灿胜开发部总监 10.9 日海通讯刘卫东开发部经理 12.76 日海通讯李刚综合布线事业部技术副总12.76 日海通讯邓伟光电事业部开发部经理 7.16 日海通讯此外，上述人员还享有社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不领取其它薪酬。协议安排及承诺事项上述在本公司任职并领取工资、享受福利的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与本公司签订了聘用合同，受有关劳动合同条款的保护和约束。公司相关人员的其他承诺事项参见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。除此之外，相关董事、监事、高级管理人员无其他重要承诺。九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况截止2009 年9 月30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他公司兼任执行职务的情况如下：姓名职务兼职情况与本公司关系深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－175 姓名职务兼职情况与本公司关系海生机房执行董事兼总经理本公司控股子公司海若技术董事长本公司控股股东王文生董事长兼总经理日海设备执行董事兼总经理本公司控股子公司允公投资董事长本公司股东五洲讯实业董事长兼总经理本公司副董事长控制的公周展宏副董事长司日海安莱董事兼总经理本公司副董事长控制的公司杨飞董事 IDGVC投资基金合伙人本公司股东童新独立董事广东广和律师事务所主任－章书涛独立董事龙旗控股（上海）有限公司外派深圳控股子公司财务经理－吴玉光独立董事深圳成伟管理咨询公司总经理深圳市中和正道管理咨询有限公司总经理－张虹监事会主席深圳市旅游集团审计与法律事务部部长－王建才监事海铸实业董事长本公司副董事长控制的公司高云照副总经理易通光董事长本公司股东十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系公司董事陈旭红女士为王文生先生配偶的姐姐。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他关联关系。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－176 十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。十二、董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年初，公司董事为王文生先生、周展宏先生和杨飞先生，总经理为王文生先生，财务负责人为彭健先生。近三年一期，公司董事、监事、高管的变动情况如下： 2007 年4 月20 日，公司创立大会选举王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、陈旭红女士、吴玉光先生、章书涛先生、童新先生为董事，选举张虹先生、王建才先生为股东代表监事，公司职工代表大会选举姜廷宇先生为职工代表监事。 2007 年4 月20 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任高云照先生、贾团社先生、阎生元先生、肖红女士、张小薇女士为副总经理，聘任黄朝春先生担任公司董事会秘书，聘任彭健先生为财务负责人。以上高管人员均为在公司服务多年的骨干人员。 2007 年8 月25 日，公司第一届董事会第六次会议通过决议，同意副总经理贾团社先生离职，聘任黄朝春先生担任公司副总经理，同意黄朝春先生辞去董事会秘书职务，聘任财务总监彭健先生兼任公司董事会秘书职务。 2009 年4 月7 日，公司第一届董事会第十九次会议通过决议，同意副总经理阎生元先生离职。除上述变动以外，近三年一期公司董事、监事、高管无其他变动。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－177 第九节公司治理本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。一、股东大会股东大会是本公司最高权力机构。2007年4月20日，公司召开了深圳日海通讯技术股份有限公司创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司董事会、监事会成员；2007年4月20日，公司创立大会选举了三名独立董事，并按照《上市公司治理准则》建立了独立董事制度；2007年8月12日，公司2007年第四次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。二、董事会公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名，设副董事长一名，设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。截止本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《章程》赋予的权利和义务。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－178 三、监事会公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。截止本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。四、独立董事公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。五、董事会秘书公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。2007年4月20日第一届第一次董事会选举黄朝春先生为董事会秘书。 2007年8月25日，公司第一届董事会第六次会议同意黄朝春先生辞去董事会秘书职务，聘任财务总监彭健先生兼任董事会秘书职务。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。六、发行人近三年一期规范运作情况截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－179 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况截止2009年9月30日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况，也不存在公司为其提供担保的情况。八、公司内部控制体系及评价 1、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司制订了涉及原材料采购、产品生产、销售、价格、财务、保密及人事管理等在内的一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、仓库管理、工艺装备管理等各个环节，具有较好的完整性。主要内控制度简介如下：在原料采购环节，公司制定了《供方管理程序》、《采购控制程序》、《搬运、包装、防护和交付程序》、《外部采购审批流程管理办法》、《来料检验程序》等，对物料使用人、采购计划、采购程序、采购记录、采购订单、异常处理、发票回收、单据存档等方面做了具体规定，有效防范了采购方面的风险。在生产环节，公司制定了《物料出库管理办法》、《安全生产管理制度》、《生产设备管理程序》、《生产技术资料控制程序》、《生产过程控制程序》、《仓储管理程序》、《成品验收程序》、《不合格控制程序》等制度，有效的控制生产成本，避免或减少生产过程引发的风险。在产品销售环节，公司针对可能存在的各种风险点制定了《发货管理办法》、《产品要求评审程序》、《订单运作控制程序》、《客户退换货管理程序》、《顾客满意管理程序》、《投标管理流程》、《投标报价指导流程》等一系列制度，对发货、收款、财务监控等风险进行有效控制。在财务管理方面，公司制订了《财务管理制度》，设置了独立的财务部，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效益。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－180 在应收账款管理方面，为保证客户回款质量，控制应收账款回收可能存在的风险，公司规定负责应收账款核算和管理的会计人员在每月20日前对上月应收账款进行清理，在账龄分析的基础上，对超过账期管理规定应收账款提交销售主管领导，落实考核责任。公司发生坏账损失，追究直接责任人及管理人员责任，情节严重，依法追究法律责任。有效的减少了坏账损失的可能性。在内部会计控制制度方面，公司执行《企业会计准则》及其有关规定，建立了一套较为健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。综上所述，本公司管理层确信：公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 2、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明本次发行审计机构广东大华德律为本公司出具了华德专审字[2009]468号《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下： “我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2009 年9 月30 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。” 九、公司进一步完善治理结构的计划为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－181 目前，本公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，公司计划在上市后及时健全董事会各专门委员会的设置，进一步完善公司治理结构。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－182 第十节财务会计信息一、审计意见类型及会计报表编制基础 1、审计意见类型本公司委托大华德律审计了公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日及2009 年9 月30 日的资产负债表、合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表。大华德律为此出具了标准无保留意见的华德审字[2009] 1142 号《审计报告》。 2、会计报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1～9 月财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在2007 年1 月1 日执行新会计准则，确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在会计报表附注中进行了披露。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－183 二、合并报表范围及变化情况报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：控股公司名称注册资本期末实际投资额持股比例合并期间深圳市海生机房技术有限公司 2,500万 2,500万 100% 2006年～2009年9月深圳日海通讯工程技术有限公司 300万－－ 2006年～2007年日海设备 2,875万 2,875万 100% 2009年6月～2009年9月注：深圳市海生机房技术有限公司原名为深圳北村日海机房技术有限公司，该公司名称于2007 年8 月28 日变更为现名。 2007 年9 月14 日，深圳日海通讯工程技术有限公司董事会通过解散深圳日海通讯工程技术有限公司的决议，并于2008 年3 月5 日完成工商注销。该公司 2008 年未纳入合并范围。 2009 年6 月日海通讯与深圳市允公投资有限公司、深圳市海若技术有限公司、深圳市华王网络开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别以人民币 22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94 元（共计人民币43,115,434.85 元）受让其各自持有的日海设备51.72%、47.95%和0.33%的股权，并于2009 年 6 月18 日办理工商变更登记。截止2009 年7 月17 日本公司已向上述三方支付完毕全部股权转让款。三、近三年一期会计报表 1、利润表合并利润表单位：元项目 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度一、营业收入 450,792,022.21 415,584,198.75 350,732,366.16 311,731,439.36 减：营业成本 313,449,024.65 289,952,384.65 243,198,983.96 222,851,573.22 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－184 项目 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度营业税金及附加 638,111.63 714,042.80 365,546.17 395,664.04 销售费用 54,792,651.25 51,056,467.32 40,170,681.46 39,365,309.28 管理费用 24,032,764.13 29,926,079.72 29,831,070.32 25,482,010.87 财务费用 2,510,568.95 7,739,752.07 5,702,157.71 4,604,799.50 资产减值损失 426,446.99 87,339.32 -1,631,483.37 -71,159.06 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - -49,223.92 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润 54,942,454.61 36,058,908.95 33,095,409.91 19,103,241.51 加：营业外收入 2,042,302.87 2,538,926.93 2,858,425.52 5,013,101.04 减：营业外支出 1,500.00 182,829.56 366,244.74 31,699.21 其中：非流动资产处置 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47 三、利润总额 56,983,257.48 38,415,006.32 35,587,590.69 24,084,643.34 减：所得税费用 7,459,782.11 2,901,937.95 2,924,671.39 1,382,455.52 四、净利润 49,523,475.37 35,513,068.37 32,662,919.30 22,702,187.82 其中：同一控制下被合并方在合并前实现的 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 49,523,475.37 35,513,068.37 33,089,232.88 22,957,904.42 少数股东损益 - - -426,313.58 -255,716.60 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.66 0.47 0.44 0.38 （二）稀释每股收益 0.66 0.47 0.44 0.38 六、其他综合收益 - - 3,475,024.50 - 七、综合收益总额 49,523,475.37 35,513,068.37 36,137,943.80 22,702,187.82 归属于母公司所有者的综合收益总额 49,523,475.37 35,513,068.37 36,564,257.38 22,957,904.42 归属于少数股东的综合收益总额 - -426,313.58 -255,716.60 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－185 母公司利润表单位：元项目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度一、营业收入 450,792,022.21 415,447,612.94 354,801,693.14 307,931,461.44 减：营业成本 330,723,603.94 301,025,286.96 254,911,533.50 226,976,623.58 营业税金及附加 443,651.98 542,905.08 315,474.67 188,552.78 销售费用 45,920,155.25 45,961,603.54 36,933,488.02 33,232,917.45 管理费用 22,333,657.89 27,803,237.07 28,757,514.07 23,454,165.76 财务费用 2,505,513.48 7,782,850.56 5,861,899.49 4,644,441.97 资产减值损失 422,529.09 87,339.32 -1,571,419.51 -108,912.65 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - -49,223.92 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润 48,442,910.58 32,195,166.49 29,593,202.90 19,543,672.55 加：营业外收入 2,042,301.99 2,536,358.08 2,858,160.32 5,013,101.04 减：营业外支出 1,300.00 182,829.56 344,900.92 28,398.47 其中：非流动资产处置损失 - 6,555.79 301,742.10 14,373.47 三、利润总额 50,483,912.57 34,548,695.01 32,106,462.30 24,528,375.12 减：所得税费用 6,832,337.18 2,901,937.95 2,924,405.08 1,370,704.45 四、净利润 43,651,575.39 31,646,757.06 29,182,057.22 23,157,670.67 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.58 0.42 0.39 0.39 （二）稀释每股收益 0.58 0.42 0.39 0.39 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 43,651,575.39 31,646,757.06 29,182,057.22 23,157,670.67 2、资产负债表深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－186 合并资产负债表单位：元资产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动资产：货币资金 152,851,672.83 123,581,163.87 69,228,278.11 25,795,972.74 交易性金融资产 - - - - 应收票据 10,691,000.00 7,923,622.39 9,629,489.00 13,135,742.24 应收账款 228,564,613.99 188,845,910.25 193,828,999.63 172,803,209.06 预付款项 128,519.01 229,050.43 318,117.61 49,691.00 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 15,141,970.84 9,543,392.63 11,170,235.96 14,968,355.94 存货 116,232,931.28 79,211,247.57 81,914,920.35 64,520,067.38 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 523,610,707.95 409,334,387.14 366,090,040.66 291,273,038.36 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 80,390,563.74 20,883,416.05 20,365,771.91 17,764,904.82 在建工程 - - - 24,260.00 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－187 资产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日无形资产 9,204,371.64 1,771,143.83 977,758.74 384,527.64 开发支出 - - - - 商誉 422,307.77 - - - 长期待摊费用 3,034,056.64 3,903,211.15 3,438,575.04 124,000.00 递延所得税资产 - - - - 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 93,051,299.79 26,557,771.03 24,782,105.69 18,297,692.46 资产总计 616,662,007.74 435,892,158.17 390,872,146.35 309,570,730.82 流动负债：短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 46,920,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 88,296,144.72 49,957,150.63 44,090,386.05 14,691,600.69 应付账款 163,881,649.87 95,963,360.40 89,993,542.69 69,041,321.24 预收款项 1,358,472.03 4,945,351.25 1,369,451.22 - 应付职工薪酬 3,213,078.91 4,356,094.40 3,557,665.69 3,826,654.32 应交税费 7,304,234.09 2,669,609.96 14,477,413.39 14,263,235.14 应付利息 123,750.00 92,100.00 137,136.21 - 其他应付款 9,421,440.13 4,368,728.91 4,566,342.50 39,200,630.13 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 373,598,769.75 242,352,395.55 205,111,937.75 181,023,441.52 非流动负债：长期借款 - - 30,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－188 资产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 - 负债合计 376,598,769.75 245,352,395.55 235,111,937.75 181,023,441.52 股东权益：实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 46,937,461.37 46,937,461.37 46,937,461.37 202,744.79 减：库存股 - - - 盈余公积 6,116,249.52 6,116,249.52 3,079,865.06 5,991,472.13 未分配利润 112,009,527.10 62,486,051.73 30,009,367.82 52,268,219.95 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益 240,063,237.99 190,539,762.62 155,026,694.25 118,462,436.87 少数股东权益 - 733,514.35 10,084,852.43 股东权益合计 240,063,237.99 190,539,762.62 155,760,208.60 128,547,289.30 负债和股东权益总计 616,662,007.74 435,892,158.17 390,872,146.35 309,570,730.82 母公司资产负债表单位：元资产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日流动资产：货币资金 152,332,469.32 123,472,827.68 67,781,105.92 24,878,559.85 交易性金融资产 - - - - 应收票据 10,691,000.00 7,923,622.39 9,629,489.00 13,016,651.24 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－189 资产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日应收账款 228,564,613.99 188,845,910.25 194,003,232.35 169,104,990.69 预付款项 - 80,659.40 288,461.61 - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 39,026,312.01 11,253,990.13 11,210,317.03 16,115,818.28 存货 90,216,525.38 70,471,923.89 61,129,307.36 43,340,022.69 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 520,830,920.70 402,048,933.74 344,041,913.27 266,456,042.75 非流动资产：可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 63,065,434.85 19,950,000.00 22,200,000.00 16,750,000.00 投资性房地产 - - - - 固定资产 16,094,697.01 16,426,646.65 16,906,146.19 13,835,368.55 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 无形资产 1,832,331.72 1,771,143.83 977,758.74 384,527.64 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 3,034,056.64 3,903,211.15 3,438,575.04 124,000.00 递延所得税资产 - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－190 资产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 84,026,520.22 42,051,001.63 43,522,479.97 31,093,896.19 资产总计 604,857,440.92 444,099,935.37 387,564,393.24 297,549,938.94 流动负债：短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 46,920,000.00 40,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 88,296,144.72 49,957,150.63 44,090,386.05 14,691,600.69 应付账款 169,712,286.90 115,748,746.24 91,647,254.06 67,215,834.58 预收款项 1,358,472.03 4,327,600.10 1,369,451.22 - 应付职工薪酬 2,921,388.48 3,967,617.98 3,405,422.55 3,471,306.20 应交税费 6,086,425.30 1,710,058.63 13,683,208.87 13,781,428.02 应付利息 123,750.00 92,100.00 137,136.21 - 其他应付款 8,772,629.72 4,361,893.41 7,023,522.96 38,283,815.35 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 377,271,097.15 260,165,166.99 208,276,381.92 177,443,984.84 非流动负债：长期借款 - - 30,000,000.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－191 资产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 - 负债合计 380,271,097.15 263,165,166.99 238,276,381.92 177,443,984.84 股东权益：实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 43,450,925.08 43,450,925.08 43,450,925.08 191,233.00 减：库存股 - - - - 盈余公积 6,116,249.52 6,116,249.52 3,079,865.06 5,991,472.13 未分配利润 100,019,169.17 56,367,593.78 27,757,221.18 53,923,248.97 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 224,586,343.77 180,934,768.38 149,288,011.32 120,105,954.10 负债和股东权益总计 604,857,440.92 444,099,935.37 387,564,393.24 297,549,938.94 3、现金流量表合并现金流量表单位：元项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 456,371,424.35 462,526,345.17 373,268,674.05 333,083,045.83 收到的税费返还 - - - 1,601,900.00 收到其他与经营活动有关的现金 6,360,886.01 9,378,340.35 4,290,952.73 10,553,689.18 经营活动现金流入小计 462,732,310.36 471,904,685.52 377,559,626.78 345,238,635.01 购买商品、接受劳务支付的现金 248,284,306.28 248,730,187.59 203,051,664.02 208,878,831.69 支付给职工以及为职工支付的现金 35,175,385.97 44,810,046.56 40,507,236.53 37,770,581.95 支付的各项税费 22,922,619.85 35,433,639.80 18,232,311.96 19,392,963.68 支付其他与经营活动有关的现金 72,353,044.67 77,266,563.60 70,672,475.50 64,022,724.34 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－192 项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动现金流出小计 378,735,356.77 406,240,437.55 332,463,688.01 330,065,101.66 经营活动产生的现金流量净额 83,996,953.59 65,664,247.97 45,095,938.77 15,173,533.35 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 27,825,846.07 8,103,882.08 7,730,663.80 5,566,872.15 投资支付的现金 - - 5,450,000.00 - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 42,989,246.19 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 70,815,092.26 8,103,882.08 13,180,663.80 5,566,872.15 投资活动产生的现金流量净额 -70,815,092.26 -8,103,882.08 -13,180,663.80 -5,566,872.15 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 150,000,000.00 220,000,000.00 76,920,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－193 项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度收到其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00 39,759,082.90 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 220,000,000.00 96,920,000.00 99,759,082.90 偿还债务支付的现金 130,000,000.00 216,920,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,682,805.96 5,614,333.47 4,570,446.25 4,924,299.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 444,218.72 1,447,439.90 50,000,000.00 97,956,590.15 筹资活动现金流出小计 133,127,024.68 223,981,773.37 94,570,446.25 122,880,889.69 筹资活动产生的现金流量净额 16,872,975.32 -3,981,773.37 2,349,553.75 -23,121,806.79 四、汇率变动对现金的影响 189,759.00 -335,350.32 -438,394.07 -296,552.45 五、现金及现金等价物净增加额 30,244,595.65 53,243,242.20 33,826,434.65 -13,811,698.04 加：年初现金及现金等价物余额 108,590,808.43 55,347,566.23 21,521,131.58 35,332,829.62 年末现金及现金等价物余额 138,835,404.08 108,590,808.43 55,347,566.23 21,521,131.58 母公司现金流量表单位：元项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 455,831,424.35 462,526,345.17 372,969,128.71 318,754,946.71 收到的税费返还 - - - 1,601,900.00 收到其他与经营活动有关的现金 4,704,265.06 9,087,134.84 4,587,668.13 10,010,521.39 经营活动现金流入小计 460,535,689.41 471,613,480.01 377,556,796.84 330,367,368.10 购买商品、接受劳务支付的现金 260,378,811.10 257,192,685.19 210,893,571.86 204,771,457.50 支付给职工以及为职工支付的现金 32,719,746.20 42,396,684.14 37,460,713.61 33,321,656.92 支付的各项税费 19,498,860.75 31,197,562.87 16,706,190.83 19,009,185.86 支付其他与经营活动有关的现金 87,738,525.33 73,867,973.26 68,042,005.78 58,208,693.12 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－194 项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动现金流出小计 400,335,943.38 404,654,905.46 333,102,482.08 315,310,993.40 经营活动产生的现金流量净额 60,199,746.03 66,958,574.55 44,454,314.76 15,056,374.70 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,313,314.65 8,059,142.08 7,647,345.80 5,124,926.90 投资支付的现金 - - 5,450,000.00 - 质押贷款净增加额 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 43,115,434.85 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 47,428,749.50 8,059,142.08 13,097,345.80 5,124,926.90 投资活动产生的现金流量净额 -47,428,749.50 -8,059,142.08 -13,097,345.80 -5,124,926.90 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 150,000,000.00 220,000,000.00 76,920,000.00 60,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00 39,759,082.90 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 220,000,000.00 96,920,000.00 99,759,082.90 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－195 项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度偿还债务支付的现金 130,000,000.00 216,920,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,682,805.96 5,614,333.47 4,570,446.25 4,924,299.54 支付其他与筹资活动有关的现金 444,218.72 1,447,439.90 50,000,000.00 97,956,590.15 筹资活动现金流出小计 133,127,024.68 223,981,773.37 94,570,446.25 122,880,889.69 筹资活动产生的现金流量净额 16,872,975.32 -3,981,773.37 2,349,553.75 -23,121,806.79 四、汇率变动对现金的影响 189,756.48 -335,580.90 -409,847.36 -270,821.78 五、现金及现金等价物净增加额 29,833,728.33 54,582,078.20 33,296,675.35 -13,461,180.77 加：年初现金及现金等价物余额 108,482,472.24 53,900,394.04 20,603,718.69 34,064,899.46 年末现金及现金等价物余额 138,316,200.57 108,482,472.24 53,900,394.04 20,603,718.69 四、主要会计政策和会计估计 1、收入确认和计量的具体方法（1）商品销售收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。公司对外销售主要有运营商、主电信设备商、海外客户、国内分销等四种方式。不同的销售方式，收入确认的具体标准存在一定差异。运营商销售模式收入确认的一般原则：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－196 选型竞标订单发货不需安装签订合同确认收入需安装验收合格签订合同确认收入根据是否安装，收入确认分两种情况：对于不需要安装的产品，在收到运营商签字确认的送货单原件或传真件后，根据结算合同约定确认销售收入；对于需要安装的户外通信机房产品，在交付货物并完成安装后，根据运营商签字确认的送货单原件或传真件、结算合同约定确认销售收入。上述收入确认原则为一般情况。但部分情况下，公司与运营商在交货之前已签订框架协议，并对双方权利义务有较明确的约定，交货后不再签订结算合同。此时，公司根据框架协议、订单及运营商签字确认的送货单原件或传真件确认收入。近三年一期此结算方式占对运营商销售总额的比例在15%以内。收入确认原则的具体依据及相关风险报酬转移公司通过竞标取得供货权、再根据框架协议或订单供货，所有的产品直接送至运营商指定的收货地址，运营商收到货物后回签一份收货回执，以证明收到货物。运营商签收货物后，双方签订正式销售结算合同，对双方的权利义务进一步确认。部分交易在中标后签署框架协议，此后则不再签署销售结算合同，框架协议结合订单即构成完整合同内容。运营商签收货物后，货物的管理或控制权转移到运营商，公司不再对货物进行管理和控制，与货物有关的所有权和风险转移至运营商。交付货物后签订销售结算合同，是运营商本身规范经营的需要，并以此作为结算的依据，相关的经济利益能够流入公司；订单或合同对价格有明确约定，相关的收入或成本能够可靠的计量，至此完全满足收入确认的条件。主电信设备商销售模式的收入确认标准：选型签订合同订单发货双方对账确认收入海外客户销售模式的收入确认标准：询盘签订合同订单预收款或TT/LC 报关出口确认收入国内分销销售模式的收入确认标准：深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－197 订单收款发货确认收入（2）提供劳务收入收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。（3）让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ?? 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ?? 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、金融资产和金融负债的确认和计量交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 3、存货核算方法本公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。产成品和在产品成本包括原材料、包装物、直接人工、其他直接成本以及按深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－198 正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品摊销采用一次摊销法。期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、长期股权投资的核算同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－199 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 5、固定资产的核算固定资产确认条件本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。固定资产初始计量固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。固定资产折旧计提方法固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（预计净残值率为零）确定其折旧率，分类折旧率如下：资产类别使用年限年折旧率房屋建筑物房屋30 年、构筑物5 年3.33%、20% 机器设备 10年 10% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－200 运输设备 8年 12.5% 办公及其他设备 5年 20% 固定资产减值损失期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止计提折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 6、无形资产的核算无形资产计价无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。无形资产使用寿命及摊销使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： ?? 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限； ?? 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－201 资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。研究开发费用支出在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： ?? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ?? 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ?? 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ?? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ?? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。研究阶段的支出在发生时计入当期费用。无形资产减值损失期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 7、应收款项及坏账准备核算应收款项的范围应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。坏账损失的核算方法本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－202 坏账准备计提方法在对应收款项的回收可能性作出具体评估的基础上进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按年末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。账龄提取比例半年以内 0% 半年以上至一年以内 5% 一年以上至二年以内 10% 二年以上至三年以内 25% 三年以上至四年以内 45% 四年以上至五年以内 65% 五年以上 100% 坏账的确认标准 ?? 因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等； ?? 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 8、其他主要资产减值准备的确定方法在建工程本公司期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－203 商誉本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 9、借款费用资本化的依据及方法借款费用资本化的条件借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。借款费用资本化金额的确定为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 10、预计负债的确定本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计负债。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－204 11、所得税的会计处理方法本公司所得税采用资产负债表债务法核算。 12、合并财务报表的编制基础本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，按照本公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将财务报表期初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。在将本公司与子公司之间、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 13、会计政策或会计估计的变更报告期内本公司无会计政策或会计估计的变更。五、发行人适用的各种税项及税率本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税等。 1、流转税税率公司名称增值税营业税城建税深圳日海通讯技术股份有限公司 17% 5% 1% 深圳市海生机房技术有限公司 17% 5% 1% 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－205 深圳日海通讯工程技术有限公司 6% 5% 1% 深圳市日海通讯设备有限公司 17% 5% 1% 2、企业所得税率公司名称备注 2009年1～9月2008年度2007年度 2006年度深圳日海通讯技术股份有限公司 1 15% 9% 7.5% 7.5% 深圳市海生机房技术有限公司 2 10% --- --- --- 深圳日海通讯工程技术有限公司 --- 15% 15% 深圳市日海通讯设备有限公司 20% 18% 15% 15% 1.根据深圳市国家税务局蛇口分局深国税蛇减免[2004]第0038 号文批准，公司从开始获利年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司原使用税率为15%，公司2004 年为第一个获利年度，2004 年、2005 年免征企业所得税，2006 年、2007 年减半按7.5%计缴企业所得税。2008 年根据国税发【2007】39 号文国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知规定：自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施5 年内逐步过渡到法定税率。其中：15%税率的企业，2008 年按照18%税率执行，2009 年按照20% 税率执行，2010 年按照22%税率执行，2011 年按照24%税率执行。2008 年本公司减半按 9%计缴企业所得税。 2008 年9 月30 日，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%，并已完成相关法律程序。根据深国税纪【2008】8 号第一条规定和深圳市南山区国家税务局的批复意见，自股权比例变更之日起停止享受未到期的外商投资企业所得税优惠，但不追缴已经享受的减免税款。 2008 年12 月16 日本公司收到深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR200844200081，有效期为三年，根据相关税收规定，本公司将自2008 年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策, 按照15%的优惠税率征收企业所得税；本公司已于2009 年3 月30 日经深圳市南山区国家税务局以《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》深国税南减免备案 [2009]62 号审核同意本公司按相关规定享受税收优惠。2009 年度本公司按15%计缴企业所得税。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－206 2. 根据深圳市国家税务局蛇口分局深国税蛇减免[2005]第0007 号文批准, 深圳市海生机房技术有限公司从开始获利年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市海生机房技术有限公司2005 年至2006 年均有未弥补亏损，2005 年及2006 年不需缴纳企业所得税。 2007 年8 月份深圳市海生机房技术有限公司因股权变更，外方股东退出，深圳市南山区贸易工业局于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号文件对该股权转让进行批准，从2007 年8 月14 日起，该公司企业性质由合资企业变更为内资企业。由于该企业已经为深圳市科技局认定为生产性高新技术企业，适用企业所得税两免三减半的税收政策。根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局批复意见，2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，免征企业所得税，2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日减半征收企业所得税。根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232 号）、1993 年1 月1 日《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1 号）、深圳市宝安区区国家税务局观澜税务分局2008 年10 月13 日出具的《证明》，自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日享受免征企业所得税、自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。海生机房注册地址于2008 年6 月由深圳市南山区迁移至深圳市宝安区（特区外），其享受的前述免征或减征企业所得税的优惠政策的依据为在深圳市辖区普遍适用的规章、规范性文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅海生机房独享。但是，该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁布或发布的相关规范性文件作为依据，海生机房所享受的前述免征或减征企业所得税的优惠政策存在被追缴的风险。自2008 年6 月起，海生机房累计享受所得税优惠金额约120 万元，对此，王文生作为发行人的实际控制人已于2009 年7 月17 日作出承诺，“若深圳日海通讯技术股份有限公司公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求深圳市海生机房技术有限公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本承诺人将无条件全额承担深圳日海通讯技术股份有限公司本次发行上市前深圳市海生机房技术有限公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。六、非经常性损益报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：单位：元性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－207 性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 - - - - 其中：股权转让收益 - -49,223.92 - - 小计 - -49,223.92 - - (2)处置长期资产支出 - - - - 其中：处理固定资产净损失 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47 小计 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47 非流动资产处置损益净额 - -55,779.71 -310,235.12 -14,373.47 2.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,010,650.00 1,720,000.00 1,103,000.00 2,991,900.00 3.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - - 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入 1,031,652.87 818,926.93 1,755,425.52 2,021,201.04 (2)减：营业外支出 1,500.00 176,273.77 56,009.62 17,325.74 营业外收支净额 1,030,152.87 642,653.16 1,699,415.90 2,003,875.30 扣除所得税前非经常性损益合计 2,040,802.87 2,306,873.45 2,492,180.78 4,981,401.83 减：所得税影响金额 306,130.39 207,387.41 187,223.54 373,634.40 扣除所得税后非经常性损益合计 1,734,672.48 2,099,486.04 2,304,957.24 4,607,767.43 减：少数股东应承担部分 - - -5,765.94 -836.94 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－208 性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度非经常性损益净影响额 1,734,672.48 2,099,486.04 2,310,723.18 4,608,604.37 归属于公司普通股股东的净利润数 49,523,475.37 35,513,068.37 33,089,232.88 22,957,904.42 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 47,788,802.89 33,413,582.33 30,778,509.70 18,349,300.05 报告期非经常性损益净影响额占净利润的比例分别为20.07%、6.98%、 5.91%、3.50%。2006 年非经常性损益占净利润的比重较高，是因为当年政府补助、增值税返还等金额较大。2007 年、2008 年和2009 年1～9 月份本公司非经常性损益对当期经营成果的影响均较小，对公司经营业绩无重大影响。七、最近一期末主要资产情况 1、固定资产单位：万元固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧固定资产净值固定资产减值准备固定资产净额房屋及建筑物 5 年、 30 年 6,436.20 432.25 6,003.95 - 6,003.95 机器设备 10 年 4,693.48 2,721.33 1,972.16 - 1,972.16 运输设备 8 年 181.34 148.71 32.64 - 32.64 办公设备 5 年 171.30 143.39 27.91 - 27.91 其他设备 5 年 23.54 21.12 2.41 - 2.41 合计 11,505.85 3,466.80 8,039.06 - 8,039.06 经检查，本公司固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。 2、长期投资深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－209 公司长期投资全部为对子公司的股权投资，具体情况如下：单位：万元被投资单位名称投资期限初始投资额期末投资额持股比例是否合并报表海生机房 2004.5.21-2016.5.21 1,995.00 1,995.00 100% 合并日海工程 2003.11.28-2023.11.28 225.00 －－ 2006年、2007年合并，2008年及 2009年1～9月不合并日海设备 4,311.54 4,311.54 100% 合并合计 6,531.54 6,306.54 注：公司于2007 年7 月30 日与株式会社北村制作所签订股权转让协议，以人民币545 万元的价格收购株式会社北村制作所持有的海生机房42％股权。该股权转让于2007 年8 月14 日经深圳市南山区贸易工业局批准，并于2007 年8 月28 日办理了工商变更登记。自2007 年10 月23 日起，公司享有深圳市海生机房技术有限公司100%权益。 2007 年9 月14 日，公司之子公司深圳日海通讯工程技术有限公司董事会通过解散深圳日海通讯工程技术有限公司的决议，2008 年3 月5 日已办理完工商注销。公司2009 年6 月与深圳市允公投资有限公司、深圳市海若技术有限公司、深圳市华王网络开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别以人民币 22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94 元（共计人民币43,115,434.85 元）的价格受让其各自持有的日海设备51.72%、47.95%和0.33%的股权，股权转让完成后日海设备变为公司全资子公司。相关工商变更手续已于2009 年6 月 18 日办理完成，并于2009 年7 月17 日支付完毕全部股权转让款。 3、无形资产单位：万元深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－210 无形资产摊销年限取得方式原始金额累计摊销期末摊余价值剩余摊销年限土地使用权 50 股权受让 828.04 91.08 736.95 44.50 专利权 10 购入/研制 42.94 10.94 32.00 7.45 非专利技术 10 购入 28.13 7.97 20.16 7.17 其他 10 购入 152.30 20.97 131.32 8.62 合计 1,051.40 130.97 920.43 本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准备。八、最近一期末主要债项公司2009 年9 月30 日主要负债情况：单位：万元负债类型负债金额短期借款 10,000.00 应付票据 8,829.61 应付账款 16,388.16 预收款项 135.85 应付职工薪酬 321.31 应交税费 730.42 应付利息 12.38 其他应付款 942.14 专项应付款 300.00 负债合计 37,659.88 1、短期借款深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－211 借款类型金额（万元）借款说明保理借款 8,000.00 转让应收账款，办理有追索权的保理融资。信用借款 2,000.00 信用借款系凭借单位信用办理的借款。合计 10,000.00 - 2、应付票据票据种类金额（万元）说明银行承兑汇票 6,924.75 6 个月内到期商业承兑汇票 1,904.86 6 个月内到期合计 8,829.61 - 3、应付账款 2009 年9 月30 日应付账款余额为16,388.16 万元，应付账款账龄如下：账龄金额（万元）比例一年以内 16,344.06 99.73% 一年以上至二年以内 17.92 0.11% 二年以上至三年以内 25.03 0.15% 三年以上 1.15 0.01% 合计 16,388.16 100% 4、应付职工薪酬 2009 年9 月30 日应付职工薪酬余额为321.31 万元，全部为应付职工工资、奖金、津贴和补贴。 5、应交税费 2009 年9 月30 日应交税费余额为730.42 万元，具体明细如下：税项金额（万元）深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－212 增值税 358.39 营业税 8.10 城建税 4.23 企业所得税 332.89 个人所得税 6.83 印花税 13.61 土地使用税 3.08 教育费附加 2.40 堤围防护费 0.89 合计 730.42 九、所有者权益变动表近三年一期，公司所有者权益情况如下：单位：万元股东权益 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日实收资本（或股本） 7,500.00 7,500.00 7,500.00 6,000.00 资本公积 4,693.75 4,693.75 4,693.75 20.27 减：库存股 - - - - 盈余公积 611.62 611.62 307.99 599.15 未分配利润 11,200.95 6,248.61 3,000.94 5,226.82 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益24,006.32 19,053.98 15,502.67 11,846.24 少数股东权益 - - 73.35 1,008.49 股东权益合计 24,006.32 19,053.98 15,576.02 12,854.73 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－213 十、现金流量情况单位：万元项目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 8,399.70 6,566.42 4,509.59 1,517.35 投资活动产生的现金流量净额 -7,081.51 -810.38 -1,318.07 -556.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,687.30 -398.18 234.96 -2,312.18 汇率变动对现金的影响 18.98 -33.54 -43.84 -29.65 现金及现金等价物净增加额 3,024.46 5,324.32 3,382.64 -1,381.17 报告期内，发行人不存在债务转为资本、一年内到期的可转换公司债券、融资租入固定资产等情况，不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。十一、财务报表附注中的有关事项 1、承诺事项 (1)本公司与深圳清华力合创业投资有限公司（以下简称“清华力合公司”）及其委托代理人深圳清华信息港投资发展有限公司（以下简称“信息港公司”）签订《深圳清华信息港企业孵化合作协议书》，合同约定如下：清华力合公司将位于深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋2 层的研发孵化场地提供给本公司作为研发孵化（含项目研发、开发和人才培养等）使用，建筑面积为1,559.71 平方米，场地服务费为每月每平方米人民币45.00 元，空调水处理费为每月每平方米人民币0.10 元，使用期限为2007 年1 月1 日起至2009 年 12 月31 日止。 (2)本公司与日海设备签订《房地产租赁合同》，合同约定如下：日海设备将位于深圳市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包括厂房、宿舍、园区相关附属设施）采取包租的方式租赁给本公司使用，经双方认可确定厂房租赁面积为26,121.79 平方米、宿舍租赁面积为13,028.55 平方米。租赁期限为2007 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止。第1 年至第3 年，厂房租金按每深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－214 平方米每月14.4 元计算，月租金为376,153.78 元，宿舍租金按每平方米每月12 元计算，月租金为156,342.60 元。本公司与日海设备于2007 年10 月17 日签订《房地产租赁合同》，对原租赁日海设备位于深圳市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包括该工业园的部分厂房、宿舍、园区相关附属设施）的租赁协议补充约定如下： ①.租赁期限为15 年，即从2007 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止；租赁期届满前六个月内，如本公司未以书面形式提出在租赁期限届满后不再继续租用房地产的，则租赁期自届满之次日续租15 年。 ②.本公司负责对租赁房地产进行装修，装修期截至2007 年6 月30 日止；装修期届满次日为起租日，由起租日开始计收租金。 ③.合同期内，日海设备不得以任何形式终止本合同或将租赁房地产再租赁给本公司以外的任何第三方；如在租赁期间内（含续租期间）国家法律、行政法规、规范性文件允许租赁房地产转让的，日海设备必须按租赁房地产账面价值（扣除折旧）转让给本公司而不得转让给本公司以外的任何第三方。 ④.租赁期间，本公司不得将租赁房地产全部或部分转租给他人，本合同的修改不得违反本合同所确立的原则，包括（但不限于）租赁标的、租赁面积、租赁期限、租金数额的确定及其支付、优先承租权、优先购买权。无论如何，除非发生不可抗力并导致不能履行合同所约定的条款，否则自签订之日起三年内不得修改本合同的任何条款。 ⑤. 自第四年起，本公司实际使用的租赁房地产的租金每三年调整一次，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由双方另行共同商定，但租金涨幅不得超过上一年度本公司实际使用的租赁房地产租金的3%。 (3)本公司与日海设备于2007 年10 月17 日签订《房地产租赁合同》租赁日海设备位于深圳市宝安区观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园生产厂房的房地产（不包含原房产租赁合同已租赁的房产），用于募投项目。本租赁物采取包租的方式，由本公司自行管理，租赁房地产建筑面积经双方认可共计 6,600.56 平方米，租赁期限从2008 年6 月1 日起至2021 年12 月31 日止。该部深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－215 分房地产的单位租金第一年至第三年按房地产面积每平方米每月人民币14.4 元计算，月租金总额为人民币95,048 元。自第四年起，本公司实际使用的租赁房地产的租金每三年调整一次，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由双方另行共同商定，但租金涨幅不得超过上一年度本公司实际使用的租赁房地产租金的3%。 (4)海生机房与日海设备签订《房地产租赁合同》，合同约定如下：日海设备将位于深圳市宝安区观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园生产厂房的房地产出租给海生机房公司使用，建筑面积为3,858.00 平方米，月租金为每平方米人民币15.00 元，月租金为57,870 元，租赁期限为2007 年7 月1 日起至2016 年12 月31 日止。 2、资产负债表日后事项中的非调整事项截止审计报告日，本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 3、或有事项截止2009 年9 月30 日，公司已贴现或已背书尚未到期的商业承兑汇票 5,472,347.58 元。 4、其他重要事项（1）本公司于2007 年7 月30 日与株式会社北村制作所签订股权转让协议，本公司以人民币545 万元的价格收购株式会社北村制作所持有的本公司子公司深圳北村日海机房技术有限公司（该公司名称于2007 年8 月28 日变更为深圳市海生机房技术有限公司）的42％股权，股权转让基准日为株式会社北村制作所收到全部股权转让款之日，自股权转让基准日起，株式会社北村制作所对深圳北村日海机房技术有限公司不再享有任何权利，也不再承担任何义务。该股权转让于2007 年8 月14 日经深圳市南山区贸易工业局批准，并于2007 年8 月28 日办理了工商变更登记。2007 年10 月23 日，本公司已将全部股权转让款支付给株式会社北村制作所。自2007 年10 月23 日起，本公司享有深圳市海生机房技术有限公司100％权益。（2）2007 年9 月14 日，本公司之子公司深圳日海通讯工程技术有限公司深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－216 董事会通过解散深圳日海通讯工程技术有限公司的决议，2008 年3 月5 日已办理完工商注销。（3）2008 年9 月18 日，日海国际和海若技术、允公投资、IDGVC 签订了《股份转让协议书》。日海国际将其持有的本公司39.50%、25.5%、15%股份分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。本次股东持股变动完成后海若技术持有本公司股份29,625,000 股,允公投资持股本公司股份19,125,000 股，IDGVC 持有本公司股份11,250,000 股，日海国际不再持有本公司的股份。该事项业经深圳市贸易工业局深贸工资复【2008】2568 号文件批复：同意上述各方于2008 年9 月18 日签署的《股份转让协议书》；同意海若技术、允公投资、IDGVC 于2008 年8 月31 日签订的“深圳日海通讯技术股份有限公司章程”。（4）截止2009 年9 月30 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目资金情况如下：单位：万元项目名称核准/备案批文环保批文预计投资总额自筹资金预先投入募投项目金额移动通信机房技术改造项目深发改[2008]232 号深宝环[2007]607109 号 6,731.16 834.29 一体化户外通信机柜技术改造项目深发改[2008]231 号深宝环[2007]607109 号 6,694.96 741.07 宽带连接系统技术改造项目深发改[2008]233 号深宝环[2007]607109 号 2,718.99 770.93 光纤到户（ FTTH）系统技术改造项目深发改[2008]235 号深宝环[2007]607109 号 3,475.33 252.71 新型光纤连接器技术改造项目深发改[2008]234 号深宝环[2007]607109 号 4,370.76 408.98 小计 23,991.20 3,007.98 除上述事项外，本公司在本报告期内无需要披露的其他重大事项。十二、近三年一期主要财务指标 1、主要财务指标深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－217 财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流动比率 1.40 1.69 1.78 1.61 速动比率 1.09 1.36 1.39 1.25 资产负债率（母公司） 62.87% 59.26% 61.48% 59.64% 每股净资产（元/股） 3.20 2.54 2.08 2.14 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例 0.76% 0.93% 0.63% 0.30% 财务指标 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次） 2.13 2.14 1.87 1.99 存货周转率（次） 3.20 3.55 3.26 3.03 息税折旧摊销前利润(万元) 6,557.82 5,124.96 4,671.23 3,473.97 利息保障倍数 21.99 7.90 7.98 5.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.12 0.88 0.60 0.25 每股净现金流量（元/股） 0.40 0.71 0.45 -0.23 基本每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38 净资产收益率（全面摊薄） 20.63% 18.64% 21.34% 19.38% 净资产收益率（加权平均） 23.00% 20.55% 24.51% 21.46% 主要财务指标计算说明：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－218 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）/净资产资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）每股净资产=期末净资产/期末股本总额息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 2、净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》要求计算如下：净资产收益率每股收益计算利润年度全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 2006 年 19.38% 21.46% 0.38 0.38 2007 年 21.34% 24.51% 0.44 0.44 2008 年 18.64% 20.55% 0.47 0.47 归属于公司普通股股东的净利润 2009 年1～9 月 20.63% 23.00% 0.66 0.66 2006 年 15.49% 17.15% 0.31 0.31 2007 年 19.86% 22.80% 0.41 0.41 2008 年 17.54% 19.34% 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009 年1～9 月 19.91% 22.20% 0.64 0.64 十三、备考利润表单位：元项目 2006 年度一、营业总收入 311,731,439.36 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－219 项目 2006 年度减：营业成本 222,851,573.22 营业税金及附加 395,664.04 销售费用 39,365,309.28 管理费用 25,482,010.87 财务费用 4,604,799.50 资产减值损失 -71,159.06 加：公允价值变动收益 --- 投资收益 --- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 二、营业利润 19,103,241.51 加：营业外收入 5,013,101.04 减：营业外支出 31,699.21 其中：非流动资产处置损失 14,373.47 三、利润总额 24,084,643.34 减：所得税费用 1,382,455.52 四、净利润 22,702,187.82 若本公司从2006 年1 月1 日开始全面执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》，申报利润表与备考利润表不存在差异。十四、资产评估情况 2007 年1 月30 日，甘肃弘信会计师事务有限公司出具甘弘会评报字（2007）第008 号《资产评估报告书》，以2006 年12 月31 日为评估基准日对公司（母公司报表）的全部资产及负债进行评估。评估前日海通讯有限的资产、负债和净资产分别为29,594.48 万元、17,744.40 万元和11,850.08 万元，评估后日海通讯有限的资产、负债和净资产分别为30,096.23 万元、17,744.40 万元和12,351.83 万深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－220 元，分别增值501.75 万元、0 万元和501.75 万元。公司未对上述增值部分进行账务处理。 2008 年8 月15 日，开元资产评估有限公司出具开元深评报字［2008］第026 号《资产评估报告书》，以2007 年12 月31 日为评估基准日对公司（母公司报表）的全部资产及负债进行评估。评估前公司的资产、负债和净资产分别为38,756.45 万元、23,748.82 万元和15,007.63 万元，评估后公司的资产、负债和净资产分别为39,898.07 万元、23,748.82 万元和16,149.25 万元，分别增值1,141.62 万元、0 万元和1,141.62 万元。公司未对上述评估增值进行账务处理。十五、历次验资情况本公司设立时及设立后共进行过两次验资： 2003 年公司成立时的验资日海通讯有限系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复（2003）第3688 号文和深圳市人民政府商外资粤深合资证字〔2003〕0228 号文批准，由易通光和日海国际共同出资组建，并于2003 年11 月14 日在深圳市工商行政管理局注册成立。设立时注册资本为6000 万元，领取执照号为企合粤深总字第110455 号企业法人营业执照。该设立事项已经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字（2004） 24 号《验资报告》验证到位。 2007 年设立股份公司时的验资 2007 年1 月，经日海通讯有限董事会会议决定，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]第663 号文、商外资资审字[2007]0144 号文和深圳市贸易工业局深贸工资复[2007]0915 号文批准，以2006 年12 月31 日经审计的净资产11,846.24 万元中的7,500 万元按1:1 比例折股整体变更设立股份有限公司，折股后公司股本为7,500.00 万元，各股东持股比例保持不变。净资产余额4,346.24 万元转入资本公积金。上述增资事项已经大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验证到位。深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－221 第十一节管理层讨论与分析公司管理层结合2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月经审计的财务报告，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的情况及未来趋势分析如下：一、财务状况分析 1、资产状况分析报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：单位：万元 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日项目金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 流动资产： 52,361.07 84.91 40,933.44 93.91 36,609.00 93.66 29,127.30 94.09 其中：货币资金 15,285.17 24.79 12,358.12 28.35 6,922.83 17.71 2,579.60 8.33 应收票据 1,069.10 1.73 792.36 1.82 962.95 2.46 1,313.57 4.24 应收账款 22,856.46 37.06 18,884.59 43.32 19,382.90 49.59 17,280.32 55.82 预付款项 12.85 0.02 22.91 0.05 31.81 0.08 4.97 0.02 其他应收款 1,514.20 2.46 954.34 2.19 1,117.02 2.86 1,496.84 4.84 存货 11,623.29 18.85 7,921.12 18.17 8,191.49 20.96 6,452.01 20.84 非流动资产： 9,305.13 15.09 2,655.77 6.09 2,478.21 6.34 1,829.77 5.91 其中：固定资产 8,039.06 13.04 2,088.34 4.79 2,036.58 5.21 1,776.49 5.74 在建工程 - - - - - - 2.43 0.01 商誉 42.23 0.07 - - - - - - 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－222 长期待摊费用 303.41 0.49 390.32 0.9 343.86 0.88 12.40 0.04 无形资产 920.44 1.49 177.11 0.41 97.77 0.25 38.45 0.12 资产总计 61,666.20 100 43,589.21 100 39,087.21 100.00 30,957.07 100.00 公司资产主要为流动资产，2006 年～2008 年，流动资产占总资产的比例都在90%以上，表明资产的流动性较强。流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等，流动资产的增长主要由于销售收入的快速增长所致。因生产经营的厂房和办公用房为租赁用房，公司固定资产所占比例较小，主要为生产设备。2009 年9 月30 日，公司流动资产比例为84.91%，较2008 年12 月31 日有所下降，主要是公司收购日海设备全部股权，而日海设备的资产以土地、厂房等非流动资产为主。主要资产类科目的具体情况如下：货币资金公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年9 月30 日货币资金期末余额分别为2,579.60 万元、6,922.83 万元、12,358.12 万元及15,285.17 万元，占总资产的比重分别为8.33%、17.71% 、28.35%及24.79%。报告期内，货币资金期末余额总体呈上升趋势，主要系公司加大了销售货款的回收，加强了货币资金的预算管理，公司经营性净现金流逐年改善，资金余额大幅增长。 2008 年末，在爆发全球金融危机的不利经济环境下，货币资金比上年增加 5,435.29 万元，公司保有充足的现金，主要原因是：（1）货款回收及时公司在2008 年下半年为应对金融危机可能带来的风险，加强了对海外客户的管理，对海外中小客户取消赊销，采取款到发货的销售方式，对海外大客户进行更严格的赊销额度控制，在海外销售额有小幅增长的情况下，2008 年海外应收账款余额减少1,235 万元，海外销售货款回收率明显提高。同时，国内运营商集中采购效应进一步显现，公司的行业地位进一步提升，商务谈判能力提高，对货款账期的约束力得以加强，对运营商的销售款回收及时,有效控制应收账款余额的增长，2008 年对运营商的销售额增长3,516 万元，对其应收账款仅增加804 深圳日海通讯技术股份有限公司招股说明书 1－1－223 万元。（2）对供应商的赊购能力增强随着公司生产经营规模的逐年扩大，公司的材料采购额逐年上升，供应商给予公司优惠的赊购条件，2008 年末应付账款、应付票据余额合计数比上年增长 1,183.66 万元。（3）策略性选择公司为应对2009 年度3G 业务启动可能出现的销售订单迅速增长，同时提高应对金融危机的能力，提高公司付现能力，有计划的保留了较多的货币资金。 2009 年以来，公司货币资金状况延续了2008 年的良好趋势，余额进一步增长，截至2009 年9 月30 日，公司货币资金余额为15,285.17 万元，比2008 年末增加2,927.05 万元。应收账款公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年9 月应收账款期末余额分别为 17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59 万元及22,856.46 万元，应收账款周转率分别为1.99、1.87 、2.14 和2.13 次；尽管公司应收账款余额较大、周转率较低，但应收账款的账龄短、质量高，发生坏账损失的风险极小。（1）应收账款周转率较低的原因报告期内公司应收账款期末余额较大，周转率较低，主要由于以下原因： ?? 业务特点公司作为通信网络连接、分配和保护类产品的提供商，主要为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和保护的产品及整体解决方案。公司业务具有以下几个特点：客户集中度高，主要为国内三大电信运营商，客户本身规模大，决策程序长；通信工程一般建设时间较长，项目建成后要经过严格验收，且国内运营商逐步采用“交钥匙工程”方式，实行项目结算制，一般要整个工程项目验收合格后才进行工程结算；公司产品除户外通信机房产品外，并不需要复杂的工程施工和安装，发送货物并与客户签订合同后根据会计准深圳日海通讯技术股份有限公司

						深圳日海通讯技术股份有限公司
SUNSEA Telecommunications Co., Ltd.
（住所：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A 栋2 层）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场八楼）
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－1
深圳日海通讯技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,500 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 24.80 元
发行日期： 2009年11 月24 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员
任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司股东深圳市海若技术有限公司、深圳市允公投资
有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited、深圳市易通光通讯有限公司承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺
期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2009 年10 月26 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为7,500 万股，本次发行2,500 万股普通股，发
行后总股本10,000 万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公
司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，
每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司股东深圳市海若技
术有限公司、深圳市允公投资有限公司、IDGVC Everbright Holdings Limited、深
圳市易通光通讯有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由
本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经本公司2007 年度第6 次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股
票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存
的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业
会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会
计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企
业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进
行了追溯调整。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
客户集中于国内电信运营商风险
公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通（以下简称三大运营商，重
组前为六大电信运营商，电信重组完成后数量发生变化，以下同）等国内运营商。
报告期内，公司对国内三大运营商的销售额分别占公司销售额的66.35%、
60.25%、59.80%和74.32%，报告期前三年呈逐年下降趋势，但仍处于相对较高
水平。2009 年以来，3G 大规模建设启动，三大运营商投资规模扩大，公司凭借
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领先的行业竞争优势获得运营商大量订单，国内三大运营商的销售额占公司销售
额有较大幅度的上升。
国内电信行业产业链中，三大电信运营商处于基础性核心地位，其固定资产
投资决定通信设备需求量，营运模式的变化直接影响对通信设备和服务的需求层
次，采购方式的变化在一定程度上间接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款
周转率、存货周转率等财务指标。如果公司未来不能适应和及时应对国内电信运
营商投资、营运模式、采购方式等重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。
税收政策变化风险
根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通
知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两
免三减半”企业所得税税收优惠政策，即2004 年至2005 年免征企业所得税， 2006
年至2008 年减半征收所得税。2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资
股权比例从80%变更为15%，成为“外资比例低于25%”的外商投资股份有限公
司。
由于我国现行有效的法律、行政法规并无外商投资企业的外国投资者将其持
有的全部股权（出资）或股份分别转让给国内投资者以及其他外国投资者后“外
资比例低于25%”的外商投资企业应否补缴已免征、减征企业所得税税款的明确
规定，但根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若
干问题的规定》（深府［1988］232 号）第7 条“特区企业从事生产、经营所得
和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税”及第8 条“对从事工业、农业、
交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获得的年度
起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工
业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得
税”的规定，发行人作为在深圳经济特区内设立的生产性外商投资企业，可享受
按优惠税率及减半征收企业所得税的税收优惠政策。公司成立于2003 年11 月，
2004 年为开始获利年度，据此2004 年度至2005 年度可免征企业所得税，2006
年度至2008 年度减半征收企业所得税。
因此，深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具了确认发行人“无
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需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间已免征、减征的企业所得税税
款”的证明，同时，2009 年10～12 月公司继续享受9%的企业所得税税率优惠，
并以此缴纳相应企业所得税。深圳市南山区国家税务局的具体行政行为并未经国
家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，应属有效的
具体行政行为，但该具体行政行为如若被国家有权机关作出撤销的决定或人民法
院作出撤销或认定无效的判决，则发行人2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日
期间享受的免征或减征企业所得税税款以及2009 年10～12 月享受的企业所得税
优惠可能存在被追缴的风险。
公司的控股股东深圳市海若技术有限公司于2009 年10 月10 日以书面形式
作出承诺：“若发行人公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求发行人补缴
因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担
发行人在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。
募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要用于“移动通信机房技术改造项目”、“一体化户外通
信机柜技术改造项目”等5 个项目。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及
可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市
场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切
相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。
应收账款余额过大风险
报告期内公司应收账款余额分别17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59
万元和22,856.46 万元，应收账款余额较高。尽管公司客户资金实力雄厚且资信
良好，账龄在一年以内的应收账款占97.65%，应收账款发生大额坏账的可能较
小，报告期累计发生坏账损失38.22 万元，但随着公司销售收入的增加，应收账
款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道、公司营运资金压力将进一
步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高
效管理，任何应收账款的损失都将给公司带来损失。
汇率波动风险
2005 年7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基
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础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。
汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采
用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争
力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而
影响本公司的经营业绩。
实际控制人控制风险
本次发行2,500 万股后，王文生先生仍间接持有本公司29.625%的股份，仍
为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，王文生先生能够
通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其
意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼
并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，本公司存在实际控制人控制风险。
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目 录
发行人声明...................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录............................................................................................................................7
第一节 释 义........................................................................................................... 11
第二节 概 览.........................................................................................................15
一、发行人概况......................................................................................................15
二、发行人控股股东、实际控制人简介..............................................................16
三、发行人业务、竞争优势及发展目标..............................................................16
四、主要财务数据..................................................................................................18
五、本次发行情况..................................................................................................20
六、募股资金的用途..............................................................................................20
第三节 本次发行概况...............................................................................................21
一、本次发行基本情况..........................................................................................21
二、本次发行有关当事人......................................................................................22
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系..............................................23
四、本次发行上市的重要日期..............................................................................24
第四节 风险因素.......................................................................................................25
一、业务风险..........................................................................................................25
二、市场风险..........................................................................................................26
三、财务风险..........................................................................................................29
四、管理风险..........................................................................................................30
五、其他风险..........................................................................................................31
第五节 发行人基本情况.........................................................................................33
一、发行人概况......................................................................................................33
二、发行人历史沿革..............................................................................................33
三、发行人重大资产购买情况..............................................................................39
四、发行人组织结构设置情况..............................................................................55
五、发行人控股子公司情况..................................................................................58
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况59
七、发行人股本的情况..........................................................................................69
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八、发行人员工及其社会保障情况......................................................................71
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺......................................................................................................72
第六节 业务和技术.................................................................................................73
一、业务和产品......................................................................................................73
二、行业..................................................................................................................74
三、公司面临的主要竞争状况..............................................................................94
四、公司经营模式和产品....................................................................................105
五、公司报告期内主营业务经营情况................................................................113
六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产........................................119
七、公司销售情况................................................................................................125
八、公司技术和研发情况....................................................................................139
九、公司产品质量控制情况................................................................................151
第七节 同业竞争与关联交易.................................................................................154
一、关联方与关联关系........................................................................................154
二、同业竞争........................................................................................................156
三、关联交易........................................................................................................157
四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定......................................165
五、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见....165
六、发行人减少及规范关联交易的有关措施...............................................166
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................168
一、公司董事简介................................................................................................168
二、公司监事简介................................................................................................169
三、公司高级管理人员简介................................................................................169
四、公司核心技术人员简介................................................................................170
五、董事、监事的提名及聘选情况....................................................................171
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情
况............................................................................................................................171
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况................173
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排....173
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................174
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系....................175
十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况....................................176
十二、董事、监事、高级管理人员变动情况....................................................176
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第九节 公司治理.....................................................................................................177
一、股东大会........................................................................................................177
二、董事会............................................................................................................177
三、监事会............................................................................................................178
四、独立董事........................................................................................................178
五、董事会秘书....................................................................................................178
六、发行人近三年一期规范运作情况................................................................178
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况........179
八、公司内部控制体系及评价............................................................................179
九、公司进一步完善治理结构的计划................................................................180
第十节 财务会计信息.............................................................................................182
一、 审计意见类型及会计报表编制基础..........................................................182
二、合并报表范围及变化情况............................................................................183
三、近三年一期会计报表....................................................................................183
四、主要会计政策和会计估计............................................................................195
五、发行人适用的各种税项及税率....................................................................204
六、非经常性损益................................................................................................206
七、最近一期末主要资产情况............................................................................208
八、最近一期末主要债项....................................................................................210
九、所有者权益变动表........................................................................................212
十、现金流量情况................................................................................................213
十一、财务报表附注中的有关事项....................................................................213
十二、近三年一期主要财务指标........................................................................216
十三、备考利润表................................................................................................218
十四、资产评估情况............................................................................................219
十五、历次验资情况............................................................................................220
第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................221
一、财务状况分析................................................................................................221
二、盈利能力分析................................................................................................243
三、资本性支出分析............................................................................................277
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明............................278
五、公司面临的主要财务优势及困难分析........................................................278
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................279
第十二节 业务发展目标.........................................................................................281
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一、公司发展战略................................................................................................281
二、公司当年和未来两年发展计划....................................................................281
三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................283
四、实现上述计划将面临的主要困难及挑战....................................................284
五、发展计划与现有业务的关系........................................................................284
六、本次募股对实现公司业务发展目标的作用................................................284
第十三节 募集资金运用.......................................................................................285
一、本次募股资金运用计划................................................................................285
二、募集资金投向对公司财务状况的影响........................................................287
三、募投项目市场前景分析................................................................................288
四、募投项目简述................................................................................................296
五、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系........................................321
六、公司针对募投项目的营销策略....................................................................322
七、市场风险提示................................................................................................323
八、募投项目实施进展情况................................................................................323
第十四节 股利分配政策.......................................................................................325
一、公司最近三年一期股利分配政策和实际分配情况....................................325
二、发行后的股利分配政策................................................................................326
三、发行前滚存利润的分配安排........................................................................326
第十五节 其他重要事项.........................................................................................327
一、信息披露制度及投资者服务计划................................................................327
二、重大合同........................................................................................................327
三、对外担保情况................................................................................................331
四、诉讼和仲裁事项............................................................................................331
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................332
第十七节 备查文件...............................................................................................337
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第一节 释 义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发行人、公司、本公司、
股份公司、日海通讯
指 深圳日海通讯技术股份有限公司
日海通讯有限 指 深圳日海通讯技术有限公司，本公司前身
海若技术、控股股东 指 深圳市海若技术有限公司
允公投资 指 深圳市允公投资有限公司
日海国际 指 日海国际有限公司
易通光 指 深圳市易通光通讯有限公司
日海机房 指 深圳北村日海机房技术有限公司，海生机房的前身
海生机房 指 深圳市海生机房技术有限公司
日海工程 指 深圳日海通讯工程技术有限公司
日海设备 指 深圳市日海通讯设备有限公司
IDG 指
International Data Group，INC 的缩写，美国国际数
据集团
IDGVCⅡ 指 IDG TechnologyVentureInvestments,LP 的简称
IDGVCⅢ 指 IDG TechnologyVentureInvestments Ⅲ,LP 的简称
IDGVC 指 IDGVC Everbright Holdings Limited
华为 指 华为技术有限公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司及下属公司
阿尔卡特—朗讯 指 Alcatel-Lucent 公司
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诺基亚—西门子 指 Nokia Siemens Networks 公司
爱立信 指 Ericsson Network Technologies AB 公司
北电 指 Nortel Networks 公司
3G 指
英文3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技
术。
FTTH 指
英文“Fiber To The Home”缩写，光纤到户指办公
或家庭终端设备通过光纤光缆连接到电信接入网，
是一种具有显著技术优势的宽带接入技术。
MDF 指
总配线架“Main Distribution Frame”的英文缩写，
总配线架适用于与大容量电话交换设备配套使用，
用以接续内、外线路，具有配线、测试和保护功能。
DDF 指
数字配线架“Digital Distribution Frame”的英文缩写，
具有配线、调线、转接、扩容的功能。
ODF 指
光纤配线架 “Optical Distribution Frame” 的英文
缩写，用于光纤通信系统中局端主干光缆的成端和
分配，具有光纤线路的连接、分配和调度功能。
户外通信机房 指
通信设备的专用配套设备，在各种恶劣的环境下为
机房内电子设备提供全面的保护。
户外通信机柜 指
通信设备的专用配套设备，在各种恶劣的环境下为
机柜内电子设备提供全面的保护。
综合布线 指
综合布线系统是一个用于语音、数据、影像和其他
信息技术的标准结构化布线系统。它通过统一的设
计和施工检验规范在用户驻地网建设通信网络物理
连接系统，满足当前及未来的各种应用系统要求。
XDSL 指
XDSL 是各种数字化用户环路（DSL）技术的统称。
包括ADSL、HDSL、VDSL 等多种分支技术，技术
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原理是在现有铜双绞线基础上进行数字传输。
欧盟GS 指
Geprufte Sicherheit 的英文简称，是欧洲市场公认的
德国安全认证标志。
ROHS 指
《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的
指令》（Restriction of Hazardous Substances）的英文
缩写。
LAN 指
Local Area Network, 是一组在限定地理范围内互
连的计算机和网络通讯设备.
PON 指
PON(无源光网络)是指ODN(光配线网)中不含有任
何电子器件及电子设备，配线网络全部由光分路器
(Splitter)等无源器件组成，不需要贵重的有源电子设
备。
TD-SCDMA 指
时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提出
的第三代移动通信标准。
网络拓扑 指
网络拓扑是指网络中各个端点相互连接的方法和形
式。网络拓扑结构反映了组网的一种几何形式。
平安证券、保荐人（主
承销商）
指 平安证券有限责任公司
大华德律、大华天诚 指
广东大华德律会计师事务所，前深圳大华天诚会计
师事务所
国浩集团、律师、发行
人律师
指 国浩律师集团（深圳）事务所
A 股 指 发行人本次发行的面值为人民币1 元的普通股
董事会 指 深圳日海通讯技术股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳日海通讯技术股份有限公司股东大会
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公司章程 指 深圳日海通讯技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、近三年一期 指
2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9
月
元 指 人民币元
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
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第二节 概 览
发行人声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股
说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人概况
本公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电信运
营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护的产品
及整体解决方案，公司拥有专业的技术研发平台、高效的供应链管理体系和完善
的营销渠道和服务网络，在第三代移动通信（3G）和光纤到户（FTTH）等市场
拥有先发优势。
本公司拥有自主研发的核心技术体系，依托一支超过100 人的专业技术研发
队伍和富有创造力的自主研发体制，快速为客户提供新产品和专业解决方案。截
至2009 年9 月30 日，公司共获得专利56 个，正在申报专利55 个，主持或参与
起草通信行业标准10 项。
本公司建立了完善的销售渠道和服务网络，搭建了国内运营商、电信主设备
商、海外直接销售和综合布线系统分销四个销售平台，200 多位专业营销服务人
员对国内外客户提供全面系统的营销服务。公司在全国设有7 个销售大区和32
个销售办事处，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商建立了稳定信赖的
长期合作关系，并成为华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信、
北电等10 多家世界知名电信主设备商的主要供应商，产品和服务拓展至海外30
多家电信运营商。
本公司坚持全球化发展战略，国际市场业务发展迅速，产品销往全球20 多
个国家和地区，在印度、巴基斯坦、越南、俄罗斯、尼泊尔、尼日利亚等新兴国
家和地区具有明显的竞争优势。2006～2008 年，公司国际销售额年均复合增长
率为67.51%。
本公司针对3G 和FTTH 等市场的巨大市场机会，成功开发具有国内领先水
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平的3G 和FTTH 应用方案和产品，全面介入国内电信运营商3G 和FTTH 的试
验、试点和前期建设，在3G 和FTTH 市场取得明显先发优势。
本公司是国家高新技术企业。“中国通信标准化协会”会员单位，2004 年获
得“中国优秀民营科技企业”、“深圳市杰出中小企业奖”、“深圳市50 强民营企
业”等荣誉称号。2006 年，公司的“SMC 箱体发明专利”荣获“中国国际专利
技术与产品交易会金奖”，公司被评为“深圳市南山区知识产权示范企业”，被《通
信世界》杂志评为“2006 年中国通讯设备制造企业50 强”，被深圳中小企业促
进会评为“深圳市自主创新百强中小企业”。2007 年，公司的技术中心被深圳市
贸工局、财政局等单位认定为“深圳市企业技术中心”。2008 年，公司被深圳市
贸工局认定为“先进技术企业”，被深圳市南山区政府认定为“领军企业”。2008
年12 月，公司被认定为“国家级高新技术企业”，被深圳宝安区政府评为“2008
年度环保示范企业”。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
本公司控股股东海若技术持有本公司39.5%的股份，海若技术成立于1996
年，目前除持股日海通讯、海铸实业等公司外，无实际经营业务。
本公司实际控制人为王文生先生，其通过海若技术持有本公司39.5%的股
份。王文生先生是本公司创始人，现任公司董事长、总经理，王文生先生具有深
厚的通讯设备制造行业技术背景，是深圳市第三届政协委员，香港“紫荆花杯”
杰出企业家协会副会长，深圳市总商会理事，2008 年度广东省优秀企业家。
三、发行人业务、竞争优势及发展目标
业务
本公司专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的
通信网络连接、分配、保护的产品及整体解决方案。
行业
本公司所属的通信设备制造行业，是国家鼓励类发展行业。通信设备对电信
行业运行质量和技术水平的影响至关重要；随着国内3G 和FTTH 建设的陆续启
动及国际市场的迅速发展，我国通信设备制造业面临良好发展机遇。
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竞争优势
公司的综合竞争实力主要表现在技术研发、国际市场、营销服务和高效供应
链体系等方面。
?? 营销和市场优势
本公司与国内三大运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，成为国内外10
多家知名主设备商的主要供应商，产品和服务已进入全球20 多个国家和地区，
拓展至海外30 多家电信运营商。
?? 专业的技术和研发实力
本公司拥有自主研发的核心技术体系，截至2009 年9 月30 日，公司共获得
专利56 个，正在申报专利55 个，主持或参与起草通信行业标准10 项。
?? 3G 和FTTH 市场的先发优势
公司在2004 年开始开发3G 和FTTH 相关产品，是业内首家提出并向国内
电信运营商大力推广“户外一体化解决方案”的厂商，在中国电信上海、武汉、
广州试点项目中提供FTTH 核心产品并全程参与试点工程建设。
?? 市场导向的战略制定和执行能力
王文生先生为核心的公司管理团队富有战略眼光，根据国内外通信设备制
造行业市场变化，成功制定并实施了“海外市场战略”、“省级运营商密集布局战
略”和“新产品战略”等，为公司良性发展打下良好基础。
?? 高效的供应链管理体系
本公司不断优化供应链管理，整合供应商和物流商，运用标准化管理流程优
化内部生产经营各环节，大幅缩短从客户提出服务需求到提供完整解决方案的时
间。
发展目标
?? 成长为全球领先的通信网络连接、分配、保护产品和解决方案提供商；
?? 把握并满足客户需求，成为全球客户值得信赖的长期合作伙伴；
?? 通过持续地研发和资本投入，培育全球一流的超精密通信网络连接设备
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研发、制造能力。
四、主要财务数据
公司近三年一期财务报表业经广东大华德律会计师事务所审计，以下财务数
据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 61,666.20 43,589.22 39,087.21 30,957.07
流动资产 52,361.07 40,933.44 36,609.00 29,127.30
负债总额 37,659.88 24,535.24 23,511.19 18,102.34
流动负债 37,359.88 24,235.24 20,511.19 18,102.34
股东权益 24,006.32 19,053.98 15,576.02 12,854.73
合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 45,079.20 41,558.42 35,073.24 31,173.14
营业利润 5,494.25 3,605.89 3,309.54 1,910.32
利润总额 5,698.33 3,841.50 3,558.76 2,408.46
净利润 4,952.35 3,551.31 3,266.29 2,270.22
归属母公司股东净
利润
4,952.35 3,551.31 3,308.92 2,295.79
合并现金流量表数据
单位：万元
项 目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,399.70 6,566.42 4,509.59 1,517.35
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项 目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
投资活动产生的现金流量净额 -7,081.51 -810.39 -1,318.07 -556.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,687.30 -398.18 234.96 -2,312.18
现金及现金等价物净增加额 3,024.46 5,324.32 3,382.64 -1,381.17
基本财务指标
财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 1.40 1.69 1.78 1.61
速动比率 1.09 1.36 1.39 1.25
资产负债率（母公司） 62.87% 59.26% 61.48% 59.64%
每股净资产（元/股） 3.20 2.54 2.08 2.14
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占
净资产的比例
0.76% 0.93% 0.63% 0.30%
财务指标 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.13 2.14 1.87 1.99
存货周转率（次） 3.20 3.55 3.26 3.03
息税折旧摊销前利润(万元) 6,557.82 5,124.96 4,671.23 3,473.97
利息保障倍数 21.99 7.90 7.98 5.72
每股净现金流量（元/股） 0.40 0.71 0.45 -0.23
基本每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38
净资产收益率（全面摊薄） 20.63% 18.64% 21.34% 19.38%
净资产收益率（加权平均） 23.00% 20.55% 24.51% 21.46%
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五、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 人民币1.00 元
发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本25%
发行价格： 24.80 元/股
发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
六、募股资金的用途
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号 项目名称 总投资（万元）
1 移动通信机房技术改造项目 6,731.16
2 一体化户外通信机柜技术改造项目 6,694.96
3 宽带连接系统技术改造项目 2,718.99
4 光纤到户（FTTH）系统技术改造项目 3,475.33
5 新型光纤连接器技术改造项目 4,370.76
合 计 23,991.20
若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金
方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 人民币1.00 元
发行股数： 2,500万股，占发行后总股本比例25%
发行价格： 24.80 元/股
发行市盈率： 74.22 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本10,000
万股计算）
55.11 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本7,500
万股计算）
发行前每股净资产： 3.20 元/股（按经审计的2009 年9 月30 日净资产除以本
次发行前的总股本7,500 万股计算）
发行后每股净资产： 8.12 元/股（在经审计后的2009 年9 月30 日净资产的基
础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率： 3.05 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）
发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销
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募集资金总额： 62,000 万元
预计募集资金净额： 57,149.55 万元
发行费用概算： 总额4,850.45 万元，其中：
承销费3,657.45 万元
保荐费300 万元
审计费110 万元
律师费90 万元
登记托管费及上市初费13 万元
信息披露费及路演推介等费用680 万元
二、本次发行有关当事人
1、发行人： 深圳日海通讯技术股份有限公司
法定代表人： 王文生
住所： 深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A 栋2 层
电话： （0755）26616666
传真： （0755）26030222
联系人： 彭健
2、保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 杨宇翔
注册地址： 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场八楼
电话： 4008866338
传真： （0755）82434614
保荐代表人： 方向生、刘春玲
项目协办人：
项目组成员： 吴永平、王志妮、张华辉、甘露、薛晓
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1－1－23
3、发行人律师： 国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 张敬前
住所： 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14、24 楼
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333/83515090
经办律师： 马卓檀、李淳
4、会计师事务所： 广东大华德律会计师事务所
负责人： 邬建辉
住所： 深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼
联系电话： （0755）82900952
传真： （0755）82900965
经办注册会计师： 邬建辉 刘耀辉
5、收款银行： 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行
联系人： 杜春霞
联系地址： 深圳市罗湖区建设路2028 号
电话： 0755-82203605
传真： 0755-82228824
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： （0755）25938000
传真： （0755）25988122
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
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间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日
定价公告刊登日期： 2009 年11 月23 日
申购日期和缴款日期： 2009 年11 月24 日
预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市
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第四节 风险因素
一、业务风险
1、客户集中于国内电信运营商风险
公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通等国内运营商。报告期内，
公司对国内三大运营商的销售额分别占公司销售额的66.35%、60.25%、59.80%
和74.32%，报告期前三年呈逐年下降趋势，但处于相对较高水平。2009 年1～9
月，3G 大规模建设启动，三大运营商投资规模扩大，公司凭借领先的行业竞争
优势获得运营商大量订单，国内三大运营商的销售额占公司销售额有较大幅度的
上升。
国内电信行业产业链中，三大电信运营商处于基础性核心地位，其固定资产
投资决定通信设备需求量，营运模式的变化直接影响对通信设备和服务的需求层
次，采购方式的变化在一定程度上间接影响通信设备供应商的毛利率、应收账款
周转率、存货周转率等财务指标。
本公司凭借整体实力优势和综合解决方案提供能力，较好地满足了国内电信
运营商的需求升级要求，与其建立了稳定信赖的长期合作关系，报告期内，公司
把握三大电信运营商历次投资、采购、营运模式变化机遇，在国内电信运营商上
游客户中的竞争力持续提升。公司与国内电信运营商的紧密关系有利于公司长期
稳定发展，但是，如果公司未来不能适应和及时应对国内电信运营商投资、营运
模式、采购方式等重大变化，公司的经营业绩将受到不利影响。
2、技术研发风险
通讯设备制造行业技术要求高，升级换代速度快，公司以深刻理解客户需求
为基础，以市场化和项目化为导向，以快速开发新产品和提供专业解决方案为目
标，依托一支超过100 人的高素质研发团队和富有创造力的研发体制，不断开发
新产品和专业解决方案，较强的技术研发实力是公司保持持续竞争力的关键要素
之一。
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1－1－26
公司未来将继续加大研发投入，不断开发符合市场需求的新产品和专业解决
方案，但由于电信行业需求不断升级，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，
公司能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，开发出富有竞
争力的新产品和专业解决方案将直接影响本公司经营业绩与持续竞争力，另外，
由于技术研发项目本身存在一定不确定性，如果某个技术研发项目未达到预期目
标，将可能给公司带来损失。
3、知识产权遭受侵害风险
核心技术和工艺是本公司赢得市场的关键因素之一，公司坚持自主创新，所
有产品核心技术均系自主开发，截至2009 年9 月30 日，公司共获得各类技术专
利56 项，正在申请的专利55 项，并掌握大量非专利技术。
公司制定严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、参与行业标准制定、商
业秘密保护等手段保护公司知识产权。报告期内，公司未发生重大知识产权遭受
侵害的事件，但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果该
等研发成果和核心技术受到侵害，或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本
公司造成重大损失。
4、产品质量风险
物理连接设备质量直接影响通讯网络的运营效果，物理连接设备故障占通信
链路60～80%的故障概率，电信运营商非常注重通信网络物理连接产品质量，将
产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。
公司严格按照 GB/T19001:2000 和ISO9001:2000 的标准建立、实施和保持
质量管理体系。从生产经营全过程对质量活动全过程进行管理，报告期内，公司
质量控制制度和措施实施良好，从未发生过重大产品质量纠纷。随着公司经营规
模的持续扩大，高精度产品数量将大幅增加，如果公司不能持续有效地执行相关
质量控制制度和措施，一旦公司产品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位
和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
二、市场风险
1、海外市场风险
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国际市场拓展投入风险
截至2009 年9 月末，公司进行国际市场开拓共投入4,115 万元，主要投入
华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等主设备商认证，累计
参加20 多个海外展会，俄罗斯、北美、东南亚等海外办事处设立和维护。公司
该等投入效果逐步显现，报告期内，公司海外市场销售收入逐步增长，国际市场
销售额（直接和间接）由2006 年的4,137.76 万元增长到2008 年的9,859.49 万元。
2008 年在全球金融危机极为不利的市场环境下，公司国际市场销售额达9,859.49
万元，占公司总销售收入的23.97%，国际市场销售额比上年度略有增长。
在国内市场整体保持稳定增长的情况下，国际市场销售有助于公司经营业绩
和行业地位的提升。公司将在现有基础上对国际市场拓展进行持续投入，尽管报
告期内公司国际市场拓展投入产生良好效果，但由于未来国际市场具有不确定
性，该等投入仍存在一定风险。
海外客户合作风险
公司与诺基亚—西门子、阿尔卡特—朗讯、爱立信、北电等10 多家全球知
名主设备商、多家海外电信运营商和代理商建立了稳定的合作关系，公司未来将
进一步拓展与主设备商合作的广度和深度。但是，如果公司在产品开发、质量控
制、交货等方面不能满足客户需求，本公司主要客户转向其他厂商采购，或本公
司主要客户所在国政治、经济、贸易政策等发生重大不利变化，均将对本公司的
经营业绩带来负面影响。
汇率波动风险
2005 年7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基
础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。
汇率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，本公司出口主要采
用美元结算，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争
力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而
影响本公司的经营业绩。
2、3G 大规模建设启动后投资规模及进度等不确定性风险
2009 年1 月7 日，国家工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通
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正式发放了3 张第三代移动通信(3G)牌照，批准中国移动增加基于TD－SCDMA
技术制式的3G 牌照，中国电信增加基于CDMA2000 技术制式的3G 牌照，中国
联通增加基于WCDMA 技术制式的3G 牌照。这将给参与我国3G 业务发展的电
信运营商、电信设备商和服务提供商等带来良好的发展机会，2009 年开始，已
经出现3G 建设高峰，3G 业务的开展，将直接推动相关设备厂家的业绩提升。
2004 年以来，公司专门针对3G 进行大量投入，在技术研发、产品储备、市
场营销等方面取得明显优势，公司是业内首家提出并向国内电信运营商大力推广
“户外一体化解决方案”的厂商，主持起草了户外机房机柜行业标准，成功开发
“3G 专用机房”。3G 大规模建设正式启动后，公司前期的投入和储备将给公司
经营业绩带来明显提升。
但3G 建设是系统工程，其大规模启动建设受多方因素影响，具体投资规模
及进度仍存在一定不确定性，由此给公司经营业绩带来一定不确定性。
3、原材料价格波动风险
近三年一期，原材料占成本的比例分别为73.07%、72.52%、69.05%和70.66%。
报告期内原材料价格波动较为明显，如：铝材采购价格分别增长15.75%、-5.81 %、
-12.06 %和-15.12%；铜材采购价格分别增长61.17%、12.75 %、-9.92 %和-36.17%；
不锈钢采购价格分别增长-4.35%、32.57 %、 -32.36%和-21.31%；SM 电缆头采
购价格分别增长13.94%、-4.32 %、-14.12 %和-22.03%；接插件采购价格分别增
长21.34%、2.80 %、-20.14 %和-25.19%。2006 之前原材料价格呈较快上涨趋势，
2007 年趋于平稳，部分原材料价格开始下降，2008 年原材料价格开始较大幅度
的下降，2009 年1～9 月原材料价格下降趋势更为明显。
公司通过招标采购等方式降低采购价格，通过优化工艺流程、使用替代原料
及加强管理等方式，有效降低铜材等金属材料的单位产品用量，有效克服了2006
年之前原材料涨价带来的成本上涨压力。2007 年之后原材料价格开始下调，原
材料涨价导致的经营压力缓解，公司盈利能力提升。但如果未来原材料价格大幅
反弹，将对公司的生产经营成本带来一定的压力。
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三、财务风险
1、应收账款余额较大风险
报告期内公司应收账款余额分别为17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59
万元和22,856.46 万元；公司应收账款余额较高、周转率较低，给公司日常营运
资金带来较大压力，公司通过多渠道外部融资缓解资金压力。
公司应收账款较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点导致
的。同行业可比上市公司新海宜、宁通信B 近三年应收账款余额较大、周转率
较低。公司的客户主要为中国移动、中国电信等电信运营商，华为、中兴等主设
备制造商及海外电信运营商和主设备制造商，其中国内运营商占到应收账款总额
的70%以上。运营商实施集中采购，由分公司、地区单位下单采购、对账、工程
验收，再申请总部付款，审批周期长，导致公司对运营商的应收账款金额较大。
公司客户资金实力雄厚且资信良好，账龄在一年以内的应收账款占97.65%，
报告期实际发生坏账的损失累计为38.22 万元，应收账款发生大额坏账的风险较
小。但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能
拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，
另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失都将给公司
带来损失。
2、财务结构引致的风险
报告期内，本公司固定资产占总资产的比重分别为5.74%、5.21%、4.79%和
13.04%。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司业务特点及公司发展阶段决
定的。通信设备制造企业对资产的流动性要求高，存货及应收账款对资金的占用
较多。2008 年之前，在业务快速增长的情况下，公司本着“业务优先”的原则
将资金用于业务发展，未购置厂房等固定资产；2009 年上半年公司间接购买了
原租赁厂房，固定资产增加。随着业务的快速发展，流动资产规模将进一步扩大，
而生产所需的机器设备、厂房等固定资产仍面临投入不足的风险。
3、本次发行导致净资产收益率下降风险
2008 年，本公司全面摊薄净资产收益率为18.64%，本次发行成功后，将导
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致公司净资产大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益
良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到投产需要一段时间，因此，本公司
存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
4、新增固定资产折旧风险
如果本次发行成功，募集资金投资项目将新增固定资产投资13,137.22 万元，
按照折旧年限10 年以直线折旧法计提折旧，项目正常投产后每年新增固定资产
折旧1,313.72 万元。募集资金投资项目正常生产后，预计可实现年均销售收入
46,149.35 万元，净利润6,185.51 万元，该等经济指标均已考虑扣除新增固定资
产折旧，但如果公司募投项目未能达到预期目标，新增固定资产折旧将给公司经
营带来较大压力。
四、管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书签署日，本公司总股本7,500 万股，公司实际控制人王文
生先生间接控制本公司股份2,962.5 万股，占发行前总股本39.5%。本次发行2,500
万股后，王文生先生间接控制本公司29.625%的股份，仍为本公司实际控制人。
根据《公司章程》和相关法律法规规定，王文生先生能够通过股东大会和董
事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公
司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及
对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。
2、人力资源风险
本公司成功发展归因于本公司高级管理人员、核心技术人员和营销人员的共
同努力，本公司现有高级管理人员、核心技术人员和营销人员已分别与公司签署
了《劳动合同》。公司将加强人才的培训和储备，进一步完善激励制度，加大对
紧缺人才的引进力度，加强现有人员在技术、管理等方面的培训，稳定公司人才
队伍。
随着生产经营规模的进一步扩张，公司对高级管理人员、核心技术人员和营
销人员的需求将大幅增长，如不能吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直
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接影响到公司的长期经营和发展。
五、其他风险
1、税收政策变化风险
根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通
知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两
免三减半”企业所得税税收优惠政策，即2004 年至2005 年免征企业所得税， 2006
年至2008 年减半征收所得税。2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资
股权比例从80%变更为15%，成为“外资比例低于25%”的外商投资股份有限公
司。
由于我国现行有效的法律、行政法规并无外商投资企业的外国投资者将其持
有的全部股权（出资）或股份分别转让给国内投资者以及其他外国投资者后“外
资比例低于25%”的外商投资企业应否补缴已免征、减征企业所得税税款的明确
规定，但根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若
干问题的规定》（深府［1988］232 号）第7 条“特区企业从事生产、经营所得
和其他所得，均按15%的税率征收企业所得税”及第8 条“对从事工业、农业、
交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获得的年度
起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工
业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得
税”的规定，发行人作为在深圳经济特区内设立的生产性外商投资企业，可享受
按优惠税率及减半征收企业所得税的税收优惠政策。公司成立于2003 年11 月，
2004 年为开始获利年度，据此2004 年度至2005 年度可免征企业所得税，2006
年度至2008 年度减半征收企业所得税。
因此，深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具了确认发行人“无
需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日期间已免征、减征的企业所得税税
款”的证明，同时，2009 年10～12 月公司继续享受9%的企业所得税税率优惠，
并以此缴纳相应企业所得税。深圳市南山区国家税务局的具体行政行为并未经国
家有权机关作出撤销的决定或人民法院作出撤销或认定无效的判决，应属有效的
具体行政行为，但该具体行政行为如若被国家有权机关作出撤销的决定或人民法
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院作出撤销或认定无效的判决，则发行人2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日
期间享受的免征或减征企业所得税税款以及2009 年10～12 月享受的企业所得税
优惠可能存在被追缴的风险。
公司的控股股东深圳市海若技术有限公司于2009 年10 月10 日以书面形式
作出承诺：“若发行人公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求发行人补缴
因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担
发行人在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用”。
2、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要用于“移动通信机房技术改造项目”、“一体化户外通
信机柜技术改造项目”、“宽带连接系统技术改造项目”、“光纤到户（FTTH）系
统技术改造项目”和“新型光纤连接器技术改造项目”。
公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞
争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动都可
能直接影响项目的经济效益。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称： 深圳日海通讯技术股份有限公司
英文名称： SUNSEA TELECOMMUNICATIONS CO.,LTD.
注册资本： 7,500万元
法定代表人： 王文生
设立日期： 2003年11月14日
公司住所： 深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋2层
邮政编码： 518057
电 话： 0755-2661 6666
传 真： 0755-2603 0222
互联网址： www.sunseagroup.com
电子信箱： investors@sunseagroup.com
二、发行人历史沿革
2003 年11 月，深圳市易通光通讯有限公司和日海国际有限公司共同设立中
外合资深圳日海通讯技术有限公司，各方均以现金方式出资。2007 年5 月，日
海通讯有限采取整体变更方式设立深圳日海通讯技术股份有限公司。
1、日海通讯有限的设立背景
1994 年9 月，深圳市日海通讯设备有限公司成立。日海设备的主营业务为
通信网络物理连接设备的生产销售，经过近十年的发展，已经成为国内通信网络
物理连接设备行业的领先企业。2003 年，基于公司发展战略要求，并进一步发
挥王文生先生为核心的管理团队的突出作用，经日海设备股东会决议，王文生先
生为核心的管理团队、周展宏先生、IDG 共同设立深圳日海通讯技术有限公司。
日海通讯有限设立于2003 年11 月，为中外合资企业。日海通讯有限设立后，通
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过收购日海设备、五洲讯、海延实业等公司经营性资产的方式承续了经营业务，
日海设备、五洲讯、海延实业等公司不再从事相关业务经营活动。
2、日海通讯有限
日海通讯有限系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复（2003）第3688
号文批准，由易通光和日海国际共同设立，公司设立日期为2003 年11 月14 日，
法人代表为周展宏先生。易通光和日海国际均采用现金出资，并经深圳鹏城会计
师事务所深鹏所验字[2004]24 号验资报告验证到位。设立后的股权结构如下：
单位：万元
股东 出资额 出资比例
日海国际 4,800 80%
易通光 1,200 20%
合 计 6,000 100%
日海国际为王文生先生、周展宏先生、IDG 等于2003 年在英属开曼群岛注
册的公司。日海国际对日海通讯的出资已于2004 年1 月向国家外汇管理局深圳
市分局办理外汇登记。易通光由王文生先生、周展宏先生、日海通讯中高层管理
人员共同设立。日海国际和易通光均不从事实际经营业务。
3、股份公司设立
设立方式
2007 年5 月，经中华人民共和国商务部商资批[2007]第663 号文批准，采取
整体变更方式设立股份有限公司。经广东大华德律会计师事务所审计，截至2006
年12 月31 日，日海通讯有限的净资产11,846.24 万元。经股东会决议，将净资
产7,500 万元折成7,500 万股，净资产余额4,346.24 万元作为资本公积。本次变
更设立股份公司事项经广东大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验证
到位。股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
日海国际 6,000 80%
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易通光 1,500 20%
合 计 7,500 100%
发起人
公司发起人为日海国际及易通光。公司改制设立前后，主要发起人均从事投
资业务，其拥有的主要资产与实际从事业务未发生变化。
股份公司设立后承续了日海通讯有限的资产及业务体系
本公司系由日海通讯有限整体变更设立，承继了日海通讯有限的全部业务与
生产经营体系，即拥有原有限公司的全部资产与负债，专注于通讯设备的研发、
生产、销售业务，改制前后业务流程未发生变化。
4、股份公司设立后股权结构的清晰化、稳定性安排
为进一步提高日海通讯股权结构的透明性和稳定性，在保持日海通讯实际控
制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，日海通讯的股权结构进行了调
整。
股权调整过程
2008 年9 月18 日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC 签订股权转
让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给海
若技术、允公投资、IDGVC。
股权转让价格以开元资产评估有限公司于2008 年8 月15 日出具的开元深评
报字[2008]第026 号评估报告为基础确定。评估基准日为2007 年12 月31 日，
根据深华（2008）审字026 号审计报告，公司2007 年12 月31 日净资产为15,007.62
万元；评估值为16,149.24 万元，评估增值7.61%，主要为长期投资和流动资产
评估增值所致。根据16,149.24 万元的整体评估值除以总股本，确定每股转让价
格为2.15 元，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC 股权转让的总价分别确
定为6,369.38 万元、4,111.88 万元和2,418.75 万元。
上述转让协议业经深圳市贸易工业局深贸工资复[2008]2568 号批复同意，并
于2008 年9 月26 日在深圳市产权交易中心办理完成股份过户手续。
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调整前后的股权结构
调整前的股权结构图如下：
调整后的股权结构图
股权结构调整涉及的税收问题
根据深圳市国家税务局蛇口分局2004 年3 月4 日出具的《减、免税批准通
知书》（深国税蛇减免［2004］0038 号），公司为生产性外商投资企业，享受“两
免三减半”企业所得税税收优惠政策， 即2004 年至2005 年免征企业所得税，
2006 年至2008 年减半征收所得税。
6.25%
56.61% 22.48% 20.91%
周展宏 陈一丹
70% 30%
9.375%
31.875% 40% 12.5%
100%
20% 80%
王文生 周展宏
Allfine Metrovision Dotcom
易通光 日海国际
高管及员工 王文生 陈一丹
70% 30%
王文生
IDGVCⅡ IDGVCⅢ
深圳日海通讯技术股份有限公司
39.5% 20%
王文生 陈一丹 周展宏 周红兵 王文生
30% 17.24% 22.48% 20.91%
周展宏
25.5% 15%
海若技术 允公投资易通光
深圳日海通讯技术股份有限公司
70%
IDGVC
82.76% 56.61%
高管及员工 IDGVCⅡ IDGVⅢ
66.67% 33.33%
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2008 年9 月，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%。
根据深圳市南山区国家税务局于2008 年10 月8 日出具的证明文件，确认根据相
关规定，公司自股权变更之日起停止享受未到期的外商投资企业所得税优惠，但
不追缴已经享受的减免税款，即无需补缴2004 年1 月1 日至2008 年9 月30 日
期间已免征、减征的企业所得税税款。股权变更前后，即自2004 年起公司都属
于深圳经济特区内生产型企业、高新技术企业。根据全国人民代表大会常务委员
会《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法
规和规章在深圳经济特区实施的决定》以及深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关
于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府［1988］232 号）、1999 年9 月
24 日《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府［1999］171 号）
等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，深圳特区内生产型企业或高新技术
企业，均可依法申请享受“两免三减半”企业所得税税收优惠政策。
2008 年12 月，公司被认定为国家级高新技术企业，取得《高新技术企业证
书》（证书编号：GR200844200081），有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》的相关规定，公司自2008 年（含2008 年）起连续三年享受国家关于
高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
基于上述规定，公司2006 年至2008 年分别按7.5%、7.5%、9%的税率计缴
企业所得税，2009 年至2010 年将按15%的税率计缴企业所得税。
股权结构调整的影响
本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直
接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通
讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构
调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公
司的主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、
稳定。
5、发行人独立运行情况
公司具有完善的法人治理结构，人员独立、资产完整、财务独立，公司与控
股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全分开。
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业务独立完整
公司的业务完全独立于控股股东。公司主要从事通讯设备的研发、生产、销
售和服务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有
独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不
存在对控股股东及其关联企业的依赖关系。
采购系统：公司设立独立的供应链管理部，负责公司采购业务模式的确定，
采购流程的制定、优化及推行，负责生产所需物料、生产辅料、IT 辅材、印刷
品、模具、工具及公司固定资产、办公用品的采购。
生产系统：公司建立了健全、独立的生产系统。公司设有独立的生产车间，
并制定了一套严格的管理制度规范产品生产、产品质量检验和存货管理等各个生
产环节。
销售系统：公司自成立以来逐步建立了独立完整的销售系统。根据国内、海
外业务模式的差异，设置不同的销售体系，满足市场及客户的需求。
资产独立完整
公司系由有限公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况业经
广东大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验证。公司所拥有的资产产
权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方，不存在控股股东及其他
关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。公司独立拥有
生产经营有关的主要资产，公司及下属从事制造业务的子公司独立拥有各项业务
所需的主要生产经营设备。
人员独立完整
公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情
形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼任执行职
务和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格
分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所
有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
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机构独立完整
公司的办公机构和生产经营场所独立于控股股东，拥有适应经营需要的组织
机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情况。
公司设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事
会和监事会均对股东大会负责。公司通过制定实施《股东大会规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》在《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制
度，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司
及其职能部门与控股股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东
及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。
财务独立完整
公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，按照《企业会计制度》建立
独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在
银行单独开立账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东共用账户的情况。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。
公司制定了完整、系统的财务会计管理制度，包括对流动资产、存货、应收
账款、现金管理、投资管理、融资管理等严格的财务管理制度，建立了独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对控股子公司
的财务监督管理制度。
公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司没
有为控股股东及其下属企业提供担保。
三、发行人重大资产购买情况
1、2004 年日海通讯有限收购日海设备、五洲讯、海延实业的经营性
资产及相关业务
日海设备的现状及历史沿革
（1）日海设备设立情况
日海设备系于1994 年由深圳市南华发展股份有限公司、深圳市博益实业公
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司及王文生先生共同发起设立的有限公司。公司法定代表人为周展宏先生，住所
为深圳市笋岗路华凯大厦，经营范围为：程控交换机配线架及保安器；通讯用线
路器材的开发，研制；交换机电源、数字光纤配线设备；其他通讯产品的购销（以
上各项不含专营、专控产品及限制项目）。
日海设备设立时注册资本为人民币375 万元（实收），其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市南华发展股份有限公司 168.75 45%
深圳市博益实业有限公司 112.50 30%
王文生先生 93.75 25%
合计 375.00 100.00%
（2）日海设备历史沿革
时间 事项 内容 注册资本
1996 年
3 月
股权
转让
深圳市南华发展股份有限公司将所持5%股权以人民币
18.75 万元转让给王文生先生
375 万元
1999 年
       7 月
股权
转让
深圳市博益实业有限公司将所持12%股权以人民币45 万元
价格转让给海若技术，将所持10%股权以人民币37.5 万元
转让给海延实业工会委员会，将所持5%股权以人民币18.75
万元转让给耿春奇，将所持3%股权以人民币11.25 万元转
让给张世杰
375 万元
2001 年
9 月
股权
转让
王文生先生将所持4.67%股权以人民币17.51 万元转让给易
通光，将所持25%股权以人民币93.75 万元转让给海若技术，
将所持0.33%股权以人民币1.24 万元转让给华王网络，耿春
奇将所持5%股权以人民币18.75 万元转让给易通光，张世
杰将所持0.33%股权以人民币1.24 万元转让给易通光，海延
实业工会委员会将所持10%股权以人民币257.8 万元转让给
易通光
375 万元
2001年增资 注册资本由375 万元增加至2,875 万元。其中允公投资新增2875 万元
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时间 事项 内容 注册资本
12 月 投资1,000 万元，海若技术新增投资925 万元，易通光新增
投资500 万元，张世杰新增投资66.75 万元，华王网络新增
投资8.25 万元
2002 年
6 月
股权
转让
深圳市南华发展股份有限公司将所持5.22%股权以人民币
150 万元的价格转让给允公投资
2875 万元
2007 年
3 月
股权
转让
张世杰将所持1.38%股权以人民币33.618 万元的价格转让
给允公投资，将所持1.29%股权以人民币31.382 万元的价格
转让给海若技术，易通光将所持10.34%股权以人民币297.39
万元的价格转让给允公投资，将所持9.66%股权以人民币
277.61 万元的价格转让给海若技术
2875 万元
2009 年
6 月
股权
转让
允公投资、海若技术、华王网络将其所持日海设备51.72%、
47.95%和0.33%的股权转让给日海通讯，转让价格分别为
2,229.93 万元、2,067.39 万元和14.23 万元，日海设备成为
日海通讯的全资子公司。
2875 万元
报告期内，从2006 年1 月1 日起，周展宏通过允公投资间接持有日海设备
的出资人民币1,150 万元（占日海设备注册资本的40%），为日海设备的第一大
股东；从2007 年3 月起，周展宏通过控股允公投资间接持有日海设备的出资人
民币1,486.95 万元（占日海设备注册资本的51.72%）；王文生通过控股海若技术
及华王网络间接持有日讯设备出资人民币1,388.05 万元（占日海设备注册资本的
48.28%）。在日海通讯收购日海设备前，日海设备实际控制人为周展宏，日海设
备与日海通讯不属于同一实际控制人控制的企业。
（3）日海设备的现状
截止2009 年9 月30 日，日海设备住所为深圳市南山区蛇口工业大道西日海
大厦A 栋1 层，法定代表人为王文生先生，公司经营范围为兴办实业（具体项
目另行申报）、房屋租赁、国内商业与物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、
从事货物及技术进出口业务。日海设备目前仅从事房屋租赁业务，业务收入来自
于租金，与本公司不存在相同或相似的业务。
截止2008 年12 月31 日，日海设备总资产9,940.74 万元，净资产4,680.19
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万元；2008 年度，日海设备实现营业收入1,177.17 万元，净利润325.56 万元。
上述数据经广东大华德律会计师事务所审计。
日海设备2008 年经审计的营业收入、净利润分别较2007 年增加555.11 万
元、11.76 万元，净利润的增长低于营业收入的增长。日海设备营业收入全部为
租金收入，该公司利用日常闲置资金投资银行理财产品，2008 年因利率下调导
致理财收益减少，直接影响净利润的增加；此外2008 年折旧费增加亦进一步导
致营业收入大幅增加的情况下净利润未实现同比例增长。
2009 年6 月18 日日海通讯收购日海设备前的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市允公投资有限公司 1,486.95 51.72%
深圳市海若技术有限公司 1,378.5625 47.95%
深圳市华王网络开发有限公司 9.4875 0.33%
合计 2,875.00 100.00%
五洲讯的现状及历史沿革
（1）五洲讯设立时的情况
五洲讯系于2000 年由允公实业（现允公投资）、海若技术、日海设备工会委
员会、张世杰出资设立的有限公司。上述出资经深圳长城会计师事务所2000 年
11 月28 日出具的深长验字（2000）第241 号验资报告验证。
设立之初，五洲讯住所为深圳市福田区下梅林梅林路日海工业小区，经营范
围为“模具、五金件、塑料件、电子设备配件的加工、制造；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）。”，注册资本为人民币120 万元，股权结构
如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
深圳市允公实业有限公司 54.00 45.00%
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深圳市海若技术有限公司 50.40 42.00%
深圳市日海通讯设备有限公司工会委员会 12.00 10.00%
张世杰 3.60 3.00%
合计 120.00 100.00%
（2）五洲讯的历史沿革
时间 事项 内容 注册资本
2001 年
9 月
股权转让
允公实业、海若技术和张世杰三家股东将所持全部股权
转让给海铸实业持有。
120 万元
2004 年
3 月
股权转让
海铸实业将其所持90%股权以人民币108 万元的价格转
让给深圳市中鼎电子科技有限公司。
120 万元
2006 年
3 月
股权转让
深圳市中鼎电子科技有限公司将所持90%股权以人民
币108 万元的价格转让给海铸实业。
120 万元
（3）五洲讯的现状
截止2009 年9 月30 日，五洲讯住所为深圳市南山区蛇口工业大道西日海科
技大楼A 栋302 室，法定代表人为周展宏先生，经营范围为模具、五金件、塑
料件、电子设备配件的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品），目前无实际经营业务。
截止2009 年9 月30 日，五洲讯总资产5,249.67 万元，净资产128.62 万元；
2009 年1～9 月，五洲讯实现销售收入0 万元，净利润-15.38 万元。上述数据未
经审计。
海延实业的现状及历史沿革
（1）海延实业设立时的情况
海延实业系于1997 年由深圳市南华发展股份有限公司、深圳市博益实业公
司和深圳市海若通讯设备有限公司（现海若技术）出资设立的有限公司。上述出
资经深圳中诚会计师事务所深诚验资字［1997］第D049 号《验资报告》验证。
公司成立时的注册资本为人民币120 万元（实收），其股权结构如下：
单位：万元
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
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股东名称 出资额 出资比例
深圳市南华发展股份有限公司 48.00 40.00%
深圳市博益实业公司 36.00 30.00%
深圳市海若通讯设备有限公司 36.00 30.00%
合计 120.00 100.00%
（2）海延实业的历史沿革
时间 事项 内容 注册资本
1999 年
6 月
股权转让
深圳市博益实业有限公司将所持30%股权以人民币
8.586 万元转让给王文生先生、日海设备工会委员会、
耿春奇及张世杰等四方。
120
万元
2001 年
12 月
增资
注册资本由120 万元增加至1000 万元，其中允公投资
新增投资441.5 万元，海若技术新增投资412.1 万元，
张世杰新增投资26.4 万元。
1000
万元
2002 年
5 月
股权转让
深圳市南华发展股份有限公司将所持4.8%股权以人民
币48 万元的价格转让给允公投资，王文生先生将所持
1.44%股权以人民币14.4 万元价格转让给海若技术。
1000
万元
2007 年
2 月
股权转让
张世杰将所持1.55%的股权以人民币15.50 万元的价格
转让给允公投资，将所持1.45%的股权以人民币14.50
万元的价格转让给海若技术。
1000
万元
（3）海延实业的现状
截止2009 年9 月30 日，海延实业住所为深圳市南山区西丽长源村麦地巷A
区第十一栋二层6 号，法定代表人为何汶定，经营范围为兴办实业（具体项目另
行申报）；模具、五金件、塑料件、电子产品的购销及其它国内商业、物资供销
业（以不含专营、专控、和专卖商品）；模具、五金件、塑料件的加工、制造（不
含限制项目），目前无实际经营业务。
截止2009 年9 月30 日，海延实业总资产4,025.00 万元，净资产4,115.00 万
元；2009 年1～9 月实现销售收入0 元，净利润-0.26 万元。上述数据未经审计。
日海设备、五洲讯、海延实业组织结构关系图
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
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注：上图为2004 年资产收购时各公司的组织结构关系图。
资产收购时各公司盈利状况
2003 年日海设备、五洲讯和海延实业盈利状况
单位：元
科目 日海设备 五洲讯 海延实业
主营业务收入 234,767,060.09 215,055,312.59 －
主营业务利润 70,469,090.49 33,856,063.70 －
营业利润 6,224,464.86 29,207,103.38 -889,545.05
净利润 3,384,089.23 29,207,103.38 -322,592.02
注：日海设备数据经深圳星源会计师事务所审计，五洲讯、海延实业数据经深圳皇嘉会
计师事务所审计。
日海设备、五洲讯、海延实业目前的业务和资产，以及未注销的原因
（1）日海设备目前的业务和资产，以及未注销的原因
自2004 年出售资产以来，日海设备不再保有通信设备制造业务相关经营性
资产，目前其主要资产为土地、房产以及应收款项，主要从事土地及房屋租赁业
务，因此一直未注销。为了保持公司生产经营的长期稳定，优化公司资产结构，
从产权上解决厂房问题，彻底解除与日海设备的经常性房屋租赁之关联交易，
周展宏 周红兵 王文生 陈一丹
海若技术 华王网络
日海设备
允公投资
海铸实业
五洲讯
海延实业
82.76% 17.24% 60% 40%
50.5% 51.72% 47.70% 47.95% 0.33%
98.00%
90.00%
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－46
2009 年6 月18 日，本公司收购日海设备股权，日海设备成为本公司的全资子公
司。
（2）五洲讯目前的业务和资产，以及未注销的原因
自2004年出售资产以来，五洲讯除货币资金和其他应收款外，无经营性资产，
也没有实际经营业务，2005年以来均无营业收入，对发行人的生产经营亦无任何
影响。2008年1月18日五洲讯股东会作出解散公司的决议，并成立了清算组。目
前，清算组现已基本完成对公司债权、债务的内部清理工作。清算组将加快后续
清算工作，及时完成债务清偿、剩余财产分配，税务、工商登记注销等手续。
（3）海延实业目前的业务和资产，以及未注销的原因
自2004 年出售资产以来，海延实业除货币资金和其他应收款外，无经营性
资产，也没有实际经营业务，2005 年以来均无营业收入，对发行人的生产经营
亦无任何影响。2008 年1 月18 日海延实业股东会作出解散公司的决议，并成立
了清算组。目前，清算组现已基本完成对公司债权、债务的内部清理工作。清算
组将加快后续清算工作，及时完成债务清偿、剩余财产分配，税务、工商登记注
销等手续。
日海设备、五洲讯、海延实业出售资产及业务不存在违反海关、税收等法律
法规的情况
2004 年，日海设备、五洲讯、海延实业向日海通讯出售的资产不涉及海关
监管设备，因此不违反海关的相关规定（公司现租赁的日海设备原值145.2 万元
的数控机床，系日海设备2004 年12 月进口，现处于海关监管期）。
2004 年，日海设备、五洲讯、海延实业向日海通讯出售相关经营性资产所
涉及相关税收如下：
日海设备、五洲讯、海延实业转让使用过的固定资产、无形资产、低值易耗
品及存货，所涉及税收包括增值税、营业税等，上述三方已就出售相关资产的增
值税、营业税等税收向当地税务机关规范申报并缴纳。2008 年1 月，上述三公
司所在地国家税务局和地方税务局分别出具相关证明，确认上述三公司2002 年
以来不存在税收违法行为。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－47
保荐人平安证券认为：经核查日海设备、五洲讯、海延实业出售资产的相关
清单、核验报告、转让资产开具的发票、税务机关的相关证明，认为上述转让资
产不涉及海关监管设备，不违反海关的相关规定；上述转让行为涉及增值税及营
业税等税收，上述三方已向当地税务部门办理完成相关税收的备案文件，并按规
定缴纳相关税收，不存在违反税收相关法律法规的情况。
发行人律师认为：经本所律师验证与核查，发行人受让深圳市日海通讯设备
有限公司、深圳市五洲讯实业有限公司、深圳市海延实业有限公司相关资产不存
在违反海关、税收等相关法律法规的情形。
收购资产的目的
作为日海设备的创始人，王文生先生、周展宏先生曾于2003 年决定以通讯
设备制造业务香港红筹上市，并引进战略投资者IDG。资产重组之前，通讯设备
制造业务分散于日海设备、五洲讯及海延实业，其中五洲讯和海延实业主要从事
设备制造业务，为日海设备提供半成品或关键零部件，日海设备主要从事产品集
成及对外销售业务，由此导致大量的关联交易，不利于业务发展和经营管理。并
且，IDG 要求设立新的上市主体，并强化高管对公司的控制力度。经过多方协商，
决定对业务体系进行整合，设立日海通讯，并由日海通讯收购日海设备、五洲讯
和海延实业的通信设备制造业务相关经营性资产，将各公司的业务体系纳入日海
通讯统一管理，并以日海国际作为海外上市的主体。
收购基本情况
日海通讯有限于2003 年12 月20 日召开董事会，一致通过以下决议：同意
受让日海设备、五洲讯及海延实业三公司与通信设备制造相关的经营性资产；资
产受让的基准日为2003 年12 月31 日；从2004 年1 月1 日起，受让资产所产生
的经营业绩、收益、债权、债务等全部由日海通讯有限承担；资产受让的具体金
额及价格根据深圳鹏城会计师事务所核验的账面价值确定；同意自资产受让之日
起接收深圳市日海通讯设备有限公司、深圳市五洲讯实业有限公司及深圳市海延
实业有限公司员工，与业务经营无关的员工可由各公司保留。
收购资产内容及作价基础
2004 年，公司收购日海设备、五洲讯及海延实业相关资产情况如下：
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单位：元
资产类别 核验报告内协议金额协议外金额定价依据核验报告
低值易耗品含税7,143,108.83 －
无形资产 143,232.44 －
固定资产 6,461,283.48 80,870
日海
设备
小计 13,747,624.75 80,870
以账面值
参照市价
确定
深圳鹏城会计师事
务所深鹏所核字
［2004］34 号
固定资产 4,564,780.43 －
低值易耗品含税925,225.47 1,000.00
存货 含税39,759,082.90 －
五洲
讯
小计 45,249,088.80 1,000.00
以账面值
参照市价
确定
深圳鹏城会计师事
务所深鹏所核字
［2004］33 号
海延
实业
固定资产 2,290,139.25 －
以账面值
参照市价
确定
深圳鹏城会计师事
务所深鹏所核字
［2004］32 号
业务及人员安排
资产受让后，日海设备、五洲讯、海延实业不再持有与通信设备生产相关
的经营性资产，也不再从事通信设备制造及与日海通讯产生同业竞争的相关行
业。日海设备目前主要从事房地产租赁业务，五洲讯和海延实业均未实际开展业
务。
日海通讯于2003 年11 月向泰尔认证中心申请并通过了产品认证，具备从事
通信设备制造相关业务的资质。2003 年12 月，日海设备与日海通讯联合向所有
客户发函，确认原日海设备相关业务已转移至日海通讯，日海通讯承接了原日海
设备的所有客户。
受让日海设备相关资产的同时，日海设备、五洲讯、海延实业管理层及相关
业务人员分别与日海设备、五洲讯、海延实业解除劳动合同，并于2004 年1 月
1 日与日海通讯重新签订劳动合同。
对已发出商品及未完工项目的处理
由于通讯设备行业特点，对上述资产收购日存在的已发出商品审计和结算均
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－49
存在一定困难。按照收购协议约定，2003 年12 月31 日之前的发出商品，由日
海设备逐步确认收入。收购完成后，少数客户考虑到日海设备已终止相关业务，
不愿再与日海设备进行结算，而要求日海通讯转账结算。出现客户因取消订单要
求日海设备退货，以及部分客户要求日海设备继续对未完工的项目发货等情况。
由于日海设备已不具备处理上述退货、持续发货的能力，并希望妥善安排客
户已发出商品的结算问题。日海设备与日海通讯有限于2004 年3 月15 日签订补
充协议，对此类问题进行了补充约定：
（1）发出商品转账结算处理
对于客户要求与日海通讯结算的发出商品，由日海通讯与客户先行结算，账
务处理为日海通讯向日海设备采购，然后再向客户销售。无实质性物流活动，日
海通讯也不产生盈亏。日海通讯代日海设备结算的金额累计为583.13 万元，其
中报告期金额为363.82 万元，2006 年日海通讯与日海设备就此事项进行了集中
清理，自2007 年起已不存在发出商品转账结算处理的情况。
（2）退货处理
对于客户因取消2003 年12 月31 日以前的订单或订货多余要求退货的，由
日海通讯代为接收退货。前提是日海通讯能将该退货销售给第三方（新客户），
且接受退货的时间与卖给第三方的时间一致。在账务处理上表现为日海通讯向日
海设备采购，并支付一定价款。商品直接由退货客户运送至新客户。日海通讯履
行调拨义务产生的相关费用须在交易毛利中开支，故与日海设备的结算价格产生
一定毛利。
日海通讯代处理退货的金额累计为363.93 万元，其中报告期金额为101.23
万元。由于运营商一般在项目完工后，对剩余的商品要求退货。故一定周期后，
该类退货事项不再发生，2007 年以后无代为处理退货的情况发生。
（3）未完工项目处理
对于因项目未完工，客户要求日海设备继续发货的，由日海通讯代为发货。
在账务处理上表现为日海通讯向日海设备销售，日海设备再转售给客户。其实质
为日海通讯直接将商品发给客户，交易产生的全部利益体现在日海通讯。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－50
未完工项目销售金额累计为2,519.92 万元，其中报告期金额为74.42 万元，
该事项发生主要因为运营商部分项目建设时间较长，且在项目完工后才开票结算
所致，2007 年以后不再发生上述事项。
生产及办公用房
日海设备拥有位于深圳市南山区蛇口工业大道西日海科技大厦生产办公用
房，按照深圳市有关城市规划，日海科技大厦及周边场所用于发展居民住宅及相
关配套设施，公司生产基地需迁出日海科技大厦。故本次收购资产中未包括日海
大厦，由日海通讯与日海设备签订租赁协议，租赁日海大厦作为生产及办公场所，
租赁期至日海通讯完成搬迁止。
五洲讯、海延实业原生产用房位于深圳市南山区西丽长源村麦地巷A 区，
该生产用房系向独立第三方深圳市常源实业股份有限公司租赁。故本次资产收购
完成后，由日海通讯与租赁方重新签署租赁协议。
2004 年公司选址深圳市宝安高新技术产业园建设新的生产基地，旨将全部
生产环节纳入新生产基地。根据深圳市规定，受让高新技术产业园区高新技术产
业用地的企业，需为成立三年以上的深圳市高新技术企业。在2004 年，日海通
讯成立时间不足三年，尚未具备购买高新技术企业用地资格。2004 年4 月1 日，
日海设备与深圳市规划与国土资源局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》，
购买位于深圳市宝安区观澜街道的41,016.03 平方米高新技术项目用地。由于《深
圳经济特区高新技术产业园区条例》规定禁止转让高新区内以协议方式出让的土
地及其建筑物，日海设备完成地上厂房建设后，与本公司就租赁该生产及办公用
房签署的租赁协议，保证本公司当前业务及上市募集资金投资项目持续使用生产
及办公用房。（有关本公司租赁该建筑物情况及保障措施参见本招股说明书第七
节“同业竞争及关联交易”之“关联交易”部分）
本次资产购买的影响
本次资产购买完成后，日海通讯有限承续了日海设备、五洲讯和海延实业三
公司与通讯设备制造相关的所有业务，具有研发、采购、生产和销售完整的业务
体系，公司成为国内通讯网络物理连接设备制造行业的领先企业。
日海设备、五洲讯、海延实业不再持有通信设备制造相关业务的经营性资产，
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1－1－51
不具备通信设备制造相关的业务体系，不再从事相关业务。
中介机构对本次资产购买的意见
保荐人认为：日海通讯有限通过受让关联方持有的通信设备制造相关的全部
经营性资产，建立了完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，具备独立面向
市场经营能力，同时有效消除了与关联方的同业竞争，规范并减少后续的关联交
易。本次收购完成后，公司在报告期内获得了持续发展。本次资产收购符合有关
法律法规的规定，符合公司长期发展的需要。
2、2007 年收购海生机房股权
海生机房的现状及历史沿革
（1）海生机房设立时的情况
海生机房原名深圳北村日海机房技术有限公司，系于2004 年经深圳市对外
贸易经济合作局以《关于设立合资企业“深圳北村日海机房技术有限公司”的批
复》（深外经贸资复〔2004〕1441 号）批准，以及深圳市人民政府商外资粤深合
资证字［2004］0098 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》核准，由日
海通讯与日本株式会社北村制作所共同设立。设立之初，海生机房注册资本为人
民币2,500 万元，其中日海通讯出资人民币1,450 万元，占深圳北村日海机房技
术有限公司注册资本的58%，日本株式会社北村制作所出资人民币1,050 万元，
占深圳北村日海机房技术有限公司注册资本的42%。经营范围为研究开发、设计、
生产经营户外机房及相关产品，并提供技术咨询及售后服务。上述出资事宜经深
圳鹏城会计师事务所深鹏所验字［2004］105 号《验资报告》验证。
（2）海生机房的历史沿革
2007 年6 月29 日，海生机房股东会作出决议，同意终止2004 年4 月13 日
中日合营双方签署的《中日合资经营深圳北村日海机房技术有限公司合同》，同
意日本株式会社北村制作所将其所持有的深圳北村机房技术有限公司42%的股
权以人民币545 万元价格转让给日海通讯。上述事宜经深圳市南山区贸易工业局
于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号《关于合资企业“深圳北村
日海机房技术有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》批准，海生机房企业
性质变更为内资企业。深圳北村日海机房技术有限公司企业性质于2007 年8 月
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－52
28 日变更为法人独资的有限责任公司，企业名称同时变更为“深圳市海生机房
技术有限公司”。
（3）海生机房的现状
海生机房注册资本2500 万元，主要从事户外机房的研究开发、设计和生产
经营。截止2009 年9 月30 日，海生机房总资产5,025.10 万元，净资产3,480.63
万元。2009 年1～9 月，海生机房实现销售收入6,122.09 万元，净利润476.28 万
元。上述数据经大华德律会计师事务所审计。
收购海生机房的作价依据
近年来，随着通信行业的不断发展，日海通讯将户外机房的应用作为其业务
发展的重要方向；同时，日本株式会社北村制作所由于自身战略调整，专注于日
本国内市场业务，有意出让其持有的海生机房全部股权。在此背景下，公司与日
本株式会社北村制作所进行协商并达成一致，由公司收购日本株式会社北村制作
所持有的日海机房42%股权，价格以广东大华德律会计师事务所出具的专项审计
报告的基础上由双方协商确定。
根据广东大华德律会计师事务所出具的深华（2006）专审字301 号专项审计
报告，海生机房截止2006 年10 月31 日净资产为17,611,497.36 元，日本株式会
社北村制作所持有的42%股权对应净资产值为7,396,828.89 元。在此基础上，考
虑到海生机房转让之前持续亏损，经双方协商，最终交易价格确定为5,450,000
元。
2007 年7 月30 日，日海通讯与日本株式会社北村制作所签订股权转让协议。
经深圳市南山区贸易工业局于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号
《关于合资企业“深圳北村日海机房技术有限公司”股权转让、企业性质变更的
批复》批准，日海机房于2007 年8 月28 日完成股权转让，变更为法人独资的内
资公司，同时名称变更为“深圳市海生机房技术有限公司”，并领取了深圳市工
商行政管理局核发的注册号为440301102817241《企业法人营业执照》。
通过本次收购，公司增强了对下属子公司的控制力，取得了未来发展前景良
好的机房业务100%股权，提高了公司的盈利能力，海生机房将是公司未来业务
的重要增长点。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－53
3、2009 年收购日海设备股权
收购日海设备股权的原因
日海通讯目前主要的生产厂房为租赁关联方日海设备位于观澜的生产基地。
《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二十八条规定“禁止转让高新区内以
协议方式出让的土地及其建筑物”。日海设备属以协议方式取得观澜生产基地土
地使用权，因此日海通讯无法通过直接购买方式取得观澜生产基地。
尽管与日海设备的长期租赁协议可有效保障日海通讯生产经营的长期稳定，
但为优化公司资产结构，从产权上解决厂房问题，并减少关联交易，公司决定通
过收购日海设备股权方式间接收购观澜生产基地。
收购前日海设备资产情况
日海设备除收取物业租金外，无其他生产经营活动及业务收入。截至2008
年12 月31 日，日海设备资产主要为日海大厦和观澜生产基地、子公司海铸实业
98%的股权、交易性金融资产；其负债为对股东允公投资、海若技术的其他应付
款。
为实现间接购买观澜基地，日海设备对与观澜基地无关的资产进行了清理。
2009 年4 月1 日通过股东会决议，将日海大厦及其土地使用权以人民币1,039.80
万元的价格转让给海铸实业，双方签订深（南）房现买字(2009)第10113 号合同，
购买款已全部支付，该房产已于2009 年7 月14 日办理完毕过户手续。
日海设备于2009 年4 月23 日与允公投资和海若技术签订股权转让协议，将
其持有海铸实业50.72%的股权以507.20 万元的价格转让给允公投资；将持有海
铸实业47.28%的股权以472.80 万元的价格转让给海若技术，转让总价款980 万
元，并于2009 年4 月29 日办理完上述股权转让的工商变更手续。本次股权转让
参考海铸实业转让股权对应的注册资本定价，低于转让股权对应的净资产521.35
万元。海铸实业资产主要为对关联方的其他应收款，转让价格低于净资产，主要
原因为海铸实业已无实际经营业务、且无客户资源、品牌等无形价值，以清算价
值评估，考虑清算费用、时间成本等因素，转让价格是合理的。本次转让完成后
日海设备不再持有海铸实业的股权。
日海设备2008 年底所持有的1,550 万元交易性金融资产为招行理财产品，
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2009 年5 月前全部出售并用于偿还债务。经过上述资产清理后，截至2009 年5
月31 日，日海设备总资产8,050.66 万元，负债3,739.12 万元，所有者权益4,311.54
万元。但扣除日海大厦后总资产为6,957.96 万元，其中观澜生产基地及其土地使
用权占扣除日海大厦后总资产的96.45%。
2009 年5 月31 日之后，日海设备仍存在的关联方欠款，日海设备已通过向
母公司日海通讯借款方式筹集资金全部偿还。截至2009 年7 月17 日，日海设备
对允公投资、海若技术的欠款已全部清偿完毕。
股权转让
2009 年6 月15 日，日海通讯与日海设备股东允公投资、海若技术、华王网
络签署《股权转让协议书》，约定允公投资、海若技术、华王网络将其所持日海
设备51.72%、47.95%和0.33%的股权转让给日海通讯，转让价格分别为2,229.93
万元、2,067.39 万元和14.23 万元。日海设备截至2009 年5 月31 日，经广东大
华德律会计师事务所华德审字[2009]1068 号审计报告审计的净资产为4,311.54 万
元。股权转让价格以相应股权所对应的净资产为依据确定。
股权转让的工商变更手续已于2009 年6 月18 日办理完毕。
收购日海设备股权的影响
日海通讯本次收购日海设备，实质为以4,311.54 万元现金和承担部分债务为
对价，收购日海设备观澜生产基地房产及土地使用权，实现按账面价值对观澜基
地的间接收购。收购完成后，日海设备成为本公司之全资子公司。
本次收购是基于日海通讯生产经营的长期稳定及公司规范运作方面的考虑，
通过对观澜基地的间接收购，公司在减少关联交易的同时从产权上解决了厂房问
题，资产结构进一步优化，固定资产占总资产的比例由2008 年末的4.79%上升
至2009 年9 月末的13.04%，由于资产结构的改善，大大增强了公司在银行信贷
方面的融资能力。
收购观澜基地使公司获得更加稳定的经营场所的同时进一步提升公司的盈
利能力。收购完成后，新增固定资产及土地使用权将导致年折旧及摊销额增加约
230 万元，自有办公场所及生产基地的建立将减少租金费用约710 万元，以此计
算，税前利润将增加约480 万元。收购日海设备股权进一步提升了公司的盈利能
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力，预计2009 年税前利润将增加约280 万元。
四、发行人组织结构设置情况
1、公司外部组织结构图
39.5% 20%
王文生 陈一丹 周展宏 周红兵 王文生
30% 17.24% 22.48% 20.91%
周展宏
25.5% 15%
海若技术 允公投资易通光
深圳日海通讯技术股份有限公司
70%
IDGVC
82.76% 56.61%
高管及员工 IDGVCⅡ IDGVⅢ
66.67% 33.33%
日海设备 海生机房
100% 100%
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2、公司内部组织结构图
股东大会
董事会秘书 董事会
总经理
监事会
审计部
国内销售体系 综合管理体系
财务部
研发办公室
总体办
开发部
IT 部
管理部
各销售区域
销售管理部
国际营销部
海外市场部
大客户部
生产计划调度部
品质部
供应链管理部
技术部
综合布线事业部
光电事业部
研发体系 国际销售体系 供应链体系
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3、公司主要职能部门介绍
审计部：负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
开发部：负责公司新产品和新技术的开发，确保产品按时推向市场；为客
户及公司各部门提供技术方面的支持与帮助；负责公司现有产品线技术管理,制
定相关技术标准。
总体办：制定各产品线远景规划，确定年度开发计划；负责产品技术资料
制作及客户的技术接待，共用技术的研究和跟进，相关技术标准和规范制定；组
织产品专利的申请、维护和分析；情报资料的收集、分类、整理和发放。
研发办公室：承担公司技术部门日常事务工作；负责公司产品数据、技术
文档和知识产权管理，负责入网证办理和变更；负责公司产品技术标准化管理；
负责技术资料的管理控制。
销售管理部：负责产品在国内市场的销售及管理；负责网站建设及维护；
执行和推动营销部门制订营销策略，负责各办事处的管理。
各销售区域：负责国内市场各区域的产品销售、安装及回款管理工作。
国际营销部：负责海外市场及国内外主设备制造商销售政策的制定及执
行。
大客户部：负责国内主设备制造商配套产品销售、安装和回款管理工作。
海外市场部：负责产品在国外的销售和回款管理。
生产计划调度部：执行生产任务；负责生产设备的日常维护保养；负责现
场管理；负责公司实物资产的收、管、发、用和成品入库后对原材料的核销。
供应链管理部：负责公司供应商的管理；制定、优化并执行采购业务模式
和采购流程。
品质部：负责公司产品全过程的质量控制和管理。
技术部：负责编制产品工艺流程，进行日常工艺管理；负责新产品开发的
工艺支持；负责生产设备的维修、管理，并进行工艺装备、工装夹具的制作与维
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护，工艺、工模、机修等相关技术文件和资料的管理。
管理部：制定并实施公司人力资源的政策和制度；执行人力资源管理的各
项职能，并负责员工关系的维护及行政、后勤相关事务。
IT 部：负责公司信息化建设，构建和维护公司信息平台；负责公司计算机
的日常维护和管理；负责公司关键数据的安全管理。
财务部：建立、实施会计核算制度、财务管理制度和规定；组织进行相关
会计核算；负责公司融资、上市、税务等工作；参与制订公司资金计划，财务预
算和经济效益核算的分析、监督和反馈。
五、发行人控股子公司情况
1、海生机房
海生机房原名深圳北村日海机房技术有限公司，成立于2004 年，注册地为
深圳市，主要从事户外机房及相关产品的研究开发、设计和生产经营。设立时注
册资本2,500 万元，其中日海通讯持有58%股权，日本株式会社北村制作所持有
42%股权。
2007 年7 月30 日，日海通讯与日本株式会社北村制作所签订股权转让协议，
以人民币545 万元受让其持有的海生机房42%股权。本次股权转让完成后，公司
持有海生机房100%股权，日本株式会社北村制作所不再持有海生机房股权。
截止2009 年9 月30 日，海生机房总资产5,025.10 万元，净资产3,480.63 万
元。2009 年1～9 月，海生机房实现销售收入6,122.09 万元，净利润476.28 万元。
上述数据经大华德律会计师事务所审计。
2、日海工程
日海工程成立于2003 年11 月28 日，注册地为深圳市，主要从事通讯设备
的安装、调试及相关技术服务。目前注册资本300 万元人民币，其中日海通讯持
有75%股权，日海国际持有25%股权。截止2007 年12 月31 日，日海工程总资
产 293.41 万元，净资产293.41 万元；2007 年度，实现销售收入9.58 万元，净利
润-7.57 万元。上述数据经大华德律事务所审计。
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由于日海工程为本公司与日海国际共同出资设立的公司，为规范关联交易，
建立更完善的法人治理结构，经与日海国际沟通，达成注销日海工程的一致意见。
2007 年9 月14 日，日海工程董事会通过解散日海工程的决议。2007 年12 月14
日和2008 年1 月7 日，取得了《深圳市保税区地方税务局注销税务登记通知书》
（深地税福注[2007]10001953 号）和《深圳市国家税务局注销税务登记通知书》
（深国税福登销[2008]0210 号），目前已办理完成工商注销登记。
3、日海设备
日海设备成立于1994 年，注册地为深圳市，公司经营范围为兴办实业（具
体项目另行申报）、房屋租赁、国内商业与物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）、从事货物及技术进出口业务。注册资本2875 万元，其中日海通讯持有
100%股权。
截止2009 年9 月30 日，日海设备总资产7,009.05 万元，净资产4,331.37 万
元。2009 年1～9 月，日海设备实现营业收入765.77 万元，净利润 213.14 万元。
上述数据经大华德律会计师事务所审计。
六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
1、发起人
日海国际
日海国际成立于2003 年，注册地为英属开曼群岛。日海国际注册资本5 万
美元， 其中Allfine 公司持有31.875% 股权， Metrovision limited （ 下称
“Metrovision”）持有40%股权，International Dotcom Limited（下称“Dotcom”）
持有9.375%股权，IDGVCⅡ持有12.5%股权，IDGVCⅢ持有6.25%股权。日海
国际主要从事国际市场投资活动，出售日海通讯股权后，公司已无其他对外投资。
截止2009 年9 月30 日，日海国际总资产4,628.11 万元，净资产-56.62 万元。
2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润-0.03 万元。以上数据未经审计。
（1）日海国际发起协议的主要内容及相关审批手续
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①发起协议的主要内容
2003 年7 月26 日，王文生先生、周展宏先生以及IDG TECHNOLOGY
VENTURE INVESTMENTS, LP 共同签订《日海投资协议》，主要内容如下：
第一，由IDGVC、Dotcom、Metrovision 和Allfine 共同设立日海国际，其中
IDGVC 持有23.75%股权，Allfine 持有30.625%股权，Metrovision 持有30.625%
股权，Dotcom 持有15%股权；第二，日海国际与易通光共同设立日海通讯，日
海国际持股80%，易通光持股20%，用于实施员工持股计划；第三，日海通讯
按照公平原则及市场公允价格向日海设备、海延实业及五洲讯收购有关资产，日
海通讯接收上述三公司的相应员工，日海设备将其房产以租赁方式提供日海通讯
使用，租赁价格参考同区厂房租赁指导价及同类地区、同类功能的市场出租价确
定；第四，设定日海通讯CEO 的业绩考核目标及董事股份奖励方案；第五，制
定公司治理的基本原则，约定日海国际董事会主席及总裁由王文生先生担任，约
定日海通讯第一任CEO 由王文生先生担任；第六，制订公司上市的相关安排及
风险投资的退出安排；第七，重组费用的承担办法以及竞业禁止的相关规定。
②各自然人海外设立公司出资的审批手续及外汇相关手续
2003 年1 月6 日，王文生先生和陈一丹女士共同出资在英属维尔京群岛设
立Dotcom；2003 年1 月8 日，王文生先生与陈一丹女士共同出资在英属维尔京
群岛设立Metrovision；2003 年1 月28 日，周展宏先生出资在英属维尔京群岛设
立了Allfine。2003 年9 月24 日，Dotcom、Metrovision、Allfine 和IDGVC 共同
出资在英属西印度开曼群岛设立日海国际。
2006 年4 月11 日，王文生先生、陈一丹女士及周展宏先生根据国家外汇管
理局汇发［2005］75 号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》的有关规定，向国家外汇管理局深圳市分局办理了外
汇登记手续。
（2）日海国际控制权由自然人海外公司控制的原因、程序的合法性及可能
存在的风险
①日海国际控制权由自然人海外公司控制的原因
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控制权由自然人在海外设立的公司控制，是海外红筹上市的通常做法。
②海外公司设立程序的合法性
根据具有英属维尔京群岛合法执业的律师事务所SAMUELS RICHARDSON
公司出具的法律意见书，对Allfine、Metrovision、Dotcom 证明如下：
Allfine 系于2003 年1 月28 日根据《国际商业公司法》合法成立有限责任公
司。该公司为独立法律实体并以其公司承担法律责任。公司的法定地址设于英属
维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司的唯一股东为：周展宏先生。公司有权根据维
尔京群岛法律投资各类公司。
Dotcom 系于2000 年1 月6 日根据《国际商业公司法》合法成立的有限责任
公司。该公司根据维尔京群岛法律享有合法地位。该公司为独立法律实体并以其
公司承担法律责任。该公司在维尔京群岛的法律地位合法。该公司的注册办公地
点为维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司发行50,000 股，股东如下：王文生先生
持有公司35,000 股普通股，每股面值1.00 美元。陈一丹持有公司15,000 股普通
股，每股面值1.00 美元。公司有权根据维尔京群岛法律投资各类公司。
Metrovision 系于2003 年1 月8 日根据《国际商业公司法》合法成立的有限
责任公司。该公司为独立法律实体并以其公司承担法律责任。公司的法定地址设
于英属维尔京群岛托托拉岛洛德镇。公司经授权可以发行50,000 股，票面价值
为1.00 美元的股份。公司股东为：王文生先生持股35,000 股，陈一丹女士持股
15,000 股。公司有权根据维尔京群岛法律投资各类公司。
根据具有开曼群岛合法执业的律师事务所Mourant du Feu & Jeune 公司出具
的法律意见书，对日海国际证明如下：
日海国际系依照开曼法律成立的享有赋税免收权的、合法有效存续的有限责
任公司。确认在开曼岛大法院没有任何针对公司的诉讼、起诉或者法律行动而且
过去、现在均没有强迫公司解散的措施，公司的股东没有关于公司自愿解散而做
出任何决议。公司已发行的股票没有抵押或提供担保。IDG Technology Venture
Investments, LP,持有公司125,000 股普通股票； Allfine Wordwide Limited 持有公
司318,750 股普通股票；Metrovision Limited 持有公司400,000 股普通股票；
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International Dotcom Limited 持有公司93,750 股普通股票；IDG Technology
Venture Investment III, L.P. 持有公司62,500 股普通股票。
③可能存在的风险
由于日海国际股权由自然人设立的海外公司控制，层级较多，若其中的股东
变化，将导致公司的股东结构发生变化，可能对公司经营管理带来风险。为稳定
股权结构，保障公司发展，王文生先生及其控制的Dotcom、Metrovision，周展
宏先生及其控制的Allfine 分别作出承诺如下：
2008 年1 月14 日，王文生先生出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际
承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，王文生
先生亦将在该等期间内不转让所持有的Metrovision 与Dotcom的出资及相关权益
或者在Metrovision 与Dotcom的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者
权益，以及采取任何被认为必要的措施使其持有的Metrovision 与Dotcom 的出资
及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施；同时，
Metrovision 与Dotcom 出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际承担中华人民
共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，Metrovision 与Dotcom
亦将在该等期间内不转让所持有的日海国际的出资及相关权益，或者在对日海国
际的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认为
必要的措施使持有的日海国际的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻
结、限制转让等强制措施。
2008 年1 月14 日，周展宏先生出具承诺，在日海通讯的控股股东日海国际
承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，周展宏
先生亦将在该等期间内不转让所持有的Allfine 的出资及相关权益，或者在对
Allfine 的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被
认为必要的措施使其持有的Allfine 的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、
冻结、限制转让等强制措施；同时，Allfine 出具承诺，在日海通讯的控股股东日
海国际承担中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件规定的限售义务期间，
Allfine 在该等期间内不转让其所持有的日海国际的出及相关权益，或者在对日海
国际的出资及相关权益上设定质押等担保物权或第三者权益，以及采取任何被认
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为必要的措施使持有的日海国际的出资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻
结、限制转让等强制措施。
④保荐人、发行人律师对境外控股公司设立的合法性及存在的风险发表的意
见
保荐机构平安证券认为：经核查各海外公司的设立文件、董事会及股东会文
件，以及英属维尔京群岛律师事务所SAMUELS RICHARDSON 公司和开曼群
岛律师事务所Mourant du Feu & Jeune 公司出具的法律意见书，认为Allfine、
Metrovision、Dotcom、日海国际的设立合法，对于存在的股东结构变化风险，王
文生先生、周展宏先生、Allfine、Metrovision 和Dotcom 已出具相关承诺，有效
的保障了公司股权结构的稳定性。
发行人律师认为：在国家外汇管理局2005 年10 月21 日发布《关于境内居
民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
［2005］75 号）后，王文生先生、周展宏先生和陈一丹女士已向国家外汇管理
局深圳市分局补办了境外投资外汇登记，符合现行有效的规范性文件的规定，履
行了必要的审批手续。
（3）IDGVCⅡ、IDGVCⅢ的股权结构、实际受益人及出资资金来源，及有
无信托持股或委托持股安排
IDGVCⅡ、IDGVCⅢ的唯一有限合伙及唯一投资人均为IDG。2008 年1 月
17 日，IDGVCⅡ、IDGVCⅢ已就上述事项分别发表承诺，保证IDGVCⅡ和IDGVC
Ⅲ不存在任何信托持股或委托持股的情况，并承诺自日海通讯上市获准上市之日
起三年内，不将其持有的日海国际股权转让给王文生先生、周展宏先生、任何通
过易通光间接持有日海通讯股份的自然人股东或其单独或共同控制、具有重大影
响的公司及其它实体或个人，也不在该等股份上设定质押等担保物权或第三者权
益。
（4）风险投资基金退出的相关协议安排
王文生先生、周展宏先生以及IDG 技术创业投资基金于2003 年7 月26 日
签订《日海投资协议》，对风险投资基金退出的相关协议安排主要内容如下：
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发行人成立之日起四年内，若公司仍不能成功上市，IDG TECHNOLOGY
VENTURE INVESTMENTS, LP 和周展宏先生均有权要求王文生先生为首的经
营队伍回购其持有的日海国际有限公司的股份，回购价格为提出回购时相关股份
所对应的资产净值，王文生先生不得以任何理由拒绝。若王文生先生拒绝购买周
展宏先生的股份，周展宏先生有优先购买IDG TECHNOLOGY VENTURE
INVESTMENTS, LP 股份的权利。
截至2007 年11 月14 日，四年内上市的期限已满，股东之间未执行回购的
约定，并就股份回购事宜做出新的承诺。日海国际的直接及间接股东王文生先生、
Metrovision、Dotcom、周展宏先生、Allfine、IDGVCⅡ和IDGVCⅢ已分别出具
承诺：保证在日海通讯本次获准上市之日前，不转让所持有的日海国际的出资及
相关权益或者在对日海国际有限公司的出资及相关权益上设定质押等担保物权
或第三者权益，以及采取任何被认为必要的措施使持有的日海国际有限公司的出
资及相关权益免于为有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。
根据上述承诺，承诺方放弃要求王文生为首的经营队伍回购日海国际股权及
相关权益的权利，《日海投资协议》中关于回购日海国际出资的相关约定亦不再
执行。
（5）股权结构的清晰化、稳定性安排
为进一步提高日海通讯股权结构的透明性和稳定性，在保持日海通讯实际控
制人及其他主要股东的实际控制人不变的前提下，日海通讯的股权结构于2008
年9 月进行了调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或
间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；
IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整
完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变，公司的
主营业务、董事、监事及其他管理人员保持不变，公司的股权结构更为透明、稳
定。
易通光
成立于2001 年，注册地为深圳，注册资本2,500 万元，其中王文生持有22.48%
股权，周展宏持有20.91%股权，其他董事、监事、高管、核心技术人员及骨干
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员工持有56.61%股权，具体情况如下表：
姓名 出资额(万元) 持股比例（%） 本人及近亲属对外投资情况
王文生 561.8981 22.4758
海若技术、华王网络、海铸实业、景天实业（已
注销）、日海国际、Metrovision 和Dotcom；配
偶陈一丹投资的企业包括海若技术、
Metrovision 和Dotcom；兄弟王祝全投资的企业
包括朗天通信、佳连通信、天创电子、华王网
络；兄弟王祝武投资的企业包括朗天通信。
周展宏 522.7777 20.9110
允公投资、海铸实业、五洲讯、日海安莱、奇
特营销、奇特生物、Allfine、中鼎电子，景天
实业（已注销）；兄弟周红兵投资的企业包括允
公投资、奇特营销
杨 飞 73.6573 2.9463 －
高云照 150.00 6.00 －
肖 红 100.00 3.9999 －
黄朝春 66.6667 2.6667 深圳市龙莱弗臭氧科技有限公司
陈旭红 86.6667 3.4667 妹妹陈一丹同上
彭 健 96.6667 3.8667 －
张小薇 58.3333 2.3333 －
王祝双 41.6667 1.6667 兄弟王文生、王祝全、王祝武同上
汪 洋 33.3333 1.3333 －
姜廷宇 50.00 2.00 －
丁深根 33.3333 1.3333 －
刘卫东 33.3333 1.3333 －
李 刚 33.3333 1.3333 －
逄海建 33.3333 1.3333 －
施宏彬 25.0000 1.0000 －
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姓名 出资额(万元) 持股比例（%） 本人及近亲属对外投资情况
朱宏芳 25.0000 1.0000 －
刘灿胜 25.0000 1.0000 －
王七月 25.0000 1.0000 －
刘远见 25.0000 1.0000 －
谢志坚 25.0000 1.0000 －
阮连发 25.0000 1.0000 －
易宏刚 25.0000 1.0000 －
彭 智 33.3334 1.3334 －
郭小明 16.6667 0.6667 －
刘旭颖 16.6667 0.6667 －
万赤阳 16.6667 0.6667 －
晏 红 16.6667 0.6667 －
廖德华 16.6667 0.6667 －
李 炜 16.6667 0.6667 －
李凡林 16.6667 0.6667 －
郑小莉 16.6667 0.6667 －
林劲龙 16.6667 0.6667 －
白 鹭 16.6667 0.6667 －
余 翔 16.6667 0.6667 －
齐 军 16.6667 0.6667 －
杨庆华 16.6667 0.6667 －
郑朝辉 16.6667 0.6667 －
丁洪水 16.6667 0.6667 －
邓 伟 16.6667 0.6666 －
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姓名 出资额(万元) 持股比例（%） 本人及近亲属对外投资情况
丁志斌 8.3333 0.3333 －
何晓宏 8.3333 0.3333 －
王建才 8.3333 0.3333 －
合计 2,500.0000 100.0000 －
易通光主要业务为对本公司的投资，截至2009 年9 月30 日，易通光总资产
2,269.30 万元，净资产2,269.30 万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净
利润-92.10 元。上述数据未经审计。
2、持有发行人5%以上股份的非发起人主要股东
海若技术
成立于1996 年，注册地为深圳，注册资本2600 万元，其中王文生先生持有
70%股权，陈一丹女士持有30%股权。营业范围为：塑料、五金、电子产品的技
术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。目
前，除持股日海通讯、海铸实业等公司外，海若技术无实际经营业务。
截止2009 年9 月30 日，海若技术总资产12,623.75 万元，净资产9,219.24
万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润231.22 万元。以上数据经深
圳星源会计师事务所审计。
允公投资
成立于1998 年，注册地为深圳，注册资本2900 万元，其中周展宏先生持有
82.76%股权，周红兵先生持有17.24%股权。营业范围为：兴办实业（具体项目
另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
截止2009 年9 月30 日，允公投资总资产22,525.70 万元，净资产11,118.25
万元。2009 年1～9 月实现销售收入0 万元，净利润1,792.20 万元。以上数据未
经审计。
IDGVC
成立于2007年，是注册在香港的有限公司，注册资本10,000美元，分为
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1,000,000股，每股面值0.01美元，其中由IDG Technology Venture Investments, L.P.
持有125,000股普通股，IDG Technology Venture Investments Ⅲ, L.P.持有62,500股
普通股。IDGVC主要从事对外投资业务，目前除持有日海通讯股权外，无其他
对外投资。
截止2009年9月30日，IDGVC总资产2,257,555.00美元，净资产430.00美元。
2009年1～9月实现销售收入0美元，净利润-394.00美元。以上数据未经审计。
3、实际控制人及其控制的其他企业
实际控制人情况
公司实际控制人为王文生先生。王文生先生生于1964 年，中国国籍，身份
证号码为420106196409XXXXXX，有加拿大永久居留权。
实际控制人控制的其他企业
王文生先生控制的其他企业包括海若技术、日海国际、华王网络、Metrovision
和Dotcom，具体情况如下表：
单位：万元
公司 成立时间注册资本 注册地股东构成 经营范围 总资产 净资产
日海国际 2003年 5万美元
开曼群
岛
Allfine31.875%
Metrovision40%
Dotcom9.375%
IDGVCⅡ12.5%
IDGVCⅢ6.25%
国际市场投资
活动
4,628.11 -56.62
海若技术
1996 年8
月
2,600 万元
人民币
深圳
王文生70%
陈一丹30%
塑料、五金、
电子产品的技
术开发；国内
商业、物资供
销业。
12,623.75 9,219.24
华王网络
2000 年6
月
600 万元人
民币
深圳
海若90%
王祝全10%
软件的技术开
发，兴办实业。
599.68 591.13
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公司 成立时间注册资本 注册地股东构成 经营范围 总资产 净资产
Metrovision
2003 年1
月
5 万美元
英属维
尔京群
岛
王文生70%
陈一丹30%
国际市场投资
活动
1,397.43 33.26
Dotcom
2000 年1
月
5 万美元
英属维
尔京群
岛
王文生70%
陈一丹30%
国际市场投资
活动
407.17 33.08
注：以上为截止2009 年9 月30 日数据，除海若技术外，其余未经审计。
控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他
有争议的情况
截止本招股说明书签署之日，本公司控股股东海若技术和实际控制人王文生
先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
七、发行人股本的情况
发行人本次发行前后股本情况
本次发行前总股本7,500 万股，本次发行股份2,500 万股，本次发行股份占
发行后总股本的25%。
前十名股东
单位：万股
发行前 发行后
股 东
所持股份 持股比例 所持股份 持股比例
海若技术 2,962.5 39.5% 2,962.5 29.625%
允公投资 1,912.5 25.5% 1,912.5 19.125%
易通光 1,500 20% 1,500 15%
IDGVC 1,125 15% 1,125 11.25%
社会公众股东 － － 2,500 25%
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发行前 发行后
股 东
所持股份 持股比例 所持股份 持股比例
合 计 7,500 100% 10,000 100%
前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
目前公司无自然人股东。
国有股份及战略投资者情况
目前公司股份中无国有股份，IDGVC 为本公司的战略投资者，直接持有本
公司15%股份。
本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司的第一大股东海若技术持有公司39.5%股份，第二大股东允公投资持有
公司25.5%股份，第三大股东易通光持有公司20%股份，第四大股东IDGVC 持
有公司15%股份。海若技术是本公司的实际控制人王文生先生控股的公司，允公
投资为副董事长周展宏先生控股的公司，易通光为王文生先生及周展宏先生参股
的公司。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
除上述法定要求外，本公司股东海若技术、允公投资、 IDGVC 和易通光均
承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股
份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
内部职工股情况
发行人未发行过内部职工股。
工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
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量超过200 人的情况。
八、发行人员工及其社会保障情况
1、员工人数及结构
公司现有员工专业结构
专业 人 数 占员工总数的比例
技术研发人员 116 10.49%
销售人员 204 18.44%
生产人员 683 61.75%
管理及行政人员 103 9.31%
合 计 1,106 100.00%
公司现有员工受教育程度
学 历 人 数 占员工总数的比例
本科及以上 128 11.57%
大专 220 19.89%
高中及中专 418 37.79%
高中以下 340 30.74%
合 计 1,106 100.00%
公司现有员工年龄分布
年龄区间 人 数 占员工总数的比例
30 岁以下 744 67.27%
30-40 岁 300 27.12%
40 岁以上 62 5.61%
合 计 1,106 100.00%
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2、发行人执行社会保障制度情况
依照《中华人民共和国劳动法》以及深圳市的相关规定，公司与员工签订了
劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和承担义务。公司严格遵守社会保障
制度，为员工购买了养老保险、医疗保险、工伤保险及失业保险等社会保险。深
圳市社会保险基金管理局南山分局出具证明，本公司一直以来遵守国家和深圳市
的相关社会保险法律、法规及规章，按相关规定缴纳社保，未受到社会保险方面
的处罚。
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺如下：
1、股份锁定承诺
本公司主要股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，具
体情况参见本节“本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺”部
分。
2、避免同业竞争承诺
为避免与本公司产生同业竞争，本公司股东海若技术、允公投资、易通光和
IDGVC 向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺，具体承诺内容参见本招股说
明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
3、有关关联交易承诺
为进一步减少关联交易、规范公司运行，本公司股东海若技术、允公投资、
易通光和IDGVC 向本公司出具了有关规范关联交易的承诺，具体承诺内容参见
本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、发行人减少及规范关
联交易的有关措施”。
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第六节 业务和技术
一、业务和产品
本公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，一直专注于为国内外电
信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产
品及整体解决方案。
通信网络物理连接设备：通信网络领域，物理连接设备为通信主设备之间、
通信主设备与线缆之间、线缆之间的数据通信提供传输媒介，并实现相关设备的
保护功能，物理连接设备是通信网络系统的基础，为数据传输提供可靠的环境。
连接、分配类产品：包括宽频总配线架(MDF)、光纤光缆配线架(ODF)、数
字配线架(DDF)、光无源器件、网络柜等，适用于主干线缆与交换机、光端机等
设备之间的连接、配接和调线。
保护类产品：包括户外通信机房、户外通信机柜等，适用于无线通信系统基
站设备及固网通信的接入网设备等，是对通信网络传统土建机房、机站的替代。
综合布线系统：是集成化通用传输系统，利用双绞线或光缆传输智能化建筑
物内的信息，是智能化建筑物中连接各种自动化系统必备的基础设施。
综合布线系统是通信网络在小区建筑、家庭用户的进一步延伸，目前暂未归
类到通信物理网络连接设备行业，2008 年市场容量接近100 亿元。
本公司拥有完整的通信网络物理连接设备和综合布线产品线，下图显示拓展
了的通信网络图，有“SUNSEA” 标志的为本公司提供的产品。
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二、行业
本公司所处行业为通信设备制造业，属于电子信息产业类中的电信行业。在
本行业内，公司所从事的专业领域为通信网络物理连接设备制造业。
1、行业产业链
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电信产业链结构如上图所示，在电信行业产业链条中，基础电信运营业处于
核心地位，为用户提供固定（移动）电话服务、互联网服务，以及商务和数据通
信服务等。电信运营业的上游行业为通信设备制造业，下游为内容（应用信息）
服务业。
通信设备制造业为基础电信运营商及内容（应用信息）服务商提供通信设备
和软件系统，为电信业务的终端用户提供手机、电脑等终端设备，在整个电信产
业中起着基础性的决定作用，对电信行业运行质量和技术水平的影响至关重要。
本公司所从事通信网络物理连接专业领域，是通信设备制造业的重要组成部
分，承担着通信网络中各级设备及线路的连接、分配和保护的任务，对通信网络
的运行质量和网络安全起着重要的作用。
2、行业管理
行业管理部门
工业和信息化部是本行业的管理部门，对各类通信设备和涉及网间互联的设
备实行产品认证制度（认证机构由工业和信息化部指定），未通过认证的产品不
电
信
行
业
基础电信运营
设备制造业
内容/应用信息服务业
通信有源设备制造业：程控
交换、监控设备、光端机等
通信无源设备制造业：连接、
分配、保护等设备
通信传输材料制造业：电缆、
光缆等
通信终端设备制造业：电话、
电脑等
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得在电信传输网上应用。国家质量技术监督局会同工业和信息化部对通过认证的
通信设备制造商进行质量跟踪和监督抽查，并公布抽查结果。
行业协会
本公司所属行业协会为中国通信企业协会和中国通信标准化协会。中国通信
企业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管
理和为企业服务的职能。中国通信标准化协会为通信技术领域标准化活动的法人
社会团体，受业务主管部门委托，在通信技术领域组织开展标准化工作。
行业主要法律法规
通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条
例》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信建设管理办法》、《电子信息
产品污染控制管理办法》等。
3、全球通信设备制造业发展状况
全球通信设备业稳步增长
根据Gartner 数据，2007 年的全球电信行业的收入为1.8 万亿美元，其中电
信设备市场收入为3,530 亿美元。2008 年的全球电信市场收入达2 万亿美元，相
比2007 年实现7.6%的增长，电信设备收入的增长达8.7%。在整个区域市场中，
西欧、北美和亚太占据全球四分之三强的电信市场容量，但未来中东和非洲等新
兴市场会有较大的增长动力。
3G 市场发展迅速
全球3G 发展正在提速，截至2008 年5 月，全球3G 用户已经超过6.7 亿，
3G 商用网络的数量也高达470 个，3G 市场已具有一定规模。（数据来源：赛迪
网讯）
全球FTTH 设备销售快速成长
根据 Dittberner Associates 的资料显示，FTTH 设备2006 年度销售增长58%，
共销售460 万套相关设备，2007 年FTTH 设备销售量增长50%。2013 年，全球
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用于FTTH 的资本支出将增加到228 亿美元；全球FTTH 用户也将迅速增长，2011
年将达到8,600 万户。
全球通信设备企业并购频繁
2005 年以来，全球电信设备业巨头经历了多次大型并购活动，思科与科学
亚特兰大，爱立信与马可尼，阿尔卡特与朗讯，诺基亚与西门子合并。该等并购
直接改变了现有全球电信设备业的格局。
通信设备制造业向中国转移，国内企业海外市场收入比重大幅提高
中国通信设备企业在海外市场的拓展已进入规模化阶段，全球电信市场越来
越认可中国电信设备制造商的技术实力和服务能力。华为、中兴、日海通讯等一
批中国企业，已在国际市场上形成包括成本、技术、服务的全面优势。
2008 年度，华为75%以上的销售收入来自国际市场，中兴60.6%的主营业
务收入来自国际市场（数据来源《华为2008 年财报》、《中兴2008 年年报》），
2008 年公司23.97%的主营业务收入直接或间接来自国际市场。
4、我国通信设备制造业发展概况
行业发展与电信运营商固定资产投资高度相关
我国通信设备市场的增长主要受电信运营商固定资产投资驱动。根据信息产
业部统计，2001 年～2008 年，我国电信产业固定资产每年的总投资分别为2,343.7
亿元、2,034.57 亿元、2,215.2 亿元、2,136.5 亿元、2,033.4 亿元、2,186.9 亿元、
2,279.9 亿元、2,953.7 亿元，具体如下图所示。巨大的投资直接带动了程控交换
机、光通信设备、光纤光缆、移动通信、数据通信等主要通信设备的旺盛需求，
从而带动通信网络物理连接设备的发展。
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2001年～2008年通信业固定资产投资额及增长速度
数据来源：信息产业部
近几年电信运营商的巨大投资直接带动了通信设备的旺盛需求。2004 年和
2005 年，我国电信系统的固定投资有所下降，原因是电信运营商出于对下一代
网络及第三代移动通信网络（3G）的发展预期，延迟了其扩张计划。经历了2004
年和2005 年的小幅下降后，2006 年、2007 年出现恢复性增长，同比分别增长
7.51%、4.28%，2008 年以来，出现加速增长。
区域性明显，中西部发展潜力大
与我国经济发展水平不平衡特性相对应，我国电信业发展水平也不平衡，并
由此导致电信业固定资产投资的不平衡性和区域性，我国电信固定资产投资呈现
较强的区域特征，下图显示2007 年我国电信固定资产投资前十位省份情况：
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2007年度全国电信投资前十位省份情况（单位：亿元）
0
50
100
150
200
250
300
广东江苏浙江山东上海北京辽宁四川河北福建
省份投资
东部经济发达地区的投资额超过整体投资的一半，其中广东省占全国总投资
的10.29%；随着西部大开发战略的推进，以及振兴东北和中部崛起战略的实施，
中西部和东北地区将成为未来通信设备产品的新兴市场。
行业竞争充分，国内企业发展迅速
上世纪90 年代中前期，我国通信设备市场主要由国外通信设备制造商主导，
上世纪90 年代中后期开始，国内通信设备制造商充分利用具有竞争力的电子生
产供应链和低成本优势，以及对国内市场和客户需求的了解，逐步成为通信设备
市场的主导性力量。我国通信设备制造业获得高速成长和巨大发展，目前，我国
通信设备制造业已跃居国家40 大工业行业之首。
通信设备制造体系日趋完备
经过20 多年的技术引进和10 多年的自主开发，我国已形成较为完备的通信
设备制造业体系，在技术水平和产业规模上均已进入世界前列。特别在程控交换
机、接入网、电话机等领域，技术已较成熟。目前，除卫星通信产品和部分数据
网络产品以外，各类通信产品基本都可在国内进行生产，大部分可自行研制开发，
基本满足我国电信市场的需要。
5、行业市场需求分析
我国通信设备制造业市场需求特点
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（1）需求升级——设备需求到综合解决方案
近年来，电信运营商营运重心逐步转移，从过去的注重网络设施设计、施工、
建设、维护等转变为注重网络的运营和服务的提升，电信运营商营运重心的转移
相应带动其通信设备产品和服务需求的升级，由过去的单一设备需求上升到方案
设计、新产品开发、设备提供、网络建设和后期维护的综合解决方案需求。
（2）市场购买力强，客户资源相对集中和稳定
通信设备主要客户为国有控股大型电信运营商，具有一定的行业垄断性，产
品购买力强。不同设备供应商生产的设备制式与规格不尽相同，设备的维护、更
新与置换，通常由原设备供应商提供，设备供应商客户资源相对稳定。
（3）技术发展促进市场需求
通信设备制造行业产品及技术的更新换代速度非常快，设备供应商在积极研
究新技术，开发和推广新产品，逐步改变运营商对老产品、低技术含量产品的固
有观念，使其逐步接受和认同新产品，也相应产生新市场和新需求。
（4）需求个性化特点明显
通信设备产品属于资本密集型和技术密集型产品，对研究设计、加工工艺、
生产作业、质量控制、员工素质、装备精度、售后服务等要求均较高，产品市场
反应较快；产品的制式、规模、功能多根据客户的具体需求，以个性化设计和“特
规定制”生产为主，产品品种较多。
（5）市场信息与售后服务非常关键
通信设备制造行业要求制造商具有高度敏感的市场反应和判断力，对市场信
息反馈迅速、准确；运营商投资完成后，对设备维修与维护要求较高，建立与销
售网络配套的售后服务网络，提供及时、完善的售后服务成为通信设备制造商在
业内立足的关键。
（6）受国家宏观政策影响
我国现阶段电信运营业管理体制中，政府具有明显的主导地位，历次电信产
业重组均在政府主导下进行的，而每一次重组均改变电信运营企业的竞争格局，
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决定电信产业的投资规模与方向，同时也影响通信设备制造业的发展方向和速
度。
我国电信市场情况
自上世纪90 年代以来，我国电信行业获得了迅速发展。按固定电话和移动
电话的用户数量统计，目前，我国已经成为全球最大的电信市场，已拥有全球数
量最多的移动和固定电信用户，下图显示1999～2008 年5 月我国移动电话、互
联网和固定电话市场增长情况。
1999～2008年5月我国电信市场增长情况（单位：百万户）
0
100
200
300
400
500
600
700
1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年5月
固定电话用户移动电话用户互联网用户
数据来源：信息产业部《中国电信业发展指导（2006）》及工业和信息化部网站
尽管我国电信市场近年取得高速发展，但与世界主要发达国家相比，我国的
固定／移动电话、互联网用户渗透率仍有相当差距，下图显示2005 年我国和若
干发达国家市场固定／移动电话用户、互联网用户渗透率的对比：
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我国与主要发达国家电信渗透比较（户/100）
5
20
35
50
65
80
95
移动电话渗透固定电话渗透互联网渗透
中国美国日本韩国德国澳大利亚
数据来源：信息产业部《中国电信业发展指导（2006）》
与上述发达国家市场相比，较低的固定／移动电话及互联网渗透率使我国电
信市场仍具有巨大成长空间。
我国通信设备制造业市场容量
我国电信运营业的投资一直保持较高水平，如前所述，2000 年～2007 年我
国电信业固定资产投资规模连续8 年保持在2,000 亿元以上，其中设备投资约占
50%。
本公司所从事的专业领域为通信物理连接设备制造行业，属于通信设备制造
业的细分，2008 年通信物理连接设备行业的市场容量约占通信设备投资总额的
1.8%，下图显示2006～2010 年国内通信网络物理连接设备四子行业合计市场容
量情况。
2006～2012 年国内通信网络物理连接设备四子行业合计市场容量
单位：亿元
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数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深
度调研报告》；注：四子行业指从铜缆配线、光纤配线、户外机房和户外机柜。
2005～2006 年，国内通信网络物理连接设备行业都处于行业低潮期，主要
因为这两年是2G 网络建设和3G 网络建设之间的建设空白期。 2007 年后，3G
试点建设开始，FTTH 试点规模不断扩大，2009 年正式启动3G 建设，国内通信
网络物理连接设备行业市场容量将持续扩大。
我国通信设备制造业市场需求趋势
（1）终端电信市场扩张带来的市场需求
《国家信息产业部发布信息产业“十一五”规划》明确提出：到2010 年，
全国电话用户总数达到10 亿户，其中固定电话用户数达到4 亿户，普及率30 部
/百人，移动电话用户达到6 亿户，普及率45 部/百人；互联网网民人数达到2
亿，普及率15%；基本实现“村村通电话，乡乡能上网”。
（2）3G 的发展带来的需求
《国家信息产业部发布信息产业“十一五”规划》明确提出：“继续推动
TD－SCDMA 等第三代移动通信及其增强型技术的产业化及应用，确立我国在
新一代移动通信领域的竞争优势”。原信息产业部发布的报告显示，中国基础电
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信运营商在3G 网络的投资将在4,000 亿元左右，其中50%以上为设备投资，即
总设备投资超过2,000 亿元。
（3）FTTH 带来的需求
随着用户对网络带宽、稳定性需求越来越高，FTTH接入成本持续下降，FTTH
在我国的应用将有巨大发展空间。与世界其他国家相比，目前我国FTTH 产业发
展相对落后，但已展现良好的发展前景，2008 年前后我国FTTH 将开始得到大
规模发展，FTTH 广泛应用将带动相关通信设备需求大幅上升，下图显示我国未
来几年FTTH 接配线市场规模预测情况。
2008-2012年我国FTTH市场预测（单位：亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
2008年2009年2010年2011年2012年
市场容量
数据来源：易观国际研究2007
2007 年11 月8 日，原中国网通（集团）有限公司发布公告：中国网通预计
投资150 亿元开始实施部分地区光纤到户工程项目，计划3-5 年建成。光纤到户
项目将主要在北方十省区市大中城市实施，大幅提升网络质量，彻底解决现有用
户网速受限制的问题。
（4）其它网络的投资增长的市场需求
除移动网络投资将持续增长外，其它电信网络和其它相关主系统设备（如城
域传输网、接入网等）的投资需求也将越来越大，从而进一步带动对通信设备的
需求。
（5）普遍义务机制的建立带来的市场需求
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普遍义务机制2003 年建立，2004 年开始逐步实施，该机制要求每家运营商
按其收入的一定比例向国家交纳普遍义务服务基金，而该项基金将主要运用于边
远省份和地区的电信投资。目前，该项基金的收入每年约为40 亿元，基金的投
资将加大对通信设备的需求。
6、电信重组及3G 牌照发放影响分析
电信重组及3G 牌照发放的背景及过程
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等三部委于2008 年5 月
24 日联合发布《关于深化电信体制改革的通告》，鼓励中国电信收购中国联通
CDMA 网（包括资产和用户），中国联通与中国网通合并，中国卫通的基础电
信业务并入中国电信，中国铁通并入中国移动。改革重组与发放3G 牌照相结合，
重组完成后发放3G 牌照。
运营商合并重组方式正式敲定，中国电信收购中国联通C 网成为新电信，
中国联通G 网与中国网通合并组成新联通，中国铁通并入中国移动，围绕重组
进行的各项工作随之展开。2009 年1 月6 日，联通集团宣布，联通集团吸收合
并网通集团已经取得国资委的批准并正式生效，合并后新公司的全称为“中国联
合网络通信集团有限公司”（简称“新联通集团”），网通集团将依法注销，这
意味着自2008 年5 月开始的电信重组正式收官。
2009 年1 月7 日，国家工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通
发放了3 张第三代移动通信(3G)牌照，批准中国移动增加基于TD－SCDMA 技
术制式的3G 牌照，中国电信增加基于CDMA2000 技术制式的3G 牌照，中国联
通增加基于WCDMA 技术制式的3G 牌照。
本公司对国内历次电信重组机会的成功把握
上世纪90 年代以来，我国电信行业经历了多次重组，最初为邮政与电信分
拆，1998 年，电信与移动拆分，2003 年，中国电信南北分拆，历次电信重组均
带来电信行业竞争格局的变化，也给电信设备提供商带来巨大的市场机会。
最初邮政与电信拆分时，电信行业开始新的一轮大投资，给国内一大批通信
设备制造商带来巨大商机，尤其是大量的固网投资刺激了交换设备的销售，公司
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与交换设备密切相关的连接设备获得很好的发展机会。1998 年，电信与移动拆
分，移动开始大面积网络建设，公司利用这次机会，对移动公司大量销售传输设
备，公司业务获得了再次飞跃。2003 年，电信拆分成立电信及网通两家固话运
营商，北方电信与南方网通大量投资空白区域网络建设，公司主动调整营销架构
和模式，又一次牢牢抓住市场机会，进一步奠定了行业优势地位。
电信重组及3G 牌照发放给本公司带来的市场机会
本次电信重组在3G 牌照发放之前，优先对几大运营商进行业务重组，使重
组后的运营商成为全业务运营商，并且依靠市场和新业务的力量调整失衡的电信
结构，建立相对均衡的市场发展体系。
据行业内预计，未来5 年内我国3G 建设投资总额为4,299 亿元，这将给参
与我国3G 业务发展的电信运营商、电信设备商和服务提供商等带来良好的发展
机会，预计2009 年将出现3G 建设高峰，3G 业务的开展，将直接推动相关设备
厂家的业绩提升。
（1）中国电信
中国电信取得3G 牌照后，利用已有的用户资源大力发展CDMA 业务，加大对
CDMA 网络的优化和投资原北方网通优势区域内的固网投资建设将同步扩张。在
完成CDMA 网络设备的集中招标和采购之后，中国电信利用CDMA 网络升级的优势，
全面展开了3G 网络的建设工作。中国电信一直是本公司的优势市场，MDF、ODF
类产品在中国电信的在网使用率多年来稳居行业第一，DDF、综合柜等产品亦占
据较大的份额，中国电信和联通C 网所组成的新电信实现全业务运营，将为本公
司带来移动网络建设中大规模应用的新机会。新电信仍将是公司配线（MDF、DDF、
ODF、综合柜等）、户外产品（户外机柜、户外机房、天馈线附件等）全线产品的
最主要市场。
（2）中国移动
中国移动取得3G 牌照后，将在原本具有较高覆盖的GSM 网络基础上分批重
点发展TD 业务。中国移动将在TD 运营上三年内的投资规模将近2,000 亿元，根
据中国移动最新公布的数据，2009 年中国移动计划在TD 上投资588 亿元，新建
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TD 基站约6 万个，届时TD 网络的基站总数将超过8 万个。中国铁通并入后，中
国移动可能会在合适的机会利用铁通原有宽带网络资源，开拓具有广阔发展潜力
的宽带数据业务市场。本公司多年来在固网及宽带接入基础网络架构方面深厚积
累的产品技术优势将带动公司ODF、DDF、MDF 等传统配线产品在新移动的销售扩
张；公司在基站建设配套产品具有较佳过往业绩的户外机房、天馈线附件等将扩
大已有优势。
（3）中国联通
新联通取得3G 牌照，选择了国际用户基础最好的WCDMA 技术制式，将加大
对GSM 的优化和投资，同时利用成熟的WCDMA 技术快速发展3G 业务。公司在老
联通的客户基础较好，在很多省区具有较强的市场优势。老网通一直是本公司的
主推优势市场，公司产品大量应用于老网通大型枢纽局、中心局。截至2009 年
6 月底中国联通在44 个城市新开通了3G 试商用网络，加上此前已经进行试商用
的56 个城市，中国联通3G 试商用城市已达到100 个。联通和网通组成的新联通
实现全业务运营，将给公司原已具备的客户、品牌基础将带动公司配线（MDF、
DDF、ODF、综合柜等）、户外产品（户外机柜、户外机房、天馈线附件等）带来
新的市场机会。
（4）集中采购的机会
电信重组后，运营商由六家合并到三家，原来仅以个别地区的某个运营商为
主要业务来源的小型设备厂家经营难度加大，可能逐步退出市场。随着运营商整
合的进行，设备提供商的原有业务覆盖率将直接影响其未来的市场的占有程度。
公司原来在各个运营商中均有着较高的覆盖率，且发展均衡，在未来发展合并中，
公司将获得更多的市场机会，进一步巩固市场优势地位。
报告期内，公司针对电信重组及3G 牌照发放的提前准备及取得的效果
（1）营销方面
2007 年开始，本公司即开始准备随时应对运营商合并后的可能变化，主要
策略有：一是公司组织力量对现有客户状况进行集中梳理，重点对可能在合并过
程中有巨大变化的客户关系体系统进行专门维护；二是针对在本次调整中变化较
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大的两个运营商联通及网通，更加密切的关注对方的变化及进展，不断增加与对
方接触面。最后，公司比以前更加关注中国铁通。针对联通对活动机房应用的特
殊需求，本公司加快应急通讯机房、集装箱机房等产品的市场化进程，在多个省
市推广，已得到小规模应用。
（2）技术研发方面
公司从2006 年开始即对重组和3G 牌照发放后的产品技术发展趋势进行分
析，在此基础上进行2007、2008 年度新产品研发立项。
针对3G 牌照发放，公司重点立项进行3G 基站舱体的研发，结合3G 基站设
备特点，设计适合3G 应用的小容量、建站周期短、建设成本较低、易搭建、易
拆迁户外通讯机房及户外通讯机柜，并高度集成电源、防雷、节能温控等相关配
套设备。
针对重组后运营商全业务运营，公司预计未来几年内固网宽带建设会迎来新
的发展，将FTTH 业务应用系列产品列入重点研发项目，主要包括：线路段光缆
分纤设备、接入段ONU 综合接入箱、关键器件冷接子及现场连接器等。
针对重组后数据业务量大幅增长，公司预计IDC（互联网数据中心）机房建
设需求会有较大幅度增长，重点立项进行IDC 机柜的研发设计。公司结合IDC 机
房设备特点，以高强度、标准化、模块化机柜作为载体，将节能作为主要控制要
素，采用合理的散热方案，配合实现了IDC 机房制冷系统的优化运作。
（3）产品方面
面对即将到来的3G 建设高峰，公司相关产品项目主要有：适合3G 应用的小
容量、建站周期短、建设成本较低、易搭建、易拆迁并高度集成电源、防雷、节
能温控功能的户外通讯机房及户外通讯机柜，相关配套设备；专门针对中国联通
活动机房应用特殊需求的应急通讯机房、集装箱机房；专门针对中国移动使用范
围和区域相对较多，具备活动防盗性能的活动机房等。
（4）物流设计方面
针对3G 建设带来的机房使用量的快速增长，本公司在国内销售体系中设立
工程服务中心，全面负责机房业务的研发设计、生产发货、工程安装等全程运作。
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同时，为应对3G 基站建设量大、供货时间紧张等状况，公司积极拓展本地
化供货资源，将物料有效分类，对于无特殊技术及质量要求的部分物料充分利用
本地供应优势，既保障了交货的及时性，又有效地实现了成本控制。
7、FTTH 发展前景以及为本公司带来的机会
FTTH 发展前景
FTTH 的规模增长在2008 年已经显现，中国光通信行业在2009 年仍将保持
高速增长，2010 年FTTH 催生的巨大增量市场将继续维系中国光通信行业高速增
长的态势。
根据长江证券研究部数据显示，2009 年至2013 年，中国FTTH 设备市场规
模分别为：57 亿元、l04 亿元、l54 亿元、175 亿元和275 亿元，共计790 亿元。
预计2009 年至2013 年，FTTH 将催生一个高达800 亿元规模的光系统增量市场。
（1）三大运营商对FTTH 保持较高投入，基于PON（无源光网络）的FTTH
建设开始全面铺开
FTTH 建设目前主要由电信运营商主导，国内电信运营商合并为中国电信、
中国移动、中国联通后，三家运营商分别形成了不同的宽带运营模式。基于原有
的铜缆网络，中国电信在南方发展以ADSL 为主，FTTH(FTTB 或PON)为辅的宽带
建设模式，中国电信在北方省份依靠FTTB+LAN（光纤到大楼+局域网）、FTTB+ADSL
（光纤到大楼+ADSL）的方式参与竞争。中国联通在南方省份和北方省份的建设
情况与中国电信相反。
中国电信和中国联通近两年分别进行了FTTH 设备互联互通验证和基础网络
建设的实践摸索，基本形成了针对不同客户需求和不同建筑物的建设方案，从
2009 年开始，基于PON（无源光网络）的FTTH 建设开始全面铺开。2009 年三大
运营商对3G 建设的投入需要大量资金的同时对FTTH 仍保持较高投入。
（2）综合考虑能耗，维护等因素后，FTTB+ADSL 光纤到户实现方式的成本
已经低于纯ADSL 宽带接入方式
在住宅用户市场长期以来ADSL 接入技术占据了绝对的统治地位，但随着网
络内容快速向音频视频等多媒体内容发展，拥有大数据量的高清视频资源在网络
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上快速传播，这些快速增加的网络带宽需求是ADSL 技术所不能承担的。同时由
于光传输设备、光器件、光纤光缆及光缆配套设备的成本大幅度下降，FTTH 建
设成本也随之下降，由于用户规模较小，每户摊薄的费用较少，FTTB+ADSL 光纤
到户实现方式已具备替代ADSL 接入的成本优势。
FTTH 规模增长给本公司带来较好的投资机会
本公司自创立以来一直致力于通信物理网络产品的研发和生产，本公司是国
内第一台光缆交接箱和第一台大容量光纤配线架的生产企业。FTTH 目前仍然由
电信运营商主导，但由于其末端已经进入到用户驻地网（小区、商业大楼等都属
于用户驻地网），根据公信部相关规定，用户驻地网产权属于开发商和业主，电
信运营商不得进行排他性经营，驻地网的建设是完全开放的。
本公司的分销平台主要进行综合布线产品的销售，经过近年来的发展，本公
司在综合布线的市场知名度已位居国内外品牌前列。随着电信市场的开放和向驻
地网延伸，分销网络不仅可以保证综合布线产品的市场销售，也能促进通信接配
线产品的销售，对公司的在FTTH 市场的持续发展起到强有力的支持。
8、行业发展的有利因素
国家产业政策支持
我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划》提出：“要根据数字化、网
络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件等核心产业，重点培育数字化
音视频、新一代移动通信、高性能计算机及网络设备等信息产业群，加强信息资
源开发和共享，推进信息技术普及和应用”。同时提出“要加强宽带通信网、数
字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进‘三网融合’，健全信息安全
保障体系。”
信息化建设投入加大，结构调整
政府上网、企业上网、家庭上网三大工程正在积极推进；金卡、金关、金税
等信息化重大工程也在加紧实施；随着西部大开发战略的推进，以及振兴东北和
中部崛起战略的实施，中西部和东北地区的信息通信建设必将带来更多的用户增
长。
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技术替代速度加快
通信设备是一种专业性很强的设备，对技术先进性和产品适用性的要求很
高。信息技术的迅速发展要求通信设备制造业及时调整产品结构，淘汰不适应市
场需要的产品和技术，压缩市场发展空间不大的产品，开发市场亟需、有潜力的
高技术产品。
海外市场提供了新的机会
海外市场为设备厂商提供了新的机会。由于世界各国通信行业水平参差不
齐，许多国家尤其是新兴发展中国家和地区（东南亚、南亚、非洲、中东、俄罗
斯等）仍处于建设与完善通信基础网络的阶段，传统的通信设备仍有较大需求。
行业内公司整合
过去的几年特别是2007 年以来，受国内电信运营商集中采购、国内外大型
主设备商战略调整影响，国内大部分中小通信物理连接设备制造企业在市场竞争
中已基本失去竞争优势，被迫退出市场或被其它公司收购。比如，广东地区原邮
电部属企业已经全部退出，原华海公司被新海宜收购，世纪人公司被美国ADC
公司收购。市场份额越来越向具备技术研发优势、市场营销网络优势及国际市场
竞争优势的行业领先企业集中，未来，随着电信重组，国内外主设备商的战略优
化，该趋势将更加明显。
9、行业技术特点
通信物理连接设备技术精度要求高
物理连接设备技术精度直接影响通讯网络的运营效果，物理连接设备故障占
通信链路60-80%的故障概率，据Anixter 公司统计，世界上50%的网络问题由物
理连接导致，光通讯固有的大容量传输要求链路的绝对可靠性，一个骨干光链路
如果中断，每小时可导致数十亿美元的损失。
综合解决方案设计技术要求全面
目前电信运营商的需求已由过去单一的设备需求升级到综合解决方案需求，
通信设备制造商除具备必要的新产品开发能力外，更重要的是能根据运营商的个
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性化需求，开发和设计出包括产品、方案、运营及维护一体的综合解决方案，综
合解决方案需要全面的技术支持。
3G 的技术特点
3G 是英文3rd Generation 的缩写，指第三代移动通信技术，能处理图像、音
乐、视频流等多种媒体形式，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信
息服务。从电信产业链角度，3G 链条上包括内容提供商、增值集成商、电信运
营商、服务提供商、设备提供商、终端制造商以及上游元器件厂商和半导体、材
料供应商等。
FTTH 的技术特点
FTTH 网络能满足未来网络对速度追求的基本设施，具备实施多元化业务服
务能力，可提供稳定品质的通信服务，提高住宅生活品质的价值。FTTH 技术不
断推陈出新，从有源接入方式到无源接入方式，从MC（媒体转换器）发展到点
到APON、EPON 和GPON 等PON（无源光网络）技术。目前，PON 技术成为
当前实现FTTH 的首选方案。
技术更新换代速度快
电信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次
技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致，通信设备制造企
业需具备较强的研发能力和技术积累，技术开发成本较高。
我国技术成熟度较高
电信业在国民经济和社会发展中处于基础性、战略性、先导性地位，国家重
视程度高，投入大，相关行业发展迅速。目前通信设备制造业能够满足日新月异
的电信发展需求，除少数核心技术外，均已达到国际先进水平，技术成熟度高。
10、行业竞争状况
我国通信设备制造市场开放程度已经达到较高水平，目前已成为发展迅速和
竞争较为激烈的产业之一。
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上世纪90 年度中期以前，国内通信设备市场主要被欧美品牌产品占据，上
世纪90 年代中期以后，随着国内通信设备制造技术的成熟以及电信运营商实行
分包采购，外资企业丧失了技术优势，而成本劣势逐步显现，已基本退出市场，
现阶段行业内的竞争主要来自于国内企业。
2002 年国内电信业经历大规模重组后，运营商之间的竞争更加激烈，各运
营商积极扩建网络规模，提升网络服务，通信设备制造企业通过提高通信设备技
术含量和综合产品配套服务能力，以进一步满足运营商发展需要。
2002 年，《电信业务经营许可证管理办法》出台，信息产业部进一步强化
了电信业务市场准入制度，并根据新的许可证审批流程对新申请者进行严格审
核，有利于减少通信设备市场恶性竞争，促进产品、技术领先企业的发展。
2005 年以来，国内电信运营商陆续开始实施集中采购，集中采购对设备供
应商的核心要求是公司整体实力及产品价格水平，对于规模化、整体实力较强的
设备供应商利大于弊，规模、技术、价格、供货速度等方面处于劣势的众多中小
型设备供应商生存越来越困难，逐步退出市场或被其他优势企业收购。
11、行业进入壁垒
设计和提供综合解决方案壁垒
电信运营商需求的升级要求通信设备制造企业具有提供综合解决方案的能
力，相较一般产品制造，设计和提供综合解决方案要求企业具备更深入了解客户
需求，更全面的技术研发及更完善的供应链管理体系等综合能力，新进入厂商短
时间内难以具备这些综合能力。
技术壁垒
通信设备技术含量高，涉及多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉形
成的高新技术领域。通信设备产品的技术升级速度快，企业只有通过持续不断的
技术创新和研发投入，才能保持其产品的技术领先。新进入的厂商在技术方面需
要经过长时间的积累。
制造工艺壁垒
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通信设备生产过程的工艺控制对产品质量具有重要作用，特别是大规模生产
中，需要有经验丰富的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划合理的人
才梯队结构相互配合，才能根据市场需求进行产品的工艺设计，并利用科学的制
造流程实现大规模工业化生产，新厂商短期内难以具备该等条件。
产品认证壁垒
通信设备行业的产品认证需要较长时间，一方面，产品性能必须要符合本行
业内通用的技术标准；另一方面，通信设备厂商必须要通过客户个性化的认证，
才能获得客户采购的供应权，该等认证涉及管理体系、技术水平、生产能力、在
网使用量、长期供货信用记录等各个方面。
供应链管理效率壁垒
目前，国际电信运营商的竞争日趋激烈，通信网络建设速度和通信服务质量
是电信运营商竞争的关键要素，设备供应商必须快速提供综合解决方案以满足电
信运营商的要求，这必然要求供应商具备高效的供应链管理体系，新进厂商在短
时间内难以具备及产品开发、解决方案设计、核心零部件生产、装配集成、快速
安装和供应商管理的高效供应链体系。
客户关系壁垒
通信网络连接设备为通信网络的重要组成部分，通信网络连接设备生产商通
过相关试用和认证，成为供货商后，与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会
轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要很长时间；通信连接设
备行业内定制化产品较多，为满足其个性化的产品需要，供货商与客户的关系也
相对稳定。
三、公司面临的主要竞争状况
1、主要产品同行业竞争格局和市场化程度
通信网络接配线类产品
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上世纪90 年代中期，我国研发出第一套光纤配线系统，随着国内配线系统
技术的成熟以及电信运营商实行分包采购，外资企业丧失了技术优势，而成本劣
势逐步显现，现已基本退出市场，目前行业内的竞争主要来自于国内企业。
MDF 类产品：因体制及历史原因，MDF 厂商规模普遍不大，分布较广，多
依赖本地化市场生存，目前市场集中度较低。自2005 年10 月1 日起，MDF 类
产品使用全新的YD/T694-2004 行业标准，新行业标准提高了技术含量和市场门
槛，目前已通过泰尔认证中心检测的厂家有华为、日海通讯等38 家企业。新行
业标准实施后，市场资源将逐步向优势企业集中。
ODF 及DDF 类产品：该两类产品为通信网络配线新产品，工艺技术及设计
门槛较高，生产厂家多为具备一定规模的企业，掌握核心技术并实现规模生产的
企业只有数十家，产品集中度较高，行业竞争相对比较成熟、理性。
通信网络保护类产品
目前，国内专业生产户外通信机柜、户外通信机房的厂家很少，具备一体化
生产能力的厂家更少，由于户外产品涉及技术领域广，国内企业目前还处于相对
落后水平，进入行业普遍时间不长，只有几家优势企业能对内部防护、动力、环
境保障等功能子系统进行研究和开发，具备和国外厂商竞争的能力。
综合布线类产品
综合布线产品在国外已经发展近二十年，目前国际市场占主导地位的基本为
国际型大企业，国外产品占据国内综合布线高端市场，国内产品占领广大的中低
端市场，目前国内主流厂家产能远不能满足市场需要。
2、行业内的主要企业
全球优势厂商
全球范围内，在通信网络物理连接设备制造行业最具实力的公司为美国
ADC 公司和3M 公司，以下是两公司的详细情况：
（1）美国ADC 公司
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美国ADC 公司创建于1935 年，是全球最大的连接产品、宽带接入产品、电
信软件和系统集成供应商之一。其产品广泛用于综合视频、数据和话音等多种业
务的电话网、有线电视网、互联网以及广播、无线和专用通讯等网络，可以通过
光纤、铜缆、双绞线等多种传输介质实现本地接入、高速传输和网络管理。2004
年收购德国KRONE 公司，成为全方位宽带布线和通讯专业公司；2007 年11 月，
ADC 收购国内的深圳世纪人通讯设备有限公司。
（2）3M 公司
3M 公司涉足通信行业的历史可追溯至100 多年前，目前，3M 公司的产品
已发展到涵盖从中央机房，外线到楼宇布线的数万种产品，涉及范围广泛到能够
满足几乎所有通信电缆及光缆的接续，保护，交叉配线及维护的要求。产品被广
泛应用于全球各大主要电信运营商。
公司与同行业竞争对手的比较
本公司所从事的通信网络物理连接设备行业属通信设备制造细分行业，目前
通信网络连接设备行业的主要厂商有：日海通讯、南京普天通信股份有限公司、
深圳世纪人通讯设备有限公司、宁波隆兴电信设备制造有限公司等，下表是国内
通信网络物理连接设备企业综合排名情况。
排名 企业 2006～2008年合计销售额（万元）
1 深圳日海通讯技术股份有限公司 96,828
2 南京普天通信股份有限公司 65,721
3 深圳世纪人通讯设备有限公司 64,243
4 宁波隆兴电信设备制造有限公司 56,357
5 常州太平电器有限公司 51,679
数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深
度调研报告》，排名依据各公司通信网络物理连接设备（包括接配线产品、户外机房产品、
户外机柜产品）2006～2008 年的合计销售额。
下表是各细分产品排名情况：
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主要产品 行业排名和主要竞争对手
光纤连接（ODF）
1、深圳日海通讯技术股份有限公司
2、深圳世纪人通讯设备有限公司
3、宁波隆兴电信设备制造有限公司
4、南京普天通信股份有限公司
5、常州太平电器有限公司
通信网络连
接、分配类产
品
铜缆连接（MDF、
DDF）
1、深圳世纪人通讯设备有限公司
2、深圳日海通讯技术股份有限公司
3、南京普天通信股份有限公司
4、常州太平电器有限公司
5、宁波隆兴电信设备制造有限公司
户外机房
1、深圳市华为安捷信电气有限公司
2、深圳日海通讯技术股份有限公司
3、常州华奥通信工程有限公司
4、东莞市一信实业有限公司
5、南京普天通信股份有限公司
通信网络保护
类产品
户外机柜
1、深圳日海通讯技术股份有限公司
2、南京普天通信股份有限公司
3、宁波隆兴电信设备制造有限公司
4、江苏荣联科技发展有限公司
5、常州太平电器有限公司
数据来源：《2006 年-2012 年中国通信网络物理设备细分市场研究及重点企业竞争力深
度调研报告》，排名依据各公司2008 年的销售额。
公司产品技术先进性
公司拥有通信网络物理连接、分配、保护和综合布线系统的完整产品系列，
在长期的通信网络物理连接领域的生产经营过程中，公司积累了丰富的技术和工
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艺经验；根据市场不断变化和升级的通信物理连接设备需求，公司进行持续研发
投入，开发出具有竞争力的新产品和新工艺。
（1）公司主要产品技术先进性情况
公司各产品的技术和工艺水平在国内处于领先水平，详细情况见下表：
主要产品 技术先进性
光纤连接
（ODF）
?? 国内首创户外光缆交接箱；
?? 国内首创熔配一体化模板；
?? 人性化设计，获多项专利。
铜缆连接
（MDF、DDF）
?? 高密度的卡接技术；
?? 宽带网络的线路保护技术，填补了国内空白；
?? 户外运用防潮防水防腐等领先的防护技术。
通信网络
连接、分
配类产品
光纤连接器
?? 超高精度光纤连接器的开发和生产，实现微米级光纤对
中连接；
?? 全系列光纤连接器设计制造能力；
?? 光纤研磨及光纤连接器核心设备的设计开发能力；
?? 国内唯一满足美国GR326 标准的厂家。
户外机房
?? 防水节能防盗的机房产品，国内唯一通过泰尔认证；
?? 国内唯一同时掌握自动粘接、热压粘接和模具发泡等三
种主流制造技术的厂家；
?? 具备全国领先的淋水实验设备，检测能力全国领先；
?? 牵头起草户外机房行业标准，推动并协助电信运营商企
业标准的制定。
通信网络
保护类产
品
户外机柜
?? 率先通过泰尔认证，牵头起草户外机柜行业标准，推动
并协助电信运营商企业标准的制定；
?? 创新隔热材料及隔热结构设计，领先热设计开发平台；
?? 全系列的模块化设计，拼装式扩容；
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主要产品 技术先进性
?? 冷轧板、铝板等主流板材的自动化批量加工技术。
综合布线
系统
综合布线系统
?? 国内首家推出增强型六类产品（超六类产品），并获得信
息产业部测试通过；
?? 至强型110 配线架实现高密度、线缆保护、主流打线方
式等多项功能，是业内功能最强产品；
?? 精密装配技术，实现自动装配设备用于产品量产；
?? 国内行业标准的主要起草厂家；
?? 高频传输产品的试验和检测能力，拥有实验室级检测环
境。
（2）公司保持持续技术先进性的计划
公司将不断加大技术研发的投入，快速开发适应市场的新产品，设计专业的
通信设备解决方案，继续以领先的专利和行业标准抢占技术制高点。公司技术研
发将重点加强模块化设计能力，综合考虑制造和物流的经济性、安装便捷性和性
能可靠性，进行集成方案的设计，通过集成设计能力的不断提升，提升产品的竞
争力。公司将通过设计与工艺创新，降低工艺加工成本，提高成熟或普通产品的
价格竞争力和获利能力；公司还计划引入研发领军人物，搭建高水平研发团队，
提高精密设计和工艺设计方面核心能力。
公司综合竞争实力
公司的综合竞争实力主要表现在营销和市场优势、专业的技术和研发实力、
3G 和FTTH 市场先发优势、市场导向的战略制定和执行能力、高效的供应链管
理体系等。
（1）公司综合竞争优势情况
下表是公司在竞争优势各方面与竞争对手的比较：
竞争点 公司竞争优势 竞争对手一般水平
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竞争点 公司竞争优势 竞争对手一般水平
市场和客户
覆盖度
?? 产品和服务覆盖全国所有省份；
?? 进入全球20 多个国家和地区；
?? 国内所有电信营运商；
?? 30 多家全球电信运营商；
?? 10 多家知名主设备商。
?? 一般是局限于局部市场；
?? 较少进行海外销售；
?? 某一个或几个电信营运商；
?? 极少全球电信运营商；
?? 较少知名主设备商。
营销能力
?? 具备电信运营商的分级营销能力；
?? 与全球运营商、主设备商广泛合
作，快速响应客户需求；
?? 跨产品协同推进国内运营商市场；
?? 建立完善的分销渠道。
?? 电信运营商的营销层次相对单
一；
?? 没有或较少与全球运营商、主
设备商合作，反应速度较慢；
?? 缺乏多产品协同营销。
研发
?? 公司共获得专利56 个，主持或参
与起草10 项通信行业标准；
?? 主动快速地满足客户需求；
?? 研发团队长期经验积累；
?? 公司的技术中心被认定为深圳市
企业技术中心；
?? 国家高新技术企业。
?? 较少拥有自主专利；
?? 研发团队规模较小；
?? 市场反应速度较慢。
产品覆盖度
?? 提供全系列的通信网络连接、分
配、保护产品和解决方案。
?? 产品局限于一类或几类，未形
成系列。
供应链管理
?? 完备的工艺加工、质量控制体系；
?? 全面整合珠江三角洲物流资源；
?? 对外协供应商的质量控制能力。
－
战略制定和
管理能力
?? 管理团队富有战略眼光；
?? 采用先进绩效管理模式；
?? 较强的财务风险防范和内部控制
－
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竞争点 公司竞争优势 竞争对手一般水平
能力。
（2）公司保持持续竞争优势的计划
本公司致力于成长为全球领先的通信网络物理连接设备和解决方案提供商，
将继续专注于为全球电信运营商、主设备商和集成商提供一流的通信网络物理连
接、分配、保护产品及综合布线解决方案。公司未来将进一步提升技术研发实力，
拓展和深化国内国际营销体系，优化供应链管理，不断扩大在国内市场的领先地
位和国际市场的市场份额，保持持续的竞争优势。
3、市场份额情况
根据通信网络物理连接设备市场容量情况合理测算，2008 年，公司MDF 和
DDF 产品约占全国市场的9%，ODF 和光纤连接器产品市场份额约为11%，户
外通信机房约占全国市场的14%，户外通信机柜产品约占全国市场8%，公司综
合布线系统市场份额较小，约占全国市场的2.0%。
4、公司的竞争优势和劣势
公司的综合竞争实力主要表现在营销和市场优势、专业的技术和研发实力、
3G 和FTTH 市场先发优势、市场导向的战略制定和执行能力、高效的供应链管
理体系等。
营销和市场优势
公司设立国内和国际两个营销体系，搭建国内电信运营商、电信主设备商、
海外直接销售及综合布线四个销售平台，对国内外客户进行全面系统的营销服
务，最快理解和把握客户需求。
本公司在全国设有7 个销售大区和32 个销售办事处，200 多位专业销售人
员对全国各省市电信运营商全面渗透，及时发现客户最新需求，迅速提供专业解
决方案和个性化贴身服务，公司与中国电信、中国移动、中国联通等三大运营商
建立了稳定信赖的长期合作关系。
公司专设大客户部服务国内外一流主设备商，直接参与其供应链管理体系，
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与其合作开发核心通信设备，为其提供专业综合解决方案。公司已成为全球主设
备商供应链不可或缺环节，是华为、中兴、诺基亚—西门子、阿尔卡特—朗讯、
爱立信、北电等10 多家知名主设备商的主要通信网络物理连接、分配、保护综
合解决方案及产品供应商。公司在国际市场拓展过程中，逐步发现和理解海外电
信运营商的需求，通过海外办事处和当地代理商为其提供综合服务。
目前，公司产品已进入全球20 多个国家和地区，服务30 多家海外电信运营
商，特别是在印度、巴基斯坦、越南、俄罗斯、尼泊尔、尼日利亚等新兴国家和
地区的通信设备市场，公司更是占据明显优势。报告期内，公司国际市场销售额
（直接和间接）由2006 年的4,137.26 万元增长到2008 年的9,859.49 万元，2008
年，公司国际市场销售占公司全部销售收入的23.97%。在国内市场整体保持稳
定的情况下，国际市场销售有力促进了公司整体经营业绩的提升。
专业的技术和研发实力
本公司是国家高新技术企业，公司创始人王文生先生及核心团队具有深厚的
通信设备制造行业技术背景，公司自设立以来，一直把技术研发作为战略重心之
一，公司技术研发以深刻理解客户需求为基础，以市场化和项目化为导向，以快
速开发新产品和提供专业解决方案为目标，始终站在国际通信设备行业技术研发
的前沿领域。
本公司始终坚持自主创新，所有产品核心技术均系自主研发。依托一支超过
100 人的高素质研发团队和富有创造力的研发体制，报告期内，公司以中等规模
的研发投入，取得丰硕的研发成果，截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利
56 个，正在申报的专利55 个，其中大部分专利技术处于国内领先水平。
公司积极参与行业标准制定，主持起草《通信系统用室外机房》（YD/T
1624-2007）、《通信系统用户外机柜》（YD/T 1537-2007）和《通信用单芯光
纤机械接续器》（报批中）三项通信行业标准，同步抓住将具有自主知识产权的
创新技术植入标准的主动权，通过技术专利化、专利标准化、标准国际化，保持
公司在行业内技术研发的持续领先优势。
电信行业专业分工程度逐步提高，电信运营商和主设备商对整体化解决方案
的需求越来越强烈。经过国内外市场多年的积累，公司具备了在不同气候、不同
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地域、不同操作习惯及不同成本结构等条件下快速设计整体解决方案的能力，能
满足不同客户、不同层次的多方位需求的能力，在业内形成良好口碑。国内营运
商和跨国设备商在通讯连接业务方面的方案运用，基本会优先考虑本公司提供的
解决方案。
3G 和FTTH 市场的先发优势
3G 和FTTH 是未来通信市场的主要发展方向，各运营商在试点期间即开始
使用本公司3G 和FTTH 相关产品和服务，消费和操作习惯逐渐形成，一旦3G
和FTTH 市场开始大规模启动，公司目前的技术、营销和产品储备必将形成先发
优势。
公司在2004 年开始开发3G 相关产品，是业内首家提出并向国内电信运营
商大力推广“户外一体化解决方案”的厂商，为此，信息产业部委托本公司牵头
起草《通信系统用室外机房标准》（YD/T1624－2007），是国内首次由设备商
起草制定的行业使用标准，公司户外通信机房销售额从2005 年的2,649.19 万元
增长到2008 年的5,683.13 万元。
公司在中国电信上海、武汉、广州试点项目中提供FTTH 核心产品并全程参
与试点工程建设，产品和服务得到建设方的充分信任，参与试点积累的经验将有
力促进公司新产品开发和生产销售，为公司将来全面介入FTTH 大规模建设打下
了良好基础。
市场导向的战略制定和执行能力
以王文生先生为核心的公司管理团队富有战略眼光，着眼长远，以前瞻性、
全球化的战略思维把握行业变局的每一个关键点，制定切实可行的公司战略；公
司职业化的经理人队伍具备丰富的行业经验，切实执行既定战略。报告期内，公
司成功制定并实施了“海外市场战略”、“省级运营商密集布局战略”、“价格调整
战略”、“新产品推出战略”。
2004 年，公司制定和实施“海外市场战略”，投入大量主设备商认证费用，
海外市场营销布局费用，凭借公司综合实力，公司与主设备商建立稳定的合作关
系，成功拓展海外市场，平稳度过行业发展低迷期，为未来海外市场发展和应对
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可能的国内运营商采购模式再次变革打下良好基础。
2005 年，公司制定和实施“省级电信运营商密集布局战略”和“价格调整
战略”，形成全国性营销网络，建立良好客户关系，在行业低迷期维持公司稳定
增长，强化集中采购入围的核心要素——“各省级运营商推荐程度”和“价格”，
公司在集中采购中形成了规模、技术、产品、服务和价格的全面优势，市场份额
大幅提升，集中采购核心供应商的地位进一步稳固。
2004 年，公司制定和实施“新产品推出战略”，投入大量研发费用，陆续推
出户外机房、户外机柜和光纤连接产品，丰富产品线结构，在行业低迷期弥补传
统产品增长乏力，为未来3G 和FTTH 市场打下良好基础。
公司将进一步深化现有战略，并计划通过投入大量研发、检测及高性能制造
装备，实施“产品线升级战略”；公司将进一步提升公司内部供应链管理效率并
整合外部供应商，实施“供应链整合与成本控制战略”。
公司管理层确信：公司有能力科学制定和有效执行公司现有和未来战略，有
效提升公司价值。
高效的供应链管理体系
本公司不断优化供应链管理，充分利用珠三角地区世界领先的机械、电子配
套产业链及物流优势，整合外部供应商、第三方物流商，将其统一纳入公司供应
链管理体系，共享公司库存、生产计划和客户需求信息，确保公司原辅料及时优
质的供应，产品快速、安全送抵客户。公司内部专设供应链管理部，负责供应商
管理和原材料采购，供应链管理部与生产计划及销售部门密切协作，确保供应链
管理的内部效率。
公司一直秉承“标准化是企业运行的基石”，全面执行ISO9001:2000 质量
管理体系和ISO14001 环境管理体系，标准化经营渗透到技术研发、物料采购、
质量控制、生产管理、环境保护等环节，严格的标准化经营极大地提高了公司供
应链效率和市场反应速度，大大缩短客户提出服务需求到提供完整解决方案的时
间。
公司竞争的劣势
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公司与国外知名通信物理设备制造企业（如ADC 公司、3M 公司）相比，
在规模、资金筹措等方面仍然处于一定劣势。
（1）规模劣势
尽管公司目前已是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，但相比同行国
际知名企业，公司在规模方面仍有较大差距，全球行业龙头ADC 公司2008 财年
实现收入超过14 亿美元。
（2）资金筹措劣势
公司的经营环境和客户结构决定公司在生产经营过程中，对日常营运资金的
需求较大，应收账款和存货占用资金量较多，随着公司经营规模的进一步扩大，
对资金的需求量越来越多，公司的资金筹集能力已成为公司发展的瓶颈之一。
四、公司经营模式和产品
1、公司经营模式
公司经营模式
本公司以营销和技术研发为重点，前瞻性地发现和理解通信市场最新市场需
求，为全球电信运营商、主设备商和集成商提供一流的通信网络连接、分配、保
护产品及整体解决方案；公司始终坚持“标准化”经营理念，拥有高效的供应链
管理体系，通过整合外部原辅料供应商和第三方物流商，不断提高公司运营效率
和市场反应速度。
公司整体业务流程
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公司研发模式
本公司秉承市场化导向的研发理念，各部门密切协作，及时捕捉和理解全球
通信设备制造领域的最新需求，快速开发出符合客户需求的新产品和综合解决方
案；公司实施“专利先行、标准制胜”研发策略，将核心技术和工艺快速转化为
专利和行业标准，取得技术研发的主动权和持续领先优势。
公司销售模式
本公司实施“全球化”的销售战略，建立国内、国际两个销售体系，搭建运
市场需求
快速产品开发 设计解决方案
供应链计划
钣金加工
装配、集成
采购
钣金件
核心模块加工注塑加工
核心模块设计
核心模块注塑件
保护产品 接配线产品综合布线
物流商
原辅料
配送、安装、调试
维护、持续服务
集成商 运营商主设备商
综合解决方案
外部支持
供应商
高效供应链管理
全球客户
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营商、主设备商、海外直接销售和国内综合布线系统分销四个销售平台，通过密
集的营销网络布局和全面深入的营销服务，不断创新销售模式、拓宽销售渠道、
扩大国内外核心客户数量、提升国内外核心客户合作层次。
公司生产模式
本公司根据行业经营特点，根据客户个性化需求，采用“以销定产”方式组
织生产；公司拥有完整的钣金、注塑和核心模块生产加工体系和较强的装配集成
能力，按照严格的生产管理标准、质量标准，为客户快速提供一流的标准或定制
设备。
公司采购模式
本公司面向市场独立采购，原材料以国内供应为主。公司在多家供应商报价
基础上采用比价招标或市场行情议价确定供应商，单个产品供应商保持一主多次
格局；公司内部采购管理以供应链管理部为主导，多部门联合参与。
2、公司主要产品
公司主营产品有三大系列：通信网络连接、分配类产品，通信网络保护类产
品，综合布线类产品，公司以三大系列产品为基础，向全球电信运营商、主设备
商和集成商提供通信网络连接、分配、保护产品及整体解决方案。
通信网络连接、分配类产品
通信网络连接、分配类产品主要包括MDF、ODF、DDF、光纤连接器和与
其配套的网络机柜。
（1） MDF
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MDF 产品完成对语音信号进行连接、分配、保护和管理，确保语音信号通
过通信电缆准确、安全到达终端用户。按照传输带宽的不同分为宽带（XDSL）
和窄带两类产品，本公司生产的音频配线产品主要是各种型号的总配线架、配线
柜和配线箱，产品由架（柜、箱）体、接线排、保安单元及附件等部分组成。
宽带（XDSL）产品根据分离器在线路中的位置不同分为两类：一类高密度
接续模块，一类为分离器内置式（将语音分离器内置于接续模块内），从而实现
宽带连接，如下图所示。
（2） ODF
高密度模块 带分离器XDSL 模块 XDSL 分离器
双面总配线架 总配线柜 接线排及保安单元
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光纤配线产品是光纤通讯网络中各类光纤的连接分配设备，主要完成光缆的
成端、光路的连接调度、设备间的连接管理，使光信号在光通信设备间按规定的
路由准确地传输。
（3）DDF
数字配线产品是数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非
话业务设备之间的配线连接设备。完成数字电路的连接分配，按照传输阻抗分为
75 欧姆和12 欧姆两种，分别满足不同阻抗的交换设备的连接应用。
（4）光纤连接器
数字配线架 接插件 数字配线柜
光纤配线架 光缆交接箱
XDSL 模块
光纤配线柜
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光纤通信（传输）链路中，光纤连接器能在光纤与光纤之间进行可装卸（活
动）连接，光信号按所需的通道进行传输，保证光纤链路的畅通，实现预期的目
的和要求。光纤连接器是光系统中使用量最大的光无源器件。
由于光纤技术应用领域不断扩大，光纤电视网、高速局域网和本地用户网等
网络得到了很大发展，出于维护测量、转接、调度等方面的需要，使用方对光纤
连接器提出的要求也越来越多，光纤连接器技术正朝小型化、低成本、快速化方
向发展。
通信网络保护类产品（户外通信机房、户外通信机柜）
户外通信机房适于整体吊装或现场组装，可提高建站速度，保证建站质量，
降低综合成本，满足电信运营商无线基站点多面广的建设要求。该通信机房具有
隔热保温、防水密封、坚固耐用、设备固定可靠、组装迅速、可整体运输也可组
件运输，外形美观的特点，是移动通信设备的专用配套设备。
适配器 尾纤 跳纤
户外通信机房 一体化户外通信机柜 电源分配列柜
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户外通信机柜在各种恶劣的环境下为机柜内电子设备提供全面的保护，户外
通信机柜柜体采用镀铝镁锌板或高强度合金铝板制造，喷涂特殊的户外粉末涂
层，使用工业级热管理系统、户外专用防护门锁、可靠的密封及隔热材料。本公
司户外通信机柜主要适用于无线通信系统基站设备及固网通信的接入网设备等。
综合布线系统
综合布线系统是一种集成化通用传输系统，利用双绞线或光缆传输智能化建
筑物内的信息，是智能化建筑物中连接各种自动化系统必备的基础设施。它采用
积木式结构、模块化设计、实施统一标准，能满足智能化建筑高效、可靠、灵活
性的要求。上图中的超六类产品指宽性能远超六类的布线产品，超六类的布线产
品可在50 摄氏度时依然达到六类标准规定的20 摄氏度的性能指标。
3、工艺流程
通信网络连接、分配、保护和综合布线产品生产整体工艺流程基本类似，主
要包括四部分：核心模块加工、钣金加工、注塑加工和装配集成。
综合布线系统 超六类产品
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上述工艺流程中，通信网络物理连接设备核心零部件连接端子的加工的精
度、稳定性、一致性是决定通信网络物理连接设备质量的关键因素之一，公司通
过多年的技术积累，在设计、模具和工艺等方面具备丰富的经验，运用连接端子
全自动一次成型高速加工、超柔特种微孔光纤研磨、多芯连接器研磨等技术，大
钣金加工
原材料
数控/CNC 落料
数控冲
数控折弯
氩弧焊
打磨
粉末静电喷涂
入库
标示
品质检验
品质检验
核心模块加工
小冲压
品质检验
品质检验
原材料
剪板
跳步成型、落料
钳加工
表面处理
标示
入库
注塑加工
原材料
混料
塑料注射成型
上料
标示
入库
品质检验
集成组装
标示
入库
品质检验
装配集成
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幅提高产品质量和生产效率，公司产品一次性通过率达到99.50%以上。
五、公司报告期内主营业务经营情况
1、公司采购情况
报告期内前5 名供应商采购金额以及所占比重情况
单位：万元
年度 企业名称 采购金额（万元） 占总采购比例
常州新盛 2,087.88 6.63%
踏踏实业 1,122.96 3.56%
朗天通信 942.29 2.99%
讯达康通讯 871.07 2.76%
阿尔法特机电 866.20 2.75%
2009 年1～9 月
合计 5,890.40 18.69%
常州新盛 1,460.04 6.10%
宏盛发 627.32 2.62%
华阳富通 627.10 2.62%
闻扬实业 627.00 2.62%
上海胎铃 612.60 2.56%
2008 年
合计 3,954.06 16.52%
常州新盛 1,173.11 5.61%
闻扬实业 1,108.82 5.31%
朗天通信 971.82 4.65%
北京科络捷 911.76 4.36%
2007 年
深圳辰中 759.08 3.63%
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年度 企业名称 采购金额（万元） 占总采购比例
合计 4,924.59 23.56%
常州新盛 949.77 4.65%
朗天通信 926.76 4.54%
闻扬实业 908.91 4.45%
深圳辰中 842.58 4.13%
广州铜材 766.32 3.75%
2006 年
合计 4,394.34 21.53%
报告期内主要原材料（含元器件）采购情况
本公司生产成本中，原材料所占比重较高。2006 年至2009 年9 月30 日，
原材料占成本的比例分别为73.07%、72.52%、69.05%和70.66%。公司主要原材
料有不锈钢、铝材、铜材和电子元器件等。
报告期内主要能源供应
公司主要能源消耗为水和电，由于产品性质，消耗量均较少。电、水消耗情
况如下表所示：
单位：万元、元/度、元
2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
消耗量 价格 消耗量 价格 消耗量 价格 消耗量 价格
电力 252.54 0.95 259.02 1.05 218．49 1．01 190.34 0.87
水 17.53 4.62 17.89 4.68 15．98 4．66 15.28 4.55
2、公司主营产品的生产能力及产销量情况
生产能力和产销量
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期间 指标名称
MDF（万
回线）
ODF（万
芯）
DDF（套）
户外机房
（个）
户外机柜
（个）
综合布线
（套）
产能 886.00 752.00 199,055.00 2,182.00 9,047.00 191,684.00
产量 874.00 747.00 197,085.00 2,160.00 8,975.00 188,138.00
产能利用率 98.65% 99.34% 99.01% 98.99% 99.20% 98.15%
销量 860.00 744.00 194,642.00 2,136.00 8,917.00 185,542.00
2009 年1～9 月
产销率 98.40% 99.60% 98.76% 98.89% 99.35% 98.62%
产能 863.00 669.00 221,680.00 1,900.00 8,340.00 198,941.00
产量 839.00 666.00 218,402.00 1,727.00 8,277.00 196,196.00
产能利用率 97.22% 99.55% 98.52% 90.89% 99.24% 98.62%
销量 813.00 664.00 218,949.00 1,703.00 8,219.00 192,763.00
2008 年
产销率 96.90% 99.70% 100.25% 98.61% 99.30% 98.25%
产能 785.00 435.26 170,285.00 1,895.00 7,520.00 186,520.00
产量 771.00 429.85 165,432.00 1,869.00 7,425.00 183,926.00
产能利用率 98.21% 98.75% 97.15% 98.62% 98.73% 98.60%
销量 758.00 423.00 165,640.00 1,875.00 7,403.00 182,103.00
2007 年
产销率 98.31% 98.40% 100.13% 100.32% 99.70% 99.01%
产能 746.00 422.19 164,467.00 1,560.00 5,505.00 177,340.00
产量 725.00 409.89 159,676.00 1,502.00 5,422.00 172,175.00
产能利用率 97.18% 97.10% 97.08% 96.28% 98.49% 97.09%
销量 733.00 413.83 151,668.00 1,456.00 5,316.00 170,760.00
2006 年
产销率 101.10% 100.96% 94.98% 96.94% 98.05% 99.18%
注：2009 年1～9 月的产能根据2009 年全年产能的四分之三计算得出。
本公司生产模式为以销定产，报告期内，公司各类产品产销率基本保持在
95%以上。
3、主营业务收入分类
按产品类型划分的收入构成
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单位：万元
2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 比例（%） 金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
通信网络
连接分配
产品
27,869.59 62.19 26,415.00 64.22 20,682.50 59.81 21,454.68 69.10
通信网络
保护产品
13,292.90 29.66 11,328.48 27.54 10,933.97 31.62 6,013.98 19.37
综合布线 1,362.09 3.04 1,415.20 3.44 1,260.14 3.64 1,724.05 5.55
其他 2,287.49 5.11 1,973.45 4.80 1,704.41 4.93 1,855.54 5.98
合 计 44,812.07 100.00 41,132.13 100.00 34,581.01 100.00 31,048.25 100.00
按销售区域划分的收入构成
单位：万元
2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地 区
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
主营业务收入
国内市场 40,801.43 91.05 35,028.72 85.16 29,144.28 84.28 29,882.67 96.25
其中：东北地区 4,505.52 10.05 2,720.72 6.61 4,008.36 11.59 4,853.85 15.63
华北地区 852.57 1.90 1,354.09 3.29 984.39 2.85 1,056.74 3.40
华东地区 4,449.76 9.93 4,604.48 11.19 4,269.59 12.35 3,611.02 11.63
华南地区 9,335.21 20.83 8,946.98 21.75 5,451.35 15.76 8,381.09 26.99
华中地区 10,763.84 24.02 6,326.73 15.38 4,435.99 12.83 4,014.46 12.93
西南地区 3,423.79 7.64 2,646.37 6.43 1,680.44 4.86 1,489.51 4.80
其它地区 7,470.75 16.67 8,429.36 20.51 8,314.16 24.04 6,476.00 20.86
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2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地 区
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
海外地区 7,028.76 15.68 9,859.49 23.97 9,598.06 27.76 4,137.76 13.33
其中：
直接出口
4,010.64 8.95 6,103.41 14.84 5,436.73 15.72 1,165.58 3.75
间接出口 3,018.12 6.74 3,756.08 9.13 4,161.33 12.04 2,972.18 9.57
合计 7,028.76 100.00 41,132.13 100.00 34,581.01 100.00 31,048.25 100.00
注1：国内销售额中包括间接出口，在统计销售总额时已扣除重复计算因素影响。
注2：间接出口指公司销售给国内主设备商后，主设备商再出口到海外市场的部分。公
司一般需要派技术人员指导产品的安装和维护，能有效区分间接出口额。
注3：东北地区：黑龙江、辽宁、吉林；华北地区：北京、河北；华东地区：江苏、山
东、安徽、上海；华南地区：湖南、广东、海南；华中地区：湖北、河南；西南地区：四川、
重庆、贵州、云南。
前五名客户销售金额以及占主营业务收入比重情况
单位：万元
年度 企业名称 销售金额（万元） 占总销售额比例
武汉电信 3,373.60 7.53%
湖北移动 3,047.11 6.80%
河南移动 2,771.22 6.18%
中兴康讯 1,910.56 4.26%
吉林电信 1,822.69 4.07%
2009 年1～9 月
合计 12,925.18 28.84%
中兴康讯 2,796.80 2008 年 6.80%
广西移动 2,655.10 6.46%
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年度 企业名称 销售金额（万元） 占总销售额比例
武汉电信 2,498.50 6.07%
Portasystems 1,615.16 3.93%
上海电信 1,254.97 3.05%
合计 10,820.53 26.31%
中兴康讯 2,197.52 6.35%
武汉电信 1,901.26 5.50%
广西移动 1,843.32 5.33%
Reliance
Communications
1,782.32 5.15%
深圳华为 1,667.17 4.82%
2007 年
合计 9,391.60 27.16%
辽宁移动 2,590.75 8.34%
广西移动 1,533.96 4.94%
深圳电信 1,674.41 5.39%
深圳华为 1,518.56 4.89%
武汉电信 1,714.67 5.52%
2006 年
合计 9,032.35 29.09%
4、公司与前5 名供应商和销售客户的重大关联关系
截至本招股说明书签署日，除深圳市朗天通信设备有限公司外，公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东
在上述供应商或销售客户中未占有任何权益。公司大股东和其他关联股东与上述
供应商和销售客户未互相持有股份。
5、公司环保情况
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公司产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。
深圳市南山区环境保护局出具《证明》，认为：本公司“生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护的要求，无因违反有关环境保护方面的法律、行政法规和
其他规范性文件而受到处罚的情形”。
六、与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
截至2009 年9 月30 日，本公司经大华德律审计的主要固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 6,436.20 432.25 6,003.95 93.28%
机器设备 4,693.48 2,721.33 1,972.15 42.02%
运输设备 181.34 148.71 32.63 17.99%
办公设备 171.30 143.39 27.91 16.29%
其他设备 23.53 21.12 2.41 10.24%
合计 11,505.85 3,466.80 8,039.06 69.87%
2、主要生产设备情况
编号 设备名称 数量（台） 账面价值（万元）
1 钣金喷涂生产线 1 196.04
2 压力机 10 93.55
3 热压生产线 1 116.27
4 数控冲床 2 80.61
5 数控折弯机 5 68.27
6 剪板机 5 19.92
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－120
编号 设备名称 数量（台） 账面价值（万元）
7 注塑机 5 17.96
合计 29 592.62
3、主要无形资产
专利
截至2009 年9 月30 日，公司共拥有专利56 项，该等专利均为实用新型类，
详情如下：
序号 专利名称 专利号 有效期限
1 通信用总配线架保安单元的过流
防护装置
ZL00239852.4 2000 年10 月24 日起10 年
2 数据语音一体化接口插座 ZL01209642.3 2001 年3 月28 日起10 年
3 机柜底座 ZL03247286.2 2003 年6 月9 日起10 年
4 直流电源分配列柜 ZL03226260.4 2003 年5 月14 日起10 年
5 光纤活动连接器安装架 ZL03223938.6 2003 年2 月28 日起10 年
6 直流电源分配列柜的支路开关模
块
ZL03247089.4 2003 年6 月7 日起10 年
7 交流电源分配列柜 ZL03226261.2 2003 年5 月14 日起10 年
8 通用机柜 ZL03246944.6 2003 年6 月2 日起10 年
9 电源分配列柜的出线装置 ZL03247088.6 2003 年6 月7 日起10 年
10 印刷电路板保险丝 ZL03267774.X 2003 年7 月16 日起10 年
11 一种总配线架保安接线排的安装
支架
ZL03226525.5 2003 年5 月22 日起10 年
12 局端分离器埋入式ADSL 宽带配
线模块
ZL200320125382.8 2003 年12 月24 日起10 年
13 光纤活动连接器的适配器 ZL200320125296.7 2003 年12 月26 日起10 年
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－121
序号 专利名称 专利号 有效期限
14 光纤活动连接器的连接头 ZL200320125297.1 2003 年12 月26 日起10 年
15 告警保险器 ZL200420046465.2 2004 年5 月27 日起10 年
16 防水拼装式户外通信机房 ZL200420042992.6 2004 年2 月24 日起10 年
17 局端分离器内置式ADSL 宽带配
线模块
ZL200320125384.7 2003 年12 月24 日起10 年
18 一种实现大电流开路告警的保安
单元
ZL200420044273.8 2004 年3 月30 日起10 年
19 用于配线架上的单元体 ZL200420071010.6 2004 年6 月24 日起10 年
20 室外SMC 箱体的门锁 ZL200420088642.3 2004 年9 月21 日起10 年
21 室外SMC 箱体 ZL200420072395.8 2004 年8 月4 日起10 年
22 一种复合走线槽配线模块 ZL200420046569.3 2004 年5 月31 日起10 年
23 用于室外交接箱中的底板 ZL200420082850.2 2004 年8 月11 日起10 年
24 配线架单元体的可旋转定位结构ZL200520054252.9 2005 年1 月24 日起10 年
25 开路自复式保安单元 ZL200520055360.8 2005 年3 月2 日起10 年
26 一种卡线刀 ZL200420102999.2 2004 年12 月16 日起10 年
27 开路自复式保安单元 ZL200520057926.0 2005 年4 月29 日起10 年
28 开路自复式保安单元 ZL200520063179.1 2005 年8 月12 日起10 年
29 用于数字配线架的同轴连接器及
同轴连接器的接地装置
ZL200520065804.6 2005 年10 月11 日起10 年
30 实现数字配线架高密度配线的硬
连接装置
ZL200520065803.1 2005 年10 月11 日起10 年
31 一种电控门锁及采用该电控门锁
的室外箱
ZL200520060690.6 2005 年6 月24 日起10 年
32 一种光纤接续的固定装置 ZL200620014359.5 2006 年6 月28 日起10 年
33 光分路器模块 ZL200620059963.X 2006 年5 月31 日起10 年
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1－1－122
序号 专利名称 专利号 有效期限
34 一种光口面板 ZL200620016905.9 2006 年7 月7 日起10 年
35 数字配线单元体的标识盖 ZL200620017318.1 2006 年7 月31 日起10 年
36 数字配线模块 ZL200620017730.3 2006 年8 月15 日起10 年
37 一组RJ45 插座金针及RJ45 网络
插座
ZL200620145344.2 2006 年12 月27 日起10 年
38 一种宽带网络通信用端接模块 ZL200620145343.8 2006 年12 月27 日起10 年
39 光纤连体外壳适配器 ZL200720118668.1 2007 年2 月25 日起10 年
40 宽带配线组合装置 ZL200720004364.2 2007 年2 月2 日起10 年
41 宽带配线模块 ZL200720004363.8 2007 年2 月2 日起10 年
42 语音分离器 ZL200720004362.3 2007 年2 月2 日起10 年
43 光纤活动连接器卡座 ZL200720118421.X 2007 年1 月31 日起10 年
44 综合监控系统集成柜 ZL200720122343.0 2007 年8 月21 日起10 年
45 配线模块 ZL200720171255.X 2007 年11 月30 日起10 年
46 一种新型配线架 ZL200820092002.8 2008 年1 月28 日起10 年
47 移动通讯机房 ZL200720171461.0 2007 年12 月10 日起10 年
48 机房底板 ZL200820092876.3 2008 年3 月21 日起10 年
49 横排板机房 ZL200820092877.8 2008 年3 月21 日起10 年
50 集装箱机房 ZL200820093329.7 2008 年4 月11 日起10 年
51
墙板及使用该墙板的铁甲移动机
房
ZL200820093328.2 2008 年4 月11 日起10 年
52 接插式机房底板 ZL200820093663.2 2008 年4 月24 日起10 年
53 机房走线架 ZL200820093564.4 2008 年4 月24 日起10 年
54
带有精密对中及压紧机构的光纤
机械接头
ZL200820093561.0 2008 年4 月24 日起10 年
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1－1－123
序号 专利名称 专利号 有效期限
55 一种光纤机械接合件 ZL200820093562.5 2008 年4 月24 日起10 年
56 一种光纤机械接续装置 ZL200820093560.6 2008 年4 月24 日起10 年
注：其中1～11 项专利为公司从日海设备受让取得，12～56 项专利为公司原始取得。
正在申请的专利
截至2009 年9 月30 日，以本公司名义申请，尚未获受专利权的有55 项，
正在申请的专利详细情况见本节之“八、公司技术和研发情况”之“8、技术储
备”。
商标使用权
2004 年1 月15 日，公司与日海设备签订购买资产协议，日海设备所有商标
随同经营性资产一并转让，实际经营中，日海设备原有商标一直专属公司使用，
日海设备未使用原有商标， 2007 年6 月25 日，国家商标局受理公司所有相关
商标所有权转移申请，2008 年4 月7 日，转让手续办理完毕。
公司从日海设备受让取得的注册商标专用权如下表所列示：
序号 商标及图形 注册号 核定商品种类专用权有效期限
1
1006028 第9 类 2007 年5 月14 至2017 年5 月13 日
2
976069 第9 类 2007 年4 月7 日至2017 年4 月6 日
3
3938273 第9 类 2006 年3 月28 日至2016 年3 月27 日
4
4216666 第9 类 2007 年1 月21 日至2017 年1 月20 日
5
4233161 第19 类 2007 年9 月28 日至2017 年9 月27 日
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－124
序号 商标及图形 注册号 核定商品种类专用权有效期限
6
4216665 第9 类 2007 年1 月21 日至2017 年1 月20 日
7
3473306 第9 类 2005 年1 月14 日至2015 年1 月13 日
公司正在申请的、已经分别取得注册申请受理通知书的注册商标专用权如下
表所列示：
序号 商标及图形 注册号 核定商品种类 申请日期
1
5929843 第9 类 2007 年3 月5 日
2
6129291 第6 类 2007 年6 月25 日
3
6129289 第9 类 2007 年6 月25 日
4
6129287 第11 类 2007 年6 月25 日
5
6129288 第19 类 2007 年6 月25 日
6
6129285 第6 类 2007 年6 月25 日
7
6129284 第9 类 2007 年6 月25 日
8
6129286 第11 类 2007 年6 月25 日
9
6129687 第19 类 2007 年6 月25 日
土地使用权
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1－1－125
2009 年6 月，本公司通过收购日海设备股权，间接取得深房地字第
5000198116 号《房地产证》项下位于宝安区观澜街道高新技术产业园41,016.03
平方米工业用途土地的使用权，该土地使用权是日海设备观澜日海工业园所使用
的土地，截至2009 年9 月30 日该土地使用权账面价值为736.95 万元，使用期
限为2004 年4 月1 日至2054 年3 月31 日。
4、特别经营许可证
本公司所从事的经营业务无需特别经营许可证。
七、公司销售情况
1、公司销售体系的构成
公司设立国内销售和国际销售两大体系，搭建了国内运营商、电信主设备商、
海外直接销售和综合布线系统分销四个销售平台。分别负责对国内电信运营商、
主设备商、海外运营商及关联方、国内综合布线系统分销商的销售，下表显示公
司的销售体系构成：
2、渠道一：国内电信运营商
销售体系
国内销售 国际销售
华南区
华中区
东北区
华东区
西南区
华北区
上海区
直辖区
东南亚
俄罗斯
北美区
大客户部
综合布线分销 国内运营商 海外直接销售 主设备商
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1－1－126
目前，国内电信运营商的价值模式相对简单，即寻求稳定的，可长期合作的
利益共同体，公司凭借专业的综合解决方案提供能力，业已成为中国电信、中国
移动、中国联通等国内电信运营商长期稳定的合作伙伴。
国内电信运营商采购趋势——集中采购
2004 年开始，国内电信运营商为了更好的控制采购成本，把控产品质量，
集团公司陆续开始实施集中采购，目前，已经广泛实施集中采购的运营商有中国
移动、中国联通等。
以下是国内电信运营商集中采购的一般实施步骤和关键因素：
步骤 集中采购 关键因素
步骤一 省公司提供在网设备使用推荐 存量产品的被使用数量和质量
步骤二 集团公司预选某几家公司进行技术沟
通
整体技术水平，产品和解决方案开发
能力
步骤三 集团公司制定技术规范，下达标书 行业技术地位，技术影响能力，标准
制定能力
步骤四 集团公司招标 技术、产品、价格、服务等综合实力
步骤五 省公司带量推荐厂家 产品质量、物流配送速度、综合服务
能力
步骤六 集团公司分配具体配额 各省公司推荐情况
集中采购对通信设备供应商的影响
集团公司集中采购之前的采购模式，更多是由省公司甚至地级分公司根据自
身需求，自行采购设备，因此，部分通信设备供应商仅固定为一个或几个省份提
供设备就足以保障公司生存，这在一定程度上导致许多设备供应商只重视短期目
标，不重视产品质量及服务水平，而一些规模化的设备供应商的整体优势在区域
采购的情况下被相对弱化。
国内电信运营商逐步实行集中采购，对设备供应商的核心要求是公司整体实
力及产品价格水平，对于规模化、整体实力较强的设备供应商利大于弊，具体表
现在以下几个方面：
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－127
（1）销售方面
集中采购对设备商在集团公司、省公司、地市公司的系统接触要求更高，省
公司推荐的数量决定最终是否可以跻身集团公司的候选名单，单一或部分省份销
售的设备供应商将处于明显劣势甚至最终出局，具备全国性营销网络的设备供应
商将具备较大优势。
（2）技术方面
集中采购全国统一选型，技术要求相比以前采购方式大大提高，更重视供应
商整体解决方案的提供能力，具备较强市场反应能力和应用技术开发能力的供应
商能更快地根据运营商要求开发出适应客户需求的新产品和和整体解决方案，从
而在集中采购中取得优势。
（3）价格、毛利率及交货期方面
集中采购带来价格冲击，更多厂家为能够进入集团公司的采购范围而降低价
格，这势必影响行业整体利润率，同时，集中采购对供应商的市场反应速度提出
更高要求，具备较强供应链管理效率的公司更能符合集中采购对市场反应速度的
要求。
（4）行业整合方面
集中采购实施后，规模、技术、价格、供货速度等方面处于劣势的众多中小
型设备供应商生存环境越来越困难，逐步退出市场或被其他优势企业收购，集中
采购对通信网络物理连接设备行业带来的整合效应将日益明显，设备供应厂商数
量将大幅减少，整体实力较强的企业将获得更多市场份额。
集中采购模式下公司对国内电信运营商的营销策略
针对国内电信运营商集中采购的趋势，公司制定了相应的国内电信运营商营
销策略。公司在全国范围内设立7 个大区和32 个销售办事处，提高公司在各运
营商省级公司的覆盖度。公司强化与运营商集团公司的沟通，扩展营销广度和深
度，更好把握集团公司对技术、服务方面的需求，从集团公司层面取得先机。同
时公司有效降低内部运营成本，提高价格竞争力。
对国内电信运营商的销售流程
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1－1－128
在集中采购模式下，公司取得集团公司配额后，具体销售针对省级分公司，
省级通信建设项目一般规模大、周期长、所需设备众多、验收程序严格、付款流
程复杂，实行项目结算制。以下是公司典型的集中采购模式下的销售流程。
公司通过集团招投标获得某电信运营商省级分公司某省级项目的通信机柜
全部订单，以下是公司就该省级项目对该运营商省级分公司的销售流程：
（1）运营商省公司按照各运营商分公司填报计划的产品数量及规格，将设
备需求以订货单形式发到本公司；
（2）公司生产合同要求产品（15 天左右）；
（3）公司将产品按照客户需求，发往该省各地级市分公司，并取得运营商
各地级分公司的签收单据（由于各地级市自身建设进度情况不同，故到货时间要
求也不同，一期工程历时90 天全部到货）；
（4）公司获得签收文件后，与各地级市签订合同，由运营商分公司将合同
报运营商省公司审核（30 天左右）；
（5）运营商省公司确认合同无误后将其返回运营商分公司，运营商分公司
再将合同返回本公司（30 天左右）；
（6）根据省级分公司的要求，本公司财务部门陆续开出发票，省级电信公
司根据计划项目编号，陆续支付到货款约占合同额的50%（90 天左右）；
（7）运营商各地级分公司根据自身项目进展状况，组织项目涉及的厂家进
行设备初验，验收合格后由分公司出具项目初验报告，并交省公司支付设备初验
款为合同额的40%。（由于该项目涉及到众多主设备，需要主设备开通验收合格
后，才能支付设备初验款，故设备初验款的支付周期一般在120 天以上）；
（8）设备在网使用一年后，如果无质量问题，支付设备款项10%。
开具发票 收到经省级运营商审核的合同与地级运营商签订合同
50%货款 运营商初验，40%货款 正常运行一年，10%货款
收到运营商订货单 生产产品 发货 收到签收单
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1－1－129
与运营商合作关系的稳定性
由于运营商对设备供应商售后服务要求很高，更换供应商会造成机房内配
件、易耗品获取困难和服务的不及时，增加维护成本和时间，因此，通信设备供
应商一旦进入运营商入围选型，期间被更换的可能性很小。一般而言，电信运营
商发出的产品选型入围通知有效期为三年，框架协议实际执行有效期限和入围时
间基本相符。
公司与中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商建立了良好的合作关系，
凭借专业化的综合解决方案和良好的产品及服务，公司确信，未来将获得更多电
信运营商的产品入围证书和市场份额。
运营商客户关系维护
（1）个性化定制服务
公司所有产品均符合ISO9001：2000 质量认证管理体系、ISO14001：2004
环境管理体系和行业标准要求，除此之外，对客户个性化要求，公司严格按其提
出的技术标准、质量要求进行设计制造、提供完整的专业解决方案，在保证工期
的同时，产品性能全部满足客户高质量要求。
（2）快速的客户响应速度
公司在国内设立了32 个销售处和维护中心，配备专业售后服务队伍，对客
户需求，各省会城市保证2 小时以内到达；距客户维护中心600 公里以内保证
12 小时以内到达；全国其它城市，在接到客户通知后最迟24 小时以内到达。
（3）完善的售后服务
公司为客户提供2 年免费售后服务，永久维修服务。所有售出产品从客户验
收之日起二年内，因产品质量问题造成的设备故障，公司免费包换、包退、包维
护。因客户原因或产品超过二年以上造成设备损坏，公司只收取成本费用，并免
费为客户维护。
（4）附加服务
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1－1－130
公司在提供设备的同时，提供免费安装、调试和现场技术指导，确保所供设
备质量符合安装标准要求。在工程实施前后，对买方工程维护人员进行集中培训
或随工培训，加强其故障判断和处理能力。同时，公司提供充足、全新、成熟、
符合客户需求的产品备品备件。
3、渠道二：综合布线系统分销
国内综合布线系统市场容量接近60 亿元，由于综合布线系统在产品特性、
应用范围和客户类型方面与公司通信网络接配线、保护类产品有较大差异，鉴于
对综合布线系统未来发展的良好预期，公司确立了坚持项目营销，专注于发展工
程项目市场的营销思路，专门建立了相对独立综合布线分销体系，在全国建立华
南，华东（广州办），华北（北京办），华中（武汉办），西北（成都办）五大
销售区域，分级设立合作分销商。
4、国际市场销售的战略背景和措施
公司国际市场战略
公司制定了“联合主设备商，树立海外知名度；建立目标国家销售渠道，以
良好的性价比和服务优势，进行深度拓展”的海外市场战略。
公司大力拓展国际市场的背景
经过在国内电信市场的高速发展和应用积累，公司已具备丰富的行业经验，
在全球经济一体化背景下，公司从2004 年开始全面启动国际市场拓展战略。
（1）在宽带市场扩大和无线服务增长的国际化趋势下，全球发达国家进入
新一轮电信发展阶段，发展中国家电信发展亦进入前所未有的高速增长期，这为
公司的国际市场战略创造了良好的市场环境。
（2）发达国家运营商通过各种渠道降低采购成本；发展中国家运营商为加
速其建网速度，提高盈利水平，在设备采购方面更加开放地引入全球性竞争，为
中国企业带来良好机会。
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1－1－131
（3）以华为、中兴为代表的国内主设备商在全球范围的快速发展和广泛认
可，为通信网络连接设备企业走出国门创造良好机遇，同时对欧美发达国家主设
备商带来前所未有的竞争，跨国主设备商纷纷加快引入中国本地供应商的进程。
公司国际市场选择策略
公司选择重点拓展的国际市场有：
（1）“金砖国家”：主要为印度和俄罗斯，其对中国产品接受程度较大，
为公司产品进入提供了很好机会。
（2）东南亚发展中国家：以越南为代表，其电信业处于高速发展中，无论
是移动还是宽带固网建设，需求均十分旺盛。
（3）北美发达国家：受运营商盈利压力传递影响，北美发达国家同行面临
前所未有的成本压力，采购重点转向中国，并开始减少甚至关闭其在南美部分国
家的工厂。
（4）国内主设备商：国内主设备商积极扩大海外份额，在价格和服务优势
的导向下，急需引进有实力并能持续发展的企业作为合作伙伴。
（5）跨国主设备商：受中国主设备商在全球发力的影响，跨国设备商在区
域市场面临巨大的成本压力，亦急需在中国寻找合作伙伴。
公司国际市场战略投入
截至2009 年9 月30 日，公司进行国际市场开拓共投入4,115 万元，主要投
入华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等主设备商认证，累
计20 多个海外专业展会，俄罗斯、北美、东南亚等海外办事处设立和维护。通
过该等投入，公司已经建立了电信主设备商和海外直接销售两个国际市场销售平
台，前期投入为公司未来海外市场的进一步增长打下良好基础。
5、渠道三：电信主设备商
主设备商渠道整体流程
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1－1－132
公司与全球主设备商建立紧密合作关系，成为其全球供应链中的关键环节，
公司凭借综合实力优势，为全球主设备商提供日海品牌的标准产品和定制服务，
与其产品和服务一同进入全球市场，下图显示典型的“主设备模式”整体流程。
获得主设备商产品认证和体系认证，进入其全球供应链管理体系是上述过程
中的关键环节。
主设备商选择供应商的标准
与本公司合作的主设备商均为全球知名通信设备公司，该等企业建立了完善
的供应链管理体系，对供应商的选择标准非常严格，下表摘要与本公司合作的主
设备商的供应商一般选择标准。
类型 选择标准
管理 提供公司员工的组成情况，所有权结构或股东构成等相关信息，具有在正
常的业务情况下接受和发送商务信息和单据的能力。
财务 至少提交近三年的真实财务信息；主设备商按照各自的“财务评估模型”作
出评估。
突发情况风险
管理
具有持续、系统地识别并解决由任何风险所导致的负面影响的能力，当重
大事件发生后，能够及时和客户进行必要的信息沟通和说明。
环境和公司社
会责任
具有ISO14000 标准体系或与之等效的标准体系，并按其要求进行实施；
交付的所有产品应符合各主设备商要求；符合人权保护、公平就业、安全
工作环境、环境责任和道德标准等方面的要求。
质量管理体系 已经通过ISO9001：2000 或等同标准体系的认证
参与（半）年度/项目招标 主设备商确定份额 签订合同
售后服务 回款 工程服务 订单交付 收到订单
签订框架合作协议 进入供应商正式名单 参与体系认证
建立初步联系 进入后备供应商名单 参与产品认证
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类型 选择标准
生产 应有书面文件形式的生产流程，并正确理解和应用；所有工位操作人员必
须接受过相应的培训和评估，并持有与其岗位相符的上岗证。
采购和供应 对其转包商建立相应的绩效考核和评估流程
对物流和供应
的要求
有完善的投诉和索赔的处理流程，在处理缺陷产品替换或错误/遗漏交货的
补救上能够让顾客满意；有明确的流程或计划保证对于客户的突发性的需
求增长或需求降低进行管理和处置 。
报告期内本公司与主设备商的合作情况
报告期内，与公司合作的主设备商数量逐年增多，层次逐年加深，截至2009
年9 月30 日，公司已进入全球一流主设备商的供应链体系，成为其配线和机房
领域的主要稳定供应商，并在宽带接入、FTTH 等新兴领域成为其合格供应商，
下表显示公司报告期内与主设备商合作的具体情况：
期间 与主设备商合作情况
2006 年
?? 成为上海贝尔、阿尔卡特、中兴、华为“主要供应商”；
?? 成为阿尔卡特“全球关键(KEY)供应商”；
?? 全面启动与西门子、爱立信的合作认证。
2007 年
?? 保持上海贝尔、阿尔卡特、中兴、华为“主要供应商”地位；
?? 成为阿尔卡特—朗讯全球在中国的“主要配线合作伙伴”；
?? 通过爱立信认证并签订GMA、GPA、CFA 合作协议；
?? 成为诺基亚—西门子宽带项目主要合作伙伴，并签订框架合作协议；
?? 成为北电亚太区域机房产品“主要供应商”。
2008 年
?? 成为上海贝尔、阿尔卡特－朗讯、中兴在接配线、户外产品线的关键
（KEY）供应商；
?? 成为爱立信、诺基亚－西门子、阿尔卡特－朗讯在接配线、户外产品线
的全球业务供应商；
?? 成为诺基亚－西门子亚太关键（KEY）供应商；
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期间 与主设备商合作情况
?? 与爱立信全面展开FTTH 的联合开发。
2009 年
1～9 月
?? 继续保持中兴“关键供应商”地位，在配线产品和方舱项目上大范围中
标；
?? 进入诺基亚-西门子全球供应链，在印度BSNL 宽带项目上深入合作；
?? 全面参与阿尔卡特－朗讯非洲和东南亚项目的运作；
?? 承接了爱立信光纤项目产品线的转移，在光器件产品方面展开合作；
?? 与英国移动运营商Vodafone 在方舱产品方面进行初步合作。
由上表可以看出，公司与华为、中兴、阿尔卡特—朗讯、诺基亚—西门子、
爱立信、北电等10 多家世界知名电信主设备商建立了稳定的合作关系，通过与
该等主设备商的合作，公司在2005 年、2006 年国内行业处于相对低迷时期，销
售收入仍保持稳定增长，维持了经营稳定性；同时，公司能紧跟国际通信设备制
造行业的技术发展潮流，在技术研发方面持续进步。
6、渠道四：海外直接销售
海外直接销售整体流程
公司通过两种不同方式向海外电信运营商提供产品和服务，一是直销方式，
即直接向运营商或国外同行提供产品和服务，不通过中间环节；二是和当地分销
商合作，即通过分销商销售渠道间接提供产品和服务，下图显示典型的海外直接
销售整体流程。
海外运营商招标
与代理商建立初步联系 签订代理协议 运营商招标 签订合同
与运营商建立初步联系
售后 回款 工程服务 订单交付 厂验
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运营商招标是上述流程中的关键环节，在部分国家和地区，当地运营商采取
全球公开招投标或国内招标方式。
对于全球公开招标方式，公司获得当地运营商各类公开招投标项目信息后，
直接作为投标方参与投标，按照招标要求提供相关材料，并参加运营商举行的商
务和技术应答，一旦中标，本公司和运营商直接签订合同并提供后续产品及服务。
对于国内招标方式，由代理商直接面向运营商参与投标，公司作为原厂家，提供
商务、技术支持，一旦中标，由代理商分别与运营商和本公司签订合同。
报告期内本公司与海外运营商合作情况
报告期内，与公司合作的海外运营商数量逐年增多，层次逐年加深，截至
2009 年9 月30 日，直接和通过当地代理商间接与本公司合作的海外运营商超过
30 个，下表显示报告期内本公司与海外运营商合作情况。
期间 与海外运营商合作情况
2006 年 ?? 新参与英国电信BT、法国电信FT、意大利电信IT 等项目。
2007 年
?? 与美国同行公司签订三年在铜缆和光缆产品的合作协议，服务于英国电
信BT；
?? 海外中标印度第二大运营商RELIANCE 的宽带综合接入项目；
?? 通过海外分销渠道，服务于印度、越南、菲律宾、巴基斯坦、孟加拉、
缅旬、蒙古、以色列、香港、俄罗斯、哈萨克斯坦、新西伯利亚、美
国等国家和地区。
2008 年
?? 加大与美国知名公司的合作领域，产品已规模交付英国和美国；
?? 与俄罗斯当地运营商签署综合接入项目协议，合同金额超过200 万美
元，宽带产品已规模应用于多个运营商；
?? 东欧市场取得突破，获取克罗地亚大批量FTTH 项目订单；
?? 越南市场宽带解决方案保持持续的销售增长；
?? 海外分销保持已有渠道销售外，新开拓巴西、也门、哥伦比亚、新加坡、
马来西亚、西班牙等国家和地区市场。
2009 年?? 扩大交付英国电信（BT）的产品范围和产品规模；
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期间 与海外运营商合作情况
1～9 月
?? 与印度TATA Telecom 在空调户外柜方面进行合作；
?? 在越南市场公司配线产品范围大幅拓宽；
?? 与俄罗斯当地运营商签署的综合接入项目协议持续供货，执行良好；
?? 海外分销保持已有渠道销售外，新开拓沙特阿拉伯等中东市场。
国际市场客户关系维护
（1）公司在国际销售体系内设立国际营销部，分产品、客户和区域提供快
速的技术支持服务，对主设备商设定大客户组进行包括售前支持、商务支持、交
付支持和客户投诉管理等多项服务。
（2）公司在国际销售体系内设立国际工程科，对销售海外的项目提供现场
工程安装、培训、督导、巡检、维护等业务，为主设备商和海外分销商提供良好
的售后服务和维护支持。
7、2008 年以来的公司海外市场发展情况
移动和宽带市场发展迅速
2008 年以来，发展中国家移动市场仍保持迅猛的发展，同时宽带市场在发
达国家和发展中国家均呈现出了高速增长的态势。以印度为例，高速互联网接入
将是下一阶段电信增长点，面向用户数量巨大的农村宽带市场将带来平均每年增
长300%的市场潜力（Business Monitor International 数据）。同时，运营商的过
度竞争，使规模与盈利矛盾日益激化，迫使产业链共同应对盈利能力的挑战。
主设备商的战略调整
全球80%以上人口处于日收入不超过5 美元的市场，华为、中兴不断以低成
本、高性价比的产品和服务冲击全球市场。如何推出低成本解决方案满足低收入
人口对通讯的需求，获得更大的市场份额并保持利润水平，成为行业内跨国主设
备商战略转移的主要方向。跨国主设备商纷纷强化与配套供应商的合作层次，与
全球优秀的配套设备供应商建立更加紧密的战略合作关系。
公司主设备商战略的进一步优化
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2008 年，公司与主设备商合作的策略是，抓住主设备商提升战略合作伙伴
地位的机会，加入以开放创新思维推出低成本解决方案的合作最前沿，通过多年
研发和行业经验，推出新的产品和方案，以取得更大范围和更深层次的合作和突
破。
公司与主设备商深化合作的成果
目前，全球前五位的主设备商爱立信、诺基亚－西门子、华为、阿尔卡－特
朗讯、中兴全部与公司结成战略合作关系，2008 年，公司与爱立信联合开发项
目已进入实质运作阶段，公司配线产品已全面进入爱立信全球销售平台；2008
年6 月， 公司应诺基亚－ 西门子亚太总部邀请参加创新供应商大会
（INNOVATION AWARDED DAY），将全面参与NSN 项目合作。公司与中兴
海外市场密切配合，截止2008 年12 月31 日，公司已获得中兴超过3,500 多万
元的合同，同比增长59%。
公司新的海外业务的增长点
从产品角度，公司海外市场主要增长点是适应宽带市场发展的创新型配线解
决方案、FTTX 及户外柜等；从市场区域角度，除原有较好基础的印度、越南等
市场保持销售增长外，公司在俄罗斯的户外机柜规模应用、东欧国家的FTTX、
北美欧洲市场铜缆产品更新换代，成为2008 年公司海外业务新的增长点。
8、金融危机对公司海外业务的影响
金融危机对全球通信设备制造行业的整体影响
整体来看，全球电信投资受金融危机影响相对较小。全球金融危机爆发初期，
危机影响运营商的设备更新速度，运营商设备需求有一定程度下降。但发展中国
家负面影响小于发达国家市场，发展中国家市场还处于基本通信需求未满足阶
段，通信市场发展潜力大，其电信投资出现大幅下降的可能性较小。且从目前各
国推出的刺激经济计划来看，发展信息通信行业已成为医治经济的良方，不少国
家都希望通过宽带等信息通信基础设施的大力投入刺激信息通信行业的蓬勃发
展，并在很大程度上转化为经济增长和生产率增长，化解经济危机，推动经济增
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长。受刺激经济计划的带动，全球电信投资受金融危机影响相对较小，部分国家
和地区甚至出现较大幅度的增长。
2009 年上半年金融危机导致的经济衰退尽管给全球通信业带来一定的负面
影响，但电信领域仍显示了较强的自卫特性，电信运营商有着充足的现金流，在
削减成本上有较大的弹性空间。鉴于对外围经济环境的不确定性，电信运营商普
遍谨慎扩张、严控投资支出，全球通信设备产业增长有所放缓。其中欧美发达国
家受影响较大，而新兴市场运营商的表现则较为突出，许多运营商依然保持强劲
的发展态势，据权威行业机构Infoetics 预计，在经济企稳回升的预期下，2009
年下半年全球电信资本开支将出现恢复性增长，其中新兴市场电信投资将率先反
弹。
金融危机对公司主要海外市场的影响
公司主要海外市场是“金砖国家”等新兴经济体，该等国家经济受到金融危
机较大影响，但是这些国家的电信投资依然相对稳定，其中印度市场移动和宽带
投入强劲，俄罗斯上半年受经济危机影响电信投资速度和规模相对放缓，但下半
年市场启动信号已显现。受到多种因素的推动，全球多家专业机构预测全球电信
市场有望在2010 年复苏，新兴市场的移动数据和宽带业务将成为增长的主要动
力。
金融危机对公司海外业务的具体影响及公司的策略
（1）需求的变化及影响
公司产品的海外市场需求整体来看受金融危机影响较小，海外客户及订单需
求仍然持续增长。公司海外业务主要包括主设备商市场和海外分销业务。国内主
设备商华为、中兴在全球通信市场的份额不断增加，公司与其紧密合作，2009
年、2010 年预期将持续增长；公司与跨国设备商的业务合作在2009 年表现活跃，
印度、非洲等新兴市场强劲的电信投资，使主设备商业务出现较快增长，本公司
与合作密切的诺基亚－西门子、中兴、阿尔卡特－朗讯、爱立信等设备商的合同
金额同比均有较大幅度增长。海外分销直销业务中，俄罗斯、东欧、越南及印度
等国家和地区的业务仍十分活跃，运营商在移动、宽带、FTTH 等建设领域仍加
大投资，但受金融危机影响，2009 年上半年项目的建设进程有所减缓，下半年
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正逐步恢复。
（2）汇率的波动及影响
2009 年1～9 月份，人民币对美元汇率较为稳定，人民币对欧元出现较大贬
值，汇率波动给海外项目的盈利带来一定影响。为此，公司及时采取应对策略，
根据远期汇率预测与客户重新确定结算货币，并约定定期检讨汇率变动的情况，
在一定幅度内进行价格调整。公司对部分大项目重新进行价格谈判，提高成交价，
确保项目盈利。
（3）授信条件变化及其影响
金融危机发生之前，公司对海外核心客户一般给予30 天的信用期。但金融
危机发生后，公司为控制财务风险，严格授信条件，对于一般海外客户要求先付
款后发货；对于重点客户要求先预付30%到70%的货款，减少授信的比例和金
额。授信条件变化导致部分客户延缓订单需求，公司亦主动放弃部分订单。公司
2008 年出口增长放缓主要是授信条件改变所致。但海外客户需求总体并未减少，
原延缓订单的客户已逐步接受公司的信用条件。 预计2009 年下半年公司出口仍
将恢复较快增长。
八、公司技术和研发情况
1、核心技术来源和主要产品技术特点
公司为国家高新技术企业，一直坚持自主创新理念，公司通信网络配线产品、
通信网络保护类和综合布线产品等，均系自主开发设计产品，公司均拥有其所依
赖的核心技术所有权。
公司不存在作为被许可方使用他人的知识产权和非专利技术，或许可他人使
用公司的知识产权和非专利技术的情况。无任何知识产权纠纷，截止2009 年9
月30 日，公司共获得各类专利56 项，正在申请的专利55 项。
通信网络接配线产品技术特点
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公司接配线产品已实现规格系列化，能提供用户对局端、汇聚点、接入点、
用户端等通信链路一站式的解决方案，能有效实现通信设备间线缆的统一连接、
分配、管理及防护。
公司接配线产品外观实用、新型、美观，运营及维护方便；产品内部的标准
化模块设计和全置式分路器能有效实现宽频传输、在线测试及宽带应用管理；主
要产品采用90 度可旋转定位结构和导向推进自动定位，实现操作的便利性，全
套产品开发采用环保节能新材料及工艺方法，实现产品的免维护与外观美化的环
境协调。
通信网络保护产品技术特点
公司通信网络保护产品（含户外机房、机柜）集综合布线与智能监控管理系
统于一体，具备分级预警及智能监控的配线、连接、调度及防护功能；机房集防
雷、消防、电源、空调、照明和布线管理于一体，板材的内嵌连接设计，保证装
配快速；防护锁具采用有源通信接口及接插端的盲孔设计，实现免维护管理；产
品采用环保节能新材料及工艺方法。
综合布线产品主要应用技术
一体化光纤冷接器件及配套的光口面板设计，准确实现光线路耦合；集FBT
和PLC 光分路器的一体化应用模块设计，灵活实现不同应用环境的光纤扩容；
特种工艺处理成型的智能面板金针组合，有效降低串音干扰。
户外产品节能技术
公司通过多年技术跟踪，开发应用多项节能技术。公司自主开发计算机模拟
热分析、热设计软件，合理安排机柜内热能分布和流动，将空调和热交换器功能
和户外机柜功能组合，将冰箱的隔热节能技术应用于户外机柜，可以使其空调用
电节省25%以上。该等技术可最大程度提高热交换效率，降低维护工程中成本，
有利于公司户外机房机柜产品快速应用。
2、公司研发策略
参与标准制定
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公司以制定行业标准为目标，通过参与行业标准的制定和修订提升开发设计
水平，引导公司建立创新型企业，以标准制胜。
专利保护
快速地将创新产品及创新性产品方法在中国及未来目标国市场申请专利，通
过专利先行的方式占据市场主动权。
重视3G 和FTTH 课题
公司研发和技术创新除现阶段开发产品的创新外，更重要是应对3G和FTTH
等未来的市场发展和用户需求进行创新。
市场导向
公司研发紧跟市场导向，通过项目总体规划及过程控制实现分产品线的完整
客户解决方案，在适应市场的基础上通过引导市场实现市场份额的扩张。
注重激励
公司鼓励创新，在薪酬方面对核心技术人员倾斜，制定激励科技人员进行技
术创新的奖励条例，设置“成果奖”、“效益奖”、“项目建议奖”、“科技成
果特别贡献奖”、“专利奖”等众多奖项，公司核心技术人员均间接持有公司股
份。
3、公司研发架构和人员构成
研发架构和职能
公司研发体系由专门副总经理主管，技术委员会对公司重大技术研发课题进
行集体决策，专门副总经理下属研发总体部、开发部和研发办公室，开发部是公
司研发的执行机构，下属产品规划部、产品开发部、工艺技术室、测试实验室和
技术管理室六个部室，下图是公司研发体系架构。
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总体办负责公司技术及产品发展方向、规划的研究、制定及实施，公司中长
期技术发展战略、新技术开发的投资分析等工作。
产品开发部负责宽带光通信配线系统、户外机房（机柜）集成系统综合布线
系统、光无源器件等产品的技术开发，相关产品的销售技术支持、产品工程中试
等工作。
工艺技术室负责新产品中试模具、中试工艺及中试样品生产等工作。
测试实验室负责新产品研发用材料供应商的评审及认定，材料检测（IQC）
及新产品/样机检测、试验和质量考核、认定等工作。
技术管理室负责技术开发流程优化，技术中心项目过程的跟踪及文档管理，
项目后期及完成后的成果输出及报备等工作。
研发技术人员情况
截至2009 年9 月30 日，公司共有研发技术人员116 人，主要由从事通信行
业多年的资深工程师构成，具有丰富的研究、开发和生产通信网络产品的技术知
识和经验。研发人员中，高级人员（含博士）6 人，中级人员（含硕士）15 人，
本科以上人员55 人，其他技术人员40 人。
4、研发流程
公司研发以市场为导向，通过严密的过程控制及多部门协作，采用先进的
PLM 产品生命周期信息化管理平台，运用一系列标准化操作流程，在保证产品
质量的前提下缩短产品生产周期，支持持续改造的产品研发流程，实现研发过程
总体办
产品规划部 产品开发部 工艺技术室 测试实验室 技术管理室
副总经理
技术委员会
开发部 研发办公室
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的高效管理。
新产品开发流程
下图显示公司的产品开发流程：
5、研发费用投入和研发成果
研发费用投入
报告期研发费项目支出金额如下表：
单位：万元
年 份 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发费用 1,505.78 1,657.34 1,449.16 1,290.01
占当年销售收入比重 3.36% 4.03% 4.19% 4.41%
公司重视研发投入，研发费用呈逐年增加趋势，公司以中等规模的研发投入
取得丰硕的研发成果，研发效率较高。
公司针对3G 和FTTH 的专项研发
2006 年，公司推出专门针对3G 应用的“3G 应用微型机房”；针对国内运
营商3G 基站建设中，户外移动机房内设备管理及功能可靠性难以保证的问题，
公司对“户外机房用综合监控系统集成”开展立项研究；针对FTTH 解决方案中
核心的光连接传输耦合难题，公司对“光纤机械式冷接连接器” 开展立项研究。
2009 年针对3G 网络建设的现实需求，在已成熟推向市场的各种户外通信设备就
“节能产品研发”作专题立项，取得突破性进展。
市场调研 环境调查 市场定位 可研报告 方案制定
工程样机试制 工程样机评审 小批量试产及转产
数字化样机申请 数字化样机 专利申请 方案审批
产品技术服务及交流 产品量产 试产及转产评审
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（1）3G 应用微型机房
“3G 应用微型机房”采用具有自主知识产权的“板材内嵌连接”及“密封
细化处理”技术，具有以下显著特点：实现机房的可靠连接与户外防护，产品的
免维护安装使用和环保节能；特殊的户外防水门和锁设计，防水、防尘、防盗；
“3G 应用微型机房”通信链路一站式集成解决方案，直接为用户提供交钥匙服
务；集成实现机房子系统的防雷、消防、电源、空调、照明、智能通风和布线管
理一体功能，可通过电梯运送材料到楼顶并快速安装，解决了楼顶建设机房的行
业性难题。
（2）机房系统综合监控系统集成
机房系统综合监控系统集成通过一个接口实现除局端主设备外所有户外机
房内外围设备的统一监控与管理，具有良好的功能扩展和容量扩充；系统集成采
用模块化结构，统一设计、规划各功能单元，按照19 英寸标准安装，使用维护
简单。
（3）户外通信设备节能系统研发
公司开发的节能系统项目重点集中于户外通信设备的“智能通风系统”及“智
能热交换系统”，通过科学的换气方式来调节机房/机柜内的温度和自动控制空
调的工作状态，以达到节能降耗的目的，经实际应用测试，该节能系统节能率高
达20%。 此外，目前本公司正在进行“太阳能应用项目”的研究及论证，将作
为二代节能产品推出。
（4）光纤机械式接续器
光纤到户（FTTH）最后100 米部署在用户驻地和户内所针对的光纤接续点
具有用户数量多且地点较为分散的特点，同时，如毛细血管般入户光缆的连接因
面临不同用户，其报装时间、地点各不相同（如楼道高处、狭小空间内，照明不
足、现场取电不方便等场合），同一小区或建筑物需多次派工安装。光纤机械式
接续器具有操作简单、工具投资小的特点，为光纤大规模部署提供了低成本的光
纤接续解决方案，满足运营商光纤到户网络的快速建设及维护。
公司获得专利情况
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截至2009 年9 月30 日，公司共获得专利56 项（具体情况参见本节之“六、
与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产”之“3、无形资产—专利”），
正在申请过程中的专利55 项，其中部分专利技术具有国际先进水平。
（1）室外SMC 箱体
室外SMC 箱体是公司开发生产的一种新型复合材料户外箱体，产品设计中
突出户外设备在抗腐蚀、耐老化、密封性能、户外安全性等防护功能的实现，设
计中申请了多项专利，“室外SMC 箱体”专利在“2006 年中国国际专利技术与
产品交易会上”获专利金奖，是国内接配线领域多年来唯一一家获此荣誉的企业。
（2）宽带配线组合装置
公司结合对XDSL 产品研发的丰富经验，2006 年底推出第三代新型XDSL
宽带配线模块——“宽带配线组合装置”，宽带配线组合装置属于采用XDSL、
FTTX、智能监控、光路耦合、人体工程及环境工程等先进技术开发的系列XDSL
宽带配线子系统，能极大提高通信用线缆的智能化管理、通信设施的建设效率及
设备利用率，在保障通信线路的安全方面发挥重要作用。
（3）综合监控系统集成柜
本专利产品是针对现有电信机房使用中的现实问题，开发出的一种新型的集
配电模块和控制模块高度集成的环控能源综合监控系统集成柜，该集成柜可一次
性满足机房所需的各种能源设备的功能，且保证功能设备兼容性、安装简捷方便，
大大节约运营商的设备成本及维护成本。
（4）带有精密对中及压紧机构的光纤机械接头
本发明所述产品属于利用机械结构件和合理的化学凝固胶，通过机械压力固
定系统实现光纤的快速、精确和低成本的连接，实现光功率的高效耦合。解决
FTTH 网络布署中接续量大、地点分散而引发的光纤熔接难以满足网络建设要求
的现实，通过简单的接续工具、利用机械连接技术实现单芯或多芯光纤永久连接
的一种高精密接续装置。
（5）应用于通信机柜、机房的温度控制系统
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节能散热技术为户外动力设备的关键技术，目前常用的节能散热技术主要有
热交换技术、半导体制冷技术、直通风技术、空调散热技术等。其中，半导体制
冷技术制冷效率较低，适合于高温高湿的地方；空调散热虽然效果较好，但是能
耗大成本高；直通风技术虽然成本低，但是无法达到IP55 的防护等级，且在应
用至通风技术时，需要在使用的过程中定期更换通风滤网。本发明提供的温度控
制系统，应用本系统能够根据当前的温度选择运行不同耗电率以及制冷功率的降
温部件，使得当前的降温能耗与当前的温度相适应，能够在较低能耗的基础上，
保证其内部的温度符合设备的要求，确保机房内的各通信设备的正常工作。
（6）采用相变材料控制温度的通信机房
本发明是另一种通信机房温度控制的方法。相变材料代替空调作为温度调节
系统时，当监控装置监测到机房外环境温度较低时（低于相变温度且符合机房温
度要求），监控装置则控制通风系统将室外的冷能量输入机房，一方面将机房制
冷，另一方面将冷能量储存在相变材料中；当监控装置监测到机房外环境温度较
高时（高于相变温度），监控装置则控制通风系统停止工作，相变材料储存的冷
能量释放，达到制冷的目的。在这过程中，机房内温度通过材料来调节，只消耗
很少的电能（如风扇耗电），因而节省了大量的制冷空调的耗电，大大降低网络
运行成本。
行业标准制定
行业标准属于行业规范性指导文件，掌握标准制定的主动权，意味着同步抓
住了将具有自主知识产权的创新技术植入标准的主动权，通过技术专利化、专利
标准化、标准国际化，公司将保持行业内的持续领先优势。
公司参与10 项通信行业标准制定，其中牵头起草的两项通信行业标准《通
信系统用室外机房》（YD/T 1624-2007）、《通信系统用户外机柜》（YD/T
1537-2007）已于2006 年12 月和2007 年4 月正式发布，2007 年1 月1 日和2007
年10 月1 日起正式实施，《通信用单芯光纤机械接续器》标准目前正报批中。
公司研发成果和研发成就
年份 主要技术和研发成就
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年份 主要技术和研发成就
2004
首次牵头户外机柜、机房通信行业标准的制定工作
国内首个大型户外设备“淋水实验装置”、“户外机柜用大型提吊试
验机”研制成功
2005 国内首个大型机柜提吊实验机研制成功
2006
牵头制定的通信用户外机柜行业标准正式对业内发布
“新材料户外通信箱体专利金奖”
2007 年 公司技术中心被深圳市贸工局等单位认定为“深圳市企业技术中心”
2008 年
公司被深圳市贸工局认定为“先进技术企业”，被认定为“国家高新
技术企业”
6、核心技术的保护措施
核心技术是公司的核心竞争力之一，也是公司长期在通信网络连接设备市场
保持竞争优势的关键因素，公司极其注重对核心技术的保护，自公司成立以来，
核心技术保护良好，从未发生过重大技术泄密和知识产权受到侵害事件。
知识产权保护
公司通过专利申请保护核心技术，制定完善的知识产权管理制度，从专利的
申请、管理流程、许可及转让、知识产权在市场、研发、供应链等领域的应用、
激励制度等方面均作出明确规定。
商业秘密保护
商业秘密保护是公司对核心技术保护的第二途径，对直接关系公司发展，为
公司带来经济利益具有实用性的重要设计资料、程序、生产工艺、制作方法、产
销策略等通过商业秘密进行保护。
其他措施
公司与核心技术人员签订竞业限制协议，设立严密的核心技术保护架构，专
门人员负责核心技术的保护工作，将核心技术保护工作贯穿到公司生产经营各个
环节。
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7、对外技术合作
公司与华中理工大学联合开发，引进InteCAD/PLM 863 科技成果, 使企业研
发管理迈向新台阶；公司与PTC 公司合作，引进三维制作软件PRO/E 及
Pro/INTRALINK 软件，大大提高开发设计及管理效率；公司与国内大学的电接
触实验室合作共同研究高速网络物理连接技术；公司与爱立信中国有限公司联合
设计开发FTTH 用光缆接入设备。
8、技术储备
本公司正在申请的技术专利有55 项，具体如下表所列示：
序号 专利名称 专利类型申请状况申请号 权利人
1 智能门锁及锁定及解锁方法 发明专利初审合格2006100626379 日海通讯
2 综合监控系统集成 发明专利初审合格200710074181.2 日海通讯
3 配线模块 发明专利初审合格200710077530.6 日海通讯
4 机房走线架 发明专利初审合格200810066168.7 日海通讯
5 插接式机房底板 发明专利初审合格200810066167.2 日海通讯
6
带有精密对中及压紧机构的
光纤机械接头
发明专利初审合格200810066842.1 日海通讯
7 一种光纤机械接续装置 发明专利初审合格200810066841.7 日海通讯
8
宽带配线组合装置语音分离
器及宽带配线模块
实用新型予以受理200820094636.7 日海通讯
9 一种保护电路 实用新型予以受理200820095629.9 日海通讯
10 一种保护电路 发明专利初审合格200810141615.0 日海通讯
11 一种光纤熔接配线盘 实用新型予以受理200920135806.6 日海通讯
12 一种插销式光纤适配器 实用新型予以受理200920130518.1 日海通讯
13 一种紧配式光纤适配器 实用新型予以受理200920130519.6 日海通讯
14 SC 型光纤背板适配器 实用新型予以受理200920130339.8 日海通讯
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序号 专利名称 专利类型申请状况申请号 权利人
15 光纤背板适配器 实用新型予以受理200920130340.0 日海通讯
16 一种光纤连接器 实用新型予以受理200920130365.0 日海通讯
17
一种高密度光纤熔接配线模
块
实用新型予以受理200920130366.5 日海通讯
18 一种单元箱 实用新型予以受理200920130367.X 日海通讯
19 光纤适配器的旋卡式结构 实用新型予以受理200920130516.2 日海通讯
20 旋卡式FC 型光纤适配器 实用新型予以受理200920130517.7 日海通讯
21 高密度光纤配线装置 实用新型予以受理200920130548.2 日海通讯
22 一种插接件的连接结构 实用新型予以受理200920130693.0 日海通讯
23
一种用于光分路器模块的光
缆固定结构
实用新型予以受理200920130738.4 日海通讯
24 带测试头的插头 实用新型予以受理200920130695.X 日海通讯
25 高密度配线模块 实用新型予以受理200920130764.7 日海通讯
26
一种同轴电缆连接结构以及
采用该连接结构的连接器
实用新型予以受理200920131242.9 日海通讯
27 一种密封件 实用新型予以受理200920131287.6 日海通讯
28 密封件 实用新型予以受理200920131288.0 日海通讯
29 一种同轴电缆连接器 实用新型予以受理200920131879.8 日海通讯
30
一种导轨结构及采用该导轨
结构的箱体
实用新型予以受理200920131837.4 日海通讯
31 一种包装箱 实用新型予以受理200920130870.5 海生机房
32 包装箱 外观设计予以受理200930165256.8 海生机房
33 一种板材建筑物用防盗板材 实用新型予以受理200920130989.2 海生机房
34 移动建筑物底板板材以及底实用新型予以受理200920131389.8 海生机房
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序号 专利名称 专利类型申请状况申请号 权利人
板
35 一种集装箱式机房 实用新型予以受理200920131763.4 海生机房
36
一种基站机房置顶式天线的
固定装置
实用新型予以受理200920131883.4 海生机房
37
一种机器的减震装置及包括
该减震装置的机房
实用新型予以受理200920131882.X 海生机房
38
移动建筑物防盗结构以及移
动建筑物
实用新型予以受理200920131881.5 海生机房
39
一种机器的重心调节装置及
包括该调节装置的机房
实用新型予以受理200920132221.9 海生机房
40 通信机房板材及通信机房 实用新型予以受理200920132301.4 海生机房
41 铁甲机房 实用新型予以受理200920132302.9 海生机房
42 铁甲机房板材及铁甲机房 实用新型予以受理200920132402.1 海生机房
43 百叶窗 实用新型予以受理200920132934.5 海生机房
44 节能机房 实用新型予以受理200920132935.X 海生机房
45
节能机房房顶结构及节能机
房
实用新型予以受理200920132936.4 海生机房
46 通信机房 实用新型予以受理200920132983.9 海生机房
47 SC 型光纤背板适配器 发明专利予以受理200910106701.2 日海通讯
48 光纤背板适配器 发明专利予以受理200910106702.7 日海通讯
49
带测试头的插头及其生产工
艺
发明专利予以受理200910106828.4 日海通讯
50 一种同轴电缆连接器 发明专利予以受理200910107357.9 日海通讯
51
一种用于光分路器模块的光
缆固定结构
发明专利予以受理PCT/CN2009/071283 日海通讯
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序号 专利名称 专利类型申请状况申请号 权利人
52
一种同轴电缆连接结构以及
采用该连接结构的连接器
发明专利予以受理PCT/CN2009/071535 日海通讯
53 密封件 发明专利予以受理PCT/CN2009/071602 日海通讯
54 升降塔以及移动式基站 发明 予以受理200920134658.6 海生机房
55 升降塔以及移动式基站 实用新型予以受理200910190050.x 海生机房
九、公司产品质量控制情况
1、质量控制制度和措施
公司严格按照 GB/T19001:2000 和ISO9001:2000 的标准建立、实施和保持
质量管理体系。从供应商的选择导入与管理、来料检验与控制、生产过程检验与
控制到出厂检验、纠正与预防、客户信息反馈与服务，对质量活动全过程进行管
理，借助先进的检测技术和装备，确保产品质量完全满足甚至超出YD/T694 系
列行业标准，使产品质量始终处于同行业领先地位，下图显示公司的质量控制流
程。
来料检验与控制
（1）所有来料均由合格供应商提供。
（2）供应商经过调查、样品评审、现场评审等合格后，才能成为合格供应
商，并对合格供应商的资格作定期复审和供货质量监控。
供应商管理 来料检验（IQC）
成品检验（出货检验（OQC） FQC）
外购件
自制件 过程检验（IPQC）
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1－1－152
（3）来料检验组按照相关来料检验规范和/或图纸对来料进行检验，并记录
及反馈检验结果。
生产过程检验与控制
（1）生产过程通过首检、自检、互检、专检及巡检等方法进行控制。
（2）在整个生产过程中出现的不合格品，进行标识/隔离后，存放于指定不
合格品区域（盒）内，并依据一定程序处理。
出厂检验
（1）所有产品均在检验合格后才能出厂发货。
（2）检验人员按照相关检验规范或图纸/工艺文件对成品进行交收检验，并
记录检验结果
检验与试验设备
（1）检测设备配备齐全。
（2）所有检测设备均在法定计量检测单位检定，确认为准用且处于有效期
内的才被使用。
（3）所有检测设备的使用均严格按该仪器作业指导书或使用说明书执行。
不合格处理及纠正与预防
（1）当出现质量异常时，相关操作人员用专用不合格证标识和隔离不合格
品，经过技术部门评审后才能对不合格品进行处理。
（2）在来料检验、生产和服务过程、成品检验、客户投诉及客户退换货中
发现重大质量问题、批量的返工、修理或报废、供方提供不合格品时以及通过产
品质量统计分析确定的主要或突出质量问题时，对其责任单位提出纠正和预防措
施要求，并对措施的有效性进行跟踪验证。
（3）通过对客户的服务收集客户信息制定及更新标准以达到客户满意。
人员培训
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1－1－153
（1）所有执行检验的人员都是经过入职培训、上岗培训和在岗培训考核合
格，并经人事行政部资格鉴定合格的人员。
（2）公司所有员工都能按照培训计划得到有效的培训，提高知识和技能，
为开展工作奠定基础。
2、公司主要产品行业质量标准
下表列示公司主要产品执行的行业质量标准：
3、质量控制情况
由于通信网络传输对物理连接设备技术和精度要求很高，此类设备对网络的
安全性、可靠性、可维护性的影响起着举足轻重的作用，公司自成立以来，质量
控制制度和措施实施良好，从未发生过重大产品质量纠纷。
深圳市质量技术监督局出具证明：“公司自2006 年至2009 年6 月份经营活
动中，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到本局行
政处罚”。深圳市质量技术监督局于2009 年9 月并入新成立的深圳市市场监督
管理局。深圳市市场监督管理局出具证明：“公司2009 年7 月至2009 年9 月没
有违反市场监督管理有关法律法规的记录。”
产品名称类别 执行行业质量标准产品名称类别 执行行业质量标准
《总配线架》 YD/T 694-2004 《光纤配线架》 YD/T 778-2006
《数字配线架》 YD/T 1437－2006 《通信电缆交接箱》 YD/T 611-1993
《通信电缆分线盒》 YD/T 740-1995 《通信光缆交接箱》 YD/T 988-2007
《光缆终端盒》 YD/T 925-1997 《通信系统用户外机柜》YD/T 1537-2007
《宽带数据通信用综
合配线箱》
YD/T 1313-2004
《光缆接头盒第一部分：
室外光缆接头盒》
YD/T 814.1-2004
《传输设备用电源分
配列柜》
YD/T 939-2005 《通信系统用室外机房》YD/T 1624-2007
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第七节 同业竞争与关联交易
一、关联方与关联关系
公司股东、实际控制人及其控制的企业
本公司股东为海若技术、允公投资、易通光和IDGVC；公司实际控制人为
王文生先生，其控制的企业有日海国际、海若技术、华王网络、Metrovision 和
Dotcom。上述公司具体情况参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业
公司董事、监事、高级管理人员王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、陈旭
红女士、吴玉光先生、章书涛先生、童新先生、张虹先生、王建才先生、姜廷宇
先生、高云照先生、肖红女士、张小薇女士、黄朝春先生、彭健先生具体情况参
见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
公司副董事长周展宏先生控制的企业有五洲讯、Allfine Worldwide Limited
（下称“Allfine”）、允公投资、深圳市景天实业有限公司（下称“景天实业”）、
深圳市日海安莱网络科技有限公司（下称“日海安莱”）、深圳市海铸实业发展有
限公司（下称“海铸实业”）、深圳市奇特生物制品有限公司（下称“奇特生物”）、
深圳市奇特市场营销策划有限公司（下称“奇特营销”），具体情况如下：
公司 成立时间 注册资本注册地股东构成 经营范围
五洲讯 2001 年2 月
120 万元
人民币
深圳
日海设备工会
10%
海铸实业90%
模具、五金件、塑料件、
电子设备配件的购销；国
内商业、物资供销业
Allfine 2003 年1 月 5万美元
英属维
尔京群
岛
周展宏100% 国际市场投资业务
允公投资
1998 年11
月
2,900 万元
人民币
深圳
周展宏82.76%
周红兵17.24%
兴办实业；国内商业、物
资供销业。
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公司 成立时间 注册资本注册地股东构成 经营范围
景天实业 2002 年8 月
120 万元
人民币
深圳
海若技术10%
海铸实业90%
该公司已于2008 年1 月
31 日注销
日海安莱 2002 年7 月
120 万元
人民币
深圳
海铸实业90%
允公投资10%
网络存储设备的购销（不
含专营、专控、专卖商品）
海铸实业 2001 年5 月
1,000 万元
人民币
深圳
允公投资
51.72%
海若技术
48.28%
兴办实业；国内商业、物
资供销业。
奇特生物 2001 年3 月
100 万元
人民币
深圳
缪嘉军50%
允公投资50%
生物技术开发；生物制品
的购销；兴办实业
奇特营销
2001 年10
月
50 万元人
民币
深圳
允公投资70%
童贻义10%
周红兵10%
何汶定10%
产品营销、策划；投资咨
询；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专
卖商品）
公司董事、监事、高管及骨干员工参股的公司为易通光，具体情况如下：
公司 成立时间 注册资本注册地 股东构成 经营范围
易通光 2001 年2 月 2,500 万
元人民币
深圳
王文生
22.48%、
周展宏
20.91%、
其他高管及骨
干员工
56.61%
兴办实业；电子产品、
模具、五金件、塑料
件的销售。
其他关联方
公司 关联关系
深圳市佳连通信发展有限公司 王文生兄弟控制的公司
深圳市朗天通信设备有限公司 王文生兄弟控制的公司
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公司 关联关系
深圳市天创电子技术有限公司 王文生兄弟控制的公司
深圳市龙莱氟臭氧科技有限公司 黄朝春参股的公司
深圳市中鼎电子科技有限公司 周展宏间接参股的公司
IDGVC 日海通讯的股东
IDGVCⅡ IDGVC的股东
IDGVCⅢ IDGVC的股东
IDG IDGVC 的实际控制人
二、同业竞争
1、本公司不存在同业竞争的情况
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
海若技术目前无实际业务；华王网络、日海国际、Metrovision 和Dotcom 目
前均无实际业务。上述各公司主营业务与本公司完全不同，本公司与上述各公司
之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人和其他股东作出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东海若技术、股东允公投资、易通光和IDGVC 分别于2008 年
10 月15 日向本公司出具了有关避免同业竞争的承诺，承诺：“本公司目前乃至
将来不从事、亦促使本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事
任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或
可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免
地使本公司及／或本公司控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司
构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经
营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。”
公司实际控制人王文生先生于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关避免
同业竞争的承诺，承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人
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共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及／或贵公司的子
公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控
制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业
竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下
享有优先权。在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间
的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，
相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，
本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或
给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事
回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。”
三、关联交易
1、经常性的关联交易
购买商品
单位：万元
2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
朗天通信 942.29 2.99% 603.13 2.52% 971.82 4.65% 926.76 4.54%
深圳市朗天通信设备有限公司成立于2001 年2 月，注册地为深圳市，截止
2009 年9 月30 日，朗天通信注册资本1,030 万元，其中王祝全出资人民币824
万元（占该公司注册资本80%），黄炳强出资人民币103 万元（占该公司注册资
本10%），王祝武出资人民币103 万元（占该公司注册资本10%）。其中，王祝
全先生和王祝武先生为王文生先生的兄弟。2009 年1～9 月，朗天通信实现销售
收入4,248.49 万元，净利润103.05 万元；截止2009 年9 月30 日，朗天通信总
资产4,693.84 万元，净资产575.64 万元。以上数据未经审计。
本公司采购朗天通信的产品主要是馈线卡、接地铜排、及相关表面处理等。
本公司对外采购价格通过询价确定，即在符合产品质检要求的情况下，选取价格
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1－1－158
最低的投标客户作为供应商。
支付厂房等租赁费
单位：元
项目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
日海设备 3,722,361.48 7,444,722.96 4,157,152.68 6,015,087.20
2004 年～2006 年12 月，公司租用日海设备位于蛇口的生产厂房；2007 年
开始，租用日海设备位于观澜的生产基地。租赁日海设备土地及厂房明细如下：
租赁期间 租赁房产 用途
每平方米价
格(元)
面积
(平方米)
月租金总
额(元)
备注
2004.5-2007.1
蛇口日海
科技大楼
办公室
及厂房
办公室50
元，厂房30
元， 平均
36.17 元
10,317.00 373,157.20
2007.1-2021.12
观澜日海
工业园
工业厂
房
14.40 元 26,121.79 376,153.78
2007.1-2021.12
观澜日海
工业园
宿舍 12.00 元 13,028.55 156,342.60
2008.6-2021.12
观澜日海
工业园
工业厂
房
14.40 元 6,600.56 95,048.00
合同须经证
监会批准公
司上市募集
资金后执行
2007.7-2022.6
观澜日海
工业园
工业厂
房（ 钢
构厂
房）
15.00 元 3,858.00 57,870.00
海生公司租
赁
2004 年4 月，公司与日海设备签订协议，租赁日海设备位于南山区蛇口工
业大道西日海科技大厦的土地及房产，作为公司的生产及办公场所。2006 年12
月，公司与日海设备签订《房地产租赁合同》，租赁日海设备位于深圳市宝安区
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1－1－159
观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园的厂房及宿舍（建筑面积
39,150.34 平方米），作为公司的生产基地及员工宿舍。
2007 年10 月，公司与日海设备签订补充协议，对原租赁日海设备位于深圳
市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包括该工业园的部分
厂房、宿舍、园区相关附属设施）的租赁协议补充约定如下：
租赁期限为15 年，即从2007 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止；租赁
期届满前六个月内，如本公司未以书面形式提出在租赁期限届满后不再继续租用
房地产的，则租赁期自届满之次日续租15 年。
合同期内，日海设备不得以任何形式终止本合同或将租赁房地产再租赁给本
公司以外的任何第三方；如在租赁期间内（含续租期间）国家法律、行政法规、
规范性文件允许租赁房地产转让的，日海设备必须按租赁房地产账面价值（扣除
折旧）转让给本公司而不得转让给本公司以外的任何第三方。
本合同的修改不得违反本合同所确立的原则，包括（但不限于）租赁标的、
租赁面积、租赁期限、租金数额的确定及其支付、优先承租权、优先购买权。无
论如何，除非发生不可抗力并导致不能履行合同所约定的条款，否则自签订之日
起三年内不得修改本合同的任何条款。
自第四年起，本公司实际使用的租赁房地产的租金每三年调整一次，将以届
时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由甲乙双方另行共同商定，但租金涨
幅不得超过上一年度乙方实际使用的租赁房地产租金的3%。
2003 年12 月31 日，日海设备价值297.39 万元的设备未一并转让。2001 年,
深圳市科学技术局、深圳市发展计划局与日海设备组建“深圳市高速网络物理连
接工程技术研究开发中心”，日海设备使用政府专项资金152.19 万元为技术中心
购置的研发、办公设备，按政策规定不得转让或出售。日海通讯按固定资产的折
旧费标准支付租赁费租用上述资产。此外，日海设备因“宽带综合布线产品技术
改造项目”进口的研发设备价值145.20 万元，还处在进口设备海关监管期内，
暂时不得转让。日海通讯按固定资产的折旧费标准支付租赁费。
本公司租赁日海设备相关房产及土地的价格以同等位置房屋的租金水平为
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1－1－160
依据，由双方协商商定；三年内不得调整租金价格水平，以后每三年调整一次，
根据同等条件房地产的租金价格水平共同商定，但租金涨幅不得超过3%；租赁
期限长，日海设备不能以任何理由终止本租赁协议；租赁协议充分保障了日海通
讯生产用房的稳定，定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。
2009 年6 月，日海设备成为日海通讯全资子公司并纳入合并报表，上述关
联交易得以消除。
2、偶发性的关联交易
受让资产
2004 年3 月15 日，本公司与日海设备签订资产转让补充协议，对日海设备
2003 年12 月31 日前发出的，由客户持有的库存商品处理进行原则约定。根据
该补充协议，本公司向日海设备购入、销售库存商品，报告期内， 2006 年购入
库存商品3,885,225.18 元，销售库存商品744,245.30 元。购入库存商品属于代日
海设备发出商品结算、订单退换货；向日海设备销售库存商品属于未完工发货。
（1）与日海设备有关库存商品的收入确认及资金结算方式
日海通讯经营期间，与日海设备有关的库存商品发生在代日海设备发出商品
结算、订单退换货以及未完工发货三种情况下，收入确认及结算方式分别如下：
①代日海设备发出商品结算
收入确认及结算：日海设备于2003 年12 月31 日之前发出商品，运营商根
据项目进度及结算安排，通知日海通讯（一般是通知业务人员，业务人员已全部
随资产由日海设备转入日海通讯）签订结算合同；日海通讯向客户开具发票并确
认收入，同时通知日海设备向日海通讯开具相同金额发票并确认成本；日海通讯
收到客户货款并全额支付给日海设备。
交易时间必须是客户合同确认生效，并同意付款，才产生日海通讯代日海设
备的结算；交易本身系资金清算性质，不涉及物流活动；日海通讯仅履行代结算
义务，不产生盈亏。
②订单退换货
即日海设备2003 年发货，2004 年及以后发生多余货物向其他客户调拨的情
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况。
收入确认及结算：日海通讯应客户请求，并取得需方客户订单的情况下，
实施物资调拨，并通知日海设备；日海通讯向需方客户开具发票并确认收入，
同时通知日海设备按需方客户交易价格扣除必要运输处理费用后的净价（相
当于成本价）向日海通讯开具销售发票并确认成本；日海通讯收到需方客户
货款，按双方确认的价款支付给日海设备。
交易时间必须是需方客户确认收货，并同意付款，然后才产生日海通讯
与日海设备的结算；交易产生的物流活动发生在日海通讯与需方客户之间，
不涉及日海设备；日海通讯履行调拨义务产生的相关费用须在交易毛利中开
支，故与日海设备的结算价格产生一定毛利。
③未完工发货
日海设备2003 年已中标，工程供货跨越到2004 年及以后的，由日海通
讯供货并履行合同。但部分客户因本身结算系统等原因不愿更改供货方，造
成日海通讯发货，但通过日海设备与客户结算。
收入确认及结算：首先日海通讯按原框架协议要求向客户发货；由日海
设备按工程进度向客户开具发票，同时通知日海通讯向日海设备开具相同金
额的销售发票，日海通讯开具发票后确认收入；日海设备收到客户货款并全
额支付给日海通讯。
交易时间是客户同意付款，然后才产生日海通讯与日海设备的结算；交
易产生的物流活动发生在日海通讯与客户之间，不涉及日海设备；日海通讯
完成产品制造、发货过程，故交易产生的全部利益体现在日海通讯。
（2）2006 年度代日海设备发出商品结算等三种情况的交易金额、货款
支付情况
单位：万元
序号 类型 金额 货款支付情况
1 代日海设备发出商品结算 302.00 日海通讯收到货款并全额支付给日海设备
2 订单退换货 86.52 日海通讯收到货款并依据结算价支付给日海设备
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3 未完工发货 74.42 日海设备收到货款并全额支付日海通讯
合计 462.95
（3）主要交易第三方情况
代日海设备发出商品结算主要第三方为中国联通新疆分公司、中国联
通江西分公司、中国联通广州分公司、中国联通东莞分公司、辽宁省电信
公司辽阳分公司、湖北宜昌市电信公司、原中国铁通淮海信息有限公司、
原中国铁通新疆分公司、中国联通贵州分公司、中国联通惠州分公司。
订单退换货主要第三方为山东省通信公司烟台市分公司、原中国网通
江西分公司、荆门市电信分公司、原深圳网通公司、北京供电局、广东省
电信有限公司深圳市分公司、中国联通珠海分公司、内蒙古电信公司、石
家庄有限广播电视网络管理中心、原新疆铁通公司。
未完工发货主要第三方为天津市电话器材公司、深圳市宝安电信分局、
广西移动通信有限责任公司、深圳市龙岗电信公司、中国电信集团山东省
电信分公司、深圳市信诺电讯股份有限公司、浙江通信公司、中国联通东
莞分公司、原铁通四川分公司、辽宁省通信公司辽阳分公司。
受让股权
2009 年6 月，日海通讯与允公投资、海若技术、华王网络签署《股权
转让协议书》，分别以人民币22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94
元（共计人民币43,115,434.85 元）的价格受让其各自持有的日海设备
51.72%、47.95%和0.33%的股权，相关工商变更手续已于2009 年6 月18
日办理完成。上述交易参照日海设备经审计后的净资产作价。
关联方资金往来
（1）2006 年度
本公司向日海设备新增借款39,759,082.90 元，还款64,313,309.87
元，按同期银行贷款利率支付利息4,036,192.68 元；向深圳五洲讯实业有
限公司还款39,759,082.90 元，按同期银行贷款利率支付利息343,396.97
元。
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1－1－163
（2）2007 年度
本公司向日海设备新增借款20,000,000.00 元，还款50,000,000.00
元，按同期银行贷款利率支付利息986,158.36 元。
由于本公司业务发展所需资金数量较大，银行贷款的周期较长，不能
够满足本公司短期、分散、快速到位的要求，因此向日海设备借款。本公
司向日海设备的借款均为日海设备自有资金，借款资金的利率均以同期银
行贷款利率为基础确定。截止2007 年12 月31 日，本公司已清偿完毕日海
设备的直接借款。
接受关联方贷款担保
2005 年7 月19 日，日海设备为本公司与招商银行股份有限公司景田支
行签订的编号为2005 年蛇字第0005245003 号《授信额度协议》提供担保，
授信额度为人民币3000 万元，授信期间为2005 年8 月1 日至2006 年8 月
1 日，该授信额度用于贷款、贸易融资、贴现、开汇票、开保函、开信用证。
2007 年2 月12 日，日海设备、本公司董事周展宏分别为本公司与上海
浦东发展银行深圳分行签订的编号为79142007280014 号《授信额度协议》
提供保证及抵押担保，授信额度为人民币6000 万元，其中贷款额度人民币
3000 万元，银行承兑汇票额度人民币3000 万元，授信期间为2006 年11 月
13 日至2007 年11 月13 日。
2007 年4 月15 日，日海设备为本公司与中国银行股份有限公司深圳蛇
口支行签订的编号为2007 圳中银蛇额协字第00001 号《授信额度协议》提
供担保，授信额度为人民币1000 万元，授信期间为2007 年4 月16 日至2008
年4 月16 日。该授信用额度于贷款、贸易融资、开保函、开信用证。
2007 年11 月15 日，日海设备为本公司与上海浦东发展银行深圳分行
签订的编号为79142007280073 号《授信额度协议》提供保证及抵押担保，
授信额度为人民币7000 万元，其中贷款额度人民币3000 万元，银行承兑
汇票额度人民币4000 万元，授信期间为2007 年11 月6 日至2008 年11 月
6 日。
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2008 年12 月8 日，日海设备为本公司与上海浦东发展银行深圳分行签
订的编号为7914200800000001 号《最高额保证合同》提供保证担保，保证
额度为人民币4000 万元，保证期间为2008 年11 月28 日至2009 年5 月28
日。
2009 年5 月22 日，日海设备与上海浦东发展银行深圳分行签订的编号
为ZB7914200900000002 号《最高额保证合同》，为公司在2009 年3 月19
日至2010 年3 月19 日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司深圳
分行发生的各类贷款及开立银行承兑汇票业务提供最高不超过人民币
6,000 万元的连带责任保证担保。保证期间按每笔债权分别计算，自每笔债
权合同债务履行期届满之日起至履行期届满之日后两年止。
根据以上授信额度协议，2006 年度累计贷款30,000,000.00 元，累计
还款20,000,000.00 元，年末授信额度贷款余额为10,000,000.00 元，2006
年度累计开具银行承兑汇票63,820,242.07 元，累计解付银行承兑汇票
67,681,109.21 元，年末应付银行承兑汇票余额为14,691,600.69 元。
2007 年度累计贷款30,000,000.00 元，累计还款10,000,000.00 元，
期末授信额度贷款余额为30,000,000.00 元，2007 年度累计开具银行承兑
汇票126,464,155.15 元，累计解付银行承兑汇票100,464,511.93 元，期
末应付银行承兑汇票余额40,691,243.91 元。
2008 年度累计贷款70,000,000.00 元，累计还款70,000,000.00 元，
期末授信额度下贷款余额为30,000,000.00 元，2008 年度累计开具银行承
兑汇票135,899,331.99 元，累计解付银行承兑汇票133,462,207.10 元，
期末应付银行承兑汇票余额43,128,368.80 元。
截止2009 年6 月30 日，2009 年累计贷款20,000,000.00 元，累计还
款50,000,000.00 元，期末授信额度下贷款余额为0 元，2009 年累计开具
银行承兑汇票30,102,198.15 元，累计解付银行承兑汇票49,423,122.36
元，期末应付银行承兑汇票余额18,836,043.95 元。2009 年6 月份日海设
备成为本公司的全资子公司，自2009 年7 月起，本公司与日海设备的交易
属母子公司之间的交易，在合并报表中不作关联交易披露。
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接受及归还委托贷款
2006 年12 月28 日，本公司接受日海设备委托上海浦东发展银行深圳
分行贷款3,000 万元，委托贷款利率为5.508%，贷款期限为2006 年12 月
28 日至2007 年12 月30 日。
2007 年7 月3 日，本公司接受日海设备委托中国银行股份有限公司深
圳蛇口支行贷款3,000 万元，委托贷款利率为6.075%，贷款期限为2007 年
7 月3 日至2010 年7 月5 日。
2007 年12 月6 日，本公司接受日海设备委托上海浦发展银行深圳分行
委托贷款1,692 万元。
2007 年度本公司共归还上海浦东发展银行深圳分行委托贷款3,000 万
元。
2008 年1 月18 日，公司提前归还了日海设备委托贷款余额4,692 万元。
由于本公司业务发展资金需求较大，并同时规范关联方直接借款，经
与日海设备协商，公司将原向日海设备直接借款改为由日海设备以自有资
金委托银行向本公司贷款，贷款利率参照同期银行贷款利率确定。截止2008
年1 月18 日，公司已清偿完毕日海设备委托贷款。
四、公司章程对关联交易决策权限及程序的规定
公司《章程》规定了关联交易决策权利、回避表决制度及决议等事项，
规定了独立董事关于关联交易的审议权限。公司《关联交易管理制度》对
关联交易决策权利和程序做出了具体规定，明确了关联交易的回避表决制
度。以上规定从制度上保证了关联交易的合规性和公允性。
五、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董
事意见
公司最近三年一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程
序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表
了无保留的意见。
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1－1－166
独立董事认为：公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合
法有效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司
章程》及其他决策制度的规定，关联交易作价公允，在交易中不存在损害
股份公司和其他股东的合法利益的情形。
六、发行人减少及规范关联交易的有关措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立
运作，本公司实施了一系列有针对性的措施。
?? 公      司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联
交易决策权限和表决程序等内容进行了规定。
?? 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害本公司或
公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于2007年共
引入3名独立董事，建立了独立董事制度。
?? 有关关联方的承诺。
为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东海若技术、股东允公投
资、易通光和IDGVC 于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关规范关联交
易的承诺，承诺：“在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与
贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括
但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必
须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项
市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具
有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股
东及／或董事回避表决。”
公司实际控制人王文生先生于2008 年10 月15 日向本公司出具了有关
规范关联交易的承诺函，承诺：“在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大
的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关
联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联
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交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任
何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要
与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促
成该等关联股东及／或董事回避表决。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事简介
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大
会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立
董事连任不得超过两届，公司第一届董事的任期截止日期均为2010 年4 月。各
位董事均为中国国籍，其中王文生先生有加拿大永久居留权，童新先生具有澳门
的投资移民居留权（非永久居留权），其他董事均无境外永久居留权。
王文生 先生 董事长兼总经理，1964年生，硕士，工程师。曾任广州市广
州中鑫玩具厂工程师，深圳明珠塑料泡沫包装用品有限公司
副总经理，深圳市文达通讯设备有限公司总经理、法定代表
人。深圳市第三届政协委员，香港“紫荆花杯”杰出企业家
协会副会长，深圳市总商会理事，2008年度广东省优秀企业
家。
周展宏 先生 副董事长，1963年生，博士。曾任深圳市长江兴业发展公司
副总经理，深圳市南华发展股份有限公司董事长兼总经理。
杨 飞 先生 董事，1958年生，硕士。曾任山东省农科院规划科助理研究
员，济南市环保局规划科负责人，广东外经贸研究所咨询部
主任，IDGVC投资基金合伙人。
陈旭红 女士 董事，1961年生，本科。曾任怀化高等医学专科学校教务处
中级教师，深圳布吉高级中学教务处高级教师，深圳市日海
通讯设备有限公司董事兼人力资源总监。
吴玉光 先生 独立董事，1967 年生，工商管理硕士。曾任河南油田炼油厂
供电车间主任，深圳三诺电子有限公司副总经理，TCL 电脑
科技有限公司总办主任、人力资源总监、分公司总经理，深
圳成伟管理咨询公司总经理。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－169
章书涛 先生 独立董事，1968 年生，本科，注册会计师。曾任TCL 通讯设
备股份有限公司杭州分公司财务经理，杭州加西亚通信技术
服务有限公司财务副总，龙旗控股（上海）有限公司外派子
公司财务经理。
童 新 先生 独立董事，1963年生，硕士。曾任深圳市司法局律管处副主
任科员，广东广和律师事务所主任律师。
二、公司监事简介
本公司监事会由三名监事组成。公司监事的任期截止日期均为2010 年4 月，
任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
张 虹 先生 监事会主席，1965年生，硕士。曾任深圳市会计师事务所注
册会计师，深圳市侨社实业股份有限公司监事、董事会秘书、
审计部部长，深圳市旅游集团高级会计师。
王建才 先生 监事，1961年生，大专。曾任深圳市通海生物工程投资股份
有限公司财务总监，深圳市南华发展股份有限公司财务总监。
姜廷宇 先生 职工代表监事，1965年生，本科。曾任辽宁鞍山电信公司传
输中心主任。
三、公司高级管理人员简介
公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理四名、财务总监一名（兼
董事会秘书）。公司高管人员的任期截止日期均为2010 年4 月。各位高级管理人
员均为中国国籍，除王文生先生有加拿大永久居留权外，其他高级管理人员均无
境外永久居留权。
王文生 先生 总经理，简历参见本节之“一、公司董事简介”。
高云照 先生 副总经理，1966年生，大专。曾任职于恩施纺织公司劳资科，
以及日海通讯设备有限公司销售部。
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1－1－170
黄朝春 先生 副总经理，1965年生，大专。曾任湖北大冶市农业银行办事
处主任，深圳市日海通讯设备有限公司财务总监。
肖 红 女士 副总经理，1968 年生，本科。曾任深圳天霸电子有限公司研
发部总工助理，华为技术有限公司中研部产品管理部经理，
深圳市日海通讯设备有限公司总裁助理。
张小薇 女士 副总经理，1959 年生，本科。曾任香港添美集团供应链管理
部主管。
彭 健 先生 财务总监兼董事会秘书，1964年生，硕士。曾任自贡通明电
筒灯具总厂财务处处长，深圳市富安娜家居用品股份有限公
司财务部经理。
四、公司核心技术人员简介
刘卫东 先生 总体办经理，1967年生，本科。曾任深圳华强电子公司技术
部工程师，深圳文达通讯公司开发部工程师经理。刘卫东先
生主持的多个项目获JPX38MDF科技进步三等奖，GPX19系列
ODF科技进步二等奖等，也是SMC户外ODF箱系列5项专利、
综合监控集成专利的发明人之一。
丁深根 先生 光电事业部副总经理，1966年生，本科。曾任中山八达公司
工程部工程师，中山雅洁不锈钢厨房设备有限公司开发部工
程师，是光分路器模块、光缆终端模块等多项专利的发明人
之一。
邓 伟 先生 光电事业部开发部经理，1974年生，本科。曾任南京普天通
讯股份有限公司配线事业部开发部工程师。邓伟先生主持发
明的JPX259配线架获南京市科技进步二等奖，是光纤活动连
接器专利的发明人之一，并在《光电产品世界》发表专业技
术文献五篇。
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
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李 刚 先生 综合布线事业部研发副总经理，1968年生，本科。曾任深圳
微科电子有限公司制造部工程师，深圳市自动化工程股份有
限公司工程部工程师，新华财经信息咨询公司技术部经理，
深圳市华脉通信公司工程部经理。李刚先生曾主持开发出国
内领先的超五类综合布线系列产品，主持开发的品字型模块
获得实用新型专利，主持开发的home-link系列产品获得深圳
市科技进步三等奖，主持开发出国内第一套光纤到户配线产
品，负责开发的国内首家增强型六类产品通过信息产业部测
试认证。
刘灿胜 先生 开发部总监，1972年生，本科。曾任景德镇普天公司技术部
工程师。参与制订通信行业标准：YD 1537-2006-I 通信系统
用户外机柜一般要求，主持的项目曾获深圳市科技和信息局
2005年科技成果2005285号《直流电源分配列柜》，也是
CN200420044273.8 、CN200420046569.3等多项专利的发明人
之一。
五、董事、监事的提名及聘选情况
2007 年4 月20 日，日海通讯创立大会选举产生第一届董事会。第一届董事
会成员为：王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、陈旭红女士、吴玉光先生（独
立董事）、章书涛先生（独立董事）、童新先生（独立董事）。
2007 年4 月20 日，日海通讯创立大会选举产生第一届监事会，选举张虹先
生、王建才先生为股东代表监事，其与职工监事姜廷宇先生共同组成第一届监事
会。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
公司股份的情况
截止本招股说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属持有公司的股份情况如下表：
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姓 名 关系
持股
方式
间接持股公
司名称
持股比例
间接 海若技术持有海若技术70%股权
王文生 实际控制人、董事长
间接 易通光 持有易通光22.48%股权
间接 允公投资 持有允公投资82.76%股权
周展宏 副董事长
间接 易通光 持有易通光20.91%股权
杨 飞 董事 间接 易通光 持有易通光2.95%股权
陈旭红 董事 间接 易通光 持有易通光3.47%股权
王建才 监事 间接 易通光 持有易通光0.33%股权
姜廷宇 监事 间接 易通光 持有易通光2.00%股权
高云照 副总经理 间接 易通光 持有易通光6.00%股权
肖 红 副总经理 间接 易通光 持有易通光4.00%股权
张小薇 副总经理 间接 易通光 持有易通光2.33%股权
黄朝春 副总经理 间接 易通光 持有易通光2.67%股权
彭 健 财务总监、董事会秘书 间接 易通光 持有易通光3.87%股权
刘卫东 总体部经理 间接 易通光 持有易通光1.33%股权
丁深根 光电事业部副总经理 间接 易通光 持有易通光1.33%股权
邓 伟 光电事业部、开发部经理 间接 易通光 持有易通光0.67%股权
李 刚
综合布线事业部研发副总经
理
间接 易通光 持有易通光1.33%股权
刘灿胜 开发部总监 间接 易通光 持有易通光1.00%股权
陈一丹 王文生配偶 间接 海若技术持有海若技术30%股权
周红兵 周展宏兄弟 间接 允公投资 持有允公投资17.24%股权
王祝双 王文生兄弟 间接 易通光 持有易通光1.67%股权
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
公司副董事长周展宏先生直接或间接控制的公司包括Allfine、允公投资、五
洲讯、日海安莱、海铸实业、奇特生物、奇特营销，相关情况详见本招股说明书
之“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、关联方与关联关系”；周展宏先生间
接参股的公司有深圳市中鼎电子科技有限公司，该公司注册资本5,000 万元，其
中允公投资持有21.2%股权。
公司副总经理黄朝春先生参股深圳市友莱弗臭氧科技有限公司，该公司注册
资本250 万元，其中黄朝春先生持有20%股权。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协
议安排
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排
与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及
核心技术人员共13 人。本公司向董事、监事及高级管理人员、核心技术人员支
付报酬的情况如下：
姓 名 职 务 年 薪（万元） 领薪单位
王文生 董事长、总经理 26.32 日海通讯
周展宏 董事 － 不在本公司领薪
杨 飞 董事 － 不在本公司领薪
陈旭红 董事 14.96 日海通讯
章书涛 独立董事 － 不在本公司领薪
童 新 独立董事 － 不在本公司领薪
吴玉光 独立董事 － 不在本公司领薪
黄朝春 副总经理 8.94 日海通讯
彭 健 财务总监兼董秘 15.52 日海通讯
高云照 副总经理 17.52 日海通讯
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姓 名 职 务 年 薪（万元） 领薪单位
肖 红 副总经理 16.12 日海通讯
张小薇 副总经理 7.43 日海通讯
张 虹 监事会主席 － 不在本公司领薪
姜廷宇 职工监事 12.6 日海通讯
王建才 监事 － 不在本公司领薪
丁深根 光电事业部副总经理 13.93 日海通讯
刘灿胜 开发部总监 10.9 日海通讯
刘卫东 开发部经理 12.76 日海通讯
李 刚 综合布线事业部技术副总12.76 日海通讯
邓 伟 光电事业部开发部经理 7.16 日海通讯
此外，上述人员还享有社会养老保险等待遇。除上述薪资、福利、津贴外，
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不领取其它薪酬。
协议安排及承诺事项
上述在本公司任职并领取工资、享受福利的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员均与本公司签订了聘用合同，受有关劳动合同条款的保护和约束。
公司相关人员的其他承诺事项参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情
况”之“九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺”。
除此之外，相关董事、监事、高级管理人员无其他重要承诺。
九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截止2009 年9 月30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在
其他公司兼任执行职务的情况如下：
姓 名 职 务 兼职情况 与本公司关系
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姓 名 职 务 兼职情况 与本公司关系
海生机房执行董事兼总经理 本公司控股子公司
海若技术董事长 本公司控股股东
王文生 董事长兼总经
理
日海设备执行董事兼总经理 本公司控股子公司
允公投资董事长 本公司股东
五洲讯实业董事长兼总经理
本公司副董事长控制的公
周展宏 副董事长 司
日海安莱董事兼总经理 本公司副董事长控制的公
司
杨 飞 董事 IDGVC投资基金合伙人 本公司股东
童 新 独立董事 广东广和律师事务所主任 －
章书涛 独立董事
龙旗控股（上海）有限公司外
派深圳控股子公司财务经理
－
吴玉光 独立董事
深圳成伟管理咨询公司总经理
深圳市中和正道管理咨询有限
公司总经理
－
张 虹 监事会主席
深圳市旅游集团审计与法律事
务部部长
－
王建才 监事 海铸实业董事长
本公司副董事长控制的公
司
高云照 副总经理 易通光董事长 本公司股东
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间关系
公司董事陈旭红女士为王文生先生配偶的姐姐。除此以外，公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在其他关联关系。
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十一、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十二、董事、监事、高级管理人员变动情况
2006 年初，公司董事为王文生先生、周展宏先生和杨飞先生，总经理为王
文生先生，财务负责人为彭健先生。近三年一期，公司董事、监事、高管的变动
情况如下：
2007 年4 月20 日，公司创立大会选举王文生先生、周展宏先生、杨飞先生、
陈旭红女士、吴玉光先生、章书涛先生、童新先生为董事，选举张虹先生、王建
才先生为股东代表监事，公司职工代表大会选举姜廷宇先生为职工代表监事。
2007 年4 月20 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任高云照先
生、贾团社先生、阎生元先生、肖红女士、张小薇女士为副总经理，聘任黄朝春
先生担任公司董事会秘书，聘任彭健先生为财务负责人。以上高管人员均为在公
司服务多年的骨干人员。
2007 年8 月25 日，公司第一届董事会第六次会议通过决议，同意副总经理
贾团社先生离职，聘任黄朝春先生担任公司副总经理，同意黄朝春先生辞去董事
会秘书职务，聘任财务总监彭健先生兼任公司董事会秘书职务。
2009 年4 月7 日，公司第一届董事会第十九次会议通过决议，同意副总经
理阎生元先生离职。
除上述变动以外，近三年一期公司董事、监事、高管无其他变动。
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第九节 公司治理
本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相
互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学
性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、股东大会
股东大会是本公司最高权力机构。2007年4月20日，公司召开了深圳日海通
讯技术股份有限公司创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司董事会、
监事会成员；2007年4月20日，公司创立大会选举了三名独立董事，并按照《上
市公司治理准则》建立了独立董事制度；2007年8月12日，公司2007年第四次临
时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》；上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公
司治理结构。
截至本招股说明书签署日，本公司历次股东大会的召集、提案、出席、议
事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利
润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的
决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
二、董事会
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一名，
设副董事长一名，设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提
案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截止本招股说明书签署日，本公司历次董事会严格按照《公司章程》规定
的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公
司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、
《章程》赋予的权利和义务。
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1－1－178
三、监事会
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主
席一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基
础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截止本招股说明书签署日，本公司历次监事会严格按照《公司章程》规定
的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方
式符合相关规定，会议记录完整规范。
四、独立董事
公司董事会成员中设三名独立董事，制订了《独立董事制度》，对独立董
事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董
事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东
的合法权益。
独立董事制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，
科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营
管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
五、董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及本公司股权管理、信息披露等事宜。2007年4月20日第一届第一次董事会选举
黄朝春先生为董事会秘书。
2007年8月25日，公司第一届董事会第六次会议同意黄朝春先生辞去董事会
秘书职务，聘任财务总监彭健先生兼任董事会秘书职务。
董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
六、发行人近三年一期规范运作情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。
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七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保
情况
截止2009年9月30日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用公司资金情况，也不存在公司为其提供担保的情况。
八、公司内部控制体系及评价
1、管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
本公司成立后，不断完善内部控制制度。公司制订了涉及原材料采购、产
品生产、销售、价格、财务、保密及人事管理等在内的一系列内部控制制度，涵
盖了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生产、合同管理、
仓库管理、工艺装备管理等各个环节，具有较好的完整性。主要内控制度简介如
下：
在原料采购环节，公司制定了《供方管理程序》、《采购控制程序》、《搬
运、包装、防护和交付程序》、《外部采购审批流程管理办法》、《来料检验程
序》等，对物料使用人、采购计划、采购程序、采购记录、采购订单、异常处理、
发票回收、单据存档等方面做了具体规定，有效防范了采购方面的风险。
在生产环节，公司制定了《物料出库管理办法》、《安全生产管理制度》、
《生产设备管理程序》、《生产技术资料控制程序》、《生产过程控制程序》、
《仓储管理程序》、《成品验收程序》、《不合格控制程序》等制度，有效的控
制生产成本，避免或减少生产过程引发的风险。
在产品销售环节，公司针对可能存在的各种风险点制定了《发货管理办法》、
《产品要求评审程序》、《订单运作控制程序》、《客户退换货管理程序》、《顾
客满意管理程序》、《投标管理流程》、《投标报价指导流程》等一系列制度，
对发货、收款、财务监控等风险进行有效控制。
在财务管理方面，公司制订了《财务管理制度》，设置了独立的财务部，
规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可
循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效益。
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在应收账款管理方面，为保证客户回款质量，控制应收账款回收可能存在
的风险，公司规定负责应收账款核算和管理的会计人员在每月20日前对上月应收
账款进行清理，在账龄分析的基础上，对超过账期管理规定应收账款提交销售主
管领导，落实考核责任。公司发生坏账损失，追究直接责任人及管理人员责任，
情节严重，依法追究法律责任。有效的减少了坏账损失的可能性。
在内部会计控制制度方面，公司执行《企业会计准则》及其有关规定，建
立了一套较为健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合企业会计准则的相
关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
综上所述，本公司管理层确信：公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过
程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和
会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重
大缺陷。
2、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的
说明
本次发行审计机构广东大华德律为本公司出具了华德专审字[2009]468号
《内部控制鉴证报告》，其总体评价如下：
“我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控
制具体规范》，从整体看， 贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制
度，并已得到有效运行。截至2009 年9 月30 日止实际运用的内部控制制度足以
实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”
九、公司进一步完善治理结构的计划
为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制订了《信息披露制度》。
本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所
的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息
披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面
的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
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目前，本公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委
员会，公司计划在上市后及时健全董事会各专门委员会的设置，进一步完善公司
治理结构。
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第十节 财务会计信息
一、审计意见类型及会计报表编制基础
1、审计意见类型
本公司委托大华德律审计了公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日及2009 年9 月30 日的资产负债表、合并资产负债表，2006
年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月的利润表、合并利润表、现金流
量表、合并现金流量表。大华德律为此出具了标准无保留意见的华德审字[2009]
1142 号《审计报告》。
2、会计报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1～9 月财务报表。编制符合中国会
计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告
日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡
期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，公司在
编制和披露报告期比较财务报表时，假定在2007 年1 月1 日执行新会计准则，
确认2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准
则第38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和
报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润
表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
同时，公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定
的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在会计
报表附注中进行了披露。
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1－1－183
二、合并报表范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
控股公司名称 注册资本期末实际投资额
持股
比例
合并期间
深圳市海生机房技术有限公
司
2,500万 2,500万 100% 2006年～2009年9月
深圳日海通讯工程技术有限
公司
300万 － － 2006年～2007年
日海设备 2,875万 2,875万 100% 2009年6月～2009年9月
注：深圳市海生机房技术有限公司原名为深圳北村日海机房技术有限公司，
该公司名称于2007 年8 月28 日变更为现名。
2007 年9 月14 日，深圳日海通讯工程技术有限公司董事会通过解散深圳日
海通讯工程技术有限公司的决议，并于2008 年3 月5 日完成工商注销。该公司
2008 年未纳入合并范围。
2009 年6 月日海通讯与深圳市允公投资有限公司、深圳市海若技术有限公
司、深圳市华王网络开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别以人民币
22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94 元（共计人民币43,115,434.85
元）受让其各自持有的日海设备51.72%、47.95%和0.33%的股权，并于2009 年
6 月18 日办理工商变更登记。截止2009 年7 月17 日本公司已向上述三方支付
完毕全部股权转让款。
三、近三年一期会计报表
1、利润表
合并利润表 单位：元
项 目 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度
一、营业收入 450,792,022.21 415,584,198.75 350,732,366.16 311,731,439.36
减：营业成本 313,449,024.65 289,952,384.65 243,198,983.96 222,851,573.22
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项 目 2009 年1～9 月2008 年度2007 年度 2006 年度
营业税金及附加 638,111.63 714,042.80 365,546.17 395,664.04
销售费用 54,792,651.25 51,056,467.32 40,170,681.46 39,365,309.28
管理费用 24,032,764.13 29,926,079.72 29,831,070.32 25,482,010.87
财务费用 2,510,568.95 7,739,752.07 5,702,157.71 4,604,799.50
资产减值损失 426,446.99 87,339.32 -1,631,483.37 -71,159.06
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - -49,223.92 - -
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
- - - -
二、营业利润 54,942,454.61 36,058,908.95 33,095,409.91 19,103,241.51
加：营业外收入 2,042,302.87 2,538,926.93 2,858,425.52 5,013,101.04
减：营业外支出 1,500.00 182,829.56 366,244.74 31,699.21
其中：非流动资产处置 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47
三、利润总额 56,983,257.48 38,415,006.32 35,587,590.69 24,084,643.34
减：所得税费用 7,459,782.11 2,901,937.95 2,924,671.39 1,382,455.52
四、净利润 49,523,475.37 35,513,068.37 32,662,919.30 22,702,187.82
其中：同一控制下被合
并方在合并前实现的
- - - -
归属于母公司所有者
的净利润
49,523,475.37 35,513,068.37 33,089,232.88 22,957,904.42
少数股东损益 - - -426,313.58 -255,716.60
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.66 0.47 0.44 0.38
（二）稀释每股收益 0.66 0.47 0.44 0.38
六、其他综合收益 - - 3,475,024.50 -
七、综合收益总额 49,523,475.37 35,513,068.37 36,137,943.80 22,702,187.82
归属于母公司所
有者的综合收益总额
49,523,475.37 35,513,068.37 36,564,257.38 22,957,904.42
归属于少数股东
的综合收益总额
- -426,313.58 -255,716.60
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母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 450,792,022.21 415,447,612.94 354,801,693.14 307,931,461.44
减：营业成本 330,723,603.94 301,025,286.96 254,911,533.50 226,976,623.58
营业税金及附加 443,651.98 542,905.08 315,474.67 188,552.78
销售费用 45,920,155.25 45,961,603.54 36,933,488.02 33,232,917.45
管理费用 22,333,657.89 27,803,237.07 28,757,514.07 23,454,165.76
财务费用 2,505,513.48 7,782,850.56 5,861,899.49 4,644,441.97
资产减值损失 422,529.09 87,339.32 -1,571,419.51 -108,912.65
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - -49,223.92 - -
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
- - - -
二、营业利润 48,442,910.58 32,195,166.49 29,593,202.90 19,543,672.55
加：营业外收入 2,042,301.99 2,536,358.08 2,858,160.32 5,013,101.04
减：营业外支出 1,300.00 182,829.56 344,900.92 28,398.47
其中：非流动资产处置
损失
- 6,555.79 301,742.10 14,373.47
三、利润总额 50,483,912.57 34,548,695.01 32,106,462.30 24,528,375.12
减：所得税费用 6,832,337.18 2,901,937.95 2,924,405.08 1,370,704.45
四、净利润 43,651,575.39 31,646,757.06 29,182,057.22 23,157,670.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.58 0.42 0.39 0.39
（二）稀释每股收益 0.58 0.42 0.39 0.39
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 43,651,575.39 31,646,757.06 29,182,057.22 23,157,670.67
2、资产负债表
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合并资产负债表
单位：元
资 产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 152,851,672.83 123,581,163.87 69,228,278.11 25,795,972.74
交易性金融资产 - - - -
应收票据 10,691,000.00 7,923,622.39 9,629,489.00 13,135,742.24
应收账款 228,564,613.99 188,845,910.25 193,828,999.63 172,803,209.06
预付款项 128,519.01 229,050.43 318,117.61 49,691.00
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 15,141,970.84 9,543,392.63 11,170,235.96 14,968,355.94
存货 116,232,931.28 79,211,247.57 81,914,920.35 64,520,067.38
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 523,610,707.95 409,334,387.14 366,090,040.66 291,273,038.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 80,390,563.74 20,883,416.05 20,365,771.91 17,764,904.82
在建工程 - - - 24,260.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
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资 产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
无形资产 9,204,371.64 1,771,143.83 977,758.74 384,527.64
开发支出 - - - -
商誉 422,307.77 - - -
长期待摊费用 3,034,056.64 3,903,211.15 3,438,575.04 124,000.00
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 93,051,299.79 26,557,771.03 24,782,105.69 18,297,692.46
资产总计 616,662,007.74 435,892,158.17 390,872,146.35 309,570,730.82
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 46,920,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 88,296,144.72 49,957,150.63 44,090,386.05 14,691,600.69
应付账款 163,881,649.87 95,963,360.40 89,993,542.69 69,041,321.24
预收款项 1,358,472.03 4,945,351.25 1,369,451.22 -
应付职工薪酬 3,213,078.91 4,356,094.40 3,557,665.69 3,826,654.32
应交税费 7,304,234.09 2,669,609.96 14,477,413.39 14,263,235.14
应付利息 123,750.00 92,100.00 137,136.21 -
其他应付款 9,421,440.13 4,368,728.91 4,566,342.50 39,200,630.13
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 373,598,769.75 242,352,395.55 205,111,937.75 181,023,441.52
非流动负债：
长期借款 - - 30,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
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1－1－188
资 产 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 -
负债合计 376,598,769.75 245,352,395.55 235,111,937.75 181,023,441.52
股东权益：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 46,937,461.37 46,937,461.37 46,937,461.37 202,744.79
减：库存股 - - -
盈余公积 6,116,249.52 6,116,249.52 3,079,865.06 5,991,472.13
未分配利润 112,009,527.10 62,486,051.73 30,009,367.82 52,268,219.95
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益 240,063,237.99 190,539,762.62 155,026,694.25 118,462,436.87
少数股东权益 - 733,514.35 10,084,852.43
股东权益合计 240,063,237.99 190,539,762.62 155,760,208.60 128,547,289.30
负债和股东权益总计 616,662,007.74 435,892,158.17 390,872,146.35 309,570,730.82
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 152,332,469.32 123,472,827.68 67,781,105.92 24,878,559.85
交易性金融资产 - - - -
应收票据 10,691,000.00 7,923,622.39 9,629,489.00 13,016,651.24
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1－1－189
资 产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
应收账款 228,564,613.99 188,845,910.25 194,003,232.35 169,104,990.69
预付款项 - 80,659.40 288,461.61 -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 39,026,312.01 11,253,990.13 11,210,317.03 16,115,818.28
存货 90,216,525.38 70,471,923.89 61,129,307.36 43,340,022.69
一年内到期的非流动
资产
- - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 520,830,920.70 402,048,933.74 344,041,913.27 266,456,042.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 63,065,434.85 19,950,000.00 22,200,000.00 16,750,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 16,094,697.01 16,426,646.65 16,906,146.19 13,835,368.55
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 1,832,331.72 1,771,143.83 977,758.74 384,527.64
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 3,034,056.64 3,903,211.15 3,438,575.04 124,000.00
递延所得税资产 - - - -
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1－1－190
资 产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 84,026,520.22 42,051,001.63 43,522,479.97 31,093,896.19
资产总计 604,857,440.92 444,099,935.37 387,564,393.24 297,549,938.94
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 80,000,000.00 46,920,000.00 40,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 88,296,144.72 49,957,150.63 44,090,386.05 14,691,600.69
应付账款 169,712,286.90 115,748,746.24 91,647,254.06 67,215,834.58
预收款项 1,358,472.03 4,327,600.10 1,369,451.22 -
应付职工薪酬 2,921,388.48 3,967,617.98 3,405,422.55 3,471,306.20
应交税费 6,086,425.30 1,710,058.63 13,683,208.87 13,781,428.02
应付利息 123,750.00 92,100.00 137,136.21 -
其他应付款 8,772,629.72 4,361,893.41 7,023,522.96 38,283,815.35
一年内到期的非流动
负债
- - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 377,271,097.15 260,165,166.99 208,276,381.92 177,443,984.84
非流动负债：
长期借款 - - 30,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 3,000,000.00 3,000,000.00 - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
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1－1－191
资 产 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00 30,000,000.00 -
负债合计 380,271,097.15 263,165,166.99 238,276,381.92 177,443,984.84
股东权益：
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 43,450,925.08 43,450,925.08 43,450,925.08 191,233.00
减：库存股 - - - -
盈余公积 6,116,249.52 6,116,249.52 3,079,865.06 5,991,472.13
未分配利润 100,019,169.17 56,367,593.78 27,757,221.18 53,923,248.97
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 224,586,343.77 180,934,768.38 149,288,011.32 120,105,954.10
负债和股东权益总计 604,857,440.92 444,099,935.37 387,564,393.24 297,549,938.94
3、现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 456,371,424.35 462,526,345.17 373,268,674.05 333,083,045.83
收到的税费返还 - - - 1,601,900.00
收到其他与经营活动有关的现金 6,360,886.01 9,378,340.35 4,290,952.73 10,553,689.18
经营活动现金流入小计 462,732,310.36 471,904,685.52 377,559,626.78 345,238,635.01
购买商品、接受劳务支付的现金 248,284,306.28 248,730,187.59 203,051,664.02 208,878,831.69
支付给职工以及为职工支付的现金 35,175,385.97 44,810,046.56 40,507,236.53 37,770,581.95
支付的各项税费 22,922,619.85 35,433,639.80 18,232,311.96 19,392,963.68
支付其他与经营活动有关的现金 72,353,044.67 77,266,563.60 70,672,475.50 64,022,724.34
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1－1－192
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流出小计 378,735,356.77 406,240,437.55 332,463,688.01 330,065,101.66
经营活动产生的现金流量净额 83,996,953.59 65,664,247.97 45,095,938.77 15,173,533.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
27,825,846.07 8,103,882.08 7,730,663.80 5,566,872.15
投资支付的现金 - - 5,450,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
42,989,246.19 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 70,815,092.26 8,103,882.08 13,180,663.80 5,566,872.15
投资活动产生的现金流量净额 -70,815,092.26 -8,103,882.08 -13,180,663.80 -5,566,872.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
- - - -
取得借款收到的现金 150,000,000.00 220,000,000.00 76,920,000.00 60,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
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1－1－193
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00 39,759,082.90
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 220,000,000.00 96,920,000.00 99,759,082.90
偿还债务支付的现金 130,000,000.00 216,920,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
2,682,805.96 5,614,333.47 4,570,446.25 4,924,299.54
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 444,218.72 1,447,439.90 50,000,000.00 97,956,590.15
筹资活动现金流出小计 133,127,024.68 223,981,773.37 94,570,446.25 122,880,889.69
筹资活动产生的现金流量净额 16,872,975.32 -3,981,773.37 2,349,553.75 -23,121,806.79
四、汇率变动对现金的影响 189,759.00 -335,350.32 -438,394.07 -296,552.45
五、现金及现金等价物净增加额 30,244,595.65 53,243,242.20 33,826,434.65 -13,811,698.04
加：年初现金及现金等价物余额 108,590,808.43 55,347,566.23 21,521,131.58 35,332,829.62
年末现金及现金等价物余额 138,835,404.08 108,590,808.43 55,347,566.23 21,521,131.58
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 455,831,424.35 462,526,345.17 372,969,128.71 318,754,946.71
收到的税费返还 - - - 1,601,900.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,704,265.06 9,087,134.84 4,587,668.13 10,010,521.39
经营活动现金流入小计 460,535,689.41 471,613,480.01 377,556,796.84 330,367,368.10
购买商品、接受劳务支付的现金 260,378,811.10 257,192,685.19 210,893,571.86 204,771,457.50
支付给职工以及为职工支付的现
金
32,719,746.20 42,396,684.14 37,460,713.61 33,321,656.92
支付的各项税费 19,498,860.75 31,197,562.87 16,706,190.83 19,009,185.86
支付其他与经营活动有关的现金 87,738,525.33 73,867,973.26 68,042,005.78 58,208,693.12
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1－1－194
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流出小计 400,335,943.38 404,654,905.46 333,102,482.08 315,310,993.40
经营活动产生的现金流量净额 60,199,746.03 66,958,574.55 44,454,314.76 15,056,374.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
4,313,314.65 8,059,142.08 7,647,345.80 5,124,926.90
投资支付的现金 - - 5,450,000.00 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
43,115,434.85 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 47,428,749.50 8,059,142.08 13,097,345.80 5,124,926.90
投资活动产生的现金流量净额 -47,428,749.50 -8,059,142.08 -13,097,345.80 -5,124,926.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 150,000,000.00 220,000,000.00 76,920,000.00 60,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00 39,759,082.90
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 220,000,000.00 96,920,000.00 99,759,082.90
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1－1－195
项 目 2009 年1～9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
偿还债务支付的现金 130,000,000.00 216,920,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
2,682,805.96 5,614,333.47 4,570,446.25 4,924,299.54
支付其他与筹资活动有关的现金 444,218.72 1,447,439.90 50,000,000.00 97,956,590.15
筹资活动现金流出小计 133,127,024.68 223,981,773.37 94,570,446.25 122,880,889.69
筹资活动产生的现金流量净额 16,872,975.32 -3,981,773.37 2,349,553.75 -23,121,806.79
四、汇率变动对现金的影响 189,756.48 -335,580.90 -409,847.36 -270,821.78
五、现金及现金等价物净增加额 29,833,728.33 54,582,078.20 33,296,675.35 -13,461,180.77
加：年初现金及现金等价物余额 108,482,472.24 53,900,394.04 20,603,718.69 34,064,899.46
年末现金及现金等价物余额 138,316,200.57 108,482,472.24 53,900,394.04 20,603,718.69
四、主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）商品销售收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，
但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延
方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售
商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议
期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
公司对外销售主要有运营商、主电信设备商、海外客户、国内分销等四种方
式。不同的销售方式，收入确认的具体标准存在一定差异。
运营商销售模式收入确认的一般原则：
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－196
选型 竞标 订单 发货 不需安装 签订合同 确认收入
需安装 验收合格 签订合同 确认收入
根据是否安装，收入确认分两种情况：对于不需要安装的产品，在收到运营
商签字确认的送货单原件或传真件后，根据结算合同约定确认销售收入；对于需
要安装的户外通信机房产品，在交付货物并完成安装后，根据运营商签字确认的
送货单原件或传真件、结算合同约定确认销售收入。
上述收入确认原则为一般情况。但部分情况下，公司与运营商在交货之前已
签订框架协议，并对双方权利义务有较明确的约定，交货后不再签订结算合同。
此时，公司根据框架协议、订单及运营商签字确认的送货单原件或传真件确认收
入。近三年一期此结算方式占对运营商销售总额的比例在15%以内。
收入确认原则的具体依据及相关风险报酬转移
公司通过竞标取得供货权、再根据框架协议或订单供货，所有的产品直接送
至运营商指定的收货地址，运营商收到货物后回签一份收货回执，以证明收到货
物。运营商签收货物后，双方签订正式销售结算合同，对双方的权利义务进一步
确认。部分交易在中标后签署框架协议，此后则不再签署销售结算合同，框架协
议结合订单即构成完整合同内容。
运营商签收货物后，货物的管理或控制权转移到运营商，公司不再对货物进
行管理和控制，与货物有关的所有权和风险转移至运营商。交付货物后签订销售
结算合同，是运营商本身规范经营的需要，并以此作为结算的依据，相关的经济
利益能够流入公司；订单或合同对价格有明确约定，相关的收入或成本能够可靠
的计量，至此完全满足收入确认的条件。
主电信设备商销售模式的收入确认标准：
选型 签订合同 订单 发货 双方对账 确认收入
海外客户销售模式的收入确认标准：
询盘 签订合同 订单 预收款或TT/LC 报关出口 确认收入
国内分销销售模式的收入确认标准：
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1－1－197
订单 收款 发货 确认收入
（2）提供劳务收入
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工
进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期（年）末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。
（3）让渡资产使用权收入
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。本公司分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
?? 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
?? 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
2、金融资产和金融负债的确认和计量
交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用
在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来
处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当
期损益。
3、存货核算方法
本公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
产成品和在产品成本包括原材料、包装物、直接人工、其他直接成本以及按
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1－1－198
正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成
本计价，发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
低值易耗品摊销采用一次摊销法。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按
可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净
值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用
的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的
存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
4、长期股权投资的核算
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的
直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的
公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务
的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
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1－1－199
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收
回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
5、固定资产的核算
固定资产确认条件
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的资产确认为固定资产。
固定资产初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资
产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正
常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予
资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命
扣除预计净残值（预计净残值率为零）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 房屋30 年、构筑物5 年3.33%、20%
机器设备 10年 10%
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1－1－200
运输设备 8年 12.5%
办公及其他设备 5年 20%
固定资产减值损失
期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，
则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，
导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并
按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则
停止计提折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
6、无形资产的核算
无形资产计价
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正
常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予
资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
无形资产使用寿命及摊销
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用
年限内采用直线法进行摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
?? 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合
同性权利或其他法定权利的期限；
?? 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业
续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没
有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为
企业带来经济利益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形
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1－1－201
资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊
销。
研究开发费用支出
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支
出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
?? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
?? 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
?? 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当
证明其有用性；
?? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
?? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
无形资产减值损失
期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业
创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢
复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准
备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
7、应收款项及坏账准备核算
应收款项的范围
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
坏账损失的核算方法
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
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1－1－202
坏账准备计提方法
在对应收款项的回收可能性作出具体评估的基础上进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独测试未发生减
值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按年末应收款
项（包括应收账款和其他应收款）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘
积核算提取坏账准备。
账龄 提取比例
半年以内 0%
半年以上至一年以内 5%
一年以上至二年以内 10%
二年以上至三年以内 25%
三年以上至四年以内 45%
四年以上至五年以内 65%
五年以上 100%
坏账的确认标准
?? 因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、
现金流量严重不足等；
?? 因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确
凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的
坏账准备。
8、其他主要资产减值准备的确定方法
在建工程
本公司期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于
其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以
后会计期间不转回。
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1－1－203
商誉
本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备
计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
9、借款费用资本化的依据及方法
借款费用资本化的条件
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借
款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预
定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借
款费用确认为当期费用。
借款费用资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进
行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均
利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数
与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
10、预计负债的确定
本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企
业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能
够可靠地计量。
待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认
为预计负债。
本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上
述条件，确认为预计负债。
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1－1－204
11、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用资产负债表债务法核算。
12、合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策
与本公司不一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期
间与本公司不一致，按照本公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将财务报表期初至合
并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和
负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公
司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，
按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将本公司与子公司之间、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易的
未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权
益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承
担的亏损）。
13、会计政策或会计估计的变更
报告期内本公司无会计政策或会计估计的变更。
五、发行人适用的各种税项及税率
本公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税
等。
1、流转税税率
公司名称 增值税 营业税 城建税
深圳日海通讯技术股份有限公司 17% 5% 1%
深圳市海生机房技术有限公司 17% 5% 1%
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
1－1－205
深圳日海通讯工程技术有限公司 6% 5% 1%
深圳市日海通讯设备有限公司 17% 5% 1%
2、企业所得税率
公司名称 备注 2009年1～9月2008年度2007年度 2006年度
深圳日海通讯技术股份有限公司 *1 15% 9% 7.5% 7.5%
深圳市海生机房技术有限公司 *2 10% --- --- ---
深圳日海通讯工程技术有限公司 --- 15% 15%
深圳市日海通讯设备有限公司 20% 18% 15% 15%
*1.根据深圳市国家税务局蛇口分局深国税蛇减免[2004]第0038 号文批准，公司从开始
获利年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一年至第二年免征
企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司原使用税率为15%，公司2004 年
为第一个获利年度，2004 年、2005 年免征企业所得税，2006 年、2007 年减半按7.5%计缴
企业所得税。2008 年根据国税发【2007】39 号文国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策
的通知规定：自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法实施5 年内
逐步过渡到法定税率。其中：15%税率的企业，2008 年按照18%税率执行，2009 年按照20%
税率执行，2010 年按照22%税率执行，2011 年按照24%税率执行。2008 年本公司减半按
9%计缴企业所得税。
2008 年9 月30 日，公司经批准调整了股权结构，外资股权比例从80%变更为15%，并
已完成相关法律程序。根据深国税纪【2008】8 号第一条规定和深圳市南山区国家税务局的
批复意见，自股权比例变更之日起停止享受未到期的外商投资企业所得税优惠，但不追缴已
经享受的减免税款。
2008 年12 月16 日本公司收到深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务
局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR200844200081，有效
期为三年，根据相关税收规定，本公司将自2008 年起连续三年享受关于高新技术企业的相
关税收优惠政策, 按照15%的优惠税率征收企业所得税；本公司已于2009 年3 月30 日经深
圳市南山区国家税务局以《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》深国税南减免备案
[2009]62 号审核同意本公司按相关规定享受税收优惠。2009 年度本公司按15%计缴企业所
得税。
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1－1－206
*2. 根据深圳市国家税务局蛇口分局深国税蛇减免[2005]第0007 号文批准, 深圳市海生
机房技术有限公司从开始获利年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年
度，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。深圳市海生机
房技术有限公司2005 年至2006 年均有未弥补亏损，2005 年及2006 年不需缴纳企业所得税。
2007 年8 月份深圳市海生机房技术有限公司因股权变更，外方股东退出，深圳市南山区贸
易工业局于2007 年8 月14 日以深外资南复［2007］0357 号文件对该股权转让进行批准，
从2007 年8 月14 日起，该公司企业性质由合资企业变更为内资企业。由于该企业已经为深
圳市科技局认定为生产性高新技术企业，适用企业所得税两免三减半的税收政策。根据深圳
市宝安区国家税务局观澜税务分局批复意见，2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，免征
企业所得税，2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日减半征收企业所得税。
根据深圳市人民政府1988 年8 月1 日《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》
（深府［1988］232 号）、1993 年1 月1 日《关于宝安龙岗两个市辖区有关税收政策问题的
通知》（深府［1993］1 号）、深圳市宝安区区国家税务局观澜税务分局2008 年10 月13 日
出具的《证明》，自2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日享受免征企业所得税、自2009
年1 月1 日至2011 年12 月31 日享受减半征收企业所得税的税收优惠政策。
海生机房注册地址于2008 年6 月由深圳市南山区迁移至深圳市宝安区（特区外），其享
受的前述免征或减征企业所得税的优惠政策的依据为在深圳市辖区普遍适用的规章、规范性
文件，凡符合该等规章、规范性文件规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅海生机
房独享。但是，该规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁布或发布的相
关规范性文件作为依据，海生机房所享受的前述免征或减征企业所得税的优惠政策存在被追
缴的风险。自2008 年6 月起，海生机房累计享受所得税优惠金额约120 万元，对此，王文
生作为发行人的实际控制人已于2009 年7 月17 日作出承诺，“若深圳日海通讯技术股份有
限公司公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求深圳市海生机房技术有限公司补缴因
享受有关税收优惠政策而免缴或少缴的企业所得税，本承诺人将无条件全额承担深圳日海通
讯技术股份有限公司本次发行上市前深圳市海生机房技术有限公司应补缴的税款及因此所
产生的所有相关费用”。
六、非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度
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1－1－207
性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入 - - - -
其中：股权转让收益 - -49,223.92 - -
小计 - -49,223.92 - -
(2)处置长期资产支出 - - - -
其中：处理固定资产净损失 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47
小计 - 6,555.79 310,235.12 14,373.47
非流动资产处置损益净额 - -55,779.71 -310,235.12 -14,373.47
2.计入当期损益的政府补助，
但与公司业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外
1,010,650.00 1,720,000.00 1,103,000.00 2,991,900.00
3.同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当
期净损益
- - - -
4.除上述各项之外的其他营
业外收支净额
(1)营业外收入 1,031,652.87 818,926.93 1,755,425.52 2,021,201.04
(2)减：营业外支出 1,500.00 176,273.77 56,009.62 17,325.74
营业外收支净额 1,030,152.87 642,653.16 1,699,415.90 2,003,875.30
扣除所得税前非经常性损益
合计
2,040,802.87 2,306,873.45 2,492,180.78 4,981,401.83
减：所得税影响金额 306,130.39 207,387.41 187,223.54 373,634.40
扣除所得税后非经常性损益
合计
1,734,672.48 2,099,486.04 2,304,957.24 4,607,767.43
减：少数股东应承担部分 - - -5,765.94 -836.94
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1－1－208
性质或内容 2009年1～9月 2008年度 2007年度 2006年度
非经常性损益净影响额 1,734,672.48 2,099,486.04 2,310,723.18 4,608,604.37
归属于公司普通股股东的净
利润数
49,523,475.37 35,513,068.37 33,089,232.88 22,957,904.42
扣除非经常性损益后的归属
于公司
普通股股东的净利润
47,788,802.89 33,413,582.33 30,778,509.70 18,349,300.05
报告期非经常性损益净影响额占净利润的比例分别为20.07%、6.98%、
5.91%、3.50%。2006 年非经常性损益占净利润的比重较高，是因为当年政府补
助、增值税返还等金额较大。2007 年、2008 年和2009 年1～9 月份本公司非经
常性损益对当期经营成果的影响均较小，对公司经营业绩无重大影响。
七、最近一期末主要资产情况
1、固定资产
单位：万元
固定资
产类别
折旧
年限
固定资
产原值
累计
折旧
固定资
产净值
固定资产
减值准备
固定资
产净额
房屋及建筑物
5 年、
30 年
6,436.20 432.25 6,003.95 - 6,003.95
机器设备 10 年 4,693.48 2,721.33 1,972.16 - 1,972.16
运输设备 8 年 181.34 148.71 32.64 - 32.64
办公设备 5 年 171.30 143.39 27.91 - 27.91
其他设备 5 年 23.54 21.12 2.41 - 2.41
合计 11,505.85 3,466.80 8,039.06 - 8,039.06
经检查，本公司固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
2、长期投资
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1－1－209
公司长期投资全部为对子公司的股权投资，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资期限 初始投资额期末投资额持股比例 是否合并报表
海生机房 2004.5.21-2016.5.21 1,995.00 1,995.00 100% 合并
日海工程 2003.11.28-2023.11.28 225.00 － －
2006年、2007年
合并，2008年及
2009年1～9月
不合并
日海设备 4,311.54 4,311.54 100% 合并
合计 6,531.54 6,306.54
注：公司于2007 年7 月30 日与株式会社北村制作所签订股权转让协议，以
人民币545 万元的价格收购株式会社北村制作所持有的海生机房42％股权。该
股权转让于2007 年8 月14 日经深圳市南山区贸易工业局批准，并于2007 年8
月28 日办理了工商变更登记。自2007 年10 月23 日起，公司享有深圳市海生机
房技术有限公司100%权益。
2007 年9 月14 日，公司之子公司深圳日海通讯工程技术有限公司董事会通
过解散深圳日海通讯工程技术有限公司的决议，2008 年3 月5 日已办理完工商
注销。
公司2009 年6 月与深圳市允公投资有限公司、深圳市海若技术有限公司、
深圳市华王网络开发有限公司签署《股权转让协议书》，分别以人民币
22,299,302.90 元、20,673,851.01 元及142,280.94 元（共计人民币43,115,434.85
元）的价格受让其各自持有的日海设备51.72%、47.95%和0.33%的股权，股权
转让完成后日海设备变为公司全资子公司。相关工商变更手续已于2009 年6 月
18 日办理完成，并于2009 年7 月17 日支付完毕全部股权转让款。
3、无形资产
单位：万元
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无形
资产
摊销
年限
取得
方式
原始
金额
累计
摊销
期末摊
余价值
剩余摊
销年限
土地使用权 50 股权受让 828.04 91.08 736.95 44.50
专利权 10 购入/研制 42.94 10.94 32.00 7.45
非专利技术 10 购入 28.13 7.97 20.16 7.17
其他 10 购入 152.30 20.97 131.32 8.62
合计 1,051.40 130.97 920.43
本公司期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，未计提减值准
备。
八、最近一期末主要债项
公司2009 年9 月30 日主要负债情况：
单位：万元
负债类型 负债金额
短期借款 10,000.00
应付票据 8,829.61
应付账款 16,388.16
预收款项 135.85
应付职工薪酬 321.31
应交税费 730.42
应付利息 12.38
其他应付款 942.14
专项应付款 300.00
负债合计 37,659.88
1、短期借款
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借款类型 金额（万元） 借款说明
保理借款 8,000.00 转让应收账款，办理有追索权的保理融资。
信用借款 2,000.00 信用借款系凭借单位信用办理的借款。
合计 10,000.00 -
2、应付票据
票据种类 金额（万元） 说明
银行承兑汇票 6,924.75 6 个月内到期
商业承兑汇票 1,904.86 6 个月内到期
合计 8,829.61 -
3、应付账款
2009 年9 月30 日应付账款余额为16,388.16 万元，应付账款账龄如下：
账 龄 金额（万元） 比例
一年以内 16,344.06 99.73%
一年以上至二年以内 17.92 0.11%
二年以上至三年以内 25.03 0.15%
三年以上 1.15 0.01%
合计 16,388.16 100%
4、应付职工薪酬
2009 年9 月30 日应付职工薪酬余额为321.31 万元，全部为应付职工工资、
奖金、津贴和补贴。
5、应交税费
2009 年9 月30 日应交税费余额为730.42 万元，具体明细如下：
税 项 金额（万元）
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增值税 358.39
营业税 8.10
城建税 4.23
企业所得税 332.89
个人所得税 6.83
印花税 13.61
土地使用税 3.08
教育费附加 2.40
堤围防护费 0.89
合计 730.42
九、所有者权益变动表
近三年一期，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
股东权益 2009 年9 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
实收资本（或股本） 7,500.00 7,500.00 7,500.00 6,000.00
资本公积 4,693.75 4,693.75 4,693.75 20.27
减：库存股 - - - -
盈余公积 611.62 611.62 307.99 599.15
未分配利润 11,200.95 6,248.61 3,000.94 5,226.82
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益24,006.32 19,053.98 15,502.67 11,846.24
少数股东权益 - - 73.35 1,008.49
股东权益合计 24,006.32 19,053.98 15,576.02 12,854.73
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十、现金流量情况
单位：万元
项 目 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,399.70 6,566.42 4,509.59 1,517.35
投资活动产生的现金流量净额 -7,081.51 -810.38 -1,318.07 -556.69
筹资活动产生的现金流量净额 1,687.30 -398.18 234.96 -2,312.18
汇率变动对现金的影响 18.98 -33.54 -43.84 -29.65
现金及现金等价物净增加额 3,024.46 5,324.32 3,382.64 -1,381.17
报告期内，发行人不存在债务转为资本、一年内到期的可转换公司债券、融
资租入固定资产等情况，不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、财务报表附注中的有关事项
1、承诺事项
(1)本公司与深圳清华力合创业投资有限公司（以下简称“清华力合公司”）
及其委托代理人深圳清华信息港投资发展有限公司（以下简称“信息港公司”）
签订《深圳清华信息港企业孵化合作协议书》，合同约定如下：清华力合公司将
位于深圳市南山区高新技术产业园北区清华信息港研发楼A 栋2 层的研发孵化
场地提供给本公司作为研发孵化（含项目研发、开发和人才培养等）使用，建筑
面积为1,559.71 平方米，场地服务费为每月每平方米人民币45.00 元，空调水处
理费为每月每平方米人民币0.10 元，使用期限为2007 年1 月1 日起至2009 年
12 月31 日止。
(2)本公司与日海设备签订《房地产租赁合同》，合同约定如下：日海设备将
位于深圳市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包括厂房、
宿舍、园区相关附属设施）采取包租的方式租赁给本公司使用，经双方认可确定
厂房租赁面积为26,121.79 平方米、宿舍租赁面积为13,028.55 平方米。租赁期限
为2007 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日止。第1 年至第3 年，厂房租金按每
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平方米每月14.4 元计算，月租金为376,153.78 元，宿舍租金按每平方米每月12
元计算，月租金为156,342.60 元。
本公司与日海设备于2007 年10 月17 日签订《房地产租赁合同》，对原租赁
日海设备位于深圳市宝安区观澜环观南路宝安高新技术产业园的日海工业园（包
括该工业园的部分厂房、宿舍、园区相关附属设施）的租赁协议补充约定如下：
①.租赁期限为15 年，即从2007 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止；租
赁期届满前六个月内，如本公司未以书面形式提出在租赁期限届满后不再继续租
用房地产的，则租赁期自届满之次日续租15 年。
②.本公司负责对租赁房地产进行装修，装修期截至2007 年6 月30 日止；
装修期届满次日为起租日，由起租日开始计收租金。
③.合同期内，日海设备不得以任何形式终止本合同或将租赁房地产再租赁
给本公司以外的任何第三方；如在租赁期间内（含续租期间）国家法律、行政法
规、规范性文件允许租赁房地产转让的，日海设备必须按租赁房地产账面价值（扣
除折旧）转让给本公司而不得转让给本公司以外的任何第三方。
④.租赁期间，本公司不得将租赁房地产全部或部分转租给他人，本合同的
修改不得违反本合同所确立的原则，包括（但不限于）租赁标的、租赁面积、租
赁期限、租金数额的确定及其支付、优先承租权、优先购买权。无论如何，除非
发生不可抗力并导致不能履行合同所约定的条款，否则自签订之日起三年内不得
修改本合同的任何条款。
⑤. 自第四年起，本公司实际使用的租赁房地产的租金每三年调整一次，将
以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由双方另行共同商定，但租金涨
幅不得超过上一年度本公司实际使用的租赁房地产租金的3%。
(3)本公司与日海设备于2007 年10 月17 日签订《房地产租赁合同》租赁日
海设备位于深圳市宝安区观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园生产
厂房的房地产（不包含原房产租赁合同已租赁的房产），用于募投项目。本租赁
物采取包租的方式，由本公司自行管理，租赁房地产建筑面积经双方认可共计
6,600.56 平方米，租赁期限从2008 年6 月1 日起至2021 年12 月31 日止。该部
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分房地产的单位租金第一年至第三年按房地产面积每平方米每月人民币14.4 元
计算，月租金总额为人民币95,048 元。自第四年起，本公司实际使用的租赁房
地产的租金每三年调整一次，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，
由双方另行共同商定，但租金涨幅不得超过上一年度本公司实际使用的租赁房地
产租金的3%。
(4)海生机房与日海设备签订《房地产租赁合同》，合同约定如下：日海设备
将位于深圳市宝安区观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园生产厂房
的房地产出租给海生机房公司使用，建筑面积为3,858.00 平方米，月租金为每平
方米人民币15.00 元，月租金为57,870 元，租赁期限为2007 年7 月1 日起至2016
年12 月31 日止。
2、资产负债表日后事项中的非调整事项
截止审计报告日，本公司无需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
3、或有事项
截止2009 年9 月30 日，公司已贴现或已背书尚未到期的商业承兑汇票
5,472,347.58 元。
4、其他重要事项
（1）本公司于2007 年7 月30 日与株式会社北村制作所签订股权转让协议，
本公司以人民币545 万元的价格收购株式会社北村制作所持有的本公司子公司
深圳北村日海机房技术有限公司（该公司名称于2007 年8 月28 日变更为深圳市
海生机房技术有限公司）的42％股权，股权转让基准日为株式会社北村制作所
收到全部股权转让款之日，自股权转让基准日起，株式会社北村制作所对深圳北
村日海机房技术有限公司不再享有任何权利，也不再承担任何义务。该股权转让
于2007 年8 月14 日经深圳市南山区贸易工业局批准，并于2007 年8 月28 日办
理了工商变更登记。2007 年10 月23 日，本公司已将全部股权转让款支付给株
式会社北村制作所。自2007 年10 月23 日起，本公司享有深圳市海生机房技术
有限公司100％权益。
（2）2007 年9 月14 日，本公司之子公司深圳日海通讯工程技术有限公司
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董事会通过解散深圳日海通讯工程技术有限公司的决议，2008 年3 月5 日已办
理完工商注销。
（3）2008 年9 月18 日，日海国际和海若技术、允公投资、IDGVC 签订了
《股份转让协议书》。日海国际将其持有的本公司39.50%、25.5%、15%股份分
别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。本次股东持股变动完成后海若技术持
有本公司股份29,625,000 股,允公投资持股本公司股份19,125,000 股，IDGVC 持
有本公司股份11,250,000 股，日海国际不再持有本公司的股份。该事项业经深圳
市贸易工业局深贸工资复【2008】2568 号文件批复：同意上述各方于2008 年9
月18 日签署的《股份转让协议书》；同意海若技术、允公投资、IDGVC 于2008
年8 月31 日签订的“深圳日海通讯技术股份有限公司章程”。
（4）截止2009 年9 月30 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目资金情
况如下：
单位：万元
项目名称 核准/备案批文 环保批文 预计投资总额
自筹资金预先投入
募投项目金额
移动通信机房技术改
造项目
深发改[2008]232 号深宝环[2007]607109 号 6,731.16 834.29
一体化户外通信机柜
技术改造项目
深发改[2008]231 号深宝环[2007]607109 号 6,694.96 741.07
宽带连接系统技术改
造项目
深发改[2008]233 号深宝环[2007]607109 号 2,718.99 770.93
光纤到户（ FTTH）系
统技术改造项目
深发改[2008]235 号深宝环[2007]607109 号 3,475.33 252.71
新型光纤连接器技术
改造项目
深发改[2008]234 号深宝环[2007]607109 号 4,370.76 408.98
小计 23,991.20 3,007.98
除上述事项外，本公司在本报告期内无需要披露的其他重大事项。
十二、近三年一期主要财务指标
1、主要财务指标
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财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率 1.40 1.69 1.78 1.61
速动比率 1.09 1.36 1.39 1.25
资产负债率（母公司） 62.87% 59.26% 61.48% 59.64%
每股净资产（元/股） 3.20 2.54 2.08 2.14
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占
净资产的比例
0.76% 0.93% 0.63% 0.30%
财务指标 2009 年1～9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.13 2.14 1.87 1.99
存货周转率（次） 3.20 3.55 3.26 3.03
息税折旧摊销前利润(万元) 6,557.82 5,124.96 4,671.23 3,473.97
利息保障倍数 21.99 7.90 7.98 5.72
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
1.12 0.88 0.60 0.25
每股净现金流量（元/股） 0.40 0.71 0.45 -0.23
基本每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.47 0.44 0.38
净资产收益率（全面摊薄） 20.63% 18.64% 21.34% 19.38%
净资产收益率（加权平均） 23.00% 20.55% 24.51% 21.46%
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
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无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例=无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）/净资产
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
2、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)》要求计算如下：
净资产收益率 每股收益
计算利润 年度
全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益
2006 年 19.38% 21.46% 0.38 0.38
2007 年 21.34% 24.51% 0.44 0.44
2008 年 18.64% 20.55% 0.47 0.47
归属于公司普
通股股东的净
利润
2009 年1～9 月 20.63% 23.00% 0.66 0.66
2006 年 15.49% 17.15% 0.31 0.31
2007 年 19.86% 22.80% 0.41 0.41
2008 年 17.54% 19.34% 0.45 0.45
扣除非经常性
损益后归属于
公司普通股股
东的净利润
2009 年1～9 月 19.91% 22.20% 0.64 0.64
十三、备考利润表
单位：元
项目 2006 年度
一、营业总收入 311,731,439.36
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项目 2006 年度
减：营业成本 222,851,573.22
营业税金及附加 395,664.04
销售费用 39,365,309.28
管理费用 25,482,010.87
财务费用 4,604,799.50
资产减值损失 -71,159.06
加：公允价值变动收益 ---
投资收益 ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 ---
二、营业利润 19,103,241.51
加：营业外收入 5,013,101.04
减：营业外支出 31,699.21
其中：非流动资产处置损失 14,373.47
三、利润总额 24,084,643.34
减：所得税费用 1,382,455.52
四、净利润 22,702,187.82
若本公司从2006 年1 月1 日开始全面执行财政部2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则》，申报利润表与备考利润表不存在差异。
十四、资产评估情况
2007 年1 月30 日，甘肃弘信会计师事务有限公司出具甘弘会评报字（2007）
第008 号《资产评估报告书》，以2006 年12 月31 日为评估基准日对公司（母公
司报表）的全部资产及负债进行评估。评估前日海通讯有限的资产、负债和净资
产分别为29,594.48 万元、17,744.40 万元和11,850.08 万元，评估后日海通讯有
限的资产、负债和净资产分别为30,096.23 万元、17,744.40 万元和12,351.83 万
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元，分别增值501.75 万元、0 万元和501.75 万元。公司未对上述增值部分进行
账务处理。
2008 年8 月15 日，开元资产评估有限公司出具开元深评报字［2008］第026
号《资产评估报告书》，以2007 年12 月31 日为评估基准日对公司（母公司报表）
的全部资产及负债进行评估。评估前公司的资产、负债和净资产分别为38,756.45
万元、23,748.82 万元和15,007.63 万元，评估后公司的资产、负债和净资产分别
为39,898.07 万元、23,748.82 万元和16,149.25 万元，分别增值1,141.62 万元、0
万元和1,141.62 万元。公司未对上述评估增值进行账务处理。
十五、历次验资情况
本公司设立时及设立后共进行过两次验资：
2003 年公司成立时的验资
日海通讯有限系经深圳市对外贸易经济合作局深外经贸资复（2003）第3688
号文和深圳市人民政府商外资粤深合资证字〔2003〕0228 号文批准，由易通光
和日海国际共同出资组建，并于2003 年11 月14 日在深圳市工商行政管理局注
册成立。设立时注册资本为6000 万元，领取执照号为企合粤深总字第110455 号
企业法人营业执照。该设立事项已经深圳鹏城会计师事务所深鹏所验字（2004）
24 号《验资报告》验证到位。
2007 年设立股份公司时的验资
2007 年1 月，经日海通讯有限董事会会议决定，并经中华人民共和国商务
部商资批[2007]第663 号文、商外资资审字[2007]0144 号文和深圳市贸易工业局
深贸工资复[2007]0915 号文批准，以2006 年12 月31 日经审计的净资产11,846.24
万元中的7,500 万元按1:1 比例折股整体变更设立股份有限公司，折股后公司股
本为7,500.00 万元，各股东持股比例保持不变。净资产余额4,346.24 万元转入资
本公积金。上述增资事项已经大华德律深华（2007）验字032 号《验资报告》验
证到位。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1～9 月经审计
的财务报告，对公司的财务状况、盈利能力及现金流量在报告期内的情况及未来
趋势分析如下：
一、财务状况分析
1、资产状况分析
报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
项 目
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
金额
比例
(%)
流动资产： 52,361.07 84.91 40,933.44 93.91 36,609.00 93.66 29,127.30 94.09
其中：货币资
金
15,285.17 24.79 12,358.12 28.35 6,922.83 17.71 2,579.60 8.33
应收票据 1,069.10 1.73 792.36 1.82 962.95 2.46 1,313.57 4.24
应收账款 22,856.46 37.06 18,884.59 43.32 19,382.90 49.59 17,280.32 55.82
预付款项 12.85 0.02 22.91 0.05 31.81 0.08 4.97 0.02
其他应收款 1,514.20 2.46 954.34 2.19 1,117.02 2.86 1,496.84 4.84
存货 11,623.29 18.85 7,921.12 18.17 8,191.49 20.96 6,452.01 20.84
非流动资产： 9,305.13 15.09 2,655.77 6.09 2,478.21 6.34 1,829.77 5.91
其中：固定资
产
8,039.06 13.04 2,088.34 4.79 2,036.58 5.21 1,776.49 5.74
在建工程 - - - - - - 2.43 0.01
商誉 42.23 0.07 - - - - - -
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长期待摊费用 303.41 0.49 390.32 0.9 343.86 0.88 12.40 0.04
无形资产 920.44 1.49 177.11 0.41 97.77 0.25 38.45 0.12
资产总计 61,666.20 100 43,589.21 100 39,087.21 100.00 30,957.07 100.00
公司资产主要为流动资产，2006 年～2008 年，流动资产占总资产的比例都
在90%以上，表明资产的流动性较强。流动资产主要为货币资金、应收账款和存
货等，流动资产的增长主要由于销售收入的快速增长所致。因生产经营的厂房和
办公用房为租赁用房，公司固定资产所占比例较小，主要为生产设备。2009 年9
月30 日，公司流动资产比例为84.91%，较2008 年12 月31 日有所下降，主要
是公司收购日海设备全部股权，而日海设备的资产以土地、厂房等非流动资产为
主。
主要资产类科目的具体情况如下：
货币资金
公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年9 月30 日货币资金期末余额分别
为2,579.60 万元、6,922.83 万元、12,358.12 万元及15,285.17 万元，占总资产的
比重分别为8.33%、17.71% 、28.35%及24.79%。报告期内，货币资金期末余额
总体呈上升趋势，主要系公司加大了销售货款的回收，加强了货币资金的预算管
理，公司经营性净现金流逐年改善，资金余额大幅增长。
2008 年末，在爆发全球金融危机的不利经济环境下，货币资金比上年增加
5,435.29 万元，公司保有充足的现金，主要原因是：
（1）货款回收及时
公司在2008 年      下半年为应对金融危机可能带来的风险，加强了对海外客户
的管理，对海外中小客户取消赊销，采取款到发货的销售方式，对海外大客户进
行更严格的赊销额度控制，在海外销售额有小幅增长的情况下，2008 年海外应
收账款余额减少1,235 万元，海外销售货款回收率明显提高。同时，国内运营商
集中采购效应进一步显现，公司的行业地位进一步提升，商务谈判能力提高，对
货款账期的约束力得以加强，对运营商的销售款回收及时,有效控制应收账款余
额的增长，2008 年对运营商的销售额增长3,516 万元，对其应收账款仅增加804
深圳日海通讯技术股份有限公司 招股说明书
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万元。
（2）对供应商的赊购能力增强
随着公司生产经营规模的逐年扩大，公司的材料采购额逐年上升，供应商给
予公司优惠的赊购条件，2008 年末应付账款、应付票据余额合计数比上年增长
1,183.66 万元。
（3）策略性选择
公司为应对2009 年度3G 业务启动可能出现的销售订单迅速增长，同时提
高应对金融危机的能力，提高公司付现能力，有计划的保留了较多的货币资金。
2009 年以来，公司货币资金状况延续了2008 年的良好趋势，余额进一步增
长，截至2009 年9 月30 日，公司货币资金余额为15,285.17 万元，比2008 年末
增加2,927.05 万元。
应收账款
公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年9 月应收账款期末余额分别为
17,280.32 万元、19,382.90 万元、18,884.59 万元及22,856.46 万元，应收账款周
转率分别为1.99、1.87 、2.14 和2.13 次； 尽管公司应收账款余额较大、周转率
较低，但应收账款的账龄短、质量高，发生坏账损失的风险极小。
（1）应收账款周转率较低的原因
报告期内公司应收账款期末余额较大，周转率较低，主要由于以下原因：
?? 业务特点
公司作为通信网络连接、分配和保护类产品的提供商，主要为国内外电信运
营商、电信主设备商和网络集成商提供通信网络连接、分配和保护的产品及整体
解决方案。公司业务具有以下几个特点：客户集中度高，主要为国内三大电信运
营商，客户本身规模大，决策程序长；通信工程一般建设时间较长，项目建成后
要经过严格验收，且国内运营商逐步采用“交钥匙工程”方式，实行项目结算制，
一般要整个工程项目验收合格后才进行工程结算；公司产品除户外通信机房产品
外，并不需要复杂的工程施工和安装，发送货物并与客户签订合同后根据会计准
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