三泰电子(002312) 最新公司公告|查股网

						成都三泰电子实业股份有限公司国都证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 
深圳证券交易所： 
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1148  号”文核准，成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“三泰电子”、“发行人”）1,500 万股社会公众股公开发行工作已于2009 年 11 月 16 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为28.6 元/股，发行数量 1,500 万股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）认为成都三泰电子实业股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 
 （一）发行人基本情况 
     1、中文名称：成都三泰电子实业股份有限公司 
     2、英文名称：Chengdu Santai Electronics Industry Co., Ltd. 
     3、法定代表人：补建 
     4、注册资本：4,415 万元 
     5、成立日期：1997 年5 月20  日 
     6、股份公司设立日期：2005 年 12 月31  日 
     7、注册地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42 号 
     8、邮政编码：610091 
     9、电话及传真：028-87506876 、028-87506980 
     10、公司网址：http://www.isantai.com 
     11、电子邮箱：santai@isantai.com 
  （二）主营业务 
     本公司是国内领先的金融电子产品及服务提供商，专业从事金融电子设备及系统软件的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电子回单系统、ATM监控系统及银行数字化网络安防监控系统。 
     秉承“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营理念，发行人前身自 1997年成立之初发明电子回单系统以来，经过十余年的市场开拓和培育，与各大银行建立了长期稳定的合作关系，2008  年市场占有率达到 59.24%；并于2006 年 9 月与农行四川省分行合作，率先推广电子回单系统合作运营业务，取得良好效果。 
     凭借在金融电子行业中的先发优势，公司于2000 年开始投入银行安防监控产品的研发，逐步涉足银行网点监控数字化改造与ATM监控系统制造销售，并以此为契机全面介入银行安防监控业务。近年来，在保持电子回单系统行业龙头地位的同时，公司银行安防监控业务呈现出跳跃性增长态势，目前已跻身该细分市场前列。 
     公司是目前国内唯一一家同时为工行、农行、中行、邮储等银行总行提供ATM 监控系统的厂商，并与 NCR、日立、迪堡等国际一流ATM 生产厂商建立了长期的合作关系。2006-2008 年，公司ATM 监控系统销售数量分别达到 1,316 
套、5,277 套、6,506 套，其市场占有率不断提高。根据慧聪邓白氏研究统计数 
据，2008  年国内 ATM       监控设备销量为 2.42  万套，公司所占市场份额已达 
26.88%，市场占有率第一。同时，公司在银行数字化网络安防监控业务上亦取得突破性发展，前瞻性地提出全面系统解决方案，业务范围涵盖了银行网络安防监控的软件平台研发、硬件设备制造、工程施工、集成调试及运行维护服务的全过程。公司在银行省级分行网络安防监控招标中不断中标，该项业务2006-2008 
年及2009 年 1-6 月分别实现营业收入3,465.17 万元、6,232.53 万元、8,755.13 
万元和3,036.99 万元。 
     发行人及其前身自成立以来，一直从事金融电子设备及系统软件的研发、生 
     产、销售和服务，报告期内主要产品包括电子回单系统、ATM监控系统及银行数 
     字化网络安防监控系统等，主营业务从未发生变化。 
       （三）财务状况 
           根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年7月28 日出具的中瑞岳华审 
     字[2009]第05652号《审计报告》，公司主要财务数据及财务指标如下： 
       1、合并资产负债表主要数据 
                                                                                       单位：元 
       项目             2009-6-30            2008-12-31           2007-12-31          2006-12-31 
  资产总额            348,402,257.95        301,375,580.52      243,008,742.92       106,390,254.50 
  负债总额            184,214,069.72         144,987,717.57     122,707,484.29         54,772,776.86 
  所有者权益合计      164,188,188.23         156,387,862.95     120,301,258.63         51,617,477.64 
  归属于母公司所 
                      164,188,188.23         156,154,533.15     120,043,477.77         51,369,852.34 
  有者权益 
       2、合并利润表主要数据 
                                                                                       单位：元 
       项 目            2009年1-6月            2008年度             2007年度            2006年度 
 营业收入              102,222,923.15         243,785,311.58      184,723,532.64       93,295,949.83 
 营业成本               63,762,130.37        143,593,361.64       110,074,385.90       56,341,992.84 
 营业利润                 3,483,491.98         31,476,059.63       33,081,159.18         7,920,529.22 
 利润总额                 9,318,848.95         40,800,824.05       39,655,959.59       13,477,830.95 
 归属于母公司所 
                          8,059,393.28         36,111,055.38       33,722,625.43       12,276,080.46 
 有者的净利润 
       3、合并现金流量表主要数据 
                                                                                       单位：元 
      项 目            2009年1-6月            2008年度               2007年度            2006年度经营活动产生的 
                        -85,378,912.43          8,638,485.85        29,288,558.29       21,568,964.88 
现金流量净额投资活动产生的 
                         -7,488,561.67        -32,242,825.32       -11,251,480.20        -3,911,687.14 
现金流量净额筹资活动产生的 
                        57,898,930.40          25,343,275.95        49,322,681.60        3,070,108.34 
现金流量净额现金及现金等价 
                        -34,968,543.70          1,738,936.48        67,359,759.69       20,727,386.08 
物净增加额 
     4、主要财务指标 
             项目                   2009年1-6月       2008年度         2007年度         2006年度 
流动比率（倍）                               2.25            1.63              1.75            1.48 
速动比率（倍）                               1.99            1.45              1.61            1.31 
资产负债率（母公司）                     51.56%          47.37%            50.50%           52.22% 
应收账款周转率（次）                         0.94            3.79              5.06            4.55 
存货周转率（次）                             2.11            6.58              8.14            7.14 
基本每股收益（元）                           0.18            0.82              0.89            0.38 
稀释每股收益（元）                           0.18            0.82              0.89            0.38 
息税折旧摊销前利润（万元）              1,451.72        4,630.90         4,302.71          1,627.17 
利息保障倍数（倍）                           5.17           19.92             31.05           19.65 
每股净资产（元）                             3.72            3.54              2.72            1.61 
每股经营活动现金流量净额 
                                            -1.93            0.20              0.66            0.67 
 （元） 
每股净现金流量（元）                        -0.79            0.04              1.53            0.65 
净资产收益率（全面摊薄）                   4.91%         23.13%            28.09%           23.90%无形资产（土地使用权除外） 
                                           7.68%           4.37%            0.46%            0.00%占净资产的比例 
   二、申请上市股票的发行情况 
         发行人本次发行前总股本为4,415 万股，本次公开发行 1,500 万（A 股）股 
   票，发行完成后公司股本为5,915 万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例 
   为25.36%。 
     （一）发行概况 
    1、股票种类             人民币普通股（A 股） 
   2、每股面值              1.00 元 
                            1,500 万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为 300 万股，占 
   3、发行股数              本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,200 
                            万股，占本次发行总量的80%。 
   4、本次发行占总股本 
                            本次发行股数占发行后总股本的比例为25.36% 
    比例 
   5、每股发行价            28.6 元 
                            (1)47.67 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除 
                            非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 
   6、市盈率 
                            (2)35.75 倍（每股收益按照 2008 年度经会计师事务所审计的扣除 
                            非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 
7、发行前每股净资产  3.72 元（以2009 年6 月30  日经审计的净资产计算） 
                        9.52 元（以截止 2009 年 6 月 30  日经审计的净资产加上本次募集 
8、发行后每股净资产 
                         资金净额计算） 
9、发行市净率           3.01倍（按发行后每股净资产计算） 
                        采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 
                        式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为300 万股， 
                        有效申 购 为 45,600      万股， 有 效申购 获 得配售 的 比例为 
10、发行方式 
                        0.65789473684211%，超额认购倍数为 152 倍。本次发行网上定 
                        价发行 1,200 万股，中签率为 0.2136890068%，超额认购倍数为 
                        467.97 倍。本次发行网上不存在余股，网下存在 140 股余股。 
                        在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构和个人投资者（国家法 
11、发行对象 
                        律、法规禁止购买者除外） 
12、承销方式            余额包销 
                        配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为 3 个月，锁定 
13、股票锁定期           期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 
                        计算。 
                        募集资金总额为42,900 万元，扣除发行费用 3,024.26 万元后，募 
14、募集资金总额及  集资金净额为 39,875.74 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已 
募集资金净额             于2009 年 11 月27  日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行 
                         了审验，并出具中瑞岳华验字[2009]第243 号《验资报告》。 
15、上市地点            深圳证券交易所 
  （二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 
          承诺人                                         承诺内容 
                               自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 
            补建 
                               理其持有的公司股份，也不要求公司回购其持有的股份。 
                               其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持 
                               有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有股东中的全体董事、监事和 
                               的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌 
       高级管理人员 
                               交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 
                               不超过50%。 
其余27名法人股股东及自然       自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 
          人股股东             其所持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 
     发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 
       （一）股票发行申请经中国证监会“证监许可[2009]1148  号”文核准，并已于2009  年 11 月24  日公开发行； 
      （二）发行后公司股本总额为5,915  万股，不少于人民币5,000  万元； 
      （三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.36%，不低于公司总股本的25%； 
      （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载； 
      （五）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 
     经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 
      （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 
      （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 
      （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 
      （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 
 （一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 
     1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 
     2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理； 
     4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 
     5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 
     6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
     7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 
     8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 
  （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 
  （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对公司持续督导期间的工作安排 
        事项                                        安排 
                       在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进 
 （一）持续督导事项 
                       行持续督导。 
                        （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交 
                       易的各项制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 
1、督导发行人有效执 
                       事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中行并完善防止控股股 
                       的相关规定、《关联交易制度》。 
东、实际控制人、其他 
                        （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来关联方违规占用发行 
                       等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的人资源的制度 
                       情形纳入禁止性规范并切实执行。 
                        （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况， 
                         重大事项及时告知。 
                          （4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项 
                         发表独立意见。 
                          （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定， 
                         将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落 
                         实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项向监管 
                         机构报告及在媒体上发表声明。 
                          （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为 
                         的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事 
2、督导发行人有效执      程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 
行并完善防止其董事、      （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞 
监事、高级管理人员利     业禁止制度、内审制度等相关规章。 
用职务之便害发行人        （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化 
利益的内控制度           和规范化。 
                          （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度， 
                         以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 
                          （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避 
3、督导发行人有效执      情形等工作规则。 
行并完善保障关联交        （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 
易公允性和合规性的        （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情况， 
制度，并对关联交易发     本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 
表意见                    （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知 
                         本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 
                          （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 
                         法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 
4、督导发行人履行信 
                          （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 
息披露的义务，审阅信 
                          （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知息披露文件及向中国 
                         本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听取本证监会、证券交易所提 
                         保荐人的意见。 
交的其他文件 
                          （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披 
                         露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。 
                          （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展 
                         情况。 
5、持续关注发行人募       （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、 
集资金的专户存储、投     是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露 
资项目的实施等承诺       信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有 
事项                     关部门报告。 
                          （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行人 
                         履行合法合规程序和信息披露义务。 
                          （1）督导发行人严格执行已经制定的《关联交易制度》，遵循中国 
6、持续关注发行人为      证监会[证监发（2005）120 号]《关于规范上市公司对外担保行为他人提供担保等事项， 的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止 
并发表意见               性规定。 
                          （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保荐 
                         人根据情况发表书面意见。 
                          （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明是 
                         否存在对外提供担保的情况。 
                          （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券 
                         交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 
                         特别规定》，并履行向深交所作出的承诺。 
                          （2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景、 
                         国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户 
                         和重要资产的情况等）。 
 （二）保荐协议对保荐     （3）持续关注发行人股权变动情况（包括股本结构的变动、控股 
人的权利、履行持续督     股东的变更、有限售条件股份的变动等）。 
导职责的其他主要约        （4）持续关注发行人管理层重大变化情况（包括重要管理人员的 
定                       变化、管理结构的变化等）。 
                          （5）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况、销售和 
                         采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等）。 
                          （6）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性， 
                         新产品开发和试制等）。 
                          （7）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结 
                         构的合理性，经营业绩的稳定性等）。 
                          （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依 
                         照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并 
                         承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或 
                         免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。 
                          （2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐 
                         工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
                          （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并 
                         按协议约定将相关文件送本保荐人： 
 （三）发行人和其他中 
                         A、变更募集资金及投资项目等承诺事项。 
介机构配合保荐人履 
                         B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 
行保荐职责的相关规 
                         C、履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项。 
定 
                         D、发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 
                         人等发生违法违规行为。 
                         E、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发 
                         行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。 
                         F、首次公开发行完成当年预计亏损。 
                         G、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑 50%以上。 
                         H、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责 
                         任。 
                         在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务 
 （四）其他安排          顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 
                         规定的合规性要求。 
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐人（主承销商）：  国都证券有限责任公司 
联   系    地   址   ：  北京东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9层 
保 荐 代 表 人  ：  梁辰、毕杰 
电              话  ：  010－84183133 
传              真  ：  010－84183221 
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 
     无应当说明的其他事项。 
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 
     国都证券有限责任公司认为，成都三泰电子实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，成都三泰电子实业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券有限责任公司愿意推荐成都三泰电子实业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 
     （本页无正文，专用于《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页） 
保荐代表人： 
                        梁辰                   毕杰 
                                                                    年    月    日 
保荐机构法定代表人： 
                                王少华 
                                                                    年    月    日 
保荐机构：     国都证券有限责任公司 
                    （加盖保荐机构公章） 
                                                                    年    月    日