中利科技(002309) 最新公司公告|查股网

						中利科技集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　根据中国证券监督管理委员会"证监公司字[2007]28号"《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和江苏省证监局"苏证监公司字[2009]318号"《关于组织开展2009年上市公司治理深化整改工作的通知》的文件精神，遵照江苏监管局和深圳证券交易所的部署，中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将整改情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
　　1、八月底，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。
　　2、公司对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。
　　3、十月份，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》中利科技集团股份有限公司董事会
　　所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下简称"整改计划"）。2010年10月21日，第二届董事会第二次会议审议通过了整改计划，并于2010年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露整改计划全文。
　　4、公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制定了《独立董事年报工作制度》。2010年10月21日，第二届董事会第二次会议审议通过了该制度，并按规定进行了披露。
　　5、2010年11月3日-5日，江苏证监局对公司"上市公司治理专项活动"进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对中利科技集团股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2010]393号，以下简称"整改意见函"）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。
　　二、对公司自查发现的问题的整改情况
　　1、公司董事会已设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，在今后的工作中需进一步发挥其职能，同时还要进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用。
　　整改情况：在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会的职能，根据各专门委员会实施细则，对需提交专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。对公司重大事项经专门委员会讨论后形成会议纪要并报董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
　　2、公司还需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性；进一步加强相关人员培训，增强规范运作意识。今后将继续持续不断的对上述人员进行公司治理与信息披露、相关法律法规培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。
　　整改情况：董事会办公室向董事、监事、高级管理人员介绍能够学习相关法规的专业网站，同时负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司除了定期组织相关中利科技集团股份有限公司董事会
　　人员学习培训外，还积极参加监管部门和交易所组织的各项法律法规、规章制度的学习培训；与上级监管部门保持畅通联系，将外部培训与自身提高相结合。
　　3、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。
　　整改情况：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注在公司网站投资者关系专栏和"投资者关系互动平台"，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容审核的权限一律收归董事会秘书和董事会秘书办公室，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司还接待机构集中调研，加强与投资者的互动。
　　4、公司尚未根据相关规定制订《独立董事年报工作制度》
　　整改情况：公司已于2010年10月21日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度的议案》，并按规定进行了披露，以保证公司年度报告信息披露更加符合要求。
　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
　　在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。
　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
　　日前，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：
　　（一）公司需进一步规范三会运作
　　1、整改意见函指出：目前公司的三会记录中存在要素不完整的情况，股东大会会议记录未记录计票人、监票人姓名等，公司应严格对照三会议事规则，进一步加强三会运作的规范性，确保会议记录的完整性。
　　整改情况：公司将严格按照三会议事规则，将计票人、监票人等信息在会议记录中予以完善，确保会议记录的完整，规范三会的运作。
　　2、整改意见函指出：进一步加强董事会专门委员会的运作。对照公司专门中利科技集团股份有限公司董事会
　　委员会工作细则有关工作规定，公司专门委员会的作用未能充分发挥。公司须进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，做好相关记录，同时注意运作留痕。
　　整改情况：在公司经营管理过程中，将更加重视董事会专门委员会的职能，根据各专门委员会实施细则，对需提交专门委员会进行专题审议的事项及时提交审议。同时公司将做好各专业委员会的工作底稿，做好会议纪要。
　　（二）进一步建立健全相关内控制度
　　1、整改意见函指出：公司尚未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，与中国证监会公告［2008］48号不符合，公司应尽快制定相关内控制度。
　　整改情况：根据整改意见，公司已于2010年10月21日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》并实施，具体内容见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)，于2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过《审计委员会年报工作规程》并实施，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
　　2、整改意见函指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司须修改公司章程，公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
　　整改情况：根据整改意见、公司已于2010年12月27日召开的第二届董事会第三次会议审议《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中四十一条增加以下款项：
　　公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或实际控中利科技集团股份有限公司董事会
　　制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
　　公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。
　　修订后的《公司章程》待2011年第一次临时股东大会审议通过后实施，修订后的公司章程见12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
　　3、公司目前已制定《信息披露管理制度》，但未能完全包括中国证监会《信息披露管理办法》第三十七条规定的内容，此外对定期报告的编制、审议、披露的相关条款未作明确规定，对重大事项的报告、传递、审核和披露程序规定需要进一步细化。公司应严格对照《信息披露管理办法》，及时完善相关制度，并注意相关信息披露程序运作留痕。
　　整改情况：根据整改意见，公司于2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》，公司对信息披露管理制度进行了修订和完善并实施，修订后的信息披露管理制度具体内容见12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
　　4、公司目前制定《内幕知情人管理制度》，但其中对重大事件的报告、传递等方面未作出明确规定，公司应结合《信息披露管理办法》予以完善。
　　整改情况：根据整改意见，公司在2010年12月27日第二届董事会第三次会议审议通过修订后的《信息披露管理制度》第四十条对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确规定。
　　（三）进一步加强相关制度的执行
　　按照《公司章程》，公司目前在选举两名以上的董事和非职工监事时，已采用累积投票制，但相关表决票未能体现出累积投票的原则，公司应在选举时重新设计表决票。
　　整改情况：公司在今后需要进行累积投票的选举时，重新设计好表决票，体现出累积投票的原则。中利科技集团股份有限公司董事会
　　（四）其他要求
　　1、公司的《信息披露管理制度》规定公司制定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体，而公司在实际运作中未在《证券日报》刊登公告，公司应加强制度和运作的一致性。
　　整改情况：公司修订了《信息披露管理制度》，指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的载体。
　　2、进一步加强公司尤其是新纳入合并范围的子公司的董事、监事、高管人员以及中层管理人员的培训工作，定期不定期的通过现场、网络等多种形式进行资本市场相关法律法规培训，增强规范运作意识。
　　整改情况：公司于2010年12月份组织对今年纳入合并报表范围的常州船用电缆有限责任公司高管及中层管理人员进行了证券相关法律法规的集中培训，同时还将有关法律法规的网站及时提供给相关人员，督促其进行学习。公司还将在今后持续加强上市公司及相关控股、参股子公司董事、监事、高管的培训，采取外出培训及内部培训相结合的方式，增强规范运作的意识。
　　3、进一步加强投资者关系管理工作。建议公司通过进一步完善公司网站、采用沟通见面会等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，防范信息披露违规风险。
　　整改情况：根据修改后的《信息披露管理制度》，公司已对公司网站进行了优化，对公司网站上相关信息在披露之前都得到董事会办公室或董事会秘书批准，公司及时回复了深交所上市公司投资者关系互动平台上的相关提问，公司今后还将采取集中接待投资者来访等活动，加强与投资者的互动，并防范信息披露违规风险。
　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
　　通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度中利科技集团股份有限公司董事会
　　得到了提高。公司深知作为公众公司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的治理水平。
　　中利科技集团股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月二十七日