北新路桥(002307) 最新公司公告|查股网

						新疆北新路桥建设股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第十六次会议通知于2010年7月9日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于2010年7月22日在乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座17层本公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：
　　一、审议并通过了《关于修改的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　1、原第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市河滩北路822号
　　邮政编码：830018
　　修改为：第五条公司住所：乌鲁木齐市高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
　　邮政编码：830011
　　2、原第十三条经依法登记，公司的经营范围：公路工程总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；新型建材的开发、生产及销售；商品混凝土、沥青混凝土的生产和销售；货物运输、搬运装卸（机械）；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件，建筑材料，通讯器材（专项除外）销售。
　　修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：公路工程总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；新型建材的开发、生产及销售；商品混凝土、沥青混凝土的生产和销售；货物运输、搬运装卸（机械）；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件，建筑材料，通讯器材（专项除外）销售。
　　3、原第二十六条公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
　　公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
　　修改为：第二十六条公司的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
　　（一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
　　（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
　　4、原第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
　　修改为：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　5、原第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%的；
　　修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于公司符合公开增发A股条件的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司公开发行证券管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过认真自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”）股份的条件。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、以逐项表决的方式审议并通过《关于公司2010年度公开增发A股方案的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次增发的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行数量
　　本次增发预计发行股份数量不超过5,000万股，最终发行数量提请股东大会授权发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，如遇公司股票在董事会决议公告日至本次增发的股票发行期间送股、转增股本，则本次发行数量将相应调整。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行方式
　　本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行对象
　　在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、向原股东配售安排
　　本次增发股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、发行价格及定价原则
　　本次增发价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、募集资金用途：本次增发拟募集资金不超过人民币8.5亿元（未扣除发行费用），募集资金拟用于：
　　（1）西部地区农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程BT项目建设资金项目，拟投入募集资金40,000万元；
　　（2）湖南省娄底至衡阳高速公路施工总承包建设资金项目，拟投入募集资金30,000万元；
　　（3）补充其他公路施工总承包项目运营资金项目，拟投入募集资金15,000万元。
　　本次增发募集资金将全部投入以上项目，资金不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，募集资金到位后，再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配
　　在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、本次增发决议的有效期
　　本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、本次发行股票上市地
　　本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次增发A股的方案尚须通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
　　四、审议通过了《关于公司本次增发募集资金可行性研究报告的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于本次增发A股募集资金运用可行性研究报告》刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　五、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　公司董事会编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，希格玛会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审核，希会审字(2010)0898号《关于新疆北新建设股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于前次募集资金使用情况的报告》详细内容刊登于2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　因公司增发的需要，为提高工作效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发A股股票具体事宜，具体授权事项如下：
　　1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发申报事宜；
　　2、根据具体情况调整和实施本次增发的具体方案,包括（但不限于）发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、网上网下发行比例、具体申购办法、向原A股股东优先配售等与发行方案有关的一切事项；
　　3、根据市场情况和公司经营状况、国家法律法规以及证券监管部门要求，对本次增发股票募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金补偿自筹资金的投入；
　　4、批准并签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重要法律文件及重大合同；
　　5、批准、签署、修改或公告与本次公开增发股票有关的各项文件、协议、合约、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
　　6、本次增发完成后，根据本次增发的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
　　7、在本次公开增发股票完成后，办理本次公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
　　8、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次增发的具体发行方案等相关事项作相应调整；
　　9、根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次增发有关的其他事宜；
　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　七、审议通过了《关于公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司将其以BOT方式承接的湖南省娄底至衡阳高速公路项目部分工程交由公司承建，工程基本情况及合同主要条款为：
　　1、工程名称：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段。
　　2、工程地点：湖南省娄底市。
　　3、工程承包范围：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段，工程长约62.15km、联接线长约67.65km，包括路基、桥梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。
　　4、工程价款：暂定约为叁拾伍亿元人民币，双方约定合同造价的确定执行2010年部颁《公路工程概算定额》、《公路工程预算定额》、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》及湖南省现行的公路工程补充定额、补充编制办法等相关文件规定，在该项目建筑安装工程费的基础上下浮10%计价（含设计变更，政府和项目公司批准增加的设计变更除外）。最终合同价格签订补充合同明确。
　　5、工程工期：36个月。
　　6、计价和结算方式
　　乙方每月向监理工程师提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理工程师在收到进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出到期应支付给乙方的金额以及相应的支持性材料，经审查同意后，由监理工程师出具进度付款证书。甲方应在监理人收到进度付款中请单后的28天内，将进度应付款支付给乙方。
　　该项议案属于关联交易议案，四名关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　公司独立董事郑石桥、姜德鑫、刘涛对该议案已发表了独立意见，一致同意公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司签订《湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书》。
　　八、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
　　公司审计委员会根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，结合公司审计工作的实际情况，提名朱家安先生担任公司内部审计部门负责人。经审阅该人员的简历等材料，认为朱家安先生熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。朱家安先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。同意聘请朱家安先生任公司内部审计负责人。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　九、审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　十、审议并通过了《外部信息报送和使用管理制度》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　十一、审议并通过了《关于修订的议案》，并提交公司2010年第三次临时股东大会审议；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　详细内容见2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　十二、《关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案》
　　同意于2010年8月9日召开公司2010年第三次临时股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述相关议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体事项详见2010年7月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及2010年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《新疆北新路桥建设股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的公告》
　　特此公告。
　　新疆北新路桥建设股份有限公司董事会
　　二〇一〇年七月二十二日