北新路桥(002307) 最新公司公告|查股网

						新疆北新路桥建设股份有限公司关于关联交易的公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    重要内容提示：
    交易内容：新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（“以下简称“集团公司”）将其以BOT方式承接的湖南省娄底至衡阳高速公路项目部分工程交由公司承建，属日常性关联交易。
    ●董事会表决情况：公司第三届董事会第十六次会议审议并通过了该项关联交易。
    ●关联人回避事宜：公司第三届董事会第十六次会议对上述事项进行审议表决时，关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决。
    ●关联交易的影响：对本公司当期或未来财务状况无不利影响，项目的实施将为公司带来数额较大的收入和利润，有助于公司业绩大幅增长，有利于公司持续稳定发展。
    ●该关联交易尚须获得公司2010年第三次临时股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该等关联交易议案的表决。
    一、关联交易概述
    1、工程名称：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、W2、W3、W4标段。
    2、工程地点：湖南省娄底市。
    3、工程承包范围：湖南省娄底至衡阳高速公路娄底至双峰标段工程W1、
    W2、W3、W4标段，工程长约62.15km、联接线长约67.65 km，包括路基、桥
    梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。
    4、工程价款：暂定约为叁拾伍亿元人民币，双方约定合同造价的确定执行2010年部颁《公路工程概算定额》、《公路工程预算定额》、《公路工程基本建设项目概算预算编制办法》及湖南省现行的公路工程补充定额、补充编制办法等相关文件规定，在该项目建筑安装工程费的基础上下浮10%计价（含设计变更，政府和项目公司批准增加的设计变更除外）。最终合同价格签订补充合同明确。
    5、工程工期：36个月。
    6、计价和结算方式
    乙方每月向监理工程师提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理工程师在收到进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出到期应支付给乙方的金额以及相应的支持性材料，经审查同意后，由监理工程师出具进度付款证书。甲方应在监理人收到进度付款中请单后的28 天
    内，将进度应付款支付给乙方。
    根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。此项关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，审议前已经取得独立董事事前认可，董事会在对该项关联交易表决时，四位关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投
    票权。
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    关联方名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
    公司地址：乌鲁木齐市新民路113号
    企业类型：有限公司
    法定代表人：朱建国
    注册资本：101,800万元
    注册号：650000030001810
    实际控制人：新疆生产建设兵团建工师国资委
    公司的主营业务为：房屋建筑、铁路、水利水电、市政工程施工、设备安装、科研、设计、建材生产、房地产开发、物资供应。
    截至2009年12月31日，集团公司总资产582,685.95万元、净资产191,102.05万元，全年实现主营业务收入64.50亿元，实现净利润11,268.78万元。
    2、关联关系
    集团公司是公司的第一大股东，持有本公司56.28%的股份。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）关联交易的主要内容
    公司从控股股东集团公司承接的工程主要为湖南娄衡高速公路W1、W2、W3标段的路基、桥梁、隧道、路面工程、交通工程、机电工程和绿化工程等所有公路施工工程的前期准备、勘察设计配合、工程施工、交工验收、竣工验收、缺陷修复和质量保修等设计施工图纸显示和根据现场情况可合理推断出的全部工程内容。为发挥公司与集团公司各自优势，公司不排除今后仍会从集团公司承接对
    公司业绩提升有利的新工程项目的可能。
    （二）关联交易的定价政策
    关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款；其次，公司主营业务发展良好，公司主营业务对关联交易不构成依赖。
    （三）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    公司董事会认为，本次关联交易是公司承接的工程造价较高的施工项目之一，本项目的实施将为公司带来较大的收入和利润，有助于公司业绩的增长，可以增加公司盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
    本次关联交易不会影响公司的独立性。
    （四）本次关联交易的风险提示
    本次工程周期较长，施工进度受气候、项目拆迁、其他审批手续办理进度等因素影响，可能存在工期延误或施工成本增加的风险。本合同最终价格及施工细节尚需与业主补充签订工程施工合同予以明确。
    四、独立董事的事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为该协议的签订有利于本公司的长远发展和公司持续经营能力的增强，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见
    公司独立董事刘涛、郑石桥、姜德鑫就此项关联交易发表了独立意见：公司与集团公司签订的娄底至衡阳工程符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，关联交易的方式和交易价格确定公允合理，是公平的。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易不存在损害公司及
    公司除关联股东以外其他股东利益的内容，是公允的；本次关联交易的履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次交易在关联董事回避表决的情形下，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联交易履行了必要的审议程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
    五、保荐机构的意见
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定，北新路桥承接兵团建工集团湖南省娄底至衡阳高速公路施工工程属于关联交易。上述关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚在本次会议上均已按规定回避表决。独立董事郑石桥、姜德鑫、刘涛对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。监事会发表了审核意见。上述关联交易事项尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。
    3、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥建设股份有限公司章程》、《新疆北新路桥建设股份有限公司关联交易管理制度》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。
    六、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十六次会议决议。
    2、独立董事意见。
    3、保荐机构意见。
    4、湖南省娄衡高速公路项目施工建设合同协议书。
    特此公告。
    新疆北新路桥建设股份有限公司董事会
    　　二〇一〇年七月二十二日