南国置业(002305) 最新公司公告|查股网

						武汉南国置业股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议的通知于2010年8月26日以邮件及通讯方式发出，会议于2010年9月6日上午9:00在湖北省荆门市漳河半岛酒店会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长许晓明召集并主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过了《关于防范控股股东及其关联方资金占用制度的议案》
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　　《防范控股股东及其关联方资金占用制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。
　　二、审议通过了《关于控股子公司管理办法的议案》
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　　《控股子公司管理办法》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。
　　三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
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　　为进一步规范公司《章程》，公司董事会依据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》及《上市公司章程指引》的相关规定，提请对公司《章程》进行相应修订。具体见附件。
　　修订后的公司《章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过了《关于授权公司经营层决定相关交易事项的议案》
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　　为进一步完善公司法人治理结构，规范公司经营层工作程序，提高公司决策水平与效益，公司董事会决定授权公司经营层享有下列相关交易事项的决策权：
　　1、决定公司在一年内出售、收购资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；
　　2、决定以下交易事项：对控股子公司提供财务资助，与融资相关的资产抵押，银行借款，信托融资，土地公开交易市场的投标，以购买股权方式获取土地；
　　(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的交易事项；
　　(2)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下的交易事项；
　　(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易事项；
　　(4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下交易事项；
　　(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下的交易事项。
　　3、决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以下的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以下的日常关联交易；与关联自然
　　人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以下的交易。
　　五、审议通过了《关于对公司组织架构进行调整的议案》
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　　为了更好地适应项目投资开发的管理需要，优化管理流程，提升研发能力，确保项目投资决策的准确性和效益性，公司董事会决定将目前的投资发展中心划分为投资发展中心和研发中心。
　　投资发展中心的职能为研究行业政策及市场发展趋势，研究城市及区域发展规律及发展规划；搜集项目信息，建立项目信息库；为项目研发、方案设计提供基础资料；组织开展项目初步调研报告，完成投资可行性研究，为项目投资决策提供依据；负责项目土地商务谈判；主办项目投资决策会议；组织与土地出让方签订出让协议，协助办理土地移交；协调协助项目部实施社会房屋拆迁、办理拆迁房屋产权证注销，取得房屋拆迁验收确认书。
　　研发中心的职能为以完成项目产品定位、架构性业态规划及产品方案设计为最终工作成果，进行商业研究、项目定位、预目标成本和盈利预测、重要商户拓展、架构性业态规划、总体规划设计、建筑单体方案设计、设计方案报批工作；实现公司产品领先策略。
　　经过上述调整后，公司总部由五个事业中心组成，即：投资发展中心、研发中心、开发中心、商业运营中心和资源管理中心。
　　六、审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》
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　　整改报告的相关内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网。
　　特此公告
　　武汉南国置业股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年九月八日
　　附件：
　　公司章程修订如下：
　　1、第二十五条原为“公司购回本公司股份后，自完成购回之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
　　修改为“公司购回本公司股份后，按第二十三条的规定注销该部分股份的，应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
　　2、第三十九条原为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”
　　修改为“公司的控股股东或实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东或实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金不被控股股东及其关联方占用的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序；公司监事会对负有直接责任的监事给予警告处分，对于负有严重责任的监事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
　　公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务总监协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
　　（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产时，应及时以书面形式报告董事长；
　　报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵占公司资产的情节等；
　　（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即依法向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全；
　　（三）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分建议；
　　（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事、高级管理人员，并办理相关手续；
　　（五）若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应依法申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
　　3、第四十条原为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”
　　修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。”
　　4、第四十五条原为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
　　修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足6人时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。召集股东应在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份直至股东大会决议公告。”
　　5、第八十二条原为“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
　　修改为“在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”
　　6、第九十七条原为“董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或监事，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
　　公司选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
　　修改为“仅选举１名董事或由股东代表出任的１名监事时采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选为董事或监事，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
　　公司选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以侯选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。
　　股东大会对董事、监事的选举应分别进行。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应分别进行。
　　如因候选人所获“同意”票数不能满足股东大会通过普通决议所需票数或多名候选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟选董事或监事的，则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出所需选举的全部董事或监事。”
　　7、第一百一十二条原为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
　　修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂时不设由职工代表担任的董事。
　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”
　　8、第一百一十七条原为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
　　修改为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后2年内仍然有效。”。