南国置业(002305) 最新公司公告|查股网

						武汉南国置业股份有限公司治理专项活动整改报告 
　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、上市部函[2009]088号《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》及湖北证监局的相关要求要求，公司于2010年1月份起，积极开展了公司治理专项活动。
　　公司对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，同时根据监管部门提出的整改建议认真落实整改措施，切实进行整改，并于2010年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布了经公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过的《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
　　现根据中国证监会要求，将公司整改情况报告如下：
　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
　　1、2010年1月，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求，制定了加强公司治理专项活动的方案，成立了以董事、监事、高管人员为成员的治理专项活动领导小组。董事长担任领导小组组长和第一责任人，并由董事会秘书具体负责组织开展，董事会办公室为具体实施部门，制定了专项活动的工作计划，明确了工作步骤。
　　2、认真开展自查，制定整改计划
　　在认真学习相关文件的基础上，公司严格对照上市公司治理有关的规定和中国证监会"公司治理专项活动自查事项"，对公司三会运作情况、信息披露情况、内部控制情况、与大股东在资产、人员、财务及主营业务方面的独立情况等内容进行了全面深入的检查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并制定了整改措施和整改时间表，落实了整改责任人，形成了整改计划和整改报告。2010年4月23日公司第一届董事会2010年第一次临时会议审议通过了《武汉南国置业股份有限公司治理专项活动自查报告》和《武汉南国置业股份有限公司治理专项活动整改计划》，并于2010年4月26日在巨潮资讯网上公布。
　　3、建立多种渠道，接受公众评议
　　为了使广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议,广泛听取投资者和社会公众的评议意见和整改建议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,并在公司自查报告及整改计划中公布。
　　4、切实进行整改，落实整改措施
　　2010年6月22日至6月25日，湖北证监局就我公司上市以来“三会”运作情况、募集资金管理和使用情况、内部控制制度的建立和执行情况、内幕信息知情人管理制度的执行情况及公司治理专项活动开展情况等进行了现场检查并提出了检查意见，为我公司进一步完善公司治理，提升管理水平，加强公司股东和管理者行为规范提供了切实的帮助。公司认真学习了湖北证监局的检查意见，并进行了逐项落实。
　　二、公司自查发现的问题和整改情况
　　1、公司对董事会各专门委员会在公司科学决策、有效监督和运行机制上如何发挥更大作用缺乏足够经验，公司部分内部控制制度需要根据最新的法律法规加以补充及完善。
　　整改情况：公司于2010年2月11日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《公司年报报告制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司年报披露重大差错责任追究制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司内幕知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《公司突发事件处理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司审计委员会年报工作规程》、《公司外部单位报送信息管理制度》及修改《公司董事会议事规则》与《公司董事会秘书工作细则》的议案。完善了公司制度体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
　　整改效果：上述相关制度已经公司董事会或2009年度股东大会审议通过并实施。
　　在公司2009年年度报告的编制过程中，审计委员会审阅了公司财务部门编制的年度财务会计报表，与年审会计师进行了充分沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司财务报表，并形成了书面意见，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性；在公司补选独立董事和聘任财务总监的过程中，提名与薪酬考核委员会根据公司完善治理结构和经营发展战略需求，按任职条件对初选人员进行了严格的资格审查，保证了人选的适格；战略委员会通过各种形式对公司重大资产经营项目、重大投资决策及长期发展战略规划进行了深入研究并及时向董事会提出建议，提高了重大投资决策的效益和决策的质量，加强了决策科学性，保证了公司战略的稳健与可持续性。三个专门委员会的工作体系得到了进一步完善。
　　2、公司将原有职能式组织架构调整为由公司总部与项目部（开发项目部与商业运营项目部）两个基本组织平台构成的新组织架构。该项调整尚需在实践中不断完善。
　　整改情况：2010年3月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》，决定将原有职能式组织架构变革为由公司总部与项目部（开
　　发项目部与商业运营项目部）两个基本组织平台构成的新组织架构，以适应公司上市后发展需要，提高公司的核心竞争能力和营运效益，保证商业物业多项目开发的高效运作。
　　组织架构调整到位后，公司聘请了正略钧策管理咨询公司协助公司建立了全面目标绩效管理体系。公司运用平衡计分卡工具，以战略目标为导向，从财务、客户、流程、学习与成长四个维度，通过将目标层层向下分解，将措施行动层层向上聚焦，将公司的每个组织单元和岗位都纳入目标绩效管理体系。
　　整改效果：总部和项目部在公司整体战略目标层面高度统一，在执行层面高度自持，又相互协调行动的战略聚焦型组织正在逐步形成，为公司基于愿景、战略的长远发展和高效运行提供了坚实的基础。
　　3、公司制定了《内部审计制度》,设置有内审部门,内部审计工作执行力尚待进一步提高。
　　整改情况：公司加强了内审人员的培训与考核，并将有经验的人员调整到审计部以充实内审队伍，同时进一步细化内部审计的工作内容,要求审计部定期对公司财务收支等经营活动进行内部审计监督并对子公司财务、制度执行、重大事项等进行内部审计，明确了审计目标管理和考核办法。
　　整改效果：内审人员队伍建设和工作能力得到加强。
　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
　　截止目前为止，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。
　　四、针对湖北证监局综合评价意见和整改建议所提问题的整改落实情况
　　1、公司会议记录不完整。主要表现在公司董事会、股东大会会议记录中缺少发言要点的记载，不符合《公司章程》的第八十五条、第一百七十五条的规定。
　　整改情况：公司专门召集有关人员就该问题产生的原因进行了讨论与分析，认真学习了省证监局检查组的指导意见及相关规定，提高了对“三会”记录重要性的认识。
　　整改效果：已经完成整改。今后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定要求，不断提升工作水平，完善公司“三会”记录。
　　2、2009年度，公司部分董事、高管薪酬未经过股东大会或董事会审议；公司董事会审议独立董事津贴调整事项时，关联独立董事未回避表决。
　　整改情况：公司将定期组织相关人员学习《上市公司治理准则》及各项监管规定并将此类学习常态化、制度化，以持续加强对相关规范的学习与理解，同时加强与证监部
　　门经常性的联系与沟通，积极参加证监部门组织的各类培训，切实提高对制度规定的把握能力和贯彻能力，建立规范、科学、高效的薪酬激励和绩效考核机制，完善决策程序，不断提升公司治理水平。
　　整改效果：第一期学习已于2010年7月30日完成。
　　3、公司《章程》中关于董事选举采用累计投票的规定不完善。
　　整改情况：公司已按《上市公司章程指引》的相关规定对公司《章程》中关于董事选举采用累计投票的规定进行了梳理，并将适时按程序召开董事会及股东会，以完成对《公司章程》的修改。
　　整改效果：公司将适时召开董事会及股东会，计划于2010年10月底完成对《公司章程》的修改。
　　4、公司尚未制订子公司管理制度及防范大股东资金占用的内部控制制度。
　　整改情况：公司已依据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等相关规定，结合公司实际，拟订了《控股子公司管理办法》（草案）、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》（草案），同时对《公司章程》的相关内容进行了梳理，并将适时按程序召开董事会及股东会，在审议通过后实施该项制度及完成对《公司章程》的相应修改。
　　整改效果：公司将适时召开董事会及股东会，计划于2010年10月底完成上述制度
　　的制订与实施。
　　五、公司治理持续推进的下一步计划
　　公司在上市后一直努力按照有关上市公司的各项法律法规和证券市场监管的规范要求开展经营和运作，但由于我公司是一家新上市企业，在经验上、积累上和理解上均存在不足，导致在工作执行中出现了一些偏差和问题。我公司相信，在监管部门的持续监督、帮助和支持下，这些问题一定会尽快克服和改正。今后，公司将不断加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平并持续做好以下几个方面的工作：
　　1、进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力度；进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，建立防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
　　2、继续强化董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥董事会各专门委员会的职能。
　　3、进一步加强对公司董事、监事、高管人员以及各分子公司和各部门负责人的培训，学习公司治理方面的相关知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
　　4、完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
　　5、继续与投资者保持良好互动关系，树立公司在投资者心目中的良好形象。
　　公司将秉承“诚信、敬业、学习、理想”的企业文化，严格按照中国证监会、湖北证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理水平，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项工作，进一步提高公司规范运作水平，同时认真做好信息披露和投资者关系管理工作，坚持不懈地致力于成为一个诚信的、规范的、受人尊敬的上市公司。
　　武汉南国置业股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年九月六日