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						河南辉煌科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    河南辉煌科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议通知于 2010 年 11 月 12 日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2010 年 11 月 22 日上午 9:00 在北京南四环西路 188 号总部基地 1 区 7 号楼北京 分公司七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事 5 人，实到 5 人，符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持，与会董 事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：
    1、审议通过了《关于修改的议案》； 其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。
    （《修改对比表》详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn， 和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。）
    2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司第三届董事会任期已于 2010 年 10 月 25 日届满，为保证董事会的正常 运作，根据《公司章程》的规定，拟提名李海鹰、李劲松、谢春生、郑予君为公 司第四届董事会非独立董事候选人，拟提名唐涛、谭宪才、蒋承为公司第四届董 事会独立董事候选人。在新一届董事就任前，第三届董事会董事仍按照有关法规 和《公司章程》的规定继续履行职责。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超 过公司董事总数的二分之一。
    本议案需提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议，董事候选人将采取累 积投票制进行选举。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方 可提请股东大会审议。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：同意提名李海鹰、李劲松、谢 春生、郑予君为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名唐涛、谭宪才、 蒋承为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定， 任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 第四届董事会候选人的个人简历附后。
    3、审议通过了《关于计提 2010 年战略性人才奖金的议案》； 其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意从公司 2009 年度税后利润中计提 4%的资金 1,288,660.44 元作为公司 战略性人才奖金。战略性人才奖金的分配预案为：总经理 15 万元，常务副总经 理 12 万元，副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、副总工程师 9 万元， 其余奖金将对核心技术骨干人员进行奖励。该预案将根据 2010 年公司的经营目 标实现情况，合同签订情况及现金流状况等最终确定。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：公司从 2009 年度税后利润中 计提 4%的资金 1,288,660.44 元（2009 年度税后利润 32,216,510.88 元），作为 公司战略性人才奖金，有利于吸引人才、留住人才、有利于人才的健康发展，符 合公司的长远利益。我们一致同意此议案。
    4、审议通过了《关于提高独立董事薪酬的议案》； 其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意将独立董事的津贴调整为税前人民币 5 万元/年。该议案待提交股东大会审议通过后生效。
    公司独立董事就本议案发表了如下独立意见: 公司依据所处的行业及地区 的薪酬水平，更好地保证责、权、利的一致性，将独立董事的津贴调整为税前人 民币 5 万元/年。公司确定的独立董事薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利 于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将 此议案提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。 其中同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （《关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》详见信息披露网站巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn，和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。）
    特此公告。
    河南辉煌科技股份有限公司 董 事 会
    2010 年 11 月 22 日
    附件：董事候选人简历
    1、李海鹰先生，1967年8月生，毕业于哈尔滨工业大学电气工程系信息处理 显示与识别专业，本科学历，工程师。2001年10月至2004年2月任本公司董事长 兼总经理；2004年2月至今担任本公司董事长。曾荣获郑州市人民政府颁发的2003 年度郑州市优秀企业厂长（董事长、经理）称号，并获得2005年郑州市"五一" 劳动奖章。2009年4月被中共郑州市委宣传部等三单位评为"跨越式发展优秀人 物"。最近五年无在其他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。其持有本 公司股份19,040,000股，占公司总股本的18.21%，为本公司的实际控制人，与公 司持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚或证券交易所惩戒。
    2、李劲松先生，1967年11月生，毕业于哈尔滨工业大学动力工程系流体传 动及控制专业，本科学历，工程师。2001年10月至2006年1月任公司董事兼副总 经理； 2006年1月至今任本公司董事兼市场巡视员；2010年8月至今担任北京全 路通号科技有限公司执行董事。其持有本公司股份10,880,000股，占公司总股本 的10.41%，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关 系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
    3、谢春生先生，1969年3月生，毕业于重庆大学计算机系计算机软件专业， 本科学历，高级工程师。2001年10月至2004年2月任公司董事兼副总经理；2004 年2月至2004年4月任公司董事兼总经理；2004年4月至今任公司总经理；2006年5 月至今兼任河南辉煌软件有限公司执行董事。其持有本公司股份10,200,000股， 占公司总股本的9.76%，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东 不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的 情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
    4、郑予君先生，1962年3月生，在职研究生学历，北京交通大学电子与工程 领域工程硕士学位，高级政工师职称，1976年12月至1980年12月在西藏军区405 部队服役，1980年12月至1982年2月先后在郑州铁路局郑州南机务段和工程机械 运输队担任机车乘务员和电机钳工，1982年3月至1983年8月担任郑州铁路局工程 机械运输队团总支书记，1983年9月至1985年7月在郑州铁路局党校党政干部大专班学习，1985年7月至1999年8月先后担任郑州铁路局团委办公室副主任、主任，团委副书记、书记，1999年8月至2001年12月担任郑州铁路局安康铁路分局党委 常委、工会主席，2001年12月至2005年9月年后担任郑州铁路局办公室主任、副 局长，2005年9月至今担任中国铁通集团公司党委委员、董事、副总经理并兼任 中国铁通工程建设有限责任公司董事长。其不持有本公司股份，与公司实际控制 人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚或证券交易所惩戒。
    5、唐涛先生，1963年2月生，工学博士，北京交通大学教授、博士生导师， 北京交通大学轨道交通控制与安全国家重点实验室主任，国家"863"计划现代 交通技术领域专家组组长，IEEE SMC学会成员。北京交通大学"211工程"重点 建设项目之一"交通信息工程与控制"负责人，国家级重点学科"交通信息工程 及控制"学科带头人，铁道部重点实验室"铁路运输自动化与控制实验室"主任， 北京市开放实验室"城市轨道交通自动化与控制实验室"主任。中国自动学会教 育专业委员会委员、中国 铁道学会自动化委员会委员、国家发改委地铁设备国 产化专家组成员、北京市城市轨道交通建设专家委员会成员。主要研究方向为高 速列车运行控制系统、城市轨道交通列车控制、智能控制理论。2009年至今任北 京交控科技有限公司董事长。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司 百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券 交易所惩戒。已取得独立董事资格。
    6、谭宪才先生， 1965年2月生，中国注册会计师。1982年湖南商学院会计 专业毕业，2007年清华大学高级管理人员工商管理专业毕业，获硕士学位，全国会计领军人才主任会计师班第二期学院，2005年全国优秀会计工作者。从1993年至2009年担任湖南天华会计师事务所董事长、主任会计师，2001年8月-2007 年8月，担任株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事；2007年11月至今，担 任深圳易方数码科技股份有限公司独立董事；2009年1月-2009年10月，担任北京 大公天华会计师事务所董事长。2009年10月至今担任天职国际会计师事务所合伙 人、董事、总经理。目前担任财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，中国注事、维权委员会委员，全国工商联执委，湖南省政协委员，湖南省注册会计师协会副会长，湖南省注协、评协党委副书记。其未持有公司股份，与公司实际控制 人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚或证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。
    7、蒋承先生，1979年2月生，光华管理学院博士后研究员，曾任第三、五届 "中国经济学年会"分会场主席，《经济学季刊》（国内经济学顶级学术刊物）审 稿人，北京大学中国经济研究中心研究生会学术部部长、《研究生学刊》主编， 北京大学中国经济研究中心研究生会主席，北京大学博士生学术联谊会理事长， 北京大学研究生会副主席，安徽省天长市市长助理，中央财经大学中国经济与管 理研究院 兼职教师讲授金融学、投资学、宏观经济学课程，北京大学光华管理学院博士后联合会秘书长，北京大学经济学院交通能源金融与经济研究所研究 员，曾负责多个省级高速公路企业的投融资和兼并购项目咨询。最近五年无在其 他单位担任董事、监事、高级管理人员的情况。其未持有公司股份，与公司实际 控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚或证券交易所惩戒。已取得独立董事资格。