精艺股份(002295) 最新公司公告|查股网

						广东精艺金属股份有限公司关于收购飞鸿国际发展有限公司股权的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
　　一、交易概述
　　广东精艺金属股份有限公司（以下称“本公司”）于2010年10月29日与方丽容、麦仕集团有限公司签署了《股权转让协议》，由本公司以人民币3720万元、2480万元的价格收购方丽容、麦仕集团有限公司（以下称“麦仕集团”）分别持有的飞鸿国际发展有限公司（以下称“飞鸿国际”）60%及40%的股权，交易总价格为人民币6200万元。
　　本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购飞鸿国际发展有限公司股权的议案》，同意上述股权收购事项。
　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，本次交易属于董事会权限，无须提交股东大会批准。
　　本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易并已获得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000230号）核准。
　　二、交易对方的基本情况
　　本次交易的股权转让方为方丽容及麦仕集团。方丽容（FONG LAI YUNG），女，中国籍香港居民，香港身份证号为G461528（9）；麦仕集团有限公司（MAI’S  GROUP  COMPANY  LIMITED），为香港注册的有限责任公司，注册资本港币10,000元，注册地址为香港九龙油麻地上海街433号兴华中心17楼1701室，商业登记证号码为36152499-00011-07-4，主营业务为投资及一般贸易，其控股股东及实际控制人为HUNG  HIN  CHUN（香港身份证号码为：H017070(6)）、Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.持有麦仕集团有限公司99%的股权。
　　上述股权转让方与本公司及本公司前十名股东均无关联关系。
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的简介
　　本次交易标的为方丽容、麦仕集团分别持有的飞鸿国际60%、40%的股权。飞鸿国际成立于2009年6月16日，注册地址为香港九龙旺角登打士街56号柏裕商业中心18楼1806室，注册资本970万元港币，主营业务为一般贸易。飞鸿国际的控股股东及实际控制人为方丽容。该公司自成立以来尚未开展实际业务，其2009年度营业收入为0、净利润为0；2010年1-8月其营业收入为0，净利润为-3.36万元港币（以上数据未经审计），其主要资产为持有佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司（以下简称“精艺万希”）25%的股权。
　　2、资本评估情况
　　根据广东联信资产评估土地房地产评价有限公司出具的以2010年8月31日为基准日的《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》(联信证评报字（2010）第A0421 号)，报告采用资产基础法为主要评估方法，评估对象为飞鸿国际的股东全部权益价值，评估结论为：飞鸿国际净资产账面价值为966.64万港元，折合846.10万元人民币，评估值为5,676.24万元人民币，评估增值4,830.14万元人民币，增幅为570.87%。飞鸿国际账面价值总计975.48万港元的资产中，有占99.18%的、账面价值为967.50万港元的长期股权投资为其持有的精艺万希25%的股权，其账面价值是根据其受让该部分股权时的价格以成本法入账的，在评估基准日精艺万希全部所有者权益的账面值为13,859.88万元人民币，飞鸿持有其25%股权对应的所有者权益账面值为3,464.97万元人民币，以此为基础，飞鸿国际股权评估增值增幅约为63.82%。
　　飞鸿国际的资产评估及其主要资产经营情况如下：
　　①飞鸿国际的评估情况
　　              账面价值  账面价值  评估价值 增减值     增值率％
　　   （港元） （人民币） 
　　项        目 
　　                 Ａ        Ｂ        Ｃ       D    E＝D/B×１０％ 
　　Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd. 
　　                         账面价值  账面价值  评估价值  增减值      增值率％ 
　　                         （港元） （人民币） 
　　      项        目 
　　                            Ａ        Ｂ        Ｃ        D     E＝D/B×１０％ 
　　流动资产                1     7.98       6.98     6.98         0              0 
　　非流动资产              2    967.5     846.85 5,676.99  4,830.14         570.37 
　　其中：长期股权投资      3    967.5     846.85 5,676.99  4,830.14         570.37 
　　资产总计                4   975.48     853.84 5,683.97  4,830.13         565.69 
　　流动负债                5     8.84       7.74     7.74         0              0 
　　非流动负债              6        0          0        0 
　　负债合计                7     8.84       7.74     7.74         0              0 
　　净资产（所有者权益）    8   966.64      846.1 5,676.24  4,830.14         570.87 
　　②精艺万希的资产及经营情况 
　　      项目        2010年8月31日 2009年12月31日 2008年12月31日  2007年12月31日 
　　资产总额（万元）       42,332.29      43,240.16       25,056.36      51,403.30 
　　负债总额（万元）       28,472.41      22,898.00        9,289.39      37,904.41 
　　净资产（万元）         13,859.88      20,342.16       15,766.97      13,498.89 
　　项目                2010年1-8月       2009年度        2008年度       2007年度 
　　营业收入（万元）       81,936.77     119,243.96      150,269.50     190,044.08 
　　利润总额（万元）        2,752.67       5,354.45        2,620.43       4,469.50 
　　净利润（万元）          1,517.73       4,575.19        2,268.08       4,134.28 
　　四、股权转让协议的主要内容
　　1、协议主要条款
　　（1）交易金额：本公司以货币方式购买方丽容及麦仕集团分别持有的飞鸿国际60%及40%的股权，转让价款分别为人民币3720万元、人民币2480万元。
　　（2）支付方式：股权转让款自办妥相关股权转让手续之日起十日内一次性支付。
　　（3）协议生效条件：自股权转让协议签字盖章后生效。
　　2、交易定价依据
　　经本公司与飞鸿国际股东方丽容、麦仕集团协商，交易各方同意本次交易价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（2010）第A0421号）评估结果人民币5,676.24万元为基础上浮9.22%，即以人民币6200万元为本公司收购飞鸿国际Guangdong Jingyi Metal Co.,Ltd.全部股权的交易价格。
　　3、收购资产的资金来源
　　本次收购所需资金来源于公司自有资金。
　　五、本次收购的目的和对公司的影响
　　飞鸿国际主要资产为持有精艺万希注册资本25%的股权，该公司主营业务为制冷用精密铜管的生产销售。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2007年度、2008年度、2009年度，精艺万希实现净利润分别为人民币4,134.28万元、2,268.08万元、4,575.19万元，净资产收益率分别为30.63%、14.39%和22.49%，目前精艺万希的经营状况良好。由于本次收购价格水平明显低于公司现有股票价格的市盈率水平，以其2008年度、2009年度净利润为基础测算，本次交易收购价格对应市盈率分别为10.93倍、4.97倍，完成此次收购飞鸿国际全部股权后，可直接提高公司现有每股收益，对全体股东有利。 
　　本次股权收购完成后，飞鸿国际将成为本公司全资子公司；同时，精艺万希将成为本公司直接和间接持有全部股权的子公司。 
　　六、备查文件 
　　1、经公司与会董事签字确认的《广东精艺金属股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》及会议记录。 
　　2、本公司与方丽容、麦仕集团签署的《股权转让协议》。 
　　3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《广东精艺金属股份有限公司拟收购飞鸿国际发展有限公司全部股权所涉及的飞鸿国际发展有限公司的股东全部权益价值评估报告》（联信证评报字（2010）第A0421号）评估报告。 
　　特此公告。 
　　广东精艺金属股份有限公司董事会
　　二○一〇年十一月一日