星期六(002291) 最新公司公告|查股网

						佛山星期六鞋业股份有限公司关于公司治理整改活动的情况说明 
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29 号）的要求，现将佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）“上市公司专项治理活动”的整改情况说明如下：
    一、 公司自查过程中发现问题的整改情况
    1、公司章程修正案经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过后，尽快完成工商备案；
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：公司已经于2009 年11 月完成相关工商备案，完成注册资本变更并取得了佛山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
    2、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步修订完善《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细
    则》，并且严格按照制度规范董事会各专门委员会的运作；
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：公司按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》要求制订了《董事会秘书工作细则》、《审计委员
    会工作细则》并经2010 年2 月25 日公司第一届董事会第20 次会议审议通过。2010 年3 月25 日公司第一届董事会第21 次会议审议通
    过了《薪酬及考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》。上述制度对董事会秘书工作提出明确的要求，对董事会各专门委员会的规范运作提供了指引。
    3、进一步完善《内部审计制度》，规范稽核审计部的运作，充分发挥其内部审计的职能；
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：公司按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》要求制订了《内部审计制度》，并经2009 年12 月8 日公司第一届董事会第19 次会议审议通过。稽核审计部归公司董事会审计委员会管理，2010 年稽核审计部已经按照《内部审计制度》的相关要求开展内部审计工作。
4、通过公司视频电话会议系统的建设，进一步规范公司董事会通讯会议的运作；
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：公司已经建立起视频及电话会议系统，并于2010 年4 月起正式投入使用。视频及电话会议系统的建立有助于各与会董事审议董事会议案时表达审核意见，有助于公司规范董事会通讯会议的召开。
    5、按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步修订完善公司的信息披露管理，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：信息披露事务管理制度相关要求》的规定，公司董事会重新修订了《信息披露管理制度》，并经2010 年7 月29 日公司第二届董事会第1 次会议审议通过。
    二、 广东证监局在现场检查过程中发现问题的整改情况中国证监会广东监管局于2010年7月7日至9日对公司开展“加强公司治理专项活动”相关情况进行了现场检查，并于2010年7月27日向公司发出了《现场检查结果告知书》[2010]30号。告知书认为：公司能够按照中国证监会及广东证监局有关要求完成公司治理自查，并对自查发现的问题制定了整改计划。公司“三会”及经营班子运作正常，各项治理制度及内控制度基本建立，募集资金使用较为规范。同时，指出了公司在治理运作方面还存在需要进行整改的问题。接到《告知书》后，公司董事会立即向董事、监事及高级管理人员认真传达了《告知书》的精神。本着严格自律及对全体股东负责的态度，公司对《告知书》中提出的问题进行了认真自查，制订了《公司治理专项活动现场检查发现问题的整改报告》，对存在的问题逐项进行整改和落实。
    1、“三会”运作需进一步规范。三会会议记录不够详细；公司以通讯方式召开的董事会会议决策程序存在瑕疵；个别股东大会表决授权存在瑕疵；公司2010 年关联交易决策程序不规范。
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：
    针对现场检查中所发现的“三会”运作中存在的不规范情况，公司采取了以下整改措施：
    （1）完善“三会”会议记录，除了对会议关键要素进行记录外，对每一位与会人员的发言做到详细记录；
    （2）公司已经从第一届董事会第二十四次会议开始，对所有董事会议（包括以通讯形式召开的董事会议）的表决程序进行了规范，各与会董事在签署董事会决议的同时，对各项议案均需进行书面表决，表决票在会议之后传真到证券事务办公室存档。
    （3）对出席股东大会的股东代表表决权限加强监督、审核，确保授权不遗漏，确保股东表决的合法性；
    （4）规范公司关联交易的审批程序，同时稽核审计部将加强对关联交易以及各重大事项审核权限的监督审查。公司还将于9 月30日前聘请独立第三方审计机构对公司2009 年7 月至2010 年6 月期间的关联交易进行专项审计。
    2、董事及高级管理人员任职不规范。公司未与三位独立董事及一位外部董事签订聘任合同；公司董事会秘书同时兼任多职，难以保证有足够的时间和精力承担公司信息披露工作。
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：
    （1）公司与新成立的第二届董事会各位独立董事、外部董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务，载明董事的任期、责任追究等内容。
    （2）7 月29 日，公司第二届董事会第一次会议聘任曾杨清为公司董事会秘书兼副总经理。
    3、公司内部控制有待加强。公司内部审计力量薄弱，未能充分发挥内部审计监督作用；公司未建立全面预算管理体系；公司部分关键业务流程未建立控制制度及程序。
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：
    （1）公司内部审计部门年初刚成立，在人员配置上较为薄弱，目前只有三名专职内部审计人员，公司将在9 月30 日之前完成审计人员的增补，在人员配置方面确保各项内部审计工作能够按时保质完成。将公司内控制度建立及执行情况纳入下半年的审计项目，加强对内控制度的审计监督。
    （2）公司将在9 月30 前完成《全面预算管理制度》的制订，对预算编制、审核、下达、执行程序予以明确。对公司2011 年经营实施全面预算管理，加强对各责任单位的有效管理，降低公司财务控制风险。
    （3）公司将在9 月30 日前就融资贷款管理建立相关审批流程及管理制度；在9 月30 前建立存货管理制度；在9 月30 前建立供应商管理机制，规范供应商管理及评级、考核工作。
    4、公司信息披露等相关制度需进一步完善。公司《信息披露管理制度》内幕信息知情人的范围不完整，未将持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员列入内幕信息知情人范围，不符合《证券法》第七十四条规定；公司未建立规范董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东买卖股票行为的相关制度；公司未建立对外报送信息管理制度。
    整改责任人：张泽民、曾杨清
    整改情况：
    （1）公司7 月29 日第二届董事会第一次会议审议修改了《信息披露管理制度》，已将持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员列入内幕信息知情人范围。
    （2）公司7 月29 日第二届董事会第一次会议审议修改了《信息披露管理制度》，制度第九章“公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、监督和违规处罚机制”对董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东买卖股票行为进行了规范。
    （3）公司已制订《对外报送信息管理制度》，并经7 月29 日公司第二届董事会第一次会议审议通过。
    三、 公司治理整改情况总结
    综上所述，公司已经对所有公司自查问题、证监局等监管机构发现问题进行了整改或提出了明确的整改计划，在半年多的加强公司治理专项活动中，公司通过自查自纠和监管部门的指导，找出了以往运作中存在的问题并进行整改，进一步规范和强化了上市公司治理运作的意识和水平，对新一届的董事、监事、高管人员的规范运作意识和能力提出了更高的要求。公司在本身严格自查与监管层核查的过程中不断地建立、健全和完善公司的内部控制制度，现行的各项制度已较为合理、有效、完整，同时公司各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，并能保证公司经营活动的有序开展。公司能做到信息披露真实、准确、及时、完整，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
    佛山星期六鞋业股份有限公司
    董事会
    二○一○年八月三十日