博深工具(002282) 最新公司公告|查股网

						博深工具股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
    博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于 
2010 年 5 月24  日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2010 年 5 月 18 日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了会议议案。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 
    会议以书面投票方式审议并表决通过了以下议案： 
    一、审议通过了《关于修改的议案》（详见附件一）； 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
    此议案需提请公司2010    年第一次临时股东大会审议。 
    二、审议通过了《关于修改的议案》（详见附件二）； 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
    此议案需提请公司2010    年第一次临时股东大会审议。 
    三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》； 
     公司第一届董事会将于2010 年6 月 13 日届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司第一届董事会向股东大会提名陈怀荣先生、王焕成先生、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士、靳发斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名王春和先生、陈晋蓉女士、甘亮先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件三） 
     公司第二届董事会产生前，第一届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第二届董事会，方自动卸任。 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
    此议案需提请公司2010    年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。股东大会在审议本议案时，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人以累积投票制方式选举。 
     公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；第二届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。 
     公司独立董事发表的《关于对第二届董事会董事候选人的独立意见》全文、 
 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 
 （http://www.cninfo.com.cn ）。 
     四、审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》； 
    根据《公司章程》规定，并结合公司实际，拟给予公司第二届董事会董事薪酬标准如下：1．董事长的董事津贴标准为每年人民币 30 万元；2．在公司兼任高级管理人员的董事按照董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不再领取董事津贴；3．不兼任其他职务的董事的董事津贴标准为每年 20 万元；4．在子公司兼任高级管理人员职务的董事按照子公司薪酬标准在子公司领取薪酬，不再在公司领取董事津贴；5．独立董事的津贴标准为每年5万元人民币（税后），其履行职务的费用支出由公司据实报销。 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
    此议案需提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。 
     公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事薪酬方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 
    公司独立董事发表的《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 
    五、审议通过了《关于向子公司委派董事的议案》； 
    公司收购普锐高（上海）机械工具制造有限公司（以下简称“上海普锐高”） 
60%的股权的相关手续正在办理中，收购完成后，上海普锐高拟更名为“博深普锐高机械工具制造有限公司（以注册地工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称‘博深普锐高’）”，博深普锐高将成为公司控股60%的子公司。根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《公司章程》及《公司子公司管理制度》的规定，决定委派任京建先生、李艳敏女士为博深普锐高董事。 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
    六、审议通过了《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》； 
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 
     《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的通知》详见 2010 年 5 月 25 
日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 
    特此公告。 
                                               博深工具股份有限公司董事会 
                                                  二〇一〇年五月二十五日附件一： 
                    博深工具股份有限公司《章程》修正案 
     根据中国证监会证监公司字【2006】92 号文件规定及河北证监局要求：上市公司要在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。公司拟对《公司章程》第四十一条作如下修改： 
     在《公司章程》第四十一条后增加一款： 
     公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 
     公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。附件二： 
            博深工具股份有限公司《关联交易管理制度》修改方案 
     根据中国证监会证监公司字【2006】92 号文件规定及河北证监局要求：上市应建立制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。公司拟对《公司关联管理制度》作如下修改： 
     在原第三十条之前增加一条作为第三十条，原条款顺序顺延： 
     第三十条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
     公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 
     控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 
     公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 
     1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 
    2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 
     3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 
    4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 
     5．代控股股东及其他关联方偿还债务； 
     6．有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。 
     公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 
     公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。附件三： 
                           博深工具股份有限公司 
                 第二届董事会董事（独立董事）候选人简历 
    一、非独立董事候选人简历 
     陈怀荣先生，1956  年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1982  年毕业于中国石油大学，曾在安徽省石油勘探公司、石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作，历任石家庄煤矿机械厂车间技术员、技术主任，石家庄金刚石工具有限公司董事长。1998 年至2003 年，任本公司董 
事长、总经理；2003   年至今任本公司董事长。曾获河北省优秀企业家、石家庄市第十届优秀企业家、河北省优秀经营管理者等荣誉。现任本公司董事长，东营博深石油机械有限责任公司董事长，中国机床工具工业协会超硬材料分会第二届管理专家委员会委员、中华全国工商业联合会五金机电商会常务副会长、河北省五金机电商会会长。 
     陈怀荣先生持有本公司股票29,255,200    股，占公司股份总数的 16.87%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
    王焕成先生，1954  年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾在石家庄煤矿机械厂工作 28 年，历任石家庄煤矿机械厂技术员、车间主任、书记、分厂厂长。1998 年至今在本公司工作；2003 年至今，任本公 
司总经理、党支部书记；2006    年至今，任本公司董事。曾任中共石家庄市第八次代表大会代表，曾获石家庄市劳动模范称号。本公司第一届董事会董事、总经理，东营博深石油机械有限责任公司董事。 
    王焕成先生持有本公司股票 1,742,000  股，占公司股份总数的 1.00%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
    任京建先生，1964  年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1985  年毕业于东南大学，曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998 年至今在本公司工作，任本公司董事。2007 年 6 月至今任本公司董事会秘书。本公司第一届董事会董事、董事会秘书，东营博深石油机械有限责任公司董事。 
    任京建先生持有本公司股票 17,553,900  股，占公司股份总数的 10.12%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
    程辉先生，1967  年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大专学历。曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998  年至今在本公司工作，任本公司董事。本公司第一届董事会董事、副总经理，博深美国有限责任公司经理。 
    程辉先生持有本公司股票 17,553,900  股，占公司股份总数的 10.12%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
     张淑玉女士，1963  年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾在石家庄市制镜厂、石家庄金刚石工具有限公司工作。1998  年至今在本公司工作，并任本公司董事。本公司第一届董事会董事，东营博深石油机械有限公司监事。 
     张淑玉女士持有本公司股票 17,553,900  股，占公司股份总数的 10.12%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
     靳发斌先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 学历。曾在石家庄煤矿机械厂工作，1998  年至今在本公司工作。现任本公司副总经理，主管本公司国内销售业务。 
     靳发斌先生持有本公司股票 3,263,000  股，占公司股份总数的 1.88%，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
     以上非独立董事候选人中，陈怀荣先生、任京建先生、程辉先生、张淑玉女士等四人与吕桂芹女士（本公司发起人股东，持有公司股票23,236,200 股，本公司第一届监事会主席，第二届监事会监事候选人）合计持有公司股票 10,515.31 
万股，占公司股份总数的 60.64%，为公司的实际控制人，五人于2008 年7 月9 
日签署《一致行动协议》，在公司股东大会进行重大事项表决时，按照一致意见进行表决。除此之外，以上非独立董事候选人之间、与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间，不存在其他关联关系。 
     二、独立董事候选人简历 
     王春和先生，1962  年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，管理学博士，教授。1983 年至 1987 年任教于河北经济管理干部学院，1989 年至 
2003 年任教于河北经贸大学，历任河北经贸大学工经系副主任、副书记、书记。现任河北经贸大学工商管理学院院长，全国高校商务管理研究会副会长，中国企业管理研究会常务理事，河北省冀商文化研究会副会长，河北省民营企业家联谊会常务理事，河北省工经联学术委员会委员，河北省品牌战略促进会专家委员会副主任委员。本公司第一届董事会独立董事。 
     王春和先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
     陈晋蓉女士，1959  年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授。曾任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监，北京电子信息职业学院学术委员、系主任；信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京华思创投资顾问公司副总经理、北京华清财智企业管理顾问公司副总经理等职务。现任清华大学经济管理学院高级管理培训中心、北京联合大学教师，并担任北京大学光华管理学院、MOTOROLA 大学、双鹤学院等兼职教授。曾获北京市优秀中青年骨干教师称号，北京市经委优秀教师称号。现任圣元国际营养集团公司 
 （NASDAQ ：SYUT）、招金矿业股份有限公司（HK：1818）、河北梅花生物科技股份有限公司、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（SZ：000715）独立董事。本公司第一届董事会独立董事。 
     陈晋蓉女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 
    甘亮先生，1967  年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中国注册会计师，保荐代表人。历任中信证券股份有限公司投行部高级经理，承销业务内核小组负责人，运营部副总经理。现任中信证券股份有限公司企业发展融资部执行总经理，北京荣之联科技股份有限公司独立董事。本公司第一届董事会独立董事。