桂林三金(002275) 最新公司公告|查股网

						桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 
    董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2010年 7月 19日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第二十三次会议通知，会议于2010年 7月 29日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、邹洵，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事 9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：
    一、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司2010年半年度报告全文及摘要》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
    二、审议通过了《公司专项治理活动整改报告》（同意票 9 票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    （一）按照中国证监会证监公司字[2006]92号文的要求，需明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。因此：
    1、公司章程第十五条由“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
    变为“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事予以罢免。”
    2、公司章程第五十条由“公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    公司章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
    变为“公司的控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司造成重大损失的，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东的股份，凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产。”
    3、公司章程第一百一十二条董事义务第一款“不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”变为“维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；”第一百一十二条后面加上“董事违反本条规定的，公司董事会可以视情节轻重对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。”
    4、公司章程第一百七十条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
    变为“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司资金安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
    （二）根据《上市公司章程指引（2006年修订）》第124条规定，章程应具体规定副总经理人数。
    因此，公司章程第一百五十三条“公司高级管理人员中设总裁1名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
    变为“公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁2—5名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。”
    本项议案尚须公司股东大会批准。
    四、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票0票）。
    【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
    五、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
    六、审议通过了《桂林三金药业股份有限公司印章管理制度》（同意票 9
    票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
    七、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任谢元钢先生为公司新的财务负责人（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    谢元钢先生简历附后。
    八、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任邹洵先生为公司副总裁（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    邹洵先生简历附后。
    九、审议通过了《关于提请召开 2010年第一次临时股东大会的议案》（同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
    董事会经审议，同意召开公司 2010年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》及2010年4月15日召开的第二十一会议审议通过的《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度》。
    【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开 2010年第一次临时股东大会的通知公告》】
    特此公告
    桂林三金药业股份有限公司
    董 事 会
    2010年 7月30日
    谢元钢先生简历：
    谢元钢先生，回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事兼副总裁等职，现任本公司董事、副总裁。
    谢元钢先生持有公司股份5,833,322股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    谢元钢先生除在本公司之控股股东桂林三金集团股份有限公司担任董事职务、公司控股子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司董事长外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。
    邹洵先生简历：
    邹洵先生，汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。金融学硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、总裁助理、证券事务代表、桂林金可保健品有限公司执行董事。
    邹洵先生系公司董事长、实际控制人邹节明先生长子，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    　　邹洵先生除在桂林金可保健品有限公司担任执行董事职务外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。