东方雨虹(002271) 最新公司公告|查股网

						北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票预案 
                          二零一零年六月 
                                                         非公开发行股票预案 
                                   声 明 
     1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称：“发行人”、“东方雨虹”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 
    3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
                                                         非公开发行股票预案 
                                 特别提示 
     1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。 
    2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。 
    3、本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股），募集资金净额上限为45,141.05万元（扣除发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日 
 （公司第四届董事会第五次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 
90%，即不低于23.84元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 
    4、本次发行尚需经过公司股东大会批准及中国证监会核准。 
                                                       非公开发行股票预案 
                                   释   义 
         本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、发行人、 
                 指  北京东方雨虹防水技术股份有限公司公司、东方雨虹 
元、万元         指  人民币元、万元 
中国证监会       指  中国证券监督管理委员会保荐人、平安证券  指  平安证券有限责任公司 
本预案           指  北京东方雨虹股份有限公司本次非公开发行股票预案 
本次发行         指  公司本次非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）的行为 
                     以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片状可 
防水卷材         指  卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分子防水卷 
                     材 
                     一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场刷涂、刮涂或 
防水涂料         指  喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化学反应可 
                     固结成一定厚度的防水涂层的材料 
                                                         非公开发行股票预案 
          第一节        本次非公开发行股票方案概要 
     一、本次非公开发行的背景和目的 
       （一）本次非公开发行背景 
     1、行业背景 
     建筑防水材料行业属于建筑材料行业中的子行业。建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，其质量和应用效果对建筑工程的结构安全和寿命起着十分重要的作用。建筑防水材料的应用领域十分广泛，目前主要应用领域包括房屋建筑的屋面、地下、外墙和室内；高速公路和高速铁路的桥梁、隧道；城市道路桥梁和地下空间等市政工程；地下铁道等交通工程；引水渠、水库、坝体、电站及等水利工程等等。随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。 
     随着国民经济的发展和建筑业的持续增长，我国建筑防水材料行业发展迅速，市场进一步规范、行业集中度逐步提高，新型建筑防水材料增长较快，新型建筑防水材料的应用领域进一步拓宽，行业内的固定资产投资继续加大、产业结构调整加快，新型建筑防水材料和施工向“四节一环保”方向发展，产品标准逐步完善、行业技术水平不断提升。2005年至2009年我国新型建筑防水材料复合 
               ①                                          ②增长率超过21% 。2009年建筑防水行业总产值超过400亿元 。据中国建筑防水材料协会统计，目前我国建筑防水材料产销率基本保持在95%以上，据此估计当前我国建筑防水材料行业的总体市场容量超过380亿元。 
     目前建筑防水材料行业目前仍处于充分竞争状态，行业集中度很低。未来我国建筑防水材料竞争格局将呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提高，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的①中国建筑防水材料工业协会《2007年度中国建筑防水行业发展报告》、《2008年度中国建筑防水行业发展报告》、《2009年度中国建筑防水行业发展报告》。 
② 《中国建筑防水》2009年第 10期 
                                                         非公开发行股票预案日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中；三是部分有实力的国外跨国建筑防水材料企业正在进入我国建筑防水市场，会进一步带动行业技术进步和产品升级，促使国内以本公司为代表的建筑防水材料生产企业加强研发，提高行业技术水平和企业竞争实力。 
    根据国家十一五规划，国家相关部委还将进一步加大市场规范力度、扶优汰劣、提高防水材料行业集中度，行业前20名企业的市场占有率将达50%以上,新型防水材料将占主导地位，产品结构会更趋合理，产品质量和应用技术也将接近世界先进水平，未来市场拓展空间广大。 
    2、公司经营情况 
    本公司于2008年9月10 日在深圳证券交易所上市，是国内建筑防水材料领域首家A股上市公司。本公司自设立以来即专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务，是我国新型建筑防水材料细分领域的龙头企业。目前，公司已建立防水卷材、防水涂料两大类百余种产品的产品体系。“雨虹”产品已被广泛应用于房屋建筑、高速公路和城市道桥、高速铁路等领域的防水工程，在国内建筑防水材料行业市场占有率稳居第一名。 
    本公司是国家火炬计划重点高新技术企业和北京市高新技术企业。本公司防水材料检测中心通过了中国实验室国家认可委员会认证。上市后，公司利用募集资金建设完成了扩建企业技术中心项目，整体研发实力再上新的台阶，为提高产品质量、降低生产成本、拓展应用领域打下了坚实的基础。公司技术中心于2009 
年 11 月被国家发展改革委员会等五部门认定为“国家认定企业技术中心”，是中国建筑防水行业首家获此殊荣的企业，公司研发力量和科研能力均处于国内同行业领先水平。公司防水技术研究所近年来通过不断的技术创新开发了上百种新产品和相应的应用技术，并通过不断改进配方大幅度提高了产品的质量和使用寿命。 
    雨虹（YUHONG）牌高聚物SBS/APP改性沥青防水卷材被国家质量监督检验检疫总局批准为质量免检产品；高弹厚质丙烯酸酯防水涂料（环保型HCA-101）和 
                                                         非公开发行股票预案路桥专用高耐热塑性体改性沥青防水卷材被认定为国家重点新产品；雨虹牌高聚物SBS/APP改性沥青防水卷材及防水涂料被北京市质量技术监督局授予“北京名牌产品”称号。本公司“雨虹”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，是我国建筑防水材料行业第一个“中国驰名商标”。 
    本公司一直坚持“开发高品质产品、面向中高端市场”的发展战略，已经逐步建立起多层次的市场营销渠道网络。本公司通过直销的方式，承担了奥运场馆、地铁和城市轨道、高速铁路、机场等众多国家重点建设项目的建筑防水材料供应和防水工程施工业务；初步建设了覆盖全国的经销商网络，截至 2009 年底，本公司已经签约了400多家经销商，建设了覆盖全国大部分地级以上城市的经销网络；本公司建立了全国建材超市、建材市场和家装连锁公司分销系统，已与全球最大的建材超市家得宝（HOMEDEEP），东方家园、居然之家等国内知名建材超市和建材市场，以及龙发、业之峰、元洲等全国著名家装连锁公司建立了稳定的供货关系；本公司与万科企业股份有限公司、远洋地产有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、金地（集团）股份有限公司等国内知名品牌房地产开发商在建筑防水材料的供应方面建立了长期稳定的战略合作关系。 
     公司利用经营发展过程中积累的技术和研发优势、品牌优势、营销网络优势、人力资源优势、成本优势和上市后资本平台优势，不断扩大公司的销售规模和市场覆盖范围，北京地区和上海地区市场地位继续巩固，其他区域市场份额不断提升，公司已经从局部市场走向全国市场。 
    根据中国建筑防水协会预计，到“十一五”期末，新型防水材料将占主导地位，产品结构会更趋合理，市场集中度将大幅提高，产品质量和应用技术也将接近世界先进水平。公司作为行业内规模最大、市场占有率第一的龙头企业，2009 
年和 2008 年实现营业收入分别为 82,930.59 万元、71,231.76 万元，增长率分别为16.42%、47.02%，实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,318.56万元、 
4,412.39万元，增长率分别为65.86%、22.81%，显示了公司突出的成长性。 
       （二）本次非公开发行目的 
    在中国建筑防水行业快速发展的机遇下，公司通过本次非公开发行的募集资 
                                                         非公开发行股票预案金项目，解决公司目前面临的产能不足的局面，实现向全国市场布局的战略。同时能够提高产品综合竞争力，进而提高企业整体的盈利能力，增强企业的核心竞争力。这既符合国家产业政策方向，又符合行业发展趋势和公司未来发展战略。 
     二、发行对象及其与本公司关系 
    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 
    本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。 
     三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 
       （一）非公开发行股票的种类和面值 
    本次发行的股票为人民币普通股（A     股），每股面值为人民币 1  元。 
       （二）发行价格和定价原则 
    本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 23.84 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 
    本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。 
       （三）发行数量 
    本次非公开发行股票数量不超过 3,000  万股（含 3,000 万股）。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的股票数量将做相应 
                                                         非公开发行股票预案调整。在前述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。 
       （四）限售期 
    本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 
     四、募集资金投向 
    本次发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过45,141.05万元，拟投资于以下项目： 
 序号                          项目名称                        总投资（万元） 
        锦州市开发区“年产 2,000 万平方米防水卷材及 4 万吨防水涂料 
   1                                                              25,394.29 
        项目” 
        惠州市大亚湾工业开发区“年产 2,000 万平方米防水卷材及 2 万 
   2                                                              19,746.76 
        吨防水涂料项目” 
                          合      计                              45,141.05 
    上述两个项目拟分别由公司设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司和惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司进行实施。如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司将根据实际情况以自筹资金先行垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。 
     五、本次发行是否构成关联交易 
    本次发行不涉及关联交易。 
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 
    本次发行前，李卫国先生持有公司 41.70%的股权，为公司的实际控制人。根据公司第四届董事会第五次会议决议，本次发行股票数量的上限为 3,000 万股，若按发行上限计算，本次发行后李卫国先生持有公司股权比例将下降至 
35.05%，仍是公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 
                                                          非公开发行股票预案 
     七、本次发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 
     本次发行已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。 
                                                        非公开发行股票预案 
 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 
     一、募集资金使用计划 
    本次发行募集资金投资项目均是围绕本公司主营业务进行，以进一步提高公司主营产品的生产能力和盈利水平。本次发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过45,141.05万元，拟投资于以下项目： 
 序号                         项目名称                        总投资（万元） 
       锦州市开发区“年产 2,000 万平方米防水卷材及 4 万吨防水涂料 
   1                                                             25,394.29 
       项目” 
        惠州市大亚湾工业开发区“年产 2000 万平方米防水卷材及 2 万 
   2                                                             19,746.76 
        吨防水涂料项目” 
                          合      计                             45,141.05 
    上述两个项目拟分别由公司设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司和惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司进行实施。如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。 
    为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。 
     二、本次募集资金投资项目的市场前景和实施必要性 
      （一）本次募集资金投资项目的市场前景 
    房屋建筑（包括住宅建筑、公用建筑、工业厂房等）市场是建筑防水材料行业最主要的市场之一。随着我国人口的持续增长、城镇化进程的加快以及人们生活居住条件的改善，我国住宅建筑的需求量也将进一步增长，而在宏观经济持续稳定发展的背景下，公用建筑、工业厂房等方面持续增加的投资也为建筑防水材料提供了更加广阔的市场空间。进入 21 世纪以来，我国建筑业生产规模不断扩大，建筑施工面积稳步提高。2005 年—2009 年新建房屋建筑物开、复工面积如下： 
                                                         非公开发行股票预案 
       指标           2005 年     2006 年     2007 年    2008 年     2009 年 
             2 
施工面积（万 m ）     352,745     410,154    482,006     530,519     587,278 
             2 
竣工面积（万 m ）     159,406     179,673    203,993     223,592     229,576 
     2009 年，我国新建房屋施工面积由 35.27 亿㎡增加到 58.73 亿㎡，复合增 
              ①长率为13.59% 。建筑业的持续增长将为本行业带来巨大的发展空间。 
     随着我国人口的持续增长、城镇化进程的加快以及人们生活居住条件的改善，我国房屋建筑的需求量也将进一步增长，2007 年我国各类房屋建筑保有量超过400亿平方米，其中城镇房屋建筑保有量约有150亿平方米。随着每年房屋建筑物的新建和现有房屋建筑物的翻修，对建筑防水材料的需求将呈现稳步增长的态势，公司目前已全面部署对该类业务的拓展计划，预计未来维修市场将成为公司新的业务增长点。 
     随着我国经济建设的快速发展和防水技术的进步，建筑防水材料越来越多地应用于除房屋建筑之外的多种领域，如高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、高速铁路、机场等基础设施。基础设施投资持续增长为建筑防水材料行业的发展提供了巨大的市场空间。2005年至2009年我国内生产总值增长率分别为10.4%、 
11.6%、13%、9%和 8.7%，保持了较高的增长率②，根据中国社科院发布的 2010 
年《经济蓝皮书》，2010年我国GDP增速有望达到9.9%。 
     金融危机爆发以来，为了有效应对国际金融危机的冲击，保持经济平稳较快发展，中央出台了进一步扩大内需促进经济增长的十项措施，提出了扩大投资的重点领域和方向，主要有：加快建设保障性安居工程、农村民生工程、基础设施、社会事业、环境保护、自主创新和结构调整以及灾后恢复重建等方面。为加快这些重点领域的建设，从 2008 年四季度到 2010 年底，中央政府拟新增投资 1.18 
万亿元，加上地方和社会投资总规模共约4万亿元，其中，用于铁路、公路、机场、水利等重大基础设施建设和城市电网改造的投资约 1.5 万亿元③，这些领域都将迎来巨大发展的机遇，这些领域的投资和项目实施将持续增加防水材料特别是工程专业防水材料的需求。①资料来源：国家统计局发布的建筑业统计数据②资料来源：国家统计局发布的2008年和2009年《国民经济和社会发展统计公报》③资料来源：中央人民政府网站 
                                                         非公开发行股票预案 
    根据国家交通部公布的《高速公路网规划》，国家高速公路网由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西横线组成，简称为“7918”网，总规模约 8.5 
万公里，而截至2009年底，我国高速公路总里程已经达到6.51万公里。在2020 
年前国家高速公路网将处于较快的建设阶段，预计 2010－2020 年年均投资约为 
1,000亿元。 
    根据 2008 年国务院对 2004 年出台的《中长期铁路网规划》调整规划，到 
2020 年，全国建设客运专线将达到 1.6 万公里以上。近年来，我国高速铁路建设逐年加快，至 2009 年底，投入运营的高速铁路已达到 6,552 公里，居世界第一位，建成运行了京津城际铁路，合宁、胶济、合武、石太、武广、甬台温、温福、郑西等客运专线，累计完成投资7,875.6亿元。新开工宁安、宁杭、杭甬、成绵乐、柳南等14条客运专线，建设规模2,283.8公里，总投资2,949.9亿元。正在建设的有京沪高速铁路和哈大、京石、石武等客运专线，其中京沪高速铁路累计完成投资1,225.2亿元，为总投资的52.6%①。未来高速铁路市场十分广阔。 
    近年来，我国轨道交通也迎来了快速发展的黄金时期。轨道交通的形式有地铁、轻轨、磁悬浮等，其中地铁和轻轨是轨道交通的主要形式。城市轨道交通规模的不断扩大将给建筑防水材料带来巨大需求。到 2008 年底，我国已有北京、上海等10个城市的29条轨道交通线路建成并投入运营，运营里程近780公里；有14个城市共46条轨道线路正在开工建设，建设总里程为1,200多公里。此外，还有40多个城市正在筹备轨道交通的建设，预计到 2015 年中国将规划建设 70 
条轨道交通线路，总长度约 2,400 公里，投资规模近 7,000 亿元；到 2020 年，中国城市轨道交通总规模将达到 3,000 至 3,500 公里，城市轨道建设将大大增 
                        ②加对建筑防水材料的需求 。 
    在国内航空领域，2009 年国内民用航空机场共有 166 个。根据中国民用航空总局公布的《全国民用机场布局规划》，到2020年，我国民航运输机场总数将达到244个，形成北方、华东、中南、西南、西北五大区域机场群，据初步计算， 
                                      ③ 
完成上述规划，需要投资4,500亿元。 
①资料来源：国家铁道部发布的《2009年铁道统计公报》和国家铁道部领导在2009年两会期间讲话 
②资料来源：中国建筑防水协会发布的《2009年度中国建筑防水行业发展报告》③资料来源：中国民用航空总局发布的《全国民用机场布局规划》 
                                                          非公开发行股票预案 
     除上述领域外，随着我国国民经济的持续增长，水电设施、港口码头、人造湖泊、核能设施等领域也将迎来广泛的发展空间，建筑防水材料在这些领域的应用也将持续增长。 
       （二）本次募集资金投资项目实施背景和必要性 
     1、适应国内建筑防水材料行业发展趋势的需要 
     我国在经济发展过程中对建筑防水材料有着巨大的需求，国家对基础设施的持续投资将为国内建筑防水行业带来持续的发展机遇。未来在国家产业政策的引导下，国内建筑防水材料行业市场资源将向优势企业进一步集中，市场集中度会进一步提高。 
     经过十余年的发展，公司已经积累了技术和研发优势、品牌优势、营销网络优势、成本优势以及行业内最早登陆资本平台形成的规模优势。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大业务生产规模，抓住国内建筑防水行业快速发展机遇，提高市场占有率，并进一步增强公司的经营实力和经营规模。 
    2、实施公司产业布局，提高公司竞争力的需要 
     公司目前收入结构中，来自北京和上海地区以外的收入在公司全部收入中占比逐年提高，2009年已经达到60%，比2007年提高了近30个百分点，反映公司渗透全国的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场。公司在 2009 年先后成立岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司、四川东方雨虹防水工程有限公司和广东东方雨虹防水工程有限公司，市场辐射能力大幅度提高，目前已经形成了以北京、上海、岳阳三地的生产基地布局，北京生产基地主要供应京津和华北市场，上海生产基地产品主要供应上海和华东市场，岳阳基地目前尚未投入生产。公司本次在广东省惠州市和辽宁省锦州市建设新生产基地，可以进一步优化公司产业布局，缩短公司产品运输半径，提高公司成本控制能力，增强公司产品竞争优势。 
     另一方面，近年来国外一些实力较强的建筑防水企业如瑞士渗耐集团有限公司、德国威达集团有限公司等均已在国内投资建厂，这些国际优势企业的进入进 
                                                         非公开发行股票预案一步推动了国内建筑防水材料行业的技术进步和产品升级。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于本公司在经营规模、资本实力、技术水平和创新能力等方面继续保持国内建筑防水材料行业的龙头地位，进一步提升市场竞争力。 
    3、缓解公司目前产能和经营资金紧张的需要 
     公司自2008年9月10 日上市以来，随着募投项目的顺利实施，公司的市场占有率、产品研发能力和品牌知名度得到了进一步提升，公司在建筑防水材料行业的龙头地位得到进一步巩固，经营业绩也得到了显著增长。公司目前的产能利用率已达到较高水平，产能规模的限制已成为公司目前继续扩大生产经营规模、提高市场占有率的瓶颈。 
     公司业务模式兼具建筑防水材料生产和工程施工的特征，公司的营业收入主要包括直销、渠道销售和工程施工三种方式，其中直销和工程施工两种方式在公司营业收入中的比例合计超过了60%。公司直销业务目前主要是面对住宅、公用建筑和工业厂房等房屋建筑工程，以及高速铁路、高速公路和城市道桥、城市轨道等基础设施建设工程，通常信用期较长，同时工程施工业务通常根据施工进度进行工程结算，上述业务具有“周期长、风险低”的特点，导致公司的应收账款和存货较大，占用了较多的流动资金。 
     公司首次公开发行股票募集资金目前已基本使用完毕，而且随着公司募投项目达产后业务规模的持续增长，流动资金规模偏小的问题越发突出。近三年公司负债规模持续扩大，短期借款规模由 2007 年末的 3,900 万元增至 2010 年 3 月 
31日的43,150万元，为抓住建筑防水材料市场目前快速发展的机遇，努力实现公司战略发展目标，公司需要通过非公开发行股票募集资金实施本次拟投资项目。 
     三、本次募集资金各项目的可行性分析 
       （一）惠州市大亚湾开发区“年产2,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”； 
                                                         非公开发行股票预案 
     1、项目概况 
    本项目总投资为19,746.76万元，其中固定资产投资16,163.52万元，占总投资额的81.85%，流动资金投资3,583.24万元，占总投资额的18.15%。项目建成达产后，将新增年产 2,000 万平方米改性沥青防水卷材和 20,000 吨防水涂料的生产能力。 
    2、项目选址及实施单位 
    该项目建设地点为惠州市大亚湾经济开发区。惠州市大亚湾经济技术开发区于 1993 年 5 月经国务院批准成立，面积为 9.98 平方公里，2006 年 3 月经国务院批准扩大到 23.6 平方公里。大亚湾位于惠州市南部，西接深圳，陆路距香港 
60公里，海路47海里。大亚湾不仅初步形成了比较齐全的港口、主干道路、供水、供电、通讯等基础设施网络，而且紧邻惠阳区，距惠州和深圳市区仅 40 公 
里左右，有城市依托，生活配套便利。 
    大亚湾大项目相对集中，中海壳牌石油化工有限公司南海石化、惠州李长荣橡胶有限公司、中国海油惠州炼油分公司以及惠州市大亚湾华德石化有限公司等一批石化大项目已先后落户建设，同时中国石化集团茂名石油化工公司、赛拉尼斯（南京）有限公司广州分公司等距离项目选址较近，为本项目生产所需原材料 
的及时供应提供了保障。 
    本项目拟由公司设立惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司负责实施。 
    3、效益评价 
    项目建设期1年，项目建成投产后第一年达产50%，第二年和第三年达产80%，第四年达产 100%。达产后预计年均实现销售收入 65,143.26 万元，税后利润 
7,195.22万元，税后内部收益率34.41%，动态投资回收期4.88年（含建设期1 
年）。 
    4、项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批 
      本项目已经在惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局备案，备案项目编号101303313400063，本项目的环境影响评价及土地手续正在办理中。 
                                                         非公开发行股票预案 
       （二）锦州市开发区“年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目” 
     1、项目概况 
    本项目总投资为25,394.29万元，其中固定资产投资20,737.81万元，占总投资额的81.66%，流动资金投资4,656.48万元，占总投资额的18.34%。项目建成达产后，将新增年产2,000万平方米改性沥青防水卷材和4万吨防水涂料的生产能力。 
    2、项目选址及实施单位 
    项目拟建地处于锦州开发区化工园区，离锦州港仅2公里。锦州经济技术开发区是京津唐经济区与东北经济区、环渤海经济区的结点，是辽宁省“五点一线”重点发展区域之一，拥有明显的区位优势。锦州交通网络四通八达，地理位置优越，是连接东北与华北的重要交通枢纽，可很好辐射辽宁乃至东北市场。同时，秦皇岛中油石化有限公司、中油辽河石化公司、抚顺博格环保科技有限公司等生产厂家与锦州距离较近，具有运输优势，能够保障该项目所需原材料的及时供应。 
    本项目拟由公司设立锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司负责实施。 
    3、效益分析 
    项目建设期1年，项目建成投产后第一年达产50%，第二年和第三年达产80%，第四年达产 100%。达产后预计年均实现销售收入 109,072.94 万元，税后利润 
9,100.72万元，税后内部收益率34.16%，动态投资回收期4.91年（含建设期1 
年）。 
    4、项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批 
    本项目已经在锦州经济技术开发区发展和改革局备案，备案号为锦开发改备字[2010]8 号，本项目的环境影响评价及土地手续正在办理中。 
     三、募集资金投资项目的发展前景和效益 
                                                          非公开发行股票预案 
     公司近年来营业收入保持快速增长趋势，随着公司面向全国市场的多层次营销网络的逐步建成，预计未来几年仍将保持快速发展的态势。近年来公司在销售旺季已出现产能不足、产品供不应求的情形，原有产能已不能满足公司进一步快速发展的需要，产能问题已成为制约公司持续快速发展的瓶颈。本次募集资金项目建设的计划是根据公司未来发展需要而慎重决策的，项目实施后公司竞争力将明显增强，产能合理放大，产品结构进一步优化，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提高。 
                                                         非公开发行股票预案 
      第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 
     一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 
     1、本公司是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，主要从事建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务。募投项目投产后，将进一步提高公司主营业务产品的生产能力和市场占有率水平。本次发行完成后，本公司主营业务保持不变，也不会导致本公司业务和资产的整合。 
    2、本次发行后，《公司章程》中除对公司注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 
    3、本次发行完成后，公司将增加不超过 3,000 万股限售流通股，不会导致公司控股权的变化。 
    4、截至本预案签署时点，公司无调整原高管人员的安排，预计高管人员结 
构不发生重大变化。 
    5、本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，公司业务收入结构不会发生重大变化。 
     二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
    本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。公司的总资产、净资产将大幅增加，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 
       （一）财务状况的变动 
    本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更趋合理。 
                                                         非公开发行股票预案 
       （二）盈利能力的变动 
    本次发行后，募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益。随着产能的逐步释放，公司的主营业务收入和主营业务利润都会大幅增加，盈利能力进一步提高，公司在国内建筑防水材料行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。 
       （三）现金流量的变动 
    本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投入使用和效益的产生，公司投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。 
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
    本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生同业竞争和关联交易。 
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 
    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 
     五、本次发行对公司负债情况的影响 
    截至2010年3月31 日，公司资产负债率（合并报表）为59.57 %，按照拟募集资金净额计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降为42.92 %，负债结构合理。本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供了良好的保障，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，本次发行也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。 
     六、本次股票发行相关的风险说明 
                                                         非公开发行股票预案 
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 
     1、原材料价格波动风险 
    本公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚酯胎基、SBS 改性剂、乳液、扩链剂、聚醚等。公司主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。 
    2、国家对房地产行业进行宏观调控导致的市场波动风险 
     公司在生产经营过程中不断推出新产品，如种植屋面材料系统、耐盐碱地卷材系列、铁路桥涵专用改性沥青防水卷材等产品，但房地产行业仍是本公司建筑防水材料销售的主要领域之一，因此国家对房地产行业的宏观调控政策将会对本公司产生一定影响。 
    3、公司管理风险 
     目前我国建筑防水材料行业市场增长迅速，行业前景较好，因此本公司的产能需要不断扩大以适应市场需求。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，分支机构也有所增加，这给公司现行的组织管理体系、生产经营管理、经营决策和风险控制等方面带来较大考验。 
    4、募集资金投资项目实施风险 
    本次募集资金项目达产后，本公司防水卷材和防水涂料的产能将大幅度扩张，即由目前的 2,500 万平方米改性沥青防水卷材和 3.5 万吨防水涂料提高至 
6,500万平方米改性沥青防水卷材和9.5万吨防水涂料。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但如果本公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的风险。 
                                   北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 
                                                         二零一零年六月一日