美邦服饰(002269) 最新公司公告|查股网

						上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告 
　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　2010年4月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
　　2010年10月10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》（以下简称“《股权激励计划》”），根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订。
　　经中国证监会审核无异议后，2010年11月16日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《股权激励计划》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
　　根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量为532.5万份，行权价格为24.95元。
　　二、首次授予股票期权行权价格的调整
　　2010年5月18日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配方案，公司向全体股东每10 股派发4.2元（含税）现金红利。
　　根据《股权激励计划》要求，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
　　因此公司于2010年11月26日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为24.53元。
　　计算过程为：P ＝P0－V＝24.95元－0.42元＝24.53元
　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
　　三、股票期权授予数量的调整
　　由于近期顾剑敏等9人因个人原因离职，其已不再满足成为激励对象的条件， 因此根据公司《股权激励计划》的要求，公司2010年11月26日召开第二届董事会 第一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期 权数量的议案》，对激励对象进行相应调整，由194名激励对象调整为185名，同 时对相应的股票期权数量进行调整 经过本次调整，授予激励对象 予的股票期权为523.9万份，占公 期权授予给预留激励对象。激励对 人员和核心技术（业务）人员。本 行股票，激励对象可根据本计划规 在有效期内以行权价格和行权条件 表：
　　    涉及调整项目        调整前（万份，万股） 
　　授予股票期权数                              590 
　　涉及标的股票                                590 
　　占公司总股本比例                          0.59% 
　　首次授予股票期权数                        532.5 
　　涉及标的股票                              532.5 
　　占公司总股本比例                          0.53% 
　　预留股票期权数                             57.5 
　　涉及标的股票                               57.5 
　　占公司总股本比例                          0.06% 
　　首次授予激励对象范围   公司董事、高级管理人员及 公司董事、高级管理人员及 核心技术人员共计194人    核心技术人员共计185人
　　四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
　　（一）股票期权的授予条件
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（3）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）董事会对授予条件满足的情况说明
　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。
　　2、经董事会审核，所有激励对象最近 宣布为不适当人选；所有激励对象最近 监会予以行政处罚；作为董事、 司法》及相关法律法规的规定；所 反公司有关规定或严重损害公司利益的 
　　五、股票期权的授予日、授予对象、
　　（一）股票期权的授予日：2010年
　　（二）授予对象：
　　                                             本次获授的股票 
　　 姓名                  职务                 期权份数(万份) 
　　王泉庚                         董事、副总裁               50 
　　徐卫东                         董事、副总裁               30 
　　周文武   董事、Meters/bonwe品牌事业部副总裁               25 
　　程伟雄                               副总裁               30 
　　闵捷                                 副总裁               10 
　　尹剑侠                               副总裁               20 
　　韩钟伟         副总裁、董事会秘书、财务总监               15 
　　占本次授予期权 
　　                占目前总股本的比例 
　　  总数的比例 
　　8.60%                          0.05% 
　　5.16%                          0.03% 
　　4.30%                          0.03% 
　　5.16%                          0.03% 
　　1.72%                          0.01% 
　　3.44%                          0.02% 
　　2.58%                          0.02% 
　　其他核心技术（业务）人员共计178人   343.9  59.15%   0.34% 
　　预留期权数                            57.5    9.89%   0.06% 
　　合计                                 581.4  100.00%   0.58% 
　　注：闵捷先生在公司第二届董事会第一次会议新聘任为高管，同时该次董事会免去了黄兴先生公司财务总监职务，因此对该表格进行了调整。
　　（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为24.53元。
　　六、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。
　　鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2009年11月30日，同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
　　七、监事会对激励对象名单核实的情况
　　公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：近期公司相关岗位上人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由194名激励对象调整为185名，同时对相应的股票期权数量进行调整。本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
　　1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年11月30日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
　　2、鉴于公司相关岗位上人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象581.4万份股票期权，其中首次授予523.9万份，预留57.5万份；首次授予的激励对象为公司董事和高级管理人员7人，核心技术（业务）骨干员工178人。
　　3、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
　　因此，我们同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年11月30日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。
　　九、北京市金杜律师事务所上海分所律师法律意见书的结论意见
　　金杜认为，本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、行权价格和股票期权数量的调整、激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。
　　十、不符合条件的股票期权的处理方式
　　1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
　　2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
　　（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
　　（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
　　（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
　　（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
　　（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
　　（6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
　　（7）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
　　（8）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。
　　3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
　　（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
　　（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
　　（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
　　（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
　　（5）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。
　　4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
　　十一、备查文件
　　1、董事会决议；
　　2、监事会决议；
　　3、独立董事意见；
　　4、法律意见书。
　　特此公告
　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司
　　董  事  会
　　2010年11月30日