浙富股份(002266) 最新公司公告|查股网

						浙江富春江水电设备股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于将募投项目部分变更为合资经营方式的议案》，公司将募投项目“水力试验台”的建设由独资变更为合资，拟与西安理工大学联合组建浙江富安水力机械研究所有限公司，公司独立董事和保荐机构发表了相关意见，并且此议案已经公司2009年年度股东大会审议通过。
    公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，公司拟与西安理工大资产经营管理有限公司、自然人罗兴锜教授共同投资设立“浙江富安水力机械研究所有限公司”，该公司注册资本4000万元，其中公司以募集资金出资3200万元，占注册资本的80%；西安理工大资产经营管理有限公司以“水力机械优化设计技术”该无形资产中的320万元出资，占注册资本的8%；罗兴锜教授代表课题组以自然人身份以“水力机械优化设计技术”该无形资产中的480万元出资，占注册资本的12%。该公司经营范围：水力发电设备研究开发。
    2、“水力机械优化设计技术”该科研成果已经西安科信无形资产评估事务所评估，该项技术成果无形资产所表现的市场价值为人民币8,178,700元整。
    3、西安理工大资产经营管理有限公司和罗兴锜教授以“水力机械优化设计技术”出资，已经陕西省财政厅、陕西省教育厅批准。
    4、公司本次投资设立控股子公司不构成关联交易。
    二、投资主体介绍
    1、浙江富春江水电设备股份有限公司创立于2004年,系原水利电力部下属富春江水电设备总厂(创建于1970年)的改制企业,2007年8月变更为浙江富春江水电设备股份有限公司。2008年8月,公司在深圳证券交易所上市。注册地址：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区, 法定代表人：孙毅，注册资本：14319万元人民币，经营范围：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、国内外电站机电设备工程总承包。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
    2、西安理工大资产经营管理有限公司，系西安理工大学下属全资子公司，注册地址：西安市高新区锦业路69号B区，注册资本：3000万元人民币，法定代表人：郭立宏，经营范围：科技项目开发、机电产品的研制、生产、服务、销售；高新技术成果的转化、转让、项目咨询；高科技项目投资、教育产业投资（不含金融、证券、期货业务）。
    3、罗兴锜教授，系西安理工大学教授。
    三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
    浙江富安水力机械研究所有限公司将承担公司募集资金项目中“水力试验台”项目的建设和运行，公司变更 “水力试验台”项目由独资为合资，通过合资经营的方式引入西安理工大学在水力机械领域的先进技术，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现效益。此外，公司持有浙江富安水力机械研究所有限公司80%的股权，处于绝对控股地位，对该公司及其建设项目有较强的控制力。试验台建在桐庐县富春江镇。
    四、履行的相应程序
    1、公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于将募投项目部分变更为合资经营方式的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构发表了相关意见。
    2、公司2009年年度股东大会审议通过了《关于将募投项目部分变更为合资经营方式的议案》。 
    3、公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，独立董事和保荐机构发表了相关意见。 
    五、独立董事意见 
    浙富股份将首次公开发行募投项目中水力性能模型实验台的合资经营对方由西安理工大学变更为西安理工大资产经营管理有限公司和自然人罗兴锜教授。该等变更经过了公司充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，浙富股份对合资经营公司的出资方式、出资金额、持股比例等均未发生变化，合资经营方的变更系出于细化合作条款、增强合资公司科研实力和保障资产完整性等考虑而作出的，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现效益。此外，浙富股份在该合资经营公司中持有80%的股权，处于绝对控股地位，对该公司及其建设项目的控制力较强。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。我们同意公司变更募投项目合资经营方。
    六、保荐机构意见 
    国泰君安发表如下核查意见：
    1、浙富股份将首次公开发行募投项目中水力性能模型实验台的合资经营对方由西安理工大学变更为西安理工大资产经营管理有限公司和自然人罗兴锜教授。该等变更经过了公司充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，浙富股份对合资经营公司的出资方式、出资金额、持股比例等均未发生变化，合资经营方的变更系出于细化合作条款、增强合资公司科研实力和保障资产完整性等考虑而作出的，有利于该项目建成后更好的发挥作用、实现效益。此外，浙富股份在该合资经营公司中持有80%的股权，处于绝对控股地位，对该公司及其建设项目的控制力较强。因此，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。
    2、上述变更募集资金投资项目水力性能模型实验台建设部分的合资经营方的事项已经浙富股份第二届董事会第一次会议审议通过，会议程序合法有效；独立董事同意上述变更募集资金投资项目合资经营方的事项，并发表了明确意见。本保荐人对上述变更事项无异议。
    七、备查文件 
    1、公司2009年年度股东大会决议； 
    2、公司第二届董事会第一次会议决议； 
    3、公司独立董事关于变更募投项目合资经营方的独立意见；
    4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江富春江水电设备股份有限公司变更募投项目合资经营方的核查意见 
    特此公告。 
    浙江富春江水电设备股份有限公司董事会 
    　　二〇一〇年九月十八日