云南西仪工业股份有限公司2009年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自 年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天健正信会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人闫飞、总经理杨波、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人（会计主管人员）屠建 国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目录 第一节 公司基本情况简介........................................................................................................... - 1 - 第二节会计数据和业务数据摘要....................................................................................................2 第三节股本变动及股东情况............................................................................................................4 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................7 第五节公司治理结构...................................................................................................................... 11 第六节股东大会情况简介..............................................................................................................18 第七节董事会报告..........................................................................................................................19 第八节监事会报告..........................................................................................................................35 第九节重要事项..............................................................................................................................37 第十节财务报告..............................................................................................................................41 第十一节备查文件目录..................................................................................................................50 - 1 - 第一节公司基本情况简介 中文名称：云南西仪工业股份有限公司 英文名称：YUNNAN XIYI INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：西仪股份 英文简称：XYIC 公司法定代表人：闫飞 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名邹成高 谭可 联系地址 云南省昆明市西山区海口山冲 云南省昆明市西山区海口山冲 电 话0871-8598506 0871-8598378 传 真0871-8598357 0871-8598357 电子信箱xygzbgs@163.com xygzbgs@163.com (四)公司注册地址：云南省昆明市西山区海口山冲 公司办公地址：云南省昆明市西山区海口山冲 邮政编码：650114 网 址：http://www.ynxygf.com 电子邮箱：xygzbgs@163.com (五)公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司证券与法律事务部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西仪股份 股票代码：002265 (七)其它有关资料 公司首次注册登记日期：2005年3月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年12月14日 注册登记地址：云南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：530000000017389 公司税务登记证号码：530112216521606 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 2 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 金额（元） 营业收入 438,003,458.34 利润总额 20,123,101.91 归属于上市公司股东的净利润 18,414,068.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,378,611.48 经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98 注： 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额（元） 附注（如适用） 非流动资产处置损益 507,456.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 12,201,029.00 非货币性资产交换损益 50,198.01 债务重组损益 -26,320.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 598,377.64 所得税影响额 -2,008,350.48 少数股东权益影响额 -286,933.70 合计 11,035,456.91 - 二． 近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年本年比上年增减 2007 年 营业总收入 438,003,458.34 428,904,059.78 2.12% 412,881,866.62 利润总额 20,123,101.91 36,429,535.20 -44.76% 32,161,213.17 归属于上市公司股 东的净利润18,414,068.39 32,736,342.52 -43.75% 29,761,208.20 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 7,378,611.48 19,542,508.56 -62.24% 29,549,098.53 经营活动产生的现 金流量净额44,908,152.98 -12,214,796.19 467.65% 11,175,386.02 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末 总资产 801,965,202.96 788,637,977.79 1.69% 544,699,503.53 归属于上市公司股 东的所有者权益537,759,895.55 519,345,827.16 3.55% 296,363,239.51 股本 291,026,000.00 291,026,000.00 0.00% 218,026,000.00 2 主要财务指标 2009 年 2008 年本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.06 0.14 -57.14% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.14 -57.14% 0.14 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.03 0.08 -62.50% 0.14 加权平均净资产收益率（%） 3.48% 8.70% -5.22% 10.57% 3 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.41% 5.29% -3.88% 10.58% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.15 -0.04 475% 0.05 2009 年末 2008 年末本年末比上年末增减 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.85 1.78 3.93% 1.36 4 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止2009年12月31日） 1．股份变动情况表： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条 件股份218,026,000 74.92% -893,907 -893,907 217,132,093 74.61% 1、国家持股 52,522,463 18.05% -1,765,81 0 -1,765,810 50,756,653 17.44% 2、国有法人持 股164,609,630 56.56% 0 0 164,609,630 56.56% 3、其他内资持 股893,907 0.31% 871,903 871,903 1,765,810 0.61% 其中：境内非 国有法人持股893,907 0.31% 871,903 871,903 1,765,810 0.61% 境内自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份73,000,000 25.08% 893,907 893,907 73,893,907 25.39% 1、人民币普通 股73,000,000 25.08% 893,907 893,907 73,893,907 25.39% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 291,026,000 100.00% 0 0 291,026,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 南方工业资产 管理有限责任 公司 152,618,200 0 0 152,618,200 首次公开发行 A 股 2011 年8 月6 日 中国南方工业 集团公司52,522,463 0 -1,765,810 50,756,653 首次公开发行 A 股 2011 年8 月6 日 云南省国有资 产经营有限责 任公司 10,901,300 10,534,797 0 366,503 首次公开发行 A 股 2009 年8 月6 日 5 武汉长江光电 有限公司1,090,130 0 0 1,090,130 首次公开发行 A 股 2011 年8 月6 日 昆明仪丰达贸 易有限公司893,907 893,907 0 0 首次公开发行 A 股 2009 年8 月6 日 全国社会保障 基金理事会转 持二户 0 0 1,765,810 1,765,810 国家政策，见 注1 未知 云南省工业投 资控股集团有 限责任公司 0 0 10,534,797 10,534,797 首次公开发行 A 股 未知 合计 218,026,000 11,428,704 10,534,797 217,132,093 － － 注 1：中国南方工业集团公司年初持有公司限售股数为152,618,200 股，其中2009 年按照要 求划转1,765,810 股给全国社会保障基金理事会转持二户。 3、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 20,119 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 南方工业资产管理 有限责任公司 国有法人 52.44% 152,618,200 152,618,200 5,131,037 中国南方工业集团 公司 国家 17.44% 50,756,653 50,756,653 云南省工业投资控 股集团有限责任公 司 国有法人 3.62% 10,534,797 10,534,797 全国社会保障基金 理事会转持二户 国家 0.61% 1,765,810 1,765,810 武汉长江光电有限 公司 国有法人 0.37% 1,090,130 1,090,130 36,650 毛建英境内自然人 0.31% 888,801 张奋境内自然人 0.24% 690,107 许少珠境内自然人 0.15% 443,509 吴财木境内自然人 0.15% 440,550 严洪成境内自然人 0.15% 433,100 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 毛建英 888,801 人民币普通股 张奋 690,107 人民币普通股 许少珠 443,509 人民币普通股 吴财木 440,550 人民币普通股 严洪成 433,100 人民币普通股 董东 318,258 人民币普通股 张秀芳 281,800 人民币普通股 张德才 273,000 人民币普通股 李秀英 260,000 人民币普通股 林安利_ 246,400 人民币普通股 6 上述股东关联关系 或一致行动的说明 中国南方工业集团公司（以下简称“南方集团”）为南方工业资产管理有 限责任公司（以下简称“南方资产”）和武汉长江光电有限公司（以下简称“长 江光电”）的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系 或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前3 年历次证券发行情况： 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]903号文核准，本公司公开发行7,300万股人民 币普通股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中网下配售1,460万股，网上定价发行为5,840万股，发行价格为2.88元/股。 2、经深圳证券交易所《关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2008]110号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“西 仪股份”，股票代码“002265”；其中公开发行中网上定价发行的5,840万股股票将于2008年8月6日 起上市交易，网下配售1,460万股于2008年11月6日起上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为南方工业资产管理有限责任公司，其所持有的公司 股份按照国家政策要求冻结5,131,037 股，无质押或托管等情况。 南方资产成立于 2001 年8 月，法定代表人李守武，注册资本20,000 万元人民币，企业类型 为有限责任公司，法定住所为北京市西城区月坛南街7 号，主要从事实业投资、信息咨询。 2、公司实际控制人 报告期内，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司，公司第一大股东南方工业资产管理 有限责任公司是中国南方工业集团公司的全资子公司。南方集团是国务院授权投资机构，是由国 务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业，成立于1999 年6 月29 日，法定代 表人徐斌，注册资本1,264,521 万元人民币，企业类型为全民所有制，法定住所为北京市西城区 三里河路46 号，主要从事国有资产投资、经营管理等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系 7 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 闫飞董事长 男 54 2009 年11 月21 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 是 杨波 董事 男 40 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 28.92 否 芮德华 董事 男 46 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 是 阚友钢 董事 男 45 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 是 陈永茂 董事 男 50 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 23.19 否 邹成高 董事 男 37 2008 年12 月09 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 否 唐予华 独立董事 男 62 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 6.00 否 赵雨东 独立董事 男 43 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 6.00 否 伍志旭 独立董事 男 40 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 6.00 否 赵奎华 监事 男 55 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 17.93 否 张玉明 监事 男 59 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 是 王福田 监事 男 49 2008 年09 月08 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 0.00 是 沈彪 监事 男 48 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 4.90 否 赵瑞龙 监事 男 35 2008 年12 月09 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 5.60 否 董绍杰 副总经理 男 45 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 20.24 否 刘刚 副总经理 男 44 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 20.24 否 庞国强 副总经理 男 49 2008 年05 月17 日 2011 年05 月16 日0 0未持股 20.24 否 合 计 - - - - - 0 0 - 159.26 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的 8 任职或兼职情况 闫飞，男，中国国籍，54 岁，博士，毕业于北京理工大学电子工程系通信与信息工程专业， 研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司庆阳化工厂六分厂副厂长、厂长，庆阳化工厂副 总工程师、厂长；辽宁庆阳化学工业公司总经理；中国辽宁国际经济技术合作集团公司总经理兼 中国辽宁国际经济技术合作（集团）股份公司高级总裁；辽宁省人民政府国防科技工业办公室副 主任、党组成员；南方工业集团经济运营部主任。现任南方工业资产管理有限责任公司党委书记、 本公司董事长。 杨波，男，中国国籍，40 岁，毕业于华中科技大学MBA，高级经济师。曾任云南西南仪器 厂副厂长、云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业有限公司董事、副总经理。现任本公 司董事、总经理。 芮德华，男、中国国籍，46 岁，研究生，毕业于重庆大学工商管理学院工商管理专业，高 级经济师。曾任南方集团西南地区部民品处、经营管理处副处长。现任本公司董事。 阚友钢，男，中国国籍，45 岁，毕业于南开大学计算机及系统科学系专业，工程师。曾任 云南省电子工业总公司副总经理、云南省国有资产经营管理有限责任公司副总经理。现任云南省 工业投资控股集团有限责任公司副总经理、本公司董事。 陈永茂，男，中国国籍，50 岁，毕业于首都经济贸易大学企业管理专业，高级政工师。曾 任云南西南仪器厂纪委书记、党委副书记、工会主席。现任本公司董事、党委书记、纪委书记及 工会主席。 邹成高，男，中国国籍，37 岁，毕业于云南财经大学会计学专业，会计师。曾任云南西仪 工业股份有限公司财务审计处处长、财务部部长、副总会计师、证券事务办公室主任、董事会秘 书。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书。 唐予华，男，中国国籍，62 岁，硕士，毕业于厦门大学会计系，教授，注册会计师。曾任 厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，福建省注册会计师协会理 事，厦门永大会计师事务所副主任会计师、执业注册会计师。现为厦门中兴会计师事务所顾问、 福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 赵雨东，男，中国国籍，43 岁，博士，毕业于清华大学汽车工程系汽车设计专业，副教授。 历任清华大学汽车工程系研究生科科长、内燃机教研室副主任、汽车工程系副主任。现任清华大 学汽车工程系副教授、中国内燃机学会材料与工艺分会委员、中小功率柴油机分会委员，美国汽 车工程师协会会员（SAE)。现任本公司独立董事。 伍志旭，男，中国国籍，40 岁，硕士研究生，毕业于云南大学法学院经济法专业。曾历任 云南商贸律师事务所、云南海合律师事务所专职律师。现任云南律师协会理事、云南证券业协会 副秘书长、云南财经大学MBA 学院导师、云南千和律师事务所主任律师。现任本公司独立董事。 赵奎华，男，中国国籍，55 岁，毕业于贵州省委党校函授学院党政管理专业，高级政工师。 曾任贵州高峰机械厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记兼副厂长、纪委书记。现任本公 9 司监事会主席。 张玉明，男，中国国籍，59 岁，会计师。曾任中国兵器工业总公司副处长、处长、中国南 方工业集团公司财务与审计部助理巡视员、审计部审计专员。现任中国南方工业集团公司审计部 副巡视员，本公司监事。 王福田，男，中国国籍，49 岁，毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级政工师。曾任 中国南方工业集团公司直属工会主席（兼总部工会主席、党群工作部群工处处长）。现任中国南 方工业集团公司审计部副巡视员，本公司监事。 沈彪，男，中国国籍，48 岁，政工师。曾任云南西仪工业有限公司纪监办主任、组织部长 等。现任本公司职工监事、连杆分厂党支部书记。 赵瑞龙，男，中国国籍，35 岁，毕业于云南财经大学会计学专业，高级会计师。曾任云南 西仪工业股份有限公司财务部副部长。现任本公司职工监事、审计部门负责人。 董绍杰，男，中国国籍，45 岁，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。曾任云南西 仪工业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 刘刚，男，中国国籍，44 岁，毕业于南京华东工学院，研究员高级工程师，曾担任四川华 庆机械有限公司科研所副所长、技术处处长、副总工程师，现任本公司副总经理。 庞国强，男，中国国籍，49 岁，毕业于长春理工大学，高级经济师。曾任国营338 厂常务 副厂长、厂长、建设集团总经理助理。现任本公司副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司高级管理人员的年薪由基薪、绩效年薪和中长期激励三部分构成。公司总经理的基薪由 董事会根据公司年度财务预算、经营管理难度和公司所在地的工资水平等因素综合确定。公司其 他高级管理人员的基薪按总经理基薪的70%确定。公司总经理的基薪由董事会每年核定一次。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事津贴为每人6 万元/年，公司负担独立董事为参加公 司会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、武林先生因工作原因，于2009 年10 月22 日以书面形式向公司董事会提出辞去公司董事、 董事长等职务，辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职已于辞职申请递达之日生效。 2、公司于2009 年11 月20 日召开了2009 年第三次临时股东大会，选举闫飞先生担任公司 第二届董事会董事。 3、公司于2009 年11 月21 日召开了第二届董事会第七次会议，选举闫飞先生担任公司第二 届董事会董事长。 二、员工情况 10 截止2009 年12 月31 日，公司本部员工人数为2,771 人 分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例（%） 生产人员 1,819 65.64 销售人员26 0.94 技术人员482 17.39 财务人员35 1.26 行政人员163 5.88 专 业 构 成 服务人员 246 8.88 研究生及以上4 0.14 本科及大专1,345 48.54 中专850 30.68 教 育 程 度 中专以下 572 20.64 11 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及有关法律法规等要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控 制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。 1、按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在 内的法人治理结构，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》、《累积投票制实施细则》、 《内部审计制度》、《董事会专门委员会工作细则》等规章制度进行运作。 2、股东大会为公司的最高权力机构，公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法 规和公司章程的要求。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股 东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问。 3、依照《公司法》和《公司章程》，由股东大会选举公司董事，组成公司董事会，董事会 成员9人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3，均能按照《公司董事会议事规则》的要求召集、 召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。独立董事由具有财务、法律等专业背景 的人士构成，能够按照《公司章程》有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见； 4、按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选举程序，由股东大会选举公司股 东监事与职工民主选举产生的职工监事组成公司监事会，行使《公司法》和《公司章程》赋予的 权力，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对董事会的决策程序和决策内容进行监督， 对经理班子的工作进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、董事会选聘公司的经理班子，负责组织实施股东大会和董事会通过的决议，并负责对公 司日常经营问题做出决定，贯彻实施公司的重大决策。 6、建立了《独立董事制度》，独立董事对公司关联交易、募集资金管理等问题给予特别关 注，在公司经营决策中发挥着积极的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，审计、提名、薪酬与考核三个委员会主任委员由独立董事担任，独立董事人 数分别占三个委员会成员的三分之二，专门委员会对提高董事会的工作质量和效率发挥了很好的 作用。 7、按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了涵盖重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、 人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面的较为完善的、健全的、有效 的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效执行，对公司的生产经营起到了监督、控制 和指导作用。 8、绩效评价与激励约束机制方面：公司建立了初步的绩效评价标准和程序，制定了《云南 12 西仪工业股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。 9、控股股东和实际控制人对公司依法通过股东大会行使出资人的权利。公司与控股股东和 实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司与控股股东和实际控制人的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东和实际 控制人占用公司资金的现象，公司也无为控股股东、实际控制人及其子公司提供担保的情形。 10、董事会秘书及证券与法律事务部负责公司信息披露工作及投资者关系管理工作，接待投 资者的来访和咨询，公司公开披露信息的报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》， 按照有关法律法规及《公司信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息， 确保所有股东有平等的机会获得信息，同时公司制订有《投资者关系管理制度》，进一步规范了 投资者关系管理工作。 11、公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、职工、消费者、代理商、供应商等利 益相关者的合法权利，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与 相关利益者积极合作，共同促进公司持续、健康、和谐地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及 规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实 维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事制度》等的规定，本着对公司、投资 者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经 营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司 未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的关联交易、对外担保事项、高管薪酬、聘请 审计机构等相关事项发表独立意见。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责：全力加 强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股 东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组 织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 6次 董事姓名 职务 亲自出 席次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 闫飞 现董事长 1 0 0 否 武林 原董事长 4 0 0 否 13 杨波董事、总经理 6 0 0 否 芮德华 董事 5 1 0 否 阚友钢 董事 6 0 0 否 陈永茂 董事 6 0 0 否 邹成高 董事、财务总监 6 0 0 否 唐予华 独立董事 6 0 0 否 赵雨东 独立董事 6 0 0 否 伍志旭 独立董事 6 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1、业务独立 本公司主营汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床和零部件等产品的生产销售。除公司的 其他工业产品业务需要取得国家的特许经营权之外，公司其他业务具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 （1）公司主要业务产品独立，不依赖于控股股东及其关联方 本公司主营业务突出，有稳定的收入来源，已形成核心竞争力。控股股东及其他股东与本公 司不存在任何同业竞争，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营。 （2）公司研发独立，具有独立的研发能力，不依赖于股东及其关联方。 （3）公司主要业务产品品牌独立，产品使用的“西仪（XY）”和“36”商标为公司自有，不依 赖于股东及其关联方。 （4）公司销售渠道独立，销售业务的开展不依赖于股东及其关联方。 （5）公司有独立的采购部门和采购渠道，有完整的采购管理程序规定，在供应方面不存在 对股东及其他关联方的依赖。 2、资产完整 （1）公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及 其关联人员占用的情况。公司拥有生产所需的场地10年租赁使用权，有生产所需的全套设备和完 整的生产管理制度。 （2）发起人投入公司的资产独立完整、权属清晰。其中非货币性资产出资已办理完成产权 变更手续，资产范围界定明确。公司对该部分资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东及其 关联人未占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 3、机构独立 14 公司已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人 的干预。控股公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 4、人员独立 本公司的董事、监事和高管人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司 的人事及工资管理与控股股东完全分离。本公司还制订了严格的人事管理制度。公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书和技术负责人均属专职，没有在股东单位或其他关联单位兼职， 且均在公司领薪。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工均和公司签订了《劳动合 同书》。 5、财务独立 （1） 公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度，财务人员无 兼职情况。 （2）公司在中国工商银行昆明海口支行山冲分理处独立开设银行基本账户，银行账号为 2502015609022162371。公司依法在云南省昆明市国家税务局和昆明市地方税务局办理了税务登 记，国税局税务登记证号为：滇国税昆字530112216521606号，滇地税滇字530112216521606号， 依法独立纳税。 （3）发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依董事会授权作出决策，各股东及其他关 联方不存在违规占用发行人资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为各股东、实际控制人 及其控股的公司、其他关联方提供担保，或将以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予前述 法人或个人使用的情形。 综上所述，除其他工业产品业务外，公司具有独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券 法》、《内部控制制度》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理 需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公 司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能 够有效运作，已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策与程序是有效的，可以保证公司经营 管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，保护资产的安全、完整，防止、发现和 纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。 公司认为，根据财政部《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》及相关具体规范，公司 按照己制定的内部控制制度于2009 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 15 的内部控制。 《董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年3月18日《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、会计师事务所的审核意见 天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认 为：西仪股份按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至2009 年 12 月31 日止 在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。《内部控制鉴证报告》刊登在2009 年 3 月18 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 3、保荐机构的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性 进行了核查，认为：西仪股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在 所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；西仪股份的《内部控制自我评价 报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。海通证券对公司《内部控制自我评价报告》 的核查意见刊登在2009 年3 月18 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收 入直接挂钩。董事会提名、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计 制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内 是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 是 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 会任免 是 16 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立 和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制 存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和 完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内 部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本 年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 是 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会，监事会 是否针对鉴证结论及事项做出专项说明。 是 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作 成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 工作计划和报告的具体情况 董事会审计委员会每季度召 开会议审议内部审计部门提 交的工作计划和报告，对计划 和报告中发现的问题提出要 求，由审计部向公司经理层报 告后进行整改。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 情况 每季度向董事会报告内部审 计工作的进展和执行情况，以 及专项审计的结果。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及 时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以 披露（如适用） 无 （4）说明审计委员会所做的其他工作 选聘年报审计机构，按照年报 审计工作规程，做好2009年年 报审计的相关工作，对财务报 表出具审核意见，与审计机构 进行及时沟通，对审计机构的 审计工作进行总结评价。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 每季度向审计委员会报告内 部审计计划的执行情况以及 内部审计工作中发现的问题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审 计报告的具体情况 每季度结束后 10 日内及时 出具募集资金审核报告并提 交审计委员会审议。 （3 说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制无 17 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或 重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并 向审计委员会提交内部控制评价报告 是 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交2009 年内部审计工作 总结和2010年度审计工作计 划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 符合相关规定 内审工作底稿和内部审计报 告的编制和归档符合《内部审 计制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 负责公司内部的经济责任审 计、负责公司中层干部到届及 离任审计、参与招标、审计物 资采购、对公司下发的制度落 实情况进行监督等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理情况 报告期内，公司在巩固2008年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整改和 全面总结工作。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，日常工作中严格按照《公司章程》、《独立董 事制度》、《募集资金管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计》、 《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计 工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等制度执行，不断强化内部控制的建 设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策 的科学性、有效性和前瞻性。 公司治理是一项长期而系统的工作，全年持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量， 公司治理取得了较好的效果。 18 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 4 次股东大会：2008年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、 2009年第二次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会 议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 1、2009年3月20日在公司招待所会议室召开了2008 年年度股东大会，该次会议决议刊登在 2009 年3月21 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 2、2009年7月22日在公司招待所会议室召开了2009 年第一次临时股东大会。该次会议决议 刊登在2009 年7月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 3、2009年11月20日在公司招待所会议室召开了2009年第二次临时股东大会，该次会议决议 刊登在2009 年11月21 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 4、2009年12月14日在公司招待所会议室召开了2009年第三次临时股东大会，该次会议决议 刊登在2009 年12月15 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。 19 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，受金融危机的影响，机械制造行业受到了前所未有的冲击，但通过全体员工的共 同努力，在社会各界的大力支持与帮助下，公司尽到最大努力把影响控制在了最小范围以内，全 年营业收入仍实现了一定的增长，达到438,003,458.34 元，同比增长2.12%，其中汽车发动机连 杆业务受益于国家一系列剌激经济政策的影响，在全国乘用车产销分别完成1,038.38 万辆和 1,033.13 万辆，同比分别增长54%和53%的情况下，增长幅度较大。 营业利润同比下降80.74%、利润总额同比下降44.76%、归属于母公司的净利润同比下降 41.78%，主要原因是公司受其他工业产品外贸订单同比大幅减少、连杆产品平均价格下降、机床 产品市场需求不足等因素的影响。 一年来，公司董事会积极发挥战略牵引作用，采取了一系列措施，克服了诸多不利因素，使 公司经济运行状况总体平稳。同时在公司治理、战略合作、自主创新、产品研发、市场开拓、固 定资产建设等方面也取得了显著的成果，巩固了公司发展的竞争优势。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：元 2009 年度 2008年度 2007年度 本年比上年 增减幅度 增减幅度超过 30% 的原因 营业收入 438,003,458.34 428,904,059.78 412,881,866.62 2.12% 营业利润2,523,415.96 13,101,218.45 25,622,169.96 -80.74% 利润总额20,123,101.91 36,429,535.21 32,161,213.17 -44.76% 归属于上市公司 股东的净利润18,414,068.39 32,736,342.53 29,761,208.20 -43.75% 受其他工业产品外 贸订单同比大幅减 少、连杆产品平均价 格下降、机床产品市 场需求不足等因素 的影响。 经营活动产生的 现金流量净额 44,908,152.98 -12,214,796.19 11,175,386.02 467.65% 2009 年度 2008年度 2007年度 增减幅度超过 30% 的原因 总资产 801,965,202.96 788,637,977.79 544,699,503.53 1.69% 所有者权益 （或股东权益） 537,759,895.55 519,345,827.16 296,363,239.51 3.55% 股本 291,026,000.00 291,026,000.00 218,026,000.00 0.00% 20 （2）订单的签署及执行情况 单位：万元 产品类别 2009 年 2008 年增减比例(%) 连杆产品18,249 12,566 45.23% 其他工业产品5,594 11,162 -49.88% 机床及其他产品18,362 17,397 5.55% 报告期内，公司总体订单相对保持稳定，连杆受国家一系列汽车振兴政策的影响，大幅增加； 其他工业产品外贸订单同比大幅减少，是由于该产品的特殊性，外贸订单不具有持续稳定性；机 床及其他产品由于公司加大市场推广力度，克服重重困难，订单比去年略有增加。 3、主要产品、原材料等价格变动情况 （1）主要产品价格变动情况 报告期公司本部连杆产品平均销售价格情况如下： 单位：元/支 规格 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1.3L 以下22.59 26.54 27.18 1.3-1.8L 29.77 34.63 35.28 1.8L 以上40.45 47.10 48.99 2009 年度连杆产品平均销售价格较2008 年度有一定程度的降低，主要原因为： 第一：受国家相关政策的影响使得公司2009 年1.6L 以下的产品增长幅度较大，而1.6L 以下 的产品价格相对较低。 第二：公司为了占领市场，对部分产品主动采取降价措施； 第三：各主机厂为了降低成本，在产品进入批量生产后，对配套件采取了相应的降价政策。 （2）主要原材料、燃料价格变动情况 原材料、燃料类别具体规格 2009 年度 2008 年度同比增减 合金结构钢 40Cr 4900 6100 -19.67% 合金结构钢35 CrMo 5600 7000 -20.00% 钢材 （元/吨） 合金结构钢 35 CrMoA 9100 12480 -27.08% 外购件连杆螺栓（每套） 3.85 4 -3.75% （元） 连杆衬套（每件） 0.93 0.98 -5.10% 焦煤吨 1900 2100 -9.52% 原煤吨 610 640 -4.69% 公司目前1.3L 以下的产品所用钢材主要为合金结构钢40Cr，1.3L 以上的产品除用合金结构 钢40Cr 以外，还采用合金结构钢35 CrMo 和合金结构钢35 CrMoA，钢材供应商主要有江阴兴澄 特种钢铁有限公司、南京宝日钢丝制品有限公司，货源稳定。外购件主要是螺栓（每支连杆配两 套）和衬套（部分连杆使用，每支连杆配一个）。报告期内，受国际金融危机影响公司产品所用 的钢材价格均比上年同期有所下降。煤主要有原煤和焦煤，原煤主要是用于提供蒸气，焦煤主要 是用于锻造，煤均为外购。报告期内，焦煤和原煤的价格比去年同期也有所下降。 21 4、主要产品的销售毛利率变动情况 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，但由于受其他工业产品外贸订单同比大 幅减少、连杆产品平均价格下降等因素的影响，产品综合销售毛利率较2008 年、2007 年相比逐 年呈下降趋势。 近三年销售毛利率变动情况 销售毛利率 2009 年度 2008 年度 2007 年度 连杆产品 10.35% 19.30% 23.44% 其他工业产品 32.83% 31.90% 35.11% 机床及其他产品 8.24% 1.04% 7.36% 综合销售毛利率 12.41% 15.00% 20.26% 5、主营业务分行业、产品和地区分布情况 主营业务分行业情况表 单位：元 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、其他工业产品类55,937,193.65 37,575,547.45 111,626,394.00 76,020,876.82 2、汽车连杆类184,011,699.43 165,128,603.92 130,064,469.74 106,074,452.39 3、机床类及其他183,627,594.20 168,489,737.29 173,974,413.02 172,169,671.58 小计423,576,487.28 371,193,888.66 415,665,276.76 354,265,000.79 内部抵消1,521,865.89 1,521,865.89 4,417,132.52 4,688,349.73 合计422,054,621.39 369,672,022.77 411,248,144.24 349,576,651.06 主营业务分产品情况表 单位：元 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、其他工业产品类55,937,193.65 37,575,547.45 111,626,394.00 76,020,876.82 其他工业产品1 4,952,220.00 4,240,406.60 29,577,400.00 18,541,910.87 其他工业产品2 190,000.00 161,125.50 9,663,820.00 8,276,482.94 其他工业产品3 25,331,800.00 15,013,237.94 62,163,750.00 44,897,886.69 其他工业产品-其他25,463,173.65 18,160,777.41 10,221,424.00 4,304,596.32 2、汽车连杆类184,011,699.43 165,128,603.92 130,064,469.74 106,074,452.39 3、机床类及其他183,627,594.20 168,489,737.29 173,974,413.02 172,169,671.58 小计423,576,487.28 371,193,888.66 415,665,276.76 354,265,000.79 内部抵消1,521,865.89 1,521,865.89 4,417,132.52 4,688,349.73 合计422,054,621.39 369,672,022.77 411,248,144.24 349,576,651.06 主营业务分地区情况 单位：元 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北地区 26,100,161.45 22,872,422.61 62,574,921.45 53,452,968.49 东北地区23,226,522.12 20,354,158.75 24,055,782.59 20,269,726.85 华东地区31,617,793.56 27,707,703.55 30,784,556.85 25,939,482.79 中南地区38,139,714.39 33,423,075.46 26,707,999.38 22,504,520.49 22 西南地区304,409,921.96 266,764,341.44 263,040,955.83 224,309,991.99 西北地区82,373.80 72,186.85 928,017.84 781,960.35 境外地区0 0 7,573,042.82 7,006,349.83 小 计423,576,487.28 371,193,888.66 415,665,276.76 354,265,000.79 内部抵销1,521,865.89 1,521,865.89 4,417,132.52 4,688,349.73 合 计422,054,621.39 369,672,022.77 411,248,144.24 349,576,651.06 6、主要供应商、客户情况及对公司的影响 （1）主要供应商情况 项 目 2009年度2008年度本年度比上年度增减 2007年度 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例47.27% 48.91% 下降了1.64个百分点 57.08% 前五名供应商应付账款余额(万 元) 3,769.89 1,773.50 112.57% 733.75 前五名供应商应付账款余额占 公司应付账款总余额的比重(%) 34.74% 21.74% 上升13个百分点 19.30% 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，公司2009年不存在向单一供应商采购比例超 过当年采购总金额30%或严重依赖于少数供应商的情形。 报告期内，公司前五名供应商中采购金额较大的是昆明台成精密机械有限公司、峨山恒昌东 兴铸造有责任公司， 2009年采购金额分别为8,571.53万元、5,210.91万元。 （2）公司前五名客户情况 客户名称 金 额（元） 占总额比例(%) 重庆长安汽车股份有限公司72,001,870.16 16.44 昆明台成精密机械有限公司46,263,400.65 10.56 云南CY 集团有限公司22,116,246.33 5.05 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司20,105,853.16 4.59 重庆长安铃木汽车有限公司16,416,003.53 3.75 合计 176,903,373.83 40.39 报告期内，公司前五名客户与2008年相比，因业务扩大增加了云南CY集团有限公司和长安铃 木汽车有限公司，因外贸产品减少和机床销售结构发生变化，减少了中国新时代科技有限公司和 贵州西南工具（集团）有限公司。公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%的情况，不 存在严重依赖于少数客户的情形。 公司除与重庆长安汽车股份有限公司和重庆长安铃木汽车有限公司存在关联关系以外，与其 他三名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、 实际控制人和其他关联方在上述主要客户中除重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有 限公司以外不存在直接或间接拥有权益等。 7、非经常性损益情况 23 非经常性损益项目 金额（元） 附注（如适用） 非流动资产处置损益 507,456.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 12,201,029.00 非货币性资产交换损益 50,198.01 债务重组损益 -26,320.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 598,377.64 所得税影响额 -2,008,350.48 少数股东权益影响额 -286,933.70 合计 11,035,456.91 - 报告期内，各类政府补助12,534,831.93元，均属于营业外收入，和主营业务无关，其直接增 加公司2009年利润总额12,534,831.93元，除去所得税影响的1,880,224.79元，增加2009年度净利润 10,654,607.14元，增加每股收益0.04元。 具体明细见下表： 项目 金额（元） 刀库开发与制造项目企业技术改造贴息 800,000.00 稳定企业就业岗位补贴和社会保险补贴 3,710,529.00 创新型企业研发平台建设 500,000.00 云南省科学技术厅-连杆精锻毛坯生产线技改财政技改贴息 800,000.00 胀断连杆机加工生产线贴息 250,000.00 胀段连杆机加生产线贴息资金 1,000,000.00 外贸贴息 4,290,000.00 胀断连杆机加工生产线贴息 700,000.00 其他零星项目补贴资金 150,500.00 合计 12,201,029.00 8、主要费用情况 单位：元 费用项目 2009年度 2008年度 2007年度 本年度 比上年 度增减 （%） 本年比上年 增减幅度超过 30%的原因及 影响因素 占 2009 年营业收 入比例 （%） 销售费用 10,123,787.86 11,612,654.93 9,382,845.31 -12.82 2.31 管理费用40,521,401.03 38,137,319.31 43,741,285.48 6.25 9.25 财务费用2,756,934.82 5,141,349.83 3,732,698.57 -46.38 公司因短期借 款比上年同期 减少所致 0.63 所得税费用1,468,182.41 4,387,740.70 3,069,014.34 -66.54 公司2009 年实 现的利润总额 较2008 年同比 下降44.76%所 致。 0.34 合计54,870,306.12 59,279,064.77 59,925,843.70 -7.44 12.53 近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 24 项目 2009 年度比 2008 年度增减（%） 2008 年度比 2007 年度增减（%） 2007 年度比 2006 年度增减（%) 营业收入2.12 3.88 39.79 营业利润-80.74 -48.87 -12.85 期间费用-2.71 -3.47 44.89 所得税费用-66.54 42.97 50.49 报告期内，期间费用2007 年随营业收入的增长而增长，2008 年、2009 年随着营业收入的增 速放缓，营业利润的大幅下降，期间费用同比下降。 报告期内，所得税费用增速大幅下降是因为公司2009 年实现的利润总额较2008 年同比下降 44.76%所致。 9、董事、监事和高管薪酬情况 单位：万元 姓名 职务 2009 年度从 公司领取的 报酬总额 （万元） 2008 年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 薪酬总额 同比增减 （%） 公司净利 润同比增 减（%） 薪酬同比变动与净 利润同比变动的比 较说明 闫 飞 现董事长 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪 武 林 原董事长 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪 杨 波 董事、总经理 28.92 29.06 -0.48 芮德华董事 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪- 阚友钢董事 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪- 陈永茂董事、党委书记 23.19 24.13 -3.90 邹成高董事、财务总监 - - - 唐予华独立董事 6.00 3.75 60.00 赵雨东独立董事 6.00 3.75 60.00 伍志旭独立董事 6.00 3.75 60.00 赵奎华监事会主席 17.93 16.24 10.41 张玉明监事 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪- 王福田监事 不在本公司 领薪 不在本公 司领薪- 沈彪 职工监事 4.90 6.72 -27.08 赵瑞龙职工监事 5.60 6.00 -6.67 董绍杰副总经理 20.24 21.98 -7.92 刘刚 副总经理 20.24 11.72 72.70 庞国强副总经理 20.24 20.34 -0.49 合计 159.26 147.44 8.02 -41.78 报告期内，董 事、监事和高级管 理人员薪酬同比增 加,主要原因一是 独立董事从2008年 10月起调整报酬， 08年的基数较低； 二是公司副总经理 刘刚2008年的计薪 基数只有7个月，扣 除上述因素以外， 2009年董事、监事 和高级管理人员薪 酬同比减少2.34%。 报告期内，公司未实行实施股权激励。 25 10、现金流状况分析 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度同比增 减（%） 同比变动 幅度超过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98 -12,214,796.19 467.65 经营活动现金流入量 299,516,403.99 264,421,061.07 13.27 经营活动现金流出量 254,608,251.01 276,635,857.26 -7.96 二、投资活动产生的现金流量净额 -70,121,876.49 -57,333,351.80 -22.31 投资活动现金流入量 11,868,023.56 2,838,454.61 318.12 投资活动现金流出量 81,989,900.05 60,171,806.41 36.26 三、筹资活动产生的现金流量净额 -21,091,305.53 190,038,301.34 -111.10 筹资活动现金流入量 85,000,000.00 362,530,557.25 -76.55 筹资活动现金流出量 106,091,305.53 172,492,255.91 -38.50 四、现金及现金等价物净增加额 -46,305,029.04 120,490,153.35 -138.43 现金流入总计 396,384,427.55 629,790,072.93 -37.06 现金流出总计 442,689,456.59 509,299,919.58 -13.08 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正是因为公司奉行“现金为王”的理念， 量入为出，严格资金收支管理所致。 报告期内，公司投资活动现金流入同比增加318.12%，主要是本期公司收到其他工业产品国 家技术改造拨款1,000万元所致；投资活动现金流出较上年同期有所增加36.26%，主要是本期募投 项目购置固定资产支出增加所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，筹资活动现金流入量同比 减少76.55%主要是上年度公司收到发行新股募集资金19,524万元，筹资活动现金流出量同比降低 38.50%主要是本年度偿还部分贷款所致。 11、公司本年度经营计划完成情况 单位：万元 项目 预算指标 实际情况 完成情况（%） 营业收入 55,000 43,800.35 79.64 利润总额 4,000 2,012.31 50.31 报告期内，公司受其他工业产品外贸订单同比大幅减少、连杆产品平均价格下降、机床产品 市场需求不足等因素的影响，营业收入全年完成预算目标的79.64%，利润总额完成目标的50.31%。 12、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 ①报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 ②报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 ③报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 ④报 告期内，公司无重大前期会计差错情况发生。 13、公司主要资产情况 26 （1）公司的主要资产情况 资产类别 存放 状态 性质 使用 情况 盈利能 力情况 减值情况 相关担保、诉 讼、仲裁等情况 厂房良好 生产、管理 在用 较好 无新增减值 重要设备 良好 生产 在用 较好 无新增减值 有抵押 其他重要资产 良好 生产 在用 较好 无新增减值 有抵押 （2）核心资产盈利能力变化 本公司主营汽车发动机连杆、其他工业产品以及机床和零部件等产品的生产销售。核心资产 为产品制造所需资产，公司的核心资产盈利能力没有发生较大变化。 期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司核心资 产不存在减值情形，无需计提核心资产减值准备。 14、主要存货分析 单位：元 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 30,859,761.40 31,636,713.24 周转材料1,256,489.08 1,203,404.62 在产品73,406,239.04 51,281,497.49 库存商品43,757,820.24 49,788,868.90 合计 149,280,309.76 133,910,484.25 减：存货跌价准备1,082,863.47 1,683,243.62 净额 148,197,446.29 132,227,240.63 公司存货未设定质押、抵押或担保。 报告期末存货净额占用达到14,819.74万元，较期初增加了12.08%，主要由原材料、在制品和 库存商品构成，其中原材料占20.08%，周转材料占0.85%，在产品占49.53%，库存商品占29.53%。 原材料占用较高主要原因是为做好2010年的生产准备，在2009年提前购置了部分零件的材 料。 在产品占用本期较上期同比增加43%，主要原因一是部分产品在2009年度投入生产未完工转 入2010年继续生产；二是随着公司连杆产品品种的增加，工装、夹具相应增加，同时为保证客户 需求和便于生产组织，增加了流转的在制品数量。 库存商品占用较高主要是为保证客户需求，公司对部分连杆产品进行了适当的储备。 按照公司会计政策规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试的结果，除库存商品中有部分连杆存 在存货成本高于其可变现净值的情形，其他存货无需计提存货跌价准备，公司存货的总体状况良 好。 15、截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务， 公司也没有持有任何外币金融资产。 16、公司研发费用投入及成果分析 近三年以来,公司研发支出占营业收入的比重逐年上升，主要是为了保持公司技术上的领先优 27 势，争取更多的客户资源。 2009 年，公司加强科技创新的管理，技术创新成绩显著。共为近十 个主机厂研发出了近二十个新产品；应用了8 项新技术；全年申报专利6 项。这些成果提升了公 司在市场中的竞争力，增加了公司的技术实力，实现了对市场的快速反应。 （1） 研发费用投入情况 单位：元 项 目 2009 年度 2008 年度同比增减（%） 2007 年度 研发支出 15,721,777.90 15,106,682.11 4.07 13,129,037.58 营业收入 438,003,458.34 428,904,059.78 2.12 412,881,866.62 占营业收入比例 3.59% 3.52% 上升0.07 个百分点 3.18% （2）专利统计 序号 专利名称 申请国别 专利/申请号所处阶段 1 一种胀断连杆用的裂解夹具中国 200920110812.6 受理 2 一种用于发动机连杆毛坯的精压镶块式模具中国 200920169411.8 受理 3 一种可调式连杆锯断加工夹具中国 200920110813.0 受理 4 一种胀断连杆制造用的拉削刀具中国 200820228936.X 授权 5 一种胀断连杆加工用的拉用刀具中国 200820228934.0 授权 6 一种锻造模具的桥部优化结构中国 200820228935.5 授权 17、主要子公司经营情况及业绩分析 主要子公司经营情况及业绩分析 公司名称 注册地 业务 性质 注册资 本(万元) 经营范围 本公司 实际投 资金额 (万元) 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 云南西仪安化 发动机连杆有 限公司 安 宁 市 太平镇 机械 制造700.00 生产销售 汽车发动 机连杆总 成等 357.00 51% 51% 是 重庆西仪汽车 连杆有限公司 重 庆 市 江北区 大石坝 街 机械 制造1,000.00 开发、生产 销售汽车 发动机连 杆总成 600 60% 60% 是 云南西仪安化发动机连杆有限公司：经昆明正宇会计师事务所审计，截至2009年12月31日， 该公司总资产1,562.24万元、负债1,023.57万元、净资产538.67万元；2009年度实现营业收入1,086.26 万元，比上年同期增加了15.77%；净利润6.11万元，比上年同期增加了156.72%。该公司主要为云 内动力配套汽车发动机连杆，公司加大了市场开拓力度三年已连续盈利。 重庆西仪汽车连杆有限公司：经中兴财光华会计师事务所重庆分所审计，截至2009年12月31 日，该公司总资产2,468.89万元、负债1,770.10万元、净资产698.79元；2009年度实现营业收入 3,545.24万元，比上年同期增加了73.46%；净利润52.36万元，报告期内实现扭亏为盈。该公司主 要为长安汽车等客户配套汽车发动机连杆产品，受长安汽车的带动实现快速发展。 28 18、主要债权债务情况 单位：元 项 目 2009 年末 2008 年末 本年度末比上年 度末增减(％） 2007 年末 一、主要债权 1、应收账款 108,504,042.47 148,144,680.9 3 -26.76 130,706,083.87 2、其他应收款 3,722,480.79 4,159,967.48 -10.52 1,617,941.29 应收款项小计112,266,523.26 152,304,648.4 1 -26.29 132,324,025.16 二、主要债务 1、短期借款 85,000,000 96,000,000.00 -11.46 80,000,000.00 2、一年到期的长期借款 2,000,000.00 3、长期借款 11,723,081.90 借款小计 85,000,000 96,000,000.00 -11.46 93,723,081.90 报告期末，公司在营业收入同比增加2.12%的情况下，通过加强管理，加大应收款项清收力 度，使应收款项总额较上年末减少了26.29%。 报告期末，公司借款总额较上年末减少了11.46%，主要是短期借款同比减少1,100万元所致。 19、偿债能力分析 项目 2009 年度 2008 年度同比增减（%） 2007 年度 流动比率 1.94 2.00 -3.00 1.42 速动比率1.33 1.50 -11.33 1.08 资产负债率（母公司（%） 30.46 32.50 -6.28 43.26 利息保障倍数4.80 6.37 -24.65 9.15 报告期末，公司的各项偿债能力指标均比去年有所下降，主要是公司去年同期首次公开发行 股票7,300万股使得股东权益大幅增加，从而使得资产负债率（母公司）有所下降。但流动比率和 速动比率较2008年度有所下降。 20、资产营运能力分析 项目 2009 年度 2008 年度同比增减（%） 2007 年度 应收账款周转率（次） 3.28 3.08 4.55 3.72 存货周转率（次） 2.64 3.43 -23.90 3.90 报告期内，公司应收账款周转次数有所加快，存货周转次数同比下降，虽应收账款和存货占 用的总额仍比较大，但公司应收账款和存货的质量状况良好，产生坏账和积压的风险较小。 21、公司投资情况 （1）募集资金投资情况 ①募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2008]903号文)核准，并经深圳证券交易所同意，西仪股份由主承销商海通证券股 29 份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公 开发行人民币普通股(A 股)7,300万股，每股面值1.00元，发行价格每股2.88元，募集资金总额为 人民币210,240,000.00元，扣除从募集资金中已直接扣减的各项发行费用人民币19,993,754.87元 后，实际募集资金净额为人民币190,246,245.13元。 本次发行募集资金已由主承销商海通证券股份有限公司于2008年7月30日汇入西仪股份在 中国建设银行昆明海口支行开设的验资专用账户中，账号：53001618836051000521。海通证券在 扣减发行、承销费用人民币15,000,000.00元后，划入专用账户195,240,000.00元；扣除其他发行费 用4,993,754.87元后实际募集资金净额190,246,245.13元。上述募集资金到位情况及新增注册资本 及实收资本(股本)情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字[2008] 第2161号《验资报告》。 ②募集资金的管理情况 a、募集资金在各银行账户的存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《云 南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》。公司将募集资金集中存放于在中国建设银行昆明 海口支行设定的专户中，银行账号为：53001618836051000521。 根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂不使用的募集资金部分转存为定期存款进 行管理。 截至2009年12月31日，募集资金在各银行账户的存款余额见下表： 金额单位：元 募集资金存储银行名称 账号 12月31 日余额备注 建行昆明海口支行 53001618836051000521 5,957,873.59 活期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*1 0 30,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*1 1 30,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*1 2 30,000,000.00 定期存款 建行昆明海口支行 53001618836049200808*000*8 5,000,000.00 七天通知存 款 总 计 100,957,873.59 b、募集资金管理制度执行情况 公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集资 金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关 事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。 根据公司的募集资金使用管理制度，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。 所有募集资金项目的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后， 报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用计划须报公司证 30 券与法律事务部备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。 c、募集资金三方监管协议执行情况 公司于2008年8月28日与保荐人海通证券股份有限责任公司、中国建设银行昆明海口支行签 订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 ③2009 年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 21,024.00 本年度投入募集资金总额5,732.54 变更用途的募集资金总额0.00 变更用途的募集资金总额比例0.00% 已累计投入募集资金总额9,265.41 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 汽车发动机连杆生 产线技术改造项目 否 14,941 .60 14,941 .60 11,184 .00 5,494. 65 8,876. 43 -2,307. 57 79.37 % 2010 年07 月30 日 0.00 是否 其他工业产品生产 线技改项目 否 6,001. 02 6,001. 02 5,212. 35 237.89 388.98 -4,823. 37 7.46% 2010 年06 月30 日 0.00 是否 合计 - 20,942 .62 20,942 .62 16,396 .35 5,732. 54 9,265. 41 -7,130. 94 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 连杆募投项目： 由于连杆生产线涉及的设备部分从国外采购，以美元或欧元为结算方式，近几年以来美 元、欧元兑换人民币汇率的降低与项目可研时有所差异，加之部分设备的减少，故2010 年 的实际投资额小于计划投资额。 其他工业产品募投项目： 一是其他工业产品生产线论证时间较长； 二是项目投入资金涉及国家专项资金，而国家专项资金下半年才到位。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 公司 2008 年8 月31 日前为募集资金项目预先投入资金33,534,526.78 元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 无 尚未使用的募集资 金用途及去向 银行存款 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 ④会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见 31 天健正信会计师事务所对《云南西仪工业股份有限公司董事会关于2009 年度募集资金的存 放和使用情况的专项报告》出具了如下鉴证意见： 我们认为，贵公司董事会的《专项报告》在所有重大方面已经按照深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号： 募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制，如实反映了贵公司2009 年度募集资金实际存 放、使用情况。 （2）非募集资金项目情况 2009 年，公司固定资产投资计划投资设备270 台，金额1,181 万元。实际投资设备259 台， 完成投资775 万元。未完设备11 台，金额406 万元。 未完成投资的原因为：1 台价值含量高的设备（160 万元）正在论证，2 台设备取消购置计 划，其余8 台设备合同已签订。取消2 台设备购置的原因是：因设备市场价格发生较大变化，购 置不到。 （二）对公司未来的展望 1、公司未来的发展机遇、挑战 一是从宏观经济看，由于世界经济发展存在诸多的不确定因素，经济复苏仍需要一个较长的 时间，这将在一定程度上影响中国汽车工业的发展。但由于中国宏观经济仍处于较为稳定的增长 期，国际环境影响有限，作为支柱产业，2010 年国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变，居 民的购车需求依旧十分旺盛，从近15 年汽车平均增速16.74%看，2010 年中国汽车工业仍将呈现 较好地发展态势。这为公司汽车发动机连杆业务的发展创造了机遇。 二是 2009 年中国政府为应对国际金融危机带来的影响，及时采取了有效的一揽子经济刺激 计划，国内经济逐渐向好发展，确保了全年国民经济增速达到8.7%。国家发展改革委主任张平 2009 年12 月9 日在全国发展和改革工作会议上强调，2010 年要全面落实并不断完善应对危机， 促进发展的一揽子计划和政策措施，切实增强内需特别是消费需求对经济增长的拉动作用。一要 促进消费需求持续较快增长；二要继续保持合理的投资规模；三要搞好经济运行调节，维护平稳 运行态势。中国经济总体上趋好形势已渐明朗，为公司的健康发展提供了良好的宏观环境。 三是近些年机床工具行业产品结构快速调整以及国家一揽子经济刺激计划成为我国机床工 具行业抵御金融危机、保持两位数增长的基础和保障。2009 年机床工具行业发展呈前抑后扬、总 体企稳向好趋势，国家加大在重点领域内投资，促进市场需求继续向高端发展；国产机床市场占 有率进一步提升。我国金属加工机床生产将从2008 年世界排名第三位跃居首位，同时，进口和 消费连续八年排名世界第一位。公司通过几年的摸索，在数控机床的研发、制造上已积累了一定 的经验，机床行业的复苏将为公司机床业的发展创造一个相对宽松的环境。 四是公司上市募投项目到2010 年上半年可基本结束，实现投产，连杆精锻生产线、胀断生 产线、机加生产线的生产保证能力将大幅度提高，产品研发实力将进一步得到增强，客户群将更 32 加丰富，竞争实力将进一步得到提升；其他工业产品生产线建设投产后将进一步提高产品的质量 保证能力，为后续产品的开发打下艰实的基础。 公司面临的挑战：一是国际金融危机影响尚未结束，全球经济恢复举步艰难，国际市场上对 公司产品的需求还有一个复苏的过程；二是国际、国内竞争对手逐步增加, 大量同质产品争夺有 限市场，竞争激烈。 公司的竞争优势：经过几年的发展，公司已经基本具备抵御风险的能力，与国内同行业相比， 拥有技术、市场、规模、质量、人才等方面的优势。 2、公司发展战略： 未来几年，公司将紧紧抓住机遇，勇于面对挑战，加大产品结构调整力度，切实转变发展方 式，着力提高发展质量和效益，提高自主创新力度和核心竞争力，加大人才引进和培养力度，把 公司做成行业领先的优秀上市企业。 3、公司2010 年年度经营计划 2010 年主要经营指标：力争实现营业收入5.2 亿元以上，利润总额2,500 万元。 为实现今年经营计划，着重要抓好以下八个方面的重点工作： （1）解放思想，坚定信心，认真分解目标，落实措施； （2）加大主流市场开拓力度，树立“以顾客为导向”营销理念，调整营销机制，完善营销网 络； （3）以“高质量、高效率、低成本”为指导思想，以市场需求为导向，大力推行精益管理； （4）加强基础管理，提升产品盈利能力； （5）加快新产品研发和工艺改进速度，提升公司核心竞争力； （6）加大降成本力度，从严控制各项支出，减少占用； （7）加强员工队伍建设，全面提高人员素质； （8）推进企业文化建设，提高执行能力，为公司持续发展提供文化支持。 上述经营计划并不代表公司对 2010 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营 团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2009 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开了6 次董事会会议，其中董事会会议3 次，董事会临时会议3 次，具体情况如下： （1）第二届董事会第五次会议于2009 年2 月25 日召开，本次会议相关决议公告登载于2009 年2 月27 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （2）2009 年第一次董事会临时会议于2009 年4 月20 日召开，本次会议相关决议公告登载 于2009 年4 月22 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。 （3）2009 年第二次董事会临时会议于2009 年7 月6 日召开，本次会议相关决议公告登载于 33 2009 年7 月7 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （4）第二届董事会第六次会议于2009 年8 月16 日召开，本次会议相关决议公告登载于2009 年8 月18 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （5）2009 年第三次董事会临时会议于2009 年10 月29 日召开，本次会议相关决议公告登载 于2009 年10 月31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （6）第二届董事会第七次会议于2009 年11 月21 日召开，本次会议相关决议公告登载于2009 年11 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会的执行情况 审计委员会委员，2009 年切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务 信息及其披露情况，勤勉履行职责，加强内部控制工作。审核了公司2009 年度的季度报告和半 年度报告并提出了“审计委员会关于2009 年度财务报告等事宜的意见”，不定期的关注公司募集资 金的使用情况和项目进度。并对公司聘请会计师事务所等提出了建议，共同向公司董事会提交《审 计委员会关于变更会计师事务所》、《审计委员会对公司2008 年度内部控制自我评价报告》的提 议，该提案已经董事会、股东大会审议通过。 战略委员会委员,经常到公司现场进行调查，了解公司重大项目的进展和日常工作的情况，获 取进行决策所需要第一手资料，保证决策的科学性和正确性。 薪酬与考核委员会委员,考核了公司独立董事和高管人员的薪酬标准，审查了独立董事和高管 人员的薪酬政策与方案。认为董事和经理人员的薪酬情况与其所在管理岗位的职责、重要性相符 合。2009年，按照《公司高级管理人员薪酬管理办法》和公司实际情况，几位委员一起对公司2008 年高管人员薪酬情况进行了审核并制定出了详细的薪酬标准。 提名委员会委员，由于武林先生辞去公司第二届董事会董事、董事长、战略委员会主任委员 职务和朱经平辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，提名委员会经过认真研究与调研，向董事 会提交了《关于增补第二届董事会董事》、《关于选举公司董事会董事长》与《关于增补董事会各 专门委员会成员》的提议，该提案已经董事会、股东大会审议通过。 三、公司 2009 年利润分配预案 (一)可供股东分配利润情况 截止 2009 年12 月31 日,公司总股本为291,026,000 股。 经天健正信会计师事务有限公司审计，2009 年度母公司实现净利润17,436,299.64 元。加上 年初未分配利润93,923,512.28 元；减去2009 年度提取10%法定盈余公积和10%任意盈余公积后， 可供投资者分配的利润107,872,552.00 元。 (二)2009 年利润分配预案 拟以公司 2009 年末的总股本为291,026,000 股为基准，向全体股东每10 股派发现金股利0.1 元（含税），共计派发2,910,260.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。 本预案须经2009年年度股东大会审议通过后实施。 34 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2009 年 2,910,260.00 18,414,068.39 15.80% 2008 年 0.00 32,736,342.52 0.00% 2007 年 0.00 29,761,208.20 0.00% 2006 年 0.00 27,926,984.61 0.00% 四、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券与法律事务部负责投资者关系管理的日 常事务。 2009 年度，公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度，以见面会、推介会等多种 形式加强主动与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时积极做好投资者关系活动档案的建 立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投资者、分析师、 新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待工作，并切实做好相关信息的保密工 作。积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投资者的积极参与；在公 司网站上开设在线交流窗口，与投资者进行实时在线的互动交流。公司把投资者关系管理作为一 项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更 多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关 系，树立公司良好的市场形象。 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，从2009 年下半年由原来的两家增加到三家，增加了《证券日报》为公司的信息披露报纸。 35 第八节监事会报告 2009 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》 等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公 司董事及高级管理人员的监督职能，对公司重大决策及经济运行进行监督，为公司的规范运作和 发展起到了积极作用，现将2009 年度监事会主要工作报告如下： 一、2009 年主要工作开展情况 （一）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，狠抓各项工作的落实。全年召开 监事会会议 5 次，对公司2009 年各季度及年度生产经营情况进行了检查、分析，提出监事会的 意见和建议，遵循有利于公司发展和维护股东权益两大原则，密切配合董事会及经理班子开展工 作，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 （二）报告期内，监事会全体成员列席了 2009 年度董事会所召开的全年共6 次会议。按时 出席了报告期内董事会召集召开的4 次股东大会。审议了董事会相关决议及监事会工作报告，审 议内容涉及公司经营目标、财务预决算、投资、人事变动、规范化管理等内容，通过列席公司股 东大会、董事会和召开监事会会议等形式，加强对公司重大决策及日常生产经营管理、财务管理、 高管人员行为实施有效监督，充分发挥监事会的监督职能，有效促进了公司决策程序的程序化、 规范化和合法合规，提高了公司依法经营和规范化管理水平。 （三）在此期间监事会积极关注公司的重大经营决策，监事会主席及成员通过列席公司2009 年度总经理办公会等会议，对公司经营决策程序及内部控制执行等方面行使了监督职责。 （四）监事会在认真开展各项监督检查工作的同时，积极组织学习和加强业务培训。对《监 事会工作知识100 问》、《证监会公告[2008]48 号》、《深交所上市公司内部控制指引》及上市公司 信息披露等相关文件进行了学习。全体监事参加了云南证监局在昆明举办的上市公司董、高、监 人员培训班，并获得了结业证书。二、监事会独立意见 （一）公司依法经营运作情况。 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规和制度的 要求依法经营，公司重大经营决策及决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时， 能认真贯彻执行国家相关法律法规、《公司章程》及股东大会和董事会的决议，未发现公司董事、 高管人员在履行职责时有违反法律法规、公司章程或损害公司股东及公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况。 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的财务报告及相关资料，监事会认为：公司 财务报告的编制符合《企业会计制度》的有关规定，公司2009 年度财务报告能够真实反映公司 的财务状况和经营成果。对此，天健正信会计师事务所出具了“标准无保留意见”审计报告。 （三）检查公司募集资金实际投向情况。 36 报告期内，监事会查阅了公司募集资金管理规定，对公司募集资金专项存储及使用、款项支 付审批程序、专户管理、项目进度等相关资料进行了查询，公司募集资金管理严格执行了上市公 司募集资金管理规定，募集资金实际投向遵照了招股说明书募投项目的规定，无违反管理规定和 挪为他用的情况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况。 报告期内，公司严格执行了国有资产监管的有关政策及制度规定，对重大资产处置、重大投 资等方面均按规定在总经理办公会集体讨论，并按规定程序审批后执行，公司无重大资产收购事 项。对废旧物质的处理程序合法，实行了公开招标，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的 现象。 （五）检查公司关联交易情况。 报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的关联方交易合同和相关财务资料，本公司 与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的 现象。 （六）检查公司内部控制方面的情况 报告期内，公司监事会对公司内部控制制度建立情况进行了监督，对制度执行情况进行了监 督检查，公司内部控制制度比较健全，内控制度执行有效。 三、监事会对公司 2009 年度经营管理和业绩的基本评价 监事会认为，公司 2009 年在董事会和经理层的领导及各位股东的关心、支持下，通过全体 员工的共同努力，积极应对金融危机的不利影响，巩固了以其他工业产品、连杆、机床为主业的 经营格局。在市场开拓及推进精益管理方面取得了一定效果。 公司全年完成营业收入 43,800 万元，比2008 年的42,890 万元增加910 万元，同比增长2.12 %；利润总额实现2,012 万元，比2008 年的3,643 万元减少1,631 万元，减幅44.76 %；公司积 极采取措施，在一定程度上减轻了金融危机对公司的影响。 一年来，公司董事及高管人员能尽职勤勉，忠于职守，为企业价值提升、股东利益增加及公 司可持续发展做出了一定的贡献。 37 第九节重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等事项。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内，公司无股权激励计划。 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易情况如下： 2009年日常采购货物、销售货物关联交易情况 （1）采购货物 单位：万元 关联方名称交易内容 2009 年度 武汉长江光电有限公司 采购原材料 298.95 四川华庆机械有限责任公司采购原材料 750.41 重庆长江电工集团有限公司采购原材料 58.69 重庆嘉陵特种装备有限公司采购原材料 128.20 湖南华南光电(集团)有限责任公司采购原材料 316.46 重庆珠江光电科技有限公司采购原材料 46.01 昆明台正精密机械有限公司采购机床光机 1,020.60 重庆长安铃木汽车有限公司采购原材料 204.02 合 计 2,823.34 （2）销售货物 单位：万元 关联方名称交易内容 2009 年度 武汉长江光电有限公司 其他工业产品销售 6.10 四川华庆机械有限责任公司机床销售 259.35 重庆长江电工集团有限公司其他工业产品销售 4.21 重庆珠江光电科技有限公司其他工业产品销售 1.02 重庆长安汽车股份有限公司连杆产品 7,200.19 长安工业有限责任公司其他工业产品销售 88.33 重庆建设工业有限责任公司其他工业产品销售 421.68 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司连杆产品 184.76 昆明台正精密机械有限公司机床产品及其他 0.46 重庆长安铃木汽车有限公司连杆产品 1,641.60 合 计 9,807.70 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 （二）报告期内，公司没有发生担保事项。 38 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司签订的重大日常经营性合同如下： （1）借款合同 单位：万元 序号 贷款银行 贷款金额 利率 起止日期 贷款方式 1 兵装财务公司1,000 银行同期利率2009.5.20-2010.5.20 质押 2 兵装财务公司1,500 银行同期利率2009.9.29-2010.9.29 质押 3 兵装财务公司2,000 银行同期利率2009.10.14-2010.10.14 委托贷款 4 兵装财务公司2,000 银行同期利率2009.10.19-2010.10.19 委托贷款 5 中国建设银行 昆明海口支行2,000 人民银行基准利 率 2009.12.24-2010.12.23 抵押 （2）销售、采购合同 1、2009 年4 月14 日，公司与重庆市沙坪坝区汇鑫物资有限公司（以下简称“汇鑫公司”）签 订《工业品买卖合同》，约定公司向汇鑫公司提供机床产品，合同有效期2009 年4 月14 日至2010 年9 月20 日，合同总金额为565.56 万元。目前，该合同正常履行。 2、公司部分产品的销售、采购主要是通过每年初或上年末与客户签订基本合同，根据基本 合同约定采用订单方式订货，具体交货品种、单价、数量及交货时间由每月的订单确定。 八、公司及其董事、监事和高级管理人员、持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺事项 是否履行 承诺 1、中国南方工业集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 是 2、南方工业资产管理有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份。 是 3、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免 同业竞争。 是 4、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪 两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚。 是 5、公司股东中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对 公司2002 年与华融公司的债务重组收益征收所得税，集团代公司偿付，并免除 向公司追偿。 是 6、公司股东中国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立 时因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件承担该责任。 是 7、公司股东中国南方工业集团公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南 仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金 形成的滞纳金。 是 九、公司聘任会计师事务所情况 39 本报告期聘任境内会计师事务 所的情况 改聘 原聘任境内会计师事务所 中和正信会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 天健正信会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说 明 由于中和正信会计师事务所被其他会计师事务所吸收合并，中和 正信会计师事务所不再存续。根据《公司法》、《公司章程》及《董 事会审计委员会工作细则》等法律法规的规定，董事会审计委员 会与监事会本着公开、公平、公正的原则对公司2009 年度财务 审计机构进行了招标，通过合法、合规的招标程序，董事会审计 委员会向董事会推荐聘请天健正信会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构,并且该议案已经股东大会审议通过。 是否在年报审计期间改聘会计 师事务所 否 在年报审计期间改聘会计师事 务所的说明 无 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没 有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细 则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其他重要事项 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2009-02-16 2009-001 股票交易异常波动公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-18 2009-002 澄清公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-003 第二届董事会第五次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-004 第二届监事会第五次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-005 关于召开 2008 年年度股东大 会的通知公告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-006 日常关联交易公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-007 2008 年年度报告摘要《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-27 2009-008 关于募集资金 2008 年度使用 情况的专项报告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-02-28 2009-009 更正公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-03-10 2009-010 关于举行2008 年年度报告网上 说明会的公告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-03-17 2009-011 更正公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-03-21 2009-012 2008 年年度股东大会决议公 告 《证券时报》、《中国证券报》 2009-06-24 2009-013 澄清公告《证券时报》、《中国证券报》 2009-07-07 2009-014 2009 年第二次董事会临时会议 决议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-07-07 2009-015 关于召开 2009 年第一次临时 股东大会的通知公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 40 2009-07-08 2009-016 关于2009 年度半年度业绩预告 的修正公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-07-23 2009-017 2009 年第一次临时股东大会决 议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-08-04 2009-018 首次公开发行前已发行股份上 市流通的提示性公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-08-18 2009-019 第二届董事会第六次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-08-18 2009-020 第二届监事会第六次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-08-18 2009-021 2009 年半年度报告摘要《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-08-18 2009-022 关于向控股子公司重庆西仪汽 车连杆有限公司增资的关联交 易公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-24 2009-023 关于董事长辞职的公告《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-31 2009-024 2009 年第三次董事会临时会议 决议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-31 2009-025 第二届监事会第七次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-31 2009-026 关于控股子公司重庆西仪汽车 连杆有限公司向重庆长安金陵 零部件有限公司购买设备资产 的关联交易公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-31 2009-027 关于召开2009 年第二次临时股 东大会的通知公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-10-31 2009-028 2009 年第三季度季度报告正文《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-11-21 2009-029 2009 年第二次临时股东大会决 议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-11-21 2009-030 2009 年第二次临时股东大会的 法律意见书 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-11-24 2009-031 第二届董事会第七次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-11-24 2009-032 第二届监事会第八次会议决议 公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-11-24 2009-033 关于召开2009 年第三次临时股 东大会的通知公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 2009-12-15 2009-034 2009 年第三次临时股东大会决 议公告 《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》 41 第十节财务报告 审 计 报 告 天健正信审（2010）GF 字第010053 号 我们审计了后附的错误！未找到引用源。（以下简称“西仪股份”）财务报表，包括2009 年 12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表和现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变 动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是西仪股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，西仪股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了西仪股份2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量 中国注册会计师：廖家河 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京中国注册会计师：徐士宝 报告日期： 2010 年3 月16 日 42 10.1 资产负债表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 资 产注释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金1 151,277,575.06 197,582,604.10 149,525,670.83 195,920,130.99 交易性金融资产 应收票据2 46,559,801.02 25,336,959.28 44,559,801.02 24,736,959.28 应收账款3 108,504,042.47 148,144,680.93 105,577,318.37 146,619,246.83 预付款项4 14,591,698.22 18,257,834.62 14,541,398.22 18,246,588.62 应收利息5 131,700.00 1,701,000.00 131,700.00 1,701,000.00 应收股利6 其他应收款7 3,722,480.79 4,159,967.48 3,800,675.79 4,970,821.50 存货 8 148,197,446.29 132,227,240.63 135,257,753.43 119,417,598.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 472,984,743.85 527,410,287.04 453,394,317.66 511,612,345.28 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资10 63,668,799.84 60,955,877.84 73,238,799.84 70,525,877.84 投资性房地产11 8,203,188.62 8,607,961.56 8,203,188.62 8,607,961.56 固定资产12 209,039,077.06 170,495,172.37 193,715,571.55 161,614,830.52 在建工程13 45,524,141.17 19,337,955.31 44,377,074.65 18,896,536.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产14 400,915.90 69,428.10 400,915.90 69,428.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产15 2,144,336.52 1,761,295.57 2,144,336.52 1,761,295.57 其他非流动资产 非流动资产合计 328,980,459.11 261,227,690.75 322,079,887.08 261,475,929.90 资产总计 801,965,202.96 788,637,977.79 775,474,204.74 773,088,275.18 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 43 资产 负 债 表（续） 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 负债和所有者权益注释 期末余额年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款17 85,000,000.00 96,000,000.00 85,000,000.00 96,000,000.00 交易性金融负债 应付票据18 16,210,000.00 14,977,700.00 16,210,000.00 14,977,700.00 应付账款19 85,071,650.84 86,368,874.18 66,559,685.73 76,548,422.65 预收款项20 5,770,569.18 4,205,643.42 5,725,751.68 4,194,043.42 应付职工薪酬21 12,871,675.18 13,519,311.80 12,045,196.12 12,944,491.92 应交税费22 8,088,191.04 8,282,246.43 7,858,083.18 8,122,129.82 应付利息 应付股利 其他应付款23 31,102,795.94 36,985,348.25 28,127,765.59 34,686,612.14 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 244,114,882.18 260,339,124.08 221,526,482.30 247,473,399.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款24 10,015,780.48 10,015,780.48 预计负债 99,232.91 99,232.91 递延所得税负债 其他非流动负债25 4,640,000.00 3,660,000.00 4,640,000.00 3,660,000.00 非流动负债合计 14,655,780.48 3,759,232.91 14,655,780.48 3,759,232.91 负债合计 258,770,662.66 264,098,356.99 236,182,262.78 251,232,632.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本26 291,026,000.00 291,026,000.00 291,026,000.00 291,026,000.00 资本公积27 119,073,260.54 119,073,260.54 119,073,260.54 119,073,260.54 减：库存股 盈余公积28 21,320,129.42 17,832,869.50 21,320,129.42 17,832,869.50 未分配利润29 106,340,505.59 91,413,697.12 107,872,552.00 93,923,512.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 537,759,895.55 519,345,827.16 539,291,941.96 521,855,642.32 少数股东权益 5,434,644.75 5,193,793.64 所有者权益（或股东权益）合计 543,194,540.30 524,539,620.80 539,291,941.96 521,855,642.32 负债和所有者权益（或股东权益）总计 801,965,202.96 788,637,977.79 775,474,204.74 773,088,275.18 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 44 10.2 利润表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 注 释本年数 上年数 本年数 上年数 一、营业收入30 438,003,458.34 428,904,059.78 393,210,384.79 403,771,428.35 减：营业成本30 385,087,593.75 361,345,682.27 345,382,994.07 337,970,844.62 营业税金及附加31 998,306.66 1,207,789.86 791,805.79 1,117,755.65 销售费用10,123,787.86 11,612,654.93 9,434,724.35 11,007,480.90 管理费用40,521,401.03 38,137,319.31 36,670,006.86 35,214,087.21 财务费用32 2,756,934.82 5,141,349.83 2,567,669.48 4,957,628.13 资产减值损失33 39,323.82 1,255,299.36 670,245.12 1,024,111.79 加：公允价值变动收益 投资收益34 4,047,305.56 2,897,254.23 4,047,305.56 2,897,254.23 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润2,523,415.96 13,101,218.45 1,740,244.68 15,376,774.28 加：营业外收入35 17,952,458.83 23,561,510.84 17,516,118.25 23,257,721.01 减：营业外支出36 352,772.88 233,194.09 351,880.88 232,041.99 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额20,123,101.91 36,429,535.20 18,904,482.05 38,402,453.30 减：所得税费用37 1,468,182.41 4,387,740.70 1,468,182.41 4,387,740.70 四、净利润18,654,919.50 32,041,794.50 17,436,299.64 34,014,712.60 归属于母公司所有者的净 利润 18,414,068.39 32,736,342.52 17,436,299.64 34,014,712.60 少数股东损益240,851.11 -694,548.02 五、每股收益 （一）基本每股收益0.06 0.14 0.06 0.14 （二）稀释每股收益0.06 0.14 0.06 0.14 七、其他综合收益 八、综合收益总额18,654,919.50 32,041,794.50 17,436,299.64 34,014,712.60 归属于母公司所有者的综合 收益总额 18,414,068.39 32,736,342.52 17,436,299.64 34,014,712.60 归属于少数股东的综合收益 总额 240,851.11 -694,548.02 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 45 10.3 现金流量表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2009 年12 月31 日 金额单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 注释 本年数 上年数 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 270,641,089.15 245,385,159.34 245,747,926.50 231,304,492.04 收到的税费返还 4,676,895.06 6,555,651.80 4,343,092.13 6,271,861.97 收到的其他与经营活动有关的现金 38 24,198,419.78 12,480,249.93 24,649,340.52 10,366,789.79 经营活动现金流入小计 299,516,403.99 264,421,061.07 274,740,359.15 247,943,143.80 购买商品、接受劳务支付的现金 124,801,947.74 137,257,725.72 111,100,778.67 131,848,771.41 支付给职工以及为职工支付的现金 94,726,773.72 94,175,189.82 88,257,378.19 89,328,612.82 支付的各项税费 15,264,181.36 17,724,820.94 13,001,173.54 16,386,087.10 支付的其他与经营活动有关的现金 38 19,815,348.19 27,478,120.78 19,523,991.62 23,657,895.91 经营活动现金流出小计 254,608,251.01 276,635,857.26 231,883,322.02 261,221,367.24 经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98 -12,214,796.19 42,857,037.13 -13,278,223.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,334,383.56 1,376,917.61 1,334,383.56 1,376,917.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 533,640.00 1,461,537.00 370,840.00 1,461,537.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 38 10,000,000.00 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 11,868,023.56 2,838,454.61 11,705,223.56 2,838,454.61 购置固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 81,989,900.05 33,971,806.41 79,865,415.32 33,650,464.61 投资支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,200,000.00 4,200,000.00 投资活动现金流出小计 81,989,900.05 60,171,806.41 79,865,415.32 59,850,464.61 投资活动产生的现金流量净额 -70,121,876.49 -57,333,351.80 -68,160,191.76 -57,012,010.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 195,240,000.00 195,240,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 85,000,000.00 165,000,000.00 85,000,000.00 165,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,290,557.25 2,290,557.25 筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 362,530,557.25 85,000,000.00 362,530,557.25 偿还债务支付的现金 96,000,000.00 151,000,000.00 96,000,000.00 151,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,059,326.75 7,117,545.63 5,059,326.75 7,117,545.63 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 38 5,031,978.78 14,374,710.28 5,031,978.78 14,374,710.28 筹资活动现金流出小计 106,091,305.53 172,492,255.91 106,091,305.53 172,492,255.91 筹资活动产生的现金流量净额 -21,091,305.53 190,038,301.34 -21,091,305.53 190,038,301.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -46,305,029.04 120,490,153.35 -46,394,460.16 119,748,067.90 加：期初现金及现金等价物余额 197,582,604.10 77,092,450.75 195,920,130.99 76,172,063.09 六、期末现金及现金等价物余额 151,277,575.06 197,582,604.10 149,525,670.83 195,920,130.99 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 46 10.4 合并所有者权益变动表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 2009 年度金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额 291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 91,413,697.12 5,193,793.64 524,539,620.80 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 91,413,697.12 5,193,793.64 524,539,620.80 三、本年增减变动金额3,487,259.92 14,926,808.47 240,851.11 18,654,919.50 （一）净利润 18,414,068.39 240,851.11 18,654,919.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 18,414,068.39 240,851.11 18,654,919.50 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,487,259.92 -3,487,259.92 1、提取盈余公积3,487,259.92 -3,487,259.92 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额291,026,000.00 119,073,260.54 21,320,129.42 106,340,505.59 5,434,644.75 543,194,540.30 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 47 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年度金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）合计 一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,229,873.41 67,279,814.95 5,888,341.66 304,251,045.43 加：会计政策变更 前期差错更正 -199,946.43 -1,799,517.83 -1,999,464.26 二、本年年初余额218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,297.12 5,888,341.66 302,251,581.17 三、本年增减变动金额73,000,000.00 117,246,245.13 6,802,942.52 25,933,400.00 -694,548.02 222,288,039.63 （一）净利润 32,736,342.52 -694,548.02 32,041,794.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 32,736,342.52 -694,548.02 32,041,794.50 （三）所有者投入和减少资本 73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13 1、所有者投入资本73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 6,802,942.52 -6,802,942.52 1、提取盈余公积6,802,942.52 -6,802,942.52 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 91,413,697.12 5,193,793.64 524,539,620.80 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 48 10.5 母公司股东权益变动表 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 2009 年度金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东 权益）合计 一、上年年末余额 291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 93,923,512.28 521,855,642.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 93,923,512.28 521,855,642.32 三、本年增减变动金额3,487,259.92 13,949,039.72 17,436,299.64 （一）净利润 17,436,299.64 17,436,299.64 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 17,436,299.64 17,436,299.64 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,487,259.92 -3,487,259.92 1、提取盈余公积3,487,259.92 -3,487,259.92 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额291,026,000.00 119,073,260.54 21,320,129.42 107,872,552.00 539,291,941.96 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 49 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：云南西仪工业股份有限公司 金额单位：人民币元 2008 年度金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益 （或股东权益）合计 一、上年年末余额218,026,000.00 1,827,015.41 11,229,873.41 68,511,260.03 299,594,148.85 加：会计政策变更 前期差错更正-199,946.43 -1,799,517.83 -1,999,464.26 二、本年年初余额218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 66,711,742.20 297,594,684.59 三、本年增减变动金额73,000,000.00 117,246,245.13 6,802,942.52 27,211,770.08 224,260,957.73 （一）净利润34,014,712.60 34,014,712.60 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计34,014,712.60 34,014,712.60 （三）所有者投入和减少资本73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13 1、所有者投入资本73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配6,802,942.52 -6,802,942.52 1、提取盈余公积6,802,942.52 -6,802,942.52 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 93,923,512.28 521,855,642.32 法定代表人：闫飞 总经理：杨波 主管会计工作负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 50 错误！未找到引用源。 2009 年度财务报表附注 编制单位：错误！未找到引用源。 金额单位： 人民币元 一、公司的基本情况 (一)公司历史沿革及改制、上市情况 错误！ 未找到引用源。 （以下简称“本公司”）始建于1939年4月，前身为云南西南仪器厂。2002年3月整体改制为 云南西仪工业有限公司。2005年3月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]328 号文件和国资产权[2005]201号文件批准，由中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”) 、南方工业资产管理有限责任公司、云南省国有资产经营有限责任公司、武汉长江光电有限 公司、昆明仪丰达贸易有限公司共同作为发起人，将云南西仪工业有限公司整体变更设立本 公司，五位发起人持股比例分别是：南方集团持有24.09%、南方工业资产管理有限责任公司 持有70.00%、云南省国有资产经营有限责任公司持有5.00%、武汉长江光电有限公司持有0.50 %、昆明仪丰达贸易有限公司持有0.41%。2005年3月28日，本公司经云南省工商行政管理局核 准，取得了注册号为5300001002272的《企业法人营业执照》。中国证券监督管理委员会于20 08年7月8日以《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2 008]903号)核准本公司公开发行不超过7300万股新股，深圳证券交易所于2008年8月4日以《 关于云南西仪工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]110号)，同意 本公司发行人民币普通股票在深交所上市，简称“西仪股份”，证券代码“002265”。公司 上市成功融资后，在云南省工商行政管理局办理了营业执照变更登记手续，取得了注册号为5 30000000017389的《企业法人营业执照》。 本公司注册地址：昆明市西山区海口镇山冲。 法定代表人：闫飞。 注册资本：29,102.60 万元人民币。 (二)公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司所属行业性质：机械制造。 经营范围：出口商品-本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零 配件，摩托车及配件，自行车系列产品(含助动车)，专用设备及成套机械产品，工具，刀具， 量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。进口商品(国家实行核定公司经营的14 种进 口商品除外)-本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品,样品, 工模具，汽车销售(不含小轿车)。 51 本公司现主要生产经营汽车发动机连杆系列产品、其他工业产品、机床系列产品及零部 件。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2009 年12月31日的财务状况、2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策和会计估计 （一） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （四） 合并财务报表的编制方法 52 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母 公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调 整。 （五） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支 付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （六） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款 产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，不改变其记账本位币金额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中 国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 53 （七） 金融工具 1)金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融资产 或金融负债。 (2)金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；②其他金融负债。 (3)金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损 益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投 资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余 54 额。 (4)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照 以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行 出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。转移 金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产 现金流量的权利转移给另一方和将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的 权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该 整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几 乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 (6)金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资 产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 55 H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根据其 公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确 已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法如下： A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不 包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值 损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试 ；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有信用风险特征 的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有信用 风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有信 用风险特征的组合中进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见后。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这 种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值 准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 8、应收款项坏账准备 (1)坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 (2)坏账的核算方法 56 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 (3)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司将应收款项划分为向特定购货方销售其他工业产品产生的应收 账款(以下简称“特定应收账款”)和其他应收款项。具体计提方法如下： ①对单项金额重大的应收款项[一般指单笔金额超过500万元(含500万元)应收账款、预付 账款和单笔金额超过50万元(含50万元)其他应收款]，单独进行减值测试，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备(该坏账准备计提方法以下简称“ 个别认定法”)；单独进行减值测试后未发生减值的应收款项(不含特定应收账款)，再按照账 龄划分为若干组合进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的，根据应收款项组合的余额和规定比例计算确定减值损失,计 提坏账准备(该坏账准备计提方法以下简称“账龄分析法”)；单独进行减值测试后未发生减 值的，账龄在二年以下(不含二年，下同)的特定应收账款和本项③所述的其他非重大的特定 应收账款，本公司根据国际环境情况、国家政策、购货方的财务状况、经营成果、现金流量 情况等因素，整体分析该组合应收账款发生坏账的可能性，存在减值迹象的，按照个别认定 法计提坏账准备，否则，不计提坏账准备。 ②对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项[一般指单项 金额非重大且账龄在二年以上(含二年)的特定应收账款和账龄在三年以上其他应收款项]，首 先单独进行减值测试，发生减值的按照个别认定法计提坏账准备，单独进行减值测试后未发 生减值的，再按照账龄划分为若干组合进行减值测试,按照账龄分析法计提坏账准备。 ③对其他不重大应收款项(指除单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项之外的应收款项)，除其他非重大的特定应收账款外 ，按照账龄划分为若干组合进行减值测试,按照账龄分析法计提坏账准备；其他非重大的特定 应收账款的坏账准备计提方法见本项①所述。 ④应收款项组合的划分和坏账准备计提比例 账龄 计提比例 6个月以内(含6个月，下同) 0% 6个月-1年 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% （八） 存货 (1)存货分类 57 本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在途材料、低值易耗品、包装物、在产品 及自制半成品、产成品等。 (2)存货取得和发出的计价方法 原材料购入时按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出原材料的计划成本调 整为实际成本；低值易耗品、包装物按计划成本计价，月末以材料成本差异将领用和发出的低 值易耗品、包装物的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法结转成本。 (3)低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品中的夹、模具采用五五摊销法核算，其 他低值易耗品和包装物于领用时一次摊销；包装物于领用时一次摊销。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘 点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全 部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准 备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相 关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以 合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 （九） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。 1. 初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量 参见本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，均按照初始投资成本计价。 58 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 （十） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 (1)投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 59 (2)投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支 出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成 本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 (3)投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准 则第4 号-固定资产》和《企业会计准则第6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预 计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 (4)投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其 他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 (5)投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 （十一） 固定资产 1．固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 60 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如 有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发 生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期 待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会 计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21 号-租赁》的有关规定确定。 3．固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具 、办公设备。 4．固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均 法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25-30 3.00% 3.88%-3.23% 机器设备 10-15 3.00% 9.70%-6.47% 运输工具 10 3.00% 9.70% 办公设备 5 3.00% 19.40% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定 资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的 折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年度终 了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有 差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定 资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 5．固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、 修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产 确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确 认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产 确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年 61 限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合 理进行摊销。 6．融资租入固定资产 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十二） 在建工程 1.本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际成本计价。 2.在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 （十三） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化 条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额利息资本化金额， 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。 62 （十四） 无形资产 1.无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义; ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司; ③该资产的成本能够可靠计量。 2.无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资 性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值 之间的差额，除按照《企业会计准则第17号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内 计入当期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号-债务重组》、《企业 会计准则第16号-政府补助》、《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。 3.无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 63 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线 法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的收益年 限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效年限 ； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年 限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 （十五） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的 资产组或资产组组合。 （十六） 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分 摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入 账，在项目受益期内平均摊销。 （十七） 资产减值 1．本附注所述资产减值主要包括长期股权投资(不含对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、投资性房地 产(不含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、在建工程、工程物资；固定资产清 理、无形资产(包括资本化的开发支出)、长期待摊费用、商誉、资产组和资产组组合等 2．可能发生减值资产的认定 64 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹 象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 3．资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 4．资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不能转回。 5．资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和 对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的( 总部资产和商誉分摊至某资产 组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分 摊额)，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账 面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按 比例抵减其他各项资产的账面价值。 65 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的 各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、 该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产 组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 6．商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关 的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将 其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如 与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进 行处理。 （十八） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出 企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十九） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收 入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 66 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的 ，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债 67 ，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的 应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能 够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项 投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投 资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十二） 经营租赁、融资租赁 (1)租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 (2)融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指75%或75%以 上)。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指90%或90%以上，下同 )租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值。 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于(一般指90%或90%以上，下同) 租赁开始日租赁资产原账面价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产原账面价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司(或承租人)才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 (3)融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 68 费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同)，计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的 现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁 合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 承租人在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。初始直接费用计入当期损益。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 出租人将初始直接费用计入当期损益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (4)经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益 。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损 益。 （二十三） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十四） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 （二十五） 、非货币性资产交换 (1)非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值 与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 69 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公 允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除 外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情 况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的 补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补 价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 (2)未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发 生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的 相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收 到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二十八）、债务重组 1．债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或 者法院的裁定作出让步的事项。 2．债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入 当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允 价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入 当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或 者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组 债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务 的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务 重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合 进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值 冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负 债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债 70 务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 债务人的会计处理 ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付 的现金之间的差额，确认为资本公积。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账 面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债 权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额， 债务人将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积；如果重组债 务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人将或有支出包括在将来应付金额中。或 有支出实际发生时，冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有支出如未发生，将该或有 支出的原估计金额确认为资本公积。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债务人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支付的现金冲减重组债 务的账面价值，再按以非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支付的 现金、非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按以债务转为资本清偿某项债务的 规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务 的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人先以支付的现金、非现金资产的账面 价值、债权人享有的股权的份额冲减重组债务的账面价值，再按以修改其他债务条件进行债务 重组的规定处理。 3．债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当 期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的 部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入 账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规 定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权 的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债 权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 71 债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权 人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入 重组后债权的账面价值。 债权人的会计处理 ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债权人将重组债权的账面价值与收到的 现金之间的差额，确认为当期损失。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产 的入账价值。 如果涉及多项非现金资产，债权人按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值 总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让的股权的入 账价值。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金额， 债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失；如果重组 债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有收益的，债权人不将或有收益包括在将来应收金额中； 或有收益收到时，作为当期收益处理。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债权人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收到的现金冲减重组债 权的账面价值，再按非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收到的 现金冲减重组债权的账面价值，再分别按受让的非现金资产和股权的公允价值占其公允价值总 额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额进行分配，以确定非现金资产、股 权的入账价值。 上述重组中，如果涉及多项非现金资产、多项股权，在按上款规定计算确定的各自入账 价值范围内，分别按②之第2 款的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务 的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债权人将重组债权的账面价值减去收到的现 金后的余额，先按⑤之A 的规定进行处理，再按④的规定进行处理。 （二十九）、所得税 (1)本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 (2)本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础 存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 72 (3)递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣暂时性差 异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。 (4)递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的 递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： ①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (5)所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 (6)递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外, 其他的情况应减记当期的所得税费用。 73 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 五、税项 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 营业税 房租和劳务收入 5% 境内销售 17% 增值税 出口货物 0% 其他工业产品免征增值税 0% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 1% 2. 企业所得税 公司名称 税率 备注 云南西仪工业股份有限公司 15% 云南西仪安化发动机连杆有限公司 25% 重庆西仪汽车连杆有限公司 25% 3. 房产税 自用房产的房产税，按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%；出租房屋的房产税， 按照租金收入为纳税基准，税率为12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 （二十六） 税收优惠及批文 1、增值税 (1)根据财政部、国家税务总局财税字(94)第011 号文的有关规定，本公司生产销售的其 他工业产品免征增值税。 (2)根据财政部、国家税务总局下发的《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税 [2006]166 号)文件规定，本公司属“十一五”项目的三线企业，自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。2009 年已收到2008 年度增值税超基数退税4,268,939.86 元。 2、所得税 （1）根据云南省国家税务局云国税函[2006]17 号文的批复，本公司自2005 年度起享受 西部大开发所得税优惠政策，企业所得税税率为15%。 74 （2）经财政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》(财税[2006]166 号)文件批准，公司属“十一五”项目的三线企业，自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日 期间享受增值税超基数退税并对退税款免征企业所得税政策。2009 年已收到2008 年度增值税 超基数退税4,268,939.86 元，作为政府补助收入，享受免征企业所得税政策。 3、城镇土地使用税 根据财政部、国家税务总局财税字[2002]186 号文的规定，对南方集团所属的专门生产其 他工业产品的企业，除办公、生活区用地外，其他用地在2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日期间，免征城镇土地使用税。根据根据财政部、国家税务总局联合下发财税[2009]131 号文 的有关规定，对年南方集团企业继续享受免征城镇土地使用税优惠政策的时限延长至2010 年 底，免征的范围保持不变。 六、企业合并及合并财务报表 1、截至2009 年12 月31 日止，通过投资设立子公司及其基本情况： 子公司名称（全称） 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资 本（万 元） 法人代表 主要经营范围 云南西仪安化发动 机连杆有限公司 控股 昆明安宁市太 平镇 机械制造 700.00 段满贯 生产销售发动 机连杆 重庆西仪汽车连杆 有限公司 控股 重庆江北区大 石坝 机械制造 1000.00 杨波 生产销售发动 机连杆 持股比例 （%） 子公司名称（全称） 直 接 间 接 表决权比例 （%） 年末实际出资 额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 云南西仪安化发动 机连杆有限公司 51 51 357 万元 无 合并 重庆西仪汽车连杆 有限公司 60 60 600 万元 无 合并 子公司名称（全称） 企业类型 组织机构代码少数股东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 云南西仪安化发动 机连杆有限公司 有限公司 75069393-4 2,639,460.50 无 无 重庆西仪汽车连杆 有限公司 有限公司 79589352-6 2,795,184.25 无 无 七、财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 75 （1）货币资金明细项目列示如下 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 13,254.03 36,200.84 银行存款 151,264,321.03 197,546,403.26 其他货币资金 合计 151,277,575.06 197,582,604.10 （2）货币资金年末账面余额较年初减少46,305,029.04 元，减少的比率为23.44%，减少 的主要原因是本年募集资金用于项目投资导致货币资金减少。 （3）截止2009 年12 月31 日定期存款情况： 开户行 金额 利率 起存日 到期日 建设银行海口支行 5,000,000.00 2009 年2 月16 日 7 天通知存款 建设银行海口支行 30,000,000.00 1.98% 2009 年11 月10 日 2010 年5 月10 日 建设银行海口支行 30,000,000.00 1.71% 2009 年12 月14 日 2010 年3 月14 日 建设银行海口支行 30,000,000.00 1.98% 2009 年12 月14 日 2010 年6 月14 日 合计 95,000,000.00 2、应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 37,559,801.02 17,336,959.28 商业承兑汇票 9,000,000.00 8,000,000.00 合计 46,559,801.02 25,336,959.28 （2）期末已质押的应收票据主要明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 重庆长安汽车股份有限公司 2009.7.14 2010.1.11 1,870,000.00 2009.8.25 质押光大银行 重庆长安汽车股份有限公司 2009.9.16 2010.3.12 3,000,000.00 2009.11.18 质押光大银行 重庆长安汽车股份有限公司 2009.9.16 2010.3.12 3,000,000.00 2009.10.12 质押光大银行 重庆长安汽车股份有限公司 2009.9.16 2010.3.12 3,590,000.00 2009.12.24 质押光大银行 重庆长安汽车股份有限公司 2009.11.18 2010.5.10 3,000,000.00 2009.12.2 质押光大银行 合计 14,460,000.00 注：本公司以上述票据向银行质押，用于对外开具银行承兑汇票。票据质押情况详见 七 （一）18、应付票据。 （3）应收票据本年较上年增加21,222,841.74 元，增加的比率为83.76%，其增加的原因 是本年客户采用银行承兑汇票方式结算货款的较多。 （4）期末已背书未到期的票据主要明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 长沙众隆汽车贸易有限公司 2009.10.13 2010.4.13 1,900,000.00 76 柳州五菱柳机动力有限公司 2009.7.22 2010.1.22 1,059,000.00 深圳比亚迪汽车有限公司 2009.11.27 2010.2.25 1,008,780.00 台州市南方机床设备有限公司 2009.9.24 2010.3.23 1,000,000.00 北京汽车制造厂有限公司 2009.10.26 2010.4.26 1,000,000.00 合计 5,967,780.00 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 51,243,193.04 46.02 51,243,193.04 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 776,997.25 0.70 776,997.25 100.00 - 其他不重大应收账款 59,320,364.08 53.28 2,059,514.65 3.47 57,260,849.43 合计 111,340,554.37 100.00 2,836,511.90 108,504,042.47 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 78,450,290.70 52.00 78,450,290.70 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 3,532,044.17 2.34 1,862,834.47 52.74 1,669,209.70 其他不重大应收账款 68,884,767.63 45.66 859,587.10 1.25 68,025,180.53 合计 150,867,102.50 100.00 2,722,421.57 1.80 148,144,680.93 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况： 公司对于无锡凯马动力有限公司、云南金马机械总厂、昆明旺银商贸有限公司等二十家 客户长期应收的零星、小额款项原值合计776,997.25 元，全额计提了坏账准备。 （3）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内 95,652,856.53 85.91 95,652,856.53 6 个月—1 年 8,727,151.06 7.84 286,714.76 8,440,436.30 1－2 年（含） 421,200.00 0.38 42,120.00 379,080.00 2－3 年（含） 5,755,532.63 5.17 1,727,379.81 4,028,152.82 3—4 年 56,734.35 0.05 53,488.15 3,246.20 4—5 年 557,284.70 0.50 557,014.08 270.62 5 年以上 169,795.10 0.15 169,795.10 - 合计 111,340,554.37 100.00 2,836,511.90 108,504,042.47 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内 139,724,996.53 92.62 139,724,996.53 6 个月—1 年 826,891.34 0.55 84,428.16 742,463.18 77 1－2 年（含） 6,791,921.11 4.5 783,003.74 6,008,917.37 2－3 年（含） 1,801,181.73 1.19 631,070.42 1,170,111.31 3—4 年 1,552,316.69 1.03 1,054,124.15 498,192.54 4—5 年 0.00 5 年以上 169,795.10 0.11 169,795.10 0.00 合计 150,867,102.50 100 2,722,421.57 148,144,680.93 （4）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总 额的比例（%） 重庆长安汽车股份有 限公司 客户、关联方同 受南方集团控制 15,990,624.50 6 个月以内 14.36 保利科技有限公司 客户 8,981,398.00 6 个月以内 8.07 昆明台成精密机械有 限公司 客户 7,764,538.84 6 个月以内 6.97 云南CY 集团有限公司 客户 9,769,743.58 6 个月以内 8.77 贵州西南工具(集团) 有限公司 客户 8,748,722.83 6 个月以内 7.86 合计 51,255,027.75 46.03 （5）公司将两笔销售其他工业产品的销售合同执行后产生的应收销售货款质押给兵器装备 集团财务有限责任公司，获得2,500 万元的短期借款。详见本附注七（一）17、短期借款。 （6））应收账款较上年减少39,640,638.46 元，减少的比率为26.20%，其减少的原因是本 年销售回款较好。 （7）截至2009 年12 月31 日止，应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位欠款；关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注八（二）关联方往来 款项所述。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 6 个月以内 14,060,599.19 95.91 17,152,787.51 93.14 6 个月-1 年 146,321.29 1.00 7,316.06 642,425.63 3.49 32,121.28 1—2 年 411,588.90 2.81 41,158.89 397,915.21 2.16 39,723.52 2—3 年 5,750.00 0.04 1,725.00 178,025.89 0.97 66,677.97 3—4 年 35,277.58 0.24 17,638.79 45,606.30 0.24 20,403.15 4—5 年 5 年以上 合计 14,659,536.96 100.00 67,838.74 18,416,760.54 100.00 158,925.92 净值 14,591,698.22 18,257,834.62 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 78 单位名称 与本公司 关系 年末账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算 原因 上海柏成贸易有限公司 供应商 2,128,799.78 14.52 6 个月以内 滚存 上海宇松工控软件开发有限公司 供应商 1,609,800.00 10.98 6 个月以内 滚存 江阴兴澄特种钢铁有限公司 供应商 1,493,453.57 10.19 6 个月以内 滚存 腾冲明诚经贸有限公司 供应商 1,353,720.00 9.23 6 个月以内 滚存 昆明峻岭建筑工程有限公司 供应商 930,000.00 6.34 6 个月以内 滚存 合计 7,515,773.35 51.26 （3）截至2009 年12 月31 日止，预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位欠款；关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注八（二）关联方往 来款项所述。 5、应收利息 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 定期存款利息 1,701,000.00 2,389,258.84 3,958,558.84 131,700.00 合计 1,701,000.00 2,389,258.84 3,958,558.84 131,700.00 应收利息为本公司将95,000,000.00 元资金以定期存款方式，存放于中国建设银行昆明 市海口支行，所产生的利息。详见本附注七（一）1、货币资金。 6、应收股利 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、账龄一年以内的应收股利 1、兵装集团财务公司 1,334,383.56 1,334,383.56 合计 1,334,383.56 1,334,383.56 在本年公司收到参股公司兵装集团财务公司，分配2008 年度股利。投资情况详见本附注 七（一）10、长期股权投资。 7、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 4,805,358.54 100.00 1,082,877.75 22.53 3,722,480.79 合计 4,805,358.54 100.00 1,082,877.75 22.53 3,722,480.79 79 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的其他应收款 4,270,202.77 81.7 523,023.97 12.25 3,747,178.80 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 收款 418,052.49 8 418,052.49 100.00 其他不重大其他应收款 538,569.30 10.3 125,780.62 23.35 412,788.68 合计 5,226,824.56 100 1,066,857.08 20.41 4,159,967.48 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内 2,984,617.69 62.11 0.00 2,984,617.69 6 个月-1 年 212,764.80 4.43 10,638.25 202,126.55 1—2 年 312,476.00 6.50 31,247.60 281,228.40 2—3 年 335,483.59 6.98 100,645.08 234,838.51 3—4 年 7,540.00 0.16 3,770.00 3,770.00 4—5 年 79,498.16 1.65 63,598.52 15,899.64 5 年以上 872,978.30 18.17 872,978.30 合计 4,805,358.54 100.00 1,082,877.75 3,722,480.79 年 初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内 2,627,011.24 50.26 2,627,011.24 6 个月-1 年 1,095,331.07 20.96 56,342.04 1,038,989.03 1—2 年 542,765.79 10.38 54,276.58 488,489.21 2—3 年 8,040.00 0.15 2,562.00 5,478.00 3—4 年 79,498.16 1.52 79,498.16 0.00 4—5 年 0.00 5 年以上 874,178.30 16.72 874,178.30 0.00 合计 5,226,824.56 100 1,066,857.08 4,159,967.48 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公 司关系 年末金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 昆明台成精密机械有限 公司 购买机床光机返点客户 1,015,605.84 6 个月以下 21.13 西南兵工物资总公司 往来款 客户 523,023.97 5 年以上 10.88 应收购房款 购房款 客户 335,483.59 2-3 年 6.98 昆明海关 保证金 202,000.00 1-2 年 4.20 云南丰达贸易有限公司 暂付款 客户 183,554.33 5 年以上 3.82 合计 2,259,667.73 47.01 （4）截至2009年12月31日止，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股 80 份的股东单位欠款关联方其他应收款占其他应收款总额的比例详见本附注八（二）关联方往 来款项所述。 8、存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 30,859,761.40 31,636,713.24 周转材料 1,256,489.08 1,203,404.62 在产品 73,406,239.04 51,281,497.49 库存商品 43,757,820.23 49,788,868.90 合计 149,280,309.75 133,910,484.25 减：存货跌价准备 1,082,863.46 1,683,243.62 净额 148,197,446.29 132,227,240.63 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 库存商品 1,683,243.62 600,380.16 1,082,863.46 合计 1,683,243.62 600,380.16 1,082,863.46 9、对合营企业投资和对联营企业投资 本公司主要合营企业联营企业相关信息列示如下： 被投资单位 名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 持股比例（%） 表决权 比例 （%） 注册资本 一、合营企 业 哈尔滨诺雷 西仪机械制 造有限责任 公司 有限责任公司 哈尔滨 孙景先 汽车连杆生产销售50.00% 50.00% 50,000,000.00 二、联营企 业 昆明台正精 密机械有限 公司 有限责任公司 昆明 冯振复 机床生产销售 40.00% 40% 140 万美元 兵器装备集 团财务有限 责任公司 有限责任公司 北京 李守武 存、贷款 2.00% 2.00% 1,500,000,000.00 被投资单位 名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额本年净利润 关联关 系 组织机构代码 一、合营企 业 哈尔滨诺雷 西仪机械制 造有限责任 公司 79,629,948.15 25,604,873.18 54,025,074.87 75,167,130.07 5,425,890.01 联营企 业 76316122-4 二、联营企 业 昆明台正精 密机械有限 公司 45,108,470.73 46,146,290.94 12,043,256.79 94,091,064.49 37,428.37 合营企 业 62260283-1 兵器装备集 团公司财务 有限公司 19,939,729,109.47 18,049,789,530.48 1,889,939,578.99 324,974,340.41 177,517,754.65 参股 企业 71093365-7 81 10、长期股权投资 （1）长期股权投资分列示如下： 项目 年初账面余额本年增加额 本年减 少额 年末账面余额 对子公司投资 对合营企业投资 24,299,590.43 2,712,922.00 27,012,512.43 其中：哈尔滨诺雷西仪机械制造有 限责任公司 24,299,590.43 2,712,922.00 27,012,512.43 对联营企业投资 36,656,287.41 36,656,287.41 其中：昆明台正精密机械有限公司 4,656,287.41 4,656,287.41 兵器装备集团财务有限责任 公司 32,000,000.00 32,000,000.00 对其他企业投资 合计 60,955,877.84 2,712,922.00 63,668,799.84 减：长期股权投资减值准备 净额 60,955,877.84 63,668,799.84 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年 增加 额 本年 减少 额 年末账面余额 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 兵装集团财务有 限公司 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 2.00 2.00 昆明台正精密精 密机械有限公司 4,656,287.41 4,656,287.41 4,656,287.41 40.00 40.00 合计 36,656,287.41 36,656,287.41 36,656,287.41 注：昆明台正精密机械有限公司是由台湾旭正机械股份有限公司(以下简称“台湾旭正” )和本公司共同出资设立的中外合资企业，台湾旭正持股比例为60%，本公司持股比例为40%， 由于其核心技术和销售渠道由控股方掌控，且成立合资公司时本公司没有管理经验，其内部 管理和市场拓展均由控股方派人管理，鉴于该公司的董事长、总经理均由控股方担任，财务 和经营政策也由控股方决定，本公司除按出资比例收取红利外，无法施加重大影响，故对该 项投资采用成本法核算。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 20,264,797.08 20,264,797.08 1、房屋、建筑物 20,264,797.08 20,264,797.08 2、土地使用权 二、投资性房地产累计折旧 （摊销）合计 11,595,526.67 404,772.94 12,000,299.61 1、房屋、建筑物 11,595,526.67 404,772.94 12,000,299.61 82 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 2、土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 61,308.85 61,308.85 1、房屋、建筑物 61,308.85 61,308.85 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值 合计 8,607,961.56 8,203,188.62 1、房屋、建筑物 8,607,961.56 8,203,188.62 2、土地使用权 （2）公司投资性房地产主要出租情况： 承租人 房产面积 租金金额/年 租赁期限 海口华英机械厂 288 平米 15,000.00 元 2008-12-31 昆明朴令高特种蝶阀有限公司 2136 平米 45,000.00 元 2008-12-31 2011-12-31 昆明台正精密机械有限公司 1445 平米 64,524.00 元 2008-12-31 2010-12-31 昆明台正精密机械有限公司 3067 平米 147,216.00 元1995-10-28 2015-10-27 昆明台正精密机械有限公司 1263 平米 90,936.00 元 1997-1-1 2015-12-31 昆明台正精密机械有限公司 967 平米 73,620.00 元 2008-5-1 2010-10-31 昆明台正精密机械有限公司 1680 平米 90,720.00 元 2006-7-15 2011-7-14 昆明台正精密机械有限公司 14000 平米 840,000.00 元2006-4-1 2026-3-31 昆明台正精密机械有限公司 72 平米 9,120.00 元 2008-1-1 2010-10-31 中国电信昆明分公司 150 平米及机房6,000.00 元 2008-12-31 2011-12-31 （3）公司投资性房地产出租情况良好，租金回收正常，因此本年未计提减值准备。 12、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 373,003,007.02 69,257,172.28 2,130,070.02 440,130,109.28 1、房屋建筑物 95,852,709.80 2,649,879.22 98,502,589.02 2、机器设备 260,590,003.72 64,660,971.01 1,842,793.70 323,408,181.03 3、运输工具 13,523,420.34 769,506.67 263,472.00 14,029,455.01 4、办公设备 3,036,873.16 1,176,815.38 23,804.32 4,189,884.22 二、累计折旧合计 198,094,562.05 30,253,484.56 1,540,339.24 226,807,707.37 1、房屋建筑物 58,570,367.36 2,440,559.64 61,010,927.00 2、机器设备 131,469,781.91 26,447,853.45 1,366,945.60 156,550,689.76 3、运输工具 6,429,696.64 1,099,561.19 165,234.80 7,364,023.03 4、办公设备 1,624,716.14 265,510.28 8,158.84 1,882,067.58 三、固定资产净值合计 174,908,444.97 213,322,401.91 83 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 1、房屋建筑物 37,282,342.44 37,491,662.02 2、机器设备 129,120,221.81 166,857,491.27 3、运输工具 7,093,723.70 6,665,431.98 4、办公设备 1,412,157.02 2,307,816.64 四、固定资产减值准备金额合计 4,413,272.60 129,947.75 4,283,324.85 1、房屋建筑物 1,581,306.84 1,581,306.84 2、机器设备 1,520,191.63 46,389.66 1,473,801.97 3、运输工具 712,509.58 79,078.86 633,430.72 4、办公设备 599,264.55 4,479.23 594,785.32 五、固定资产账面价值合计 170,495,172.37 209,039,077.06 1、房屋建筑物 35,701,035.60 35,910,355.18 2、机器设备 127,600,030.18 165,383,689.30 3、运输工具 6,381,214.12 6,032,001.26 4、办公设备 812,892.47 1,713,031.32 （2）本年固定资产净额较上年增加38,543,904.69 元，增加的比率为22.61%,增加的原 因主要是在建工程完工，结转固定资产所致。本年在建工程完工转入固定资产的原价为 61,496,800.81 元。详见本附注七（一）13、在建工程。 （3）固定资产抵押情况：在本年12月24日，公司向中国建设银行昆明海口支行取得流动 资金贷款2,000万元，期限1年。同时以原值67,159,363.35元，累计折旧21,559,575.32元， 减值准备159,290.35元，净值45,440,497.68元的机器设备71台，经评估后的价值为5,171.30 万元的固定资产进行抵押。 （4）公司生产经营情况正常，生产经营能力满足资产的使用状态，因此本年未对固定资 产计提减值准备。 13、在建工程 （1）在建工程增减变动情况： 期初余额 本期减少 期末余额 项目名称 年初账面 余额 本期增加 本期减少 本期转入固定 资产额 期末账面 余额 资 金 来 源 预算数 投资总额 预 算 的 比 例 1、汽车发动 机连杆生产 线技术改造 项目： 13,358,763.32 4,299,751.80 7,191,875.12 7,191,875.12 10,466,640.00 募 股 资 金 149,416,000.00 149,416,000.00 (1)精锻线 7,039,672.12 - 7,039,672.12 7,039,672.12 - 募 股 资 金 38,284,000.00 (2) 体上攻 丝连杆总成 生产线 171,600.00 2,577,895.00 122,095.00 122,095.00 2,627,400.00 募 股 资 金 3,540,000.00 (3) 常规连 杆总成生产 线 6,147,491.20 497,456.80 30,108.00 30,108.00 6,614,840.00 募 股 资 21,013,445.62 84 金 (4) 连杆试 制生产线 1,224,400.00 1,224,400.00 2、其他工业 产品生产线 技改项目 247,720.00 49,811,256.52 37,369,978.52 37,369,978.52 12,688,998.00 募 股 资 金 39,600,000.00 3、技术改造 工程 9,390,614.00 9,390,614.00 募 集 资 金 4、其他设备 购建 3,579,589.03 15,921,752.47 9,197,988.29 9,197,988.29 10,303,353.21 自 有 资 金 5、办公楼改 造工程 2,080,000.00 558,050.00 2,638,050.00 2,638,050.00 - 自 有 资 金 6、其他零星 基建工程 4,480,518.44 2,583,512.96 2,583,512.96 1,897,005.48 自 有 资 金 7、子公司在 建工程 441,419.00 3,221,043.44 2,515,395.92 2,515,395.92 1,147,066.52 自 有 资 金 合计 19,707,491.35 87,682,986.67 61,496,800.81 61,496,800.81 45,893,677.21 （2）在建工程减值明细： 本年减少额 在建设工程类别 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 其他设备构建 369,536.04 369,536.04 合计 369,536.04 369,536.04 （3） 公司在建工程项目在本期无借款费用资本化的情形。 14、无形资产与开发支出 （1）无形资产的明细： 项目 年初账面余额本年增加额本年减少额 年末账面余额 一、原价合计 357,600.00 397,872.34 755,472.34 AIP2008 连杆开发软件 59,600.00 59,600.00 Auto Inventor professiond2008 298,000.00 298,000.00 分析软件 266,990.29 266,990.29 电脑软件 51,282.05 51,282.05 ORACLE 9i 32,500.00 32,500.00 Windows server2003 30,000.00 30,000.00 金山毒霸网络版 17,100.00 17,100.00 二、累计摊销额合计 288,171.90 66,384.54 354,556.44 AIP2008 连杆开发软件 14,900.40 11,920.32 26,820.72 Auto Inventor professiond2008 273,271.50 24,728.50 298,000.00 85 分析软件 26,699.58 26,699.58 电脑软件 1,709.44 1,709.44 ORACLE 9i 541.68 541.68 Windows server2003 500.01 500.01 金山毒霸网络版 285.01 285.01 三、无形资产账面价值合计 69,428.10 400,915.90 AIP2008 连杆开发软件 44,699.60 32,779.28 Auto Inventor professiond2008 24,728.50 分析软件 240,290.71 电脑软件 49,572.61 ORACLE 9i 31,958.32 Windows server2003 29,499.99 金山毒霸网络版 16,814.99 注：公司无形资产均为进行生产经营活动所必须的电脑应用软件，因此本年未计算提取减 值准备。 15、递延所得税资产与递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细情况： 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产 1、因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税资产 2,144,336.52 1,761,295.57 2、因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递 延所得税资产 合计 2,144,336.52 1,761,295.57 （2）暂时性差异明细情况表： 项目 期末账面余额 年初账面余额 应收帐款 3,379,550.57 2,736,483.88 预付账款 67,838.74 158,925.92 其他应收款 1,637,822.69 1,519,557.08 固定资产 4,283,324.85 4,413,272.60 投资性房地产 61,308.85 61,308.85 存货 1,082,863.47 1,683,243.62 在建工程 369,536.04 369,536.04 长期股权投资 3,413,331.57 700,409.57 预计负债 99,232.91 合计 14,295,576.78 11,741,970.47 16、资产减值准备 86 本年减少额 项目 年初账面余额本年计提额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 3,947,904.57 39,323.82 3,987,228.39 存货跌价准备 1,683,243.62 600,380.16 1,082,863.46 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 61,308.85 61,308.85 固定资产减值准备 4,413,272.60 129,947.75 4,283,324.85 工程物资减值准备 在建工程减值准备 369,536.04 369,536.04 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 10,475,265.68 39,323.82 730,327.91 9,784,261.59 17、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 质押借款 25,000,000.00 36,000,000.00 其中：兵器装备集团财务有限责任公司 25,000,000.00 36,000,000.00 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 其中：中国建设银行昆明海口支行 20,000,000.00 20,000,000.00 委托借款 40,000,000.00 40,000,000.00 其中：兵器装备集团财务有限责任公司40,000,000.00 40,000,000.00 合计 85,000,000.00 96,000,000.00 （2）借款担保情况： A、质押借款情况 合同号 贷款金额 贷款期限 质押物标的 09DK20100056 10,000,000.00 2009/5/20 至 2010/5/20 以应收账款2541 万元进行质押【093X2Y20000】 公司以其与其他工业用品客户签订的合同形成 的应收账款作为还款来源 09DK20100112 15,000,000.00 2009/9/29 至 2010/9/29 以应收账款质押【09SX2Y200008】公司与重庆长 安铃木汽车有限公司签订的订单 HTDD20092D0271（1/1）项下形成的应收账款。 与重庆长安汽车股份有限公司签订的2009 年汽 车/发动机零部件订单法102 字090547 号项下形 成的应收账款，与其他工业用品客户签订的采购 合同形成的应收账款作为还款来源。 B、抵押借款情况： 87 合同号 贷款金额 贷款期限 抵押物标的 618836925020090002 20,000,000.00 2009.12.24 至 2010.12.23 固定资产抵押担保情况：在本年12 月24 日， 公司向中国建设银行海口支行取得流动资金 贷款2000 万元，期限1 年。同时以原值 67,159,363.35 元，累计折旧21,559,575.32 元，减值准备159,290.35 元，净值 45,440,497.68 元的机器设备71 台，经评估 后的价值为5,171.30 万元的固定资产进行抵 押担保。 C、委托贷款情况：在2009 年10 月14 日和10 月19 日公司分别收到中国兵器装备集团 委托兵器装备集团财务公司向本公司的委托贷款2000 万元。 （3）截止2009 年12 月31 日公司无逾期借款； （4）截止2009 年12 月31 日公司无积欠短期借款利息； 18、应付票据 (1) 应付票据类别明细表 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 16,210,000.00 14,977,700.00 商业承兑汇票 合计 16,210,000.00 14,977,700.00 公司所有票据均将于下一会计期间到期。 （2）截至2009 年12 月31 日止，应付票据余额中关联单位欠款合计1,950,000.00 元， 明细详见本附注八（二）关联方往来款项余额所述。 （3）质押担保情况： 承兑协议 质押协议编号 承兑金额 （万元） 公司开票时间质押方式 CEB-KM-0-06-0 2-2009-010 CEB-KM-0-06-0 2-2009-010 200.00 2009.7.03 公司以收到的四川省川物汽车进出口贸易总 公司开出的，票据号01566566 到期日为2009 年10 月22 日，面值200 万元的银行承兑汇票 出质 CEB-KM-0-06-0 2-2009-014 CEB-KM-0-06-0 2-2009-014 187.00 2009.8.14 公司以收到的重庆长安汽车股份有限公司开 出的，票据号00209702 到期日为2009 年7 月 14 日，面值187 万元的银行承兑汇票出质, CEB-KM-0-06-0 2-2009-018 CEB-KM-0-06-0 2-2009-018 300.00 2009.10.12 公司以收到的重庆长安汽车股份有限公司开 出的，票据号00293334 到期日为2010 年3 月 12 日，面值299 万元的银行承兑汇票出质 CEB-KM-0-06-0 2-2009-019 CEB-KM-0-06-0 2-2009-019 300.00 2009.11.18 公司以收到的重庆长安汽车股份有限公司开 出的，票据号00293336 到期日为2010 年3 月 12 日，面值300 万元的银行承兑汇票出质 CEB-KM-0-06-0 2-2009-020 CEB-KM-0-06-0 2-2009-020 300.00 2009.12.02 公司以收到的重庆长安汽车股份有限公司开 出的，票据号00226379 到期日为2010 年5 月 10 日，面值299 万元的银行承兑汇票出质 CEB-KM-0-06-0 2-2009-021 CEB-KM-0-06-0 2-2009-021 359.00 2009.12.25 公司以收到的重庆长安汽车股份有限公司开 出的，票据号00293333 到期日为2010 年3 月 12 日，面值359 万元的银行承兑汇票出质 合计 1646.00 88 19、应付账款 （1）应付账款账龄明细表： 期末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 占总额的比例金额 占总额的比例 1 年以内 77,793,183.97 91.44 82,249,427.03 95.23 1-2 年 4,967,516.86 5.84 35,191.15 0.04 2-3 年 34,239.50 0.04 2,331,659.47 2.70 3 年以上 2,276,710.51 2.68 1,752,596.53 2.03 合计 85,071,650.84 100.00 86,368,874.18 100.00 （2）年末应付账款前五名债权人明细： 单位名称 金额 占总金额 的比例 账龄 款项性质 峨山恒昌东兴铸造有限责任公司 16,361,881.11 19.23 1 年以内 材料采购款 昆明顺长商贸有限公司 2,331,091.82 2.74 1 年以内 材料采购款 重庆江东汽车零部件末 2,089,382.96 2.46 1 年以内 材料采购款 武汉华中数控股份有限公司 1,923,750.00 2.26 1 年以内 材料采购款 四川华庆机械有限责任公司 1,692,862.74 1.99 1 年以内 材料采购款 合计 24,398,968.63 28.68 （3）截至2009 年12 月31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 本溪特殊钢公司 450,000.00 材料款 挂账继续清理 北满特殊钢公司 400,386.78 材料款 挂账继续清理 重庆鼎龙机电设备制造有限公司 359,728.00 材料款 挂账继续清理 陕西钢厂 222,850.04 材料款 挂账继续清理 合计 1,432,964.82 （4）截至2009 年12 月31 日止，应付账款余额中应付持有本公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位款项无；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注：八（二）注关 联方往来款项所述 20、预收款项 （1）预收账款账龄明细表： 期末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1 年以内 5,663,921.06 98.15 4,180,443.30 99.4 1-2 年 81,448.00 1.41 13,837.00 0.33 2-3 年 13,837.00 0.24 3 年以上 11,363.12 0.20 11,363.12 0.27 合计 5,770,569.18 100.00 4,205,643.42 100.00 89 （2）截至2009 年12 月31 日止，预收款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位款项；关联方预收款项及占总预收款项的比例详见本附注：八（二）关联方往 来款项所述。 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、工资(含奖金、津 贴和补贴) 4,071,638.17 69,915,516.47 69,487,813.40 4,499,341.24 二、职工福利费 81,285.92 5,574,731.90 5,656,017.82 三、社会保险费 18,672.80 20,602,000.88 20,612,425.02 8,248.66 其中：1.医疗保险费 2,480.47 6,904,501.30 6,906,886.42 95.35 2.基本养老保险费 14,512.13 12,422,781.30 12,432,118.22 5,175.21 3.失业保险费 1,680.20 717,551.78 716,253.88 2,978.10 4.工伤保险费 179,625.75 179,625.75 5.生育保险费 377,540.75 377,540.75 6.年金缴费 四、住房公积金 341,163.05 7,888,565.15 8,229,107.10 621.10 五、工会经费和职工 教育经费 7,752,039.29 2,327,530.25 2,935,801.16 7,143,768.38 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系 给予的补偿 八、辞职福利 其他 1,254,512.57 3,288,768.85 3,323,585.62 1,219,695.80 合计 13,519,311.80 109,597,113.50 110,244,750.12 12,871,675.18 （2）截止2009 年12 月31 日，公司无拖欠职工薪酬情况。截止2009 年12 月31 日，应 付职工薪酬中应付职工工资余额4,499,341.24 元，主要是因为公司工资费用为本月计提下月 发放。 22、应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 增值税 6,006,172.13 5,206,371.24 营业税 15,017.95 27,011.35 城市维护建设税 103,822.23 198,106.37 企业所得税 1,785,588.78 2,566,097.20 个人所得税 69,819.02 156,449.47 印花税 31,637.01 15,022.48 教育费附加 33,871.80 84,902.72 90 地方教育费附加 11,290.60 28,285.60 房产税 30,971.52 合计 8,088,191.04 8,282,246.43 23、其他应付款 （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 南方工业资产管理有限责任公司 4,259,545.09 应付土地租金 房屋维修基金 5,216,790.82 代收职工住房维修基金，尚未移交 社区管理服务站 4,746,749.10 改制阶段按标准计提尚未移交社区的 人员经费 职工集资建房公司代收代付款 2,475,323.69 代收代付职工集资建房款余额待支付 昆明发那科机电设备有限公司 1,396,123.86 应付购设备尾款 合计 18,094,532.56 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 性质或内容 未偿还的原因 房屋维修基金 5,216,790.82 代收职工住房维修基金 尚未移交 社区管理服务站 4,746,749.10 改制阶段按标准计提人员经费 尚未移交 南方工业资产管理 有限责任公司 3,544,675.76 应付土地租金 历年滚存 职工住房建设款 2,475,323.69 代收职工房款 尚未与建筑方结算 云南省劳动社会保 障厅就业服务局 1,000,000.00 往来款 历年滚存 住房押金 613,028.60 职工非成套房住户交纳的押金 职工继续居住 租房保证金 184,682.00 零星出租房屋收取的保证金 合同未执行完毕 合计 17,781,249.97 （3）截至2009 年12 月31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位款项合计4,259,545.09 元，明细详见本附注：八（二）关联方往来款项 24、专项应付款 （1）专项应付款明细项目如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额年末账面余额 备注（文号/未结 算原因） 其他工业产品生 产线 10,015,780.48 10,015,780.48 项目建设中 合计 10,015,780.48 10,015,780.48 本年增加的专项应付款系公司收到的其他工业产品技术改造项目中央预算内拨款1,000 万元。 91 25、其他非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 其他工业产品封存包装项目 90,000.00 90,000.00 胀断连杆总成产业开发费 1,600,000.00 900,000.00 创新型企业研发平台建设项目 500,000.00 连杆精锻毛坯生产线技改项目技改贴息 800,000.00 胀断连杆机加工生产线项目贴息 250,000.00 1200 万支/年精锻连杆毛坯产业化项目经费 2,430,000.00 PDM 的产品设计与制造一体化技术应用示范拨款 200,000.00 汽车发动机胀断连杆生产技术开发应用项目拨款 320,000.00 320,000.00 斗笠式刀库开发与制造项目拨款 800,000.00 合计 4,640,000.00 3,660,000.00 26、股本 （1）本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本 期 增 减（+、-） 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 52,522,463.00 18.05 -1,765,810 -1,765,810 50,756,653 17.44% 2. 国有法人持股 164,609,630.00 56.56 164,609,630.0 0 56.56 3. 其他内资持股 893,907.00 0.31 871,903.00 871,903.00 1,765,810.00 0.61 其中：境内非国有法人持股 893,907.00 0.31 871,903.00 871,903.00 1,765,810.00 0.61 境内自然人持股 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 218,026,000.00 74.92 -893,907 -893,907 217,132,093 74.61% 二、无限售条件股份 73,000,000.00 25.08 893,907 893,907 73,893,907 25.39% 1 人民币普通股 73,000,000.00 25.08 893,907 893,907 73,893,907 25.39% 2. 境内上市的外资股 - 3. 境外上市的外资股 - 4. 其他 - 无限售条件股份合计 73,000,000.00 25.08 893,907 893,907 73,893,907 25.39% 股份总数 291,026,000.00 100.00 291,026,000.00 100.00 92 27、资本公积 （1）本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额本年减少额 年末账面余额 股本溢价 117,246,245.13 117,246,245.13 其他资本公积 1,827,015.41 1,827,015.41 合计 119,073,260.54 119,073,260.54 注：2008 年公司发行上市募集资金净额190,246,245.13 元，超过新增注册资本的 117,246,245.13 元，形成股本溢价。 28、盈余公积 （1）本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 12,245,595.61 1,743,629.96 13,989,225.57 任意盈余公积 5,587,273.89 1,743,629.96 7,330,903.85 合计 17,832,869.50 3,487,259.92 21,320,129.42 （2）公司按照经董事会审议通过的年度利润分配预案，分别按照年度净利润的10%，计 提法定盈余公积和任意盈余公积。 29、未分配利润 （1）未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 91,413,697.12 65,480,297.12 加：年初未分配利润调 整数（调减“-”） 本年年初未分配利润 91,413,697.12 65,480,297.12 加：本年归属于母公司 所有者的净利润 18,414,068.39 32,736,342.52 减：提取盈余公积 1,743,629.96 3,401,471.26 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基 金 提取任意盈余公积 1,743,629.96 3,401,471.26 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 年末未分配利润 106,340,505.59 91,413,697.12 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 93 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 438,003,458.34 428,904,059.78 其中：主营业务收入 422,054,621.39 411,248,144.24 其他业务收入 15,948,836.95 17,655,915.54 营业成本 385,087,593.75 361,345,682.27 其中：主营业务成本 369,672,022.77 349,576,651.06 其他业务成本 15,415,570.98 11,769,031.21 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 1、其他工业产品类 55,937,193.65 37,575,547.45 111,626,394.00 76,020,876.82 其他工业产品1 4,952,220.00 4,240,406.60 29,577,400.00 18,541,910.87 其他工业产品2 190,000.00 161,125.50 9,663,820.00 8,276,482.94 其他工业产品3 25,331,800.00 15,013,237.94 62,163,750.00 44,897,886.69 其他工业产品-其他 25,463,173.65 18,160,777.41 10,221,424.00 4,304,596.32 2、汽车连杆类 184,011,699.43 165,128,603.92 130,064,469.74 106,074,452.39 3、机床类及其他 183,627,594.20 168,489,737.29 173,974,413.02 172,169,671.58 小计 423,576,487.28 371,193,888.66 415,665,276.76 354,265,000.79 内部抵消 1,521,865.89 1,521,865.89 4,417,132.52 4,688,349.73 合计 422,054,621.39 369,672,022.77 411,248,144.24 349,576,651.06 （3）公司前五名客户营业收入情况： 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 重庆长安汽车股份有限公司 72,001,870.16 16.44 昆明台成精密机械有限公司 46,263,400.65 10.56 云南CY 集团有限公司 22,116,246.33 5.05 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 20,105,853.16 4.59 重庆长安铃木汽车有限公司 16,416,003.53 3.75 合计 176,903,373.83 40.39 31、营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 98,139.20 108,760.97 城市维护建设税 583,725.55 769,320.22 教育费附加及地方教育费附加 316,441.91 329,708.67 合计 998,306.66 1,207,789.86 32、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 5,286,009.67 6,783,498.96 减：利息收入 2,801,445.76 2,207,475.13 汇兑损益 4,789.37 124,048.51 手续费及其他 267,581.54 441,277.49 合计 2,756,934.82 5,141,349.83 94 33、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 39,323.82 654,919.20 存货跌价损失 600,380.16 合计 39,323.82 1,255,299.36 34、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的长期股权投资被投资单位宣告分派的利润 兵器装备集团财务有限责任公司 1,334,383.56 850,000.00 昆明台正精密机械有限公司 526,917.61 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 哈尔滨诺雷西仪有限公司 2,712,922.00 1,520,336.62 合计 4,047,305.56 2,897,254.23 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 兵装集团财务有限责任公司 1,334,383.56 850,000.00 利润变动 昆明台正精密机械有限公司 526,917.61 合计 1,334,383.56 1,376,917.61 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 哈尔滨诺雷西仪有限公司 2,712,922.00 1,520,336.62 利润变动 合计 2,712,922.00 1,520,336.62 （4）投资收益汇回的重大限制：无 35、营业外收入 （1）营业外收入明细表： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 527,606.78 576,182.12 其中：固定资产处置利得 527,606.78 576,182.12 债务重组利得 13,680.00 11,420,531.77 非货币性资产交换利得 50,198.01 接受捐赠 138,378.00 政府补助 16,469,968.86 11,516,796.95 其他 752,627.18 48,000.00 合计 17,952,458.83 23,561,510.84 （2）政府补助明细如下： 95 补贴收入来源 项目 文号 金额 批准机关 云南省财政监察专员 办事处 三线企业增值税 返还 财驻云监退【2009】28 号4,268,939.86 云南省财政监察专 员办事处 云南省财政厅、云南省 经济委员会 刀库开发与制造 项目企业技术改 造贴息 云经技术【2008】208 号、 云企财【2009】300 号 800,000.00 云南省财政厅、云南 省经济委员会 昆明市劳动和社会保 障局、昆明市财政局 稳定企业就业岗 位补贴和社会保 险补贴 昆劳社通【2009】53 号3,710,529.00 昆明市劳动和社会 保障局、昆明市财政 局 云南省财政厅、云南省 科学技术厅 创新型企业研发 平台建设 云科技发【2009】49 号500,000.00 云南省财政厅、云南 省科学技术厅 云南省财政厅财政、云 南省经济委员会 云南省科学技术 厅-连杆精锻毛坯 生产线技改财政 技改贴息 云财企【2007】429 号 800,000.00 云南省财政厅财政、 云南省经济委员会 昆明市西山区财政局 胀断连杆机加工 生产线贴息 250,000.00 昆明市西山区财政 国库局 云南省财政厅、云南省 工业和信息化委员会 胀段连杆机加生 产线贴息资金 云企财【2009】224 号 1,000,000.00 云南省财政厅、云南 省工业和信息化委 员会 中国南方工业集团 外贸贴息（财政资 金） 【2009】51 号 4,290,000.00 中国南方工业集团 昆明市财政局、昆明市 工业和信息化委员会 胀断连杆机加工 生产线贴息 2009 云科条财第0211 号700,000.00 昆明市财政局、昆明 市工业和信息化委 员会 昆明市经济委员会 节能减排资金 昆经发【2009】300 号 150,500.00 昆明市经济委员会 合计 16,469,968.86 36、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 20,150.34 227,832.38 其中：固定资产处置损失 20,150.34 227,832.38 债务重组损失 40,000.00 赔偿款支出 277,694.86 公益性捐赠支出 7,677.79 其他--税款滞纳金 6,749.89 其他 500.00 5,361.71 合计 352,772.88 233,194.09 37、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,851,223.36 4,566,097.20 递延所得税费用 - 383,040.95 -178,356.50 合计 1,468,182.41 4,387,740.70 38、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 96 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,654,919.50 32,041,794.51 加：资产减值准备 39,323.82 1,255,299.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,610,290.01 20,490,263.73 无形资产摊销 66,384.54 71,920.32 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -507,456.44 -348,349.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,558,380.58 7,348,824.96 投资损失（收益以“－”号填列） -4,047,305.56 -2,897,254.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -383,040.95 -178,356.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,647,620.26 -54,002,773.15 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 33,116,413.41 -25,828,844.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -13,552,135.67 9,832,679.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 44,908,152.98 -12,214,796.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 151,277,575.06 197,582,604.10 减：现金的年初余额 197,582,604.10 77,092,450.75 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,305,029.04 120,490,153.35 （2）现金流量表其他项目 A、本年收到的其他与经营活动有关的现金24,198,419.78元，其主要明细如下： 项目 本年金额 上年金额 政府拨款 13,138,529.00 5,250,000.00 收到水电费 2,189,209.00 2,312,229.00 奖励 2,276,800.00 代收代缴各项保险费 833,703.83 484,179.49 存款利息 4,280,755.19 2,207,475.13 外单位押金 239,745.41 97 收取职工罚款扣款 237,669.06 收到其他单位检定费 139,076.00 保险赔款 216,105.51 收新房认资保证金及报名费 97,650.00 昆明海关风险保证金 84,400.00 收到职工解除合同退还的安家费 55,900.00 昆明海关退保证金 26,000.00 收工资代扣款 1,853.50 716,279.17 合计 23,817,396.50 10,970,162.79 B、本年支付的其他与经营活动有关的现金为19,815,348.19元，其主要明细如下： 项目 本年金额 上年金额 运输费 5,231,383.37 技术开发费及技术转让费 3,580,727.33 1,000,000.00 业务经费 2,435,882.71 3,250,405.85 差旅费 2,140,727.10 3,810,859.63 租赁费 1,338,998.76 聘请中介机构费用 1,047,487.00 财产保险费及车辆保险费 901,428.42 1,225,337.04 销售服务费 529,695.56 水电费 271,805.61 修理费 209,087.89 2,942,182.67 展览费 170,729.80 董事会费 158,398.33 会议费 845,836.71 丧葬费及抚恤金 224,503.90 离休人员医药费 988,550.10 1,075,200.95 广告费 93,675.00 实验费 416,500.00 合计 19,098,576.98 14,790,826.75 C、本年收到的其他与投资活动有关的现金10,000,000.00元，为其他工业产品技术改造 项目中央预算内拨款。 D、本年支付的其他与筹资活动有关的现金5,031,978.78元，全部为公司代收代付的职 工集资建房待付款。 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 98 年末账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 46,086,687.51 42.30 46,086,687.51 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 776,997.25 0.71 776,997.25 100.00 - 其他不重大应收账款 62,093,184.18 56.99 2,602,553.32 4.19 59,490,630.86 合计 108,956,868.94 100.00 3,379,550.57 3.10 105,577,318.37 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大的应收账款 78,450,290.70 52.53 78,450,290.70 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 3,532,044.17 2.36 1,862,834.47 52.74 1,669,209.70 其他不重大应收账款 67,373,395.84 45.11 873,649.41 1.30 66,499,746.43 合计 149,355,730.71 100.00 2,736,483.88 1.83 146,619,246.83 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况: 公司对于无锡凯马动力有限公司、云南金马机械总厂、昆明旺银商贸有限公司等二十家 客户长期应收的零星、小额款项原值合计776,997.25元，全额计提了坏账准备。 （3）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月—1 年 89,617,651.11 82.24 0.00 89,617,651.11 1 年以内 10,203,897.12 9.37 360,552.05 9,843,345.07 1－2 年（含） 1,337,354.05 1.23 133,735.41 1,203,618.64 2－3 年（含） 7,014,152.51 6.44 2,104,965.78 4,909,186.73 3－4 年（含） 56,734.35 0.05 53,488.15 3,246.20 4－5 年（含） 557,284.70 0.51 557,014.08 270.62 5 年以上 169,795.10 0.16 169,795.10 合计 108,956,868.94 100.00 3,379,550.57 105,577,318.37 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内 135,701,655.96 90.86 135,701,655.96 6 个月-1 年 1,906,789.99 1.28 95,339.50 1,811,450.49 1—2 年 8,223,991.24 5.51 786,154.71 7,437,836.53 2—3 年 1,801,181.73 1.21 631,070.42 1,170,111.31 3—4 年 1,552,316.69 1.04 1,054,124.15 498,192.54 99 4—5 年 5 年以上 169,795.10 0.11 169,795.10 合计 149,355,730.71 100.00 2,736,483.88 146,619,246.83 2、其他应收款 母公司其他应收款与合并报表数无重大差异，相关信息详见合并财务报表对应项目注释 ； 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减 少额 年末账面余额 对子公司投资 9,570,000.00 9,570,000.00 其中：云南西仪安化发动机连杆有限公司3,570,000.00 3,570,000.00 重庆西仪汽车连杆有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 对合营企业投资 24,299,590.43 2,712,922.00 27,012,512.43 其中：哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任 公司 24,299,590.43 2,712,922.00 27,012,512.43 对联营企业投资 36,656,287.41 36,656,287.41 其中：昆明台正精密机械有限公司 4,656,287.41 4,656,287.41 兵装集团财务有限责任公司 32,000,000.00 32,000,000.00 对其他企业投资 合计 70,525,877.84 2,712,922.00 73,238,799.84 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年 增加 额 本年 减少 额 年末账面余额 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 云南西仪安化发动机 连杆有限公司 3,570,000.00 3,570,000.00 3,570,000.00 51.00 51.00 重庆西仪汽车连杆有 限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 60.00 60.00 兵装集团财务有限责 任公司 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 2.00 2.00 昆明台正精密精密机 械有限公司 4,656,287.41 4,656,287.41 4,656,287.41 40.00 40.00 合计 46,226,287.41 46,226,287.41 46,226,287.41 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 393,210,384.79 403,771,428.35 其中：主营业务收入 377,745,547.53 386,534,729.07 其他业务收入 15,464,837.26 17,236,699.28 营业成本 345,382,994.07 337,970,844.62 100 其中：主营业务成本 329,987,949.69 326,425,871.63 其他业务成本 15,395,044.38 11,544,972.99 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务收入 377,745,547.53 329,987,949.69 386,534,729.07 326,425,871.63 其他工业产品类 55,937,193.65 37,575,547.45 111,626,394.00 76,020,876.82 其他工业产品1 4,952,220.00 4,240,406.60 29,577,400.00 18,541,910.87 其他工业产品2 190,000.00 161,125.50 9,663,820.00 8,276,482.94 其他工业产品3 25,331,800.00 15,013,237.94 62,163,750.00 44,897,886.69 其他工业产品-其他 25,463,173.65 18,160,777.41 10,221,424.00 4,304,596.32 汽车连杆类 138,180,759.68 123,922,664.95 99,849,666.20 76,791,454.55 机床类及其他类 183,627,594.20 168,489,737.29 175,058,668.87 173,613,540.26 （3）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 昆明台成精密机械有限公司 46,263,400.65 11.77 重庆长安汽车股份有限公司本部 36,941,218.94 9.39 云南CY 集团有限公司 22,116,246.33 5.62 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 20,105,853.16 5.11 重庆长安铃木汽车有限公司 16,416,003.53 4.17 合计 141,842,722.61 36.06 5、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以成本法核算的长期股权投资被投资单位宣告分派的利润 兵装集团财务有限责任公司 1,334,383.56 850,000.00 昆明台正精密机械有限公司 526,917.61 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 哈尔滨诺雷西仪有限公司 2,712,922.00 1,520,336.62 合计 4,047,305.56 2,897,254.23 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原 因 兵装集团财务有限责任公司 1,334,383.56 850,000.00 利润变动 昆明台正精密机械有限公司 526,917.61 合计 1,334,383.56 1,376,917.61 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 101 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原 因 哈尔滨诺雷西仪有限公司 2,712,922.00 1,520,336.62 利润变动 合计 2,712,922.00 1,520,336.62 （4）投资收益汇回的重大限制：无 6、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,436,299.64 32,014,712.61 加：资产减值准备 670,245.12 1,024,111.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,460,003.65 18,397,322.62 无形资产摊销 66,384.54 71,920.32 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -411,903.80 -329,001.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,558,380.58 7,150,507.01 投资损失（收益以“－”号填列） -4,047,305.56 -2,897,254.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -383,040.95 -178,356.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,517,569.98 -51,133,961.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 34,827,728.91 -29,152,196.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -14,802,185.02 9,753,972.70 其他 经营活动产生的现金流量净额 42,857,037.13 -13,278,223.44 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 149,525,670.83 195,920,130.99 减：现金的年初余额 195,920,130.99 76,172,063.09 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,394,460.16 119,748,067.90 102 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、母公司 母公司名称 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本 （万元） 组织机构代 码 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 南方工业资产 管理有限责任 公司 有限 责任 公司 北京市 李守武 实业投资、 信息咨询 等 20,000.00 71092877-8 52.44 52.44 （1）本公司最终控制人为中国南 方工业集团公司，其详细信息如下： 公司名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 组织机构代码 控制人 中国南方工 业集团公司 国有 北京市 徐斌 国有资产投 资等 1,264,521, 00 71092492-9 国务院国 有资产管 理委员会 2、子公司情况：详见本附注六、企业合并及合并财务报表之（一）。 3、合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注六（一）合并财务报表主要项目注释之7“对合营企 业投资和对联营企业投资”。 4、其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 武汉长江光电有限公司 本公司股东、同受南方集团控制 61642875-0 四川华庆机械有限责任公司 同受南方集团控制 74468805-5 重庆长江电工集团有限公司 同受南方集团控制 20319884-6 湖南华南光电(集团)有限责任公司 同受南方集团控制 76560590-9 重庆长安汽车股份有限公司 同受南方集团控制 20286320-X 重庆建设工业有限责任公司 同受南方集团控制 78420283-0 长安工业有限责任公司 同受南方集团控制 兵器装备集团财务有限责任公司 同受南方集团控制 71093365-7 重庆嘉陵特种装备有限公司 同受南方集团控制 75928453-9 重庆长安铃木汽车有限公司 同受南方集团控制 62190016-7 重庆珠江光电科技有限公司 同受南方集团控制 （一） 关联方交易 1、购买商品或接受劳务 103 本年发生额 上年发生额 定价政策 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 武汉长江光电有限 公司 采购原材料 2,989,500.00 0.80 1,799,500.00 0.59 市场价格 四川华庆机械有限 责任公司 采购原材料 7,504,086.36 2.00 5,960,791.15 1.94 市场价格 重庆长江电工集团 有限公司 采购原材料 586,894.00 0.16 204,666.43 0.07 市场价格 重庆嘉陵特种装备 有限公司 采购原材料 1,281,971.60 0.34 821,879.60 0.27 市场价格 湖南华南光电( 集 团)有限责任公司 采购原材料 3,164,621.00 0.84 2,647,333.00 0.86 市场价格 昆明台正精密机械 有限公司 采购机床光机 10,206,047.34 2.72 17,775,740.00 5.8 市场价格 重庆长安铃木汽车 有限公司 采购原材料 2,040,181.93 0.54 1,567,210.68 0.51 市场价格 重庆珠江光电科技 有限公司 采购原材料 460,081.00 0.12 512,318.00 0.17 市场价格 合计 28,233,383.23 7.52 31,289,438.86 10.26 2、销售商品或提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 比例% 金额 比例% 定价政策 四川华庆机械有 限责任公司 机床销售 2,593,477.43 0.59 1,139,800.00 0.27 市场价格 重庆长安汽车股 份有限公司 连杆销售 72,001,870.16 16.44 34,950,619.03 8.41 市场价格 长安工业有限责 任公司 其他工业产品销售 883,296.72 0.20 643,788.30 0.15 市场价格 重庆建设工业有 限责任公司 其他工业产品销售 4,216,800.00 0.96 2,800,000.00 0.67 市场价格 哈尔滨诺雷西仪 机械制造有限责 任公司 连杆销售 1,847,649.57 0.42 610,256.42 0.15 市场价格 昆明台正精密机 械有限公司 机床及其他销售 4,615.38 0.01 2,111,781.17 0.5 市场价格 重庆长安铃木汽 车有限公司 连杆销售 16,416,003.53 3.75 11,535,360.00 2.78 市场价格 重庆嘉陵特种装 备有限公司 其他工业产品销售 0 0.00 316,400.00 0.07 市场价格 武汉长江光电有 限公司 其他工业产品销售 61,000.00 0.01 市场价格 重庆长江电工工 业有限责任公司 其他工业产品销售 42,120.00 0.01 市场价格 重庆珠江光电科 技有限公司 其他工业产品销售 10,211.00 0.01 市场价格 合计 98,077,043.79 22.40 54,108,004.92 12.82 3、关联租赁情况 出租方 名称 承租方名称 租赁资产情况租赁起始日 租赁终止日 年租赁收益 租赁收益 确定依据 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 1445 平米 2008/12/31 2010/12/31 64,524.00 元 市场价 104 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 3067 平米 1995/10/28 2015/10/27 147,216.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 1263 平米 1997/1/1 2015/12/31 90,936.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 967 平米 2008/5/1 2010/10/31 73,620.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 1680 平米 2006/7/15 2011/7/14 90,720.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 14000 平米 2006/4/1 2026/3/31 840,000.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 72 平米 2008/1/1 2010/10/31 9,120.00 元 市场价 本公司 昆明台正精密 机械有限公司 1445 平米 2008/12/31 2010/12/31 64,524.00 元 市场价 本年共确认租赁收入1,316,136.00元,在2008年本公司向昆明台正精密机械有限公司出租 厂房，确认租赁收入1,312,265.65 元。另公司向昆明台正精密机械有限公司提供动力服务，2008年度确认收入1,549,778.14元 ，2009年确认收入1,458,762.58元。 4、借款及接受金融服务 公司接受兵装财务提供的存、贷款等服务，兵装财务作为非银行金融机构按合同约定收取 贷款利息、按标准收取相关服务费用，本年度公司在兵装财务的存、贷款情况如下： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 利率 贷款： 兵器装备集团财 务有限责任公司 贷款 36,000,000.00 25,000,000.00 36,000,000.00 25,000,000.00 同期银 行贷款 利率 南方集团委托兵 器装备集团财务 公司贷款 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 同期银 行贷款 利率 贷款合计 76,000,000.00 65,000,000.00 76,000,000.00 65,000,000.00 存款 33,822,365.49 343,340,758.78 333,506,246.90 43,656,877.37 5、向兵器装备集团财务公司投资的情况： 2008 年7 月，本公司向兵装财务增加投资2,200 万元，截止2008 年12 月31 日公司对兵 装财务投资额为3200 万元，股权比例增加为2.00%。在2008 年收到上述投资现金股利 850,000.00 元，2009 年收到现金股利1,334,383.56 元。 6、本公司向母公司租赁土地情况： 本公司2004 年与南方集团签订《土地租赁协议》，约定自2004 年4 月起向南方集团租赁 国有土地13 宗，面积126.9886 公顷，年租金每平方米1 元，租赁期为两年。2006 年8 月1 日，本公司与南方集团签订《土地使用权租赁协议》，约定继续租赁上述土地，租赁期为10 年，自《土地租赁协议》租赁期限届满之日次日起算，年租金每平方米1 元，自该协议生效之 日起，每三年根据云南省政府部门公布的基准地价协商对租金进行调整，但每次调整幅度不得 105 大于现有租金的20%。2008 年、2009 年均提取土地租金1,269,885.96 元。截止2009 年12 月 31 日，上述租金款项尚未支付。 7、其他主要关联交易 交易类型 关联方名称 本年发生额（万元） 上年发生额（万元） 定价政策 关键管理人员薪酬 高管人员 112.83 107.23 董事会决 议决定 （二）关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收票据 重庆长安汽车股份有限公司 18,310,000.00 39.33 9,110,000.00 35.92 合计 18,310,000.00 39.33 9,110,000.00 35.92 应收账款 国营湖北华中精密仪器厂本部 36,000.00 0.03 重庆建设工业有限责任公司 52,300.31 0.05 2,243,620.31 1.49 重庆长安汽车股份有限公司 15,990,624.50 14.36 6,409,580.62 4.38 重庆长安铃木汽车有限公司 3,956,738.95 3.55 2,533,307.50 1.68 哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 158,322.24 0.14 70,902.24 0.05 重庆嘉陵特种装备有限公司 0.00 316,400.00 0.21 长安工业有限责任公司 296,232.72 0.27 39,582.66 0.03 第二零八研究所 571,300.00 0.51 合计 21,061,518.72 18.92 11,542,562.232 7.84 预付款项 重庆长江电工集团有限公司 1,543.50 0.01 重庆长安铃木汽车有限公司 80,730.00 0.44 重庆嘉陵特种装备有限公司 416,260.00 2.26 重庆长江电工工业有限公司 13,528.00 0.09 258,487.50 1.40 重庆珠江光电科技有限公司 1,193.00 0.01 合计 13,528.00 0.09 758,214.00 4.12 其他应收款 昆明台正精密机械有限公司 481,087.06 9.20 合计 481,087.06 9.20 应付票据 四川华庆机械有限责任公司 250,000.00 1.54 500,000.00 3.34 湖南华南光电（集团）有限责任公司 1,000,000.00 6.17 300,000.00 2.00 武汉长江光电有限责任公司 600,000.00 3.70 700,000.00 4.67 重庆珠江光电科技有限公司 100,000.00 0.62 合计 1,950,000.00 12.03 1,500,000.00 10.01 106 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应付账款 昆明台正精密机械有限公司 539,168.00 0.63 6,281,756.00 7.27 武汉长江光电有限公司 931,668.76 1.10 1,839,000.00 2.13 四川华庆机械有限责任公司 1,692,862.74 1.99 2,939,825.19 3.41 湖南华南光电（集团）有限责任公司 728,821.00 0.86 441,273.00 0.51 重庆长安铃木汽车有限公司 788,515.01 0.93 重庆珠江光电科技有限公司 78,092.00 0.09 重庆长江电工集团有限公司 6,640.50 0.01 重庆万兵物资有限公司 785,258.35 0.92 合计 5,551,026.36 6.53 11,501,854.19 13.32 其他应付款 南方工业资产管理有限责任公司 4,259,545.09 13.70 4,670,587.85 12.63 昆明台正精密机械有限公司 47,946.94 0.15 合计 4,307,492.03 13.85 4,670,587.85 12.63 九、或有事项：无 十、重大承诺事项 截止2009 年12 月31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项的非调整事项 根据2010 年3 月16 日本公司董事会审议通过的2009 年利润分配预案：拟按2009 年度净 利润的10%计提法定盈余公积金和任意盈余公积；拟按每10 股派发0.1 元现金股利进行分红。 该预案尚需经股东大会审议。 十二、其他重要事项 1、关于社区服务站： 根据2003 年及2007 年昆明市和云南省出台了《昆明市企业退休人员移交社区管理服务的 指导意见》（昆劳社区[2003]2 号）、《云南省人民政府办公厅关于落实省属企业退休人员移交 属地社会化管理服务工作的实施意见》（云政办发[2007]203 号）等退休人员移交社会化管理 的相关文件精神，西山区人民政府在公司区域内成立了“山冲社区服务站”。公司于2005 年 进行股改时，已按照相关文件计提了社区移交费用，且在招股说明书中已明确阐述。公司目前 正在与昆明市相关部门沟通，争取社区管理服务站的管理机构和5000 多名退休人员尽快移交 给政府管理，减少公司的办社会职能。截止2009 年12 月31 日社区管理服务尚未完成移交。 2、关于云南国防职业技术学院： 107 2006 年1 月3 日，公司与云南国防工业职业技术学院(简称“技术学院”)签署《协议书》， 约定技术学院从公司原所属职工大学在职职工中选拔40 人调入技术学院工作，对未被选调的 本公司所属在职教职工，双方共同努力解决其今后的工作问题；职工大学所使用的教学设施、 设备、器材、图书、资料等办学资源移交技术学院；公司将原新华中学所在地移交给技术学院， 作为技术学院在海口校区的实习实训基地，目前移交工作已完成。公司承诺对该学院的经费支 持总额为90 万元，在2008 年3 月份前分2 至3 次付清，此后不再承担经费支持义务。截至 2009 年12 月31 日，上述费用尚未支付。未付原因主要是对方的实习实训基地准备采购公司 生产的机床产品，目前正在进行合同协商。 3、关于代为持有大股东南方集团土地问题的说明 云南省国土资源厅于2004 年4 月13 日向南方集团下发“云国土资用[2004]48 号”《关 于云南西仪工业有限公司改制涉及土地报告备案和土地使用权处置方案的批复》，对公司设立 时土地使用权的处置批准如下：“A、鉴于南方集团为国务院批准的国家授权投资机构，在南方 集团组建发行人时，原由西仪公司使用的国有划拨土地13 宗、面积1,269,886 平方米，可按 工业用途，以国家授权经营方式由南方集团经营管理，土地使用年限为50 年，根据当地地价 水平和土地出让金标准，同意将土地使用权评估价格9,815.18 万元按有关规定转增国有资本 金。南方集团取得该宗授权经营土地使用权后，可按有关规定提供给拟组建的发行人使用。B、 西仪公司职工住宅及配套设施使用的国有划拨土地6 宗、面积569,093 平方米，在不改变土地 利用性质及发生转让、出租、抵押等行为的条件下，可继续以划拨方式提供使用，并由组建的 发行人管理。” 在云南省国土资源厅下发48 号文后，昆明市国土资源局在具体执行中对部分变更土地 使用权用途的认定与48 号文不符，除将上述1,269,886 平方米土地中的946,837.5 平方米土 地使用权按照48 号文规定变更登记至南方集团名下，并换发“西国用(2004)第280 号”《国 有土地使用证》外，其余土地均登记在本公司名下；此外，对公司原使用的生活及附属设施用 地，昆明市国土资源局已变更登记在公司名下。 根据国家相关法规及48 号文，在本公司变更为股份有限公司过程中，原由公司使用的 国有划拨用地均应变更至南方集团名下。虽然上述土地使用权目前暂时登记在公司名下，但实 质上公司仅是代为持有。南方集团目前已向云南省国土资源厅和昆明市国土资源局提出申请， 解决上述国有土地使用权人变更问题。 4、呆帐税金挂账的处理 公司前身云南西南仪器厂1996 年至1998 年期间由于生产经营困难欠缴增值税 4,881,735.47 元，已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账。公司控股股东南方集团已承 诺如税务部门追缴该部分呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。2009 年11 月 公司应昆明市西山区国家税务稽查局税款征收通知要求，已补交上述欠缴税金300,000.00 元。 108 5、诉讼情况： 2007 年5 月9 日，公司与东莞市嵘通数控设备有限公司签订销售合同，在2007 年向其陆 续发货25 台数控机床，货款总计9,112,540.00 元。公司应东莞市嵘通数控设备有限公司要求 将发票直接开具给了最终的用户，截止2008 年12 月31 日尚有余款4,879,540.00 元未收到。 2009 年1 月12 日，公司向昆明市西山区人民法院提起诉讼，2009 年10 月16 日昆明市西山区 人民法院确认东莞市嵘通数控设备有限公司尚有4,319,140.00 元货款未支付，判决东莞市嵘 通数控设备有限公司在10 日内支付上述款项并加算同期银行利息。截止2009 年12 月31 日公 司尚未收到上述款项，也没有收到对方提出上诉的答辩状。公司对于账面记录的应收 4,879,540.00 元款项，已经计提了1,409,690.00 元的坏账准备。 十三、补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（ “中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 507,456.44 348,349.74 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 12,201,029.00 3,718,229.91 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 50,198.01 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 -26,320.00 11,420,531.77 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - 109 项目 本年发生额 上年发生额 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 598,377.64 42,638.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计（影响利润总额） 13,330,741.09 15,529,749.71 减：所得税影响数 2,008,350.48 2,326,635.27 非经常性损益净额（影响净利润） 11,322,390.61 13,203,114.44 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 -286,933.70 9,280.47 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 11,035,456.91 13,193,833.97 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 7,378,611.48 19,542,508.56 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露（2009年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 本年数 报告期利润 加权平均净每股收益 资产收益率基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 3.48% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 1.41% 0.03 0.03 上年数 报告期利润 加权平均净每股收益 资产收益率基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 8.70% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 5.29% 0.08 0.08 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的 净利润 1 18,414,068.39 32.736,342.53 扣除所得税影响后归属于母 公司普通股股东净利润的非 经常性损益 2 11,035,456.91 13,193,833.97 扣除非经常性损益后的归属 于本公司普通股股东的净利 润 3=1-2 7,378,611.48 19,542,508.56 年初股份总数 4 291,026,000.00 218,026,000.00 110 项目 序号 本年数 上年数 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加的股份 数 5 6 73,000,000.00 6 报告期因发行新股或债转股 等增加的股份数 6 7 4 7 发行新股或债转股等增加股 份下一月份起至报告期年末 的月份数 7 报告期因回购等减少的股份 数 8 减少股份下一月份起至报告 期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均 数 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 291,026,000.00 242,359,333.33 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.06 0.14 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.03 0.08 已确认为费用的稀释性潜在 普通股利息 15 所得税率 16 转换费用 17 可转换公司债券、认股权证、 股份期权等转换或行权而增 加的股份数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-17)× (1-16)]÷(12+18) 0.06 0.14 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15－17) ×(1-16)]÷(12+18) 0.03 0.08 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年3月16日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：闫 飞 总经理：杨 波 主管会计工作的负责人：邹成高 会计机构负责人：屠建国 错误！未找到引用源。 2010年3月16日 111 第十一节备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （四）载有董事长签名的2009 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券与法律事务部。 云南西仪工业股份有限公司 董事长：闫飞 2010 年3 月18 日
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| 公告日期:2010-05-21 |
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