恩华药业(002262) 最新公司公告|查股网

						江苏恩华药业股份有限公司第二届董事会第一次（临时）会议决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第一次（临时）会议于2010年5月26日上午9：00至11：00在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于会议召开前8天以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　本次会议由孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以记名投票表决的方式，形成了如下决议：
　　一、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
　　选举孙彭生先生担任公司第二届董事会董事长，任期三年。
　　二、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任孙家权先生担任公司总经理的议案》；
　　董事会同意聘任孙家权先生担任公司总经理，任期三年。
　　公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
　　经审核孙家权先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙家权先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意将《关于聘任孙家权先生担任公司总经理的议案》提交公司第二届董事会第一次会议审议、表决。
　　孙家权先生的简历详见附件一。
　　三、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
　　同意聘任付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生担任公司副总经理，同意聘任高爱好先生担任公司财务总监，任期分别为三年。
　　公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
　　1、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
　　2、经审核孙家权先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙家权先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
　　3、经审核付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
　　4、经审核高爱好先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为高爱好先生具备担任公司财务总监（财务负责人）的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
　　5、本次聘任的高级管理人员中，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
　　付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生、高爱好先生的简历详见附件二。
　　四、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第二届董事会专门委员会成员的的议案》；
　　1、公司战略委员会
　　主任委员：孙彭生
　　委员：孙彭生先生、曹海伦先生（独立董事）、印晓星先生（独立董事）、祁超先生、汪海先生。
　　2、公司审计委员会
　　主任委员：周海涛先生（独立董事、注册会计师）
　　委员：周海涛先生（独立董事、注册会计师）、陈增良先生、孔徐生先生（独立董事）。
　　3、公司提名委员会
　　主任委员：印晓星先生（独立董事）
　　委员：印晓星先生（独立董事）、付卿先生、杨自亮先生。
　　4、公司薪酬与考核委员会
　　主任委员：孔徐生先生（独立董事）
　　委员：孔徐生先生（独立董事）、孙彭生先生、章小龙先生。
　　五、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改部分条款的议案》；
　　《章程修正案》见附件三。
　　本议案尚需提交公司2010年度第一次临时股东大会审议表决。
　　六、会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。
　　公司董事会定于2010年6月18日（星期五）召开2010年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-025）刊登在2010年5月27日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站
　　（http://www.cninfo.com.cn）上。
　　特此公告。
　　江苏恩华药业股份有限公司董事会
　　2010年5月26日
　　附件一、
　　孙家权先生简历：中国国籍，无境外居留权。男，1976年9月出生，籍贯江苏省宿迁市。1996年7月毕业于新疆农业大学动物医学专业，并获得了学士学位。2003年3月―2005年7月期间就读于中国药科大学和美国圣约瑟夫大学联办的EMBA。曾任公司营销中心大区经理、销售总监、市场总监、总经理助理、恩华药业营销中心总经理等职务。2009年1月至今任本公司副总经理。2010年5月起担任本公司总经理。
　　孙家权先生未直接持有公司股份，持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司67.8530万元股权（占注册资本的1.48%），孙家权先生与本公司控股股东徐州恩华投资有限公司存在关联关系，但与持有公司百分之五以上股份的其他股东及实际控制人孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。孙家权先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
　　附件二、
　　付卿先生：中国国籍，无境外居留权。男，1961年7月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA）。1979年12月起担任空一军机要通信员；1983年5月起历任徐州第三制药厂工人、干事、科长、副厂长；1999年3月起历任恩华公司、恩华集团副总经理、党委副书记；现任本公司董事、副总经理，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事，徐州恩华医药化工贸易有限公司执行董事，武汉工程大学董事。付卿先生直接持有本公司股份7324648股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
　　陈增良先生：中国国籍，无境外居留权。男，1963年1月出生，中共党员，大学学历，经济管理专业。1983年7月起历任徐州第三制药厂会计、总会计师、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，江苏恩华赛德药业有限责任公司、徐州恩华统一医药连锁销售有限公司、江苏远恒药业有限公司董事。陈增良先生直接持有本公司股份7324648股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
　　杨自亮先生：中国国籍，无境外居留权。男，1964年3月生，中共党员，南京大学EMBA。1982年8月起历任徐州第三制药厂技术员、主任、副厂长；1999年3月起担任恩华公司、恩华集团副总经理；现任本公司董事、副总经理，江苏远恒药业有限公司董事，江苏恩华赛德药业有限责任公司监事。杨自亮先生直接持有本公司股份7324649股（占股本总额的4.07%），持有公司控股股东徐州恩华投资有限公司261万元股权（占注册资本的5.70%），是公司的实际控制人之一，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
　　高爱好先生：中国国籍，无境外居留权。男，中共党员，1962年9月出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1982年7月起任徐州食品公司会计主管；1993年4月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999年1月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长；2001年1月至2007年4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长；2007年4月至今任本公司财务总监。高爱好先生与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
　　附件三、江苏恩华药业股份有限公司《章程修正案》
　　2010年5月26日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第二届董事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于修改部分条款的议案》，决定提请公司2010年度第一次临时股东大会审议表决。对公司章程修改的具体内容如下：
　　1、将原公司章程“第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
　　修订为：“第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
　　2、将原公司章程“第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长一名。董事会设独立董事4名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”
　　修订为：“第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会设独立董事4名。董事会中设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则。”
　　3、将原公司章程“第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
　　修订为：“第一百一十一条董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
　　4、将原公司章程“第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
　　修订为：“第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
　　5、其他条款不变。