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						拓维信息系统股份有限公司关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的公告 
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    公司控股子公司北京九龙晖科技有限公司（以下简称"九龙晖公司"，本公司全资子公司湖南互动传媒有限责任公司持有该公司70%股份）执行董事通过了《关于对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》，同意九龙晖公司以现金16,078,432.00元对珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称"龙星公司"）增资，本次增资完成后，九龙晖公司持有龙星公司41%的股权。
    2010年9月27日公司第四届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司北京九龙晖科技有限公司对珠海市龙星信息技术有限公司增资的议案》。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易经公司董事会批准后即生效。
    二、交易标的基本情况
    本次增资的标的龙星公司注册资本为人民币150万元，其中珠海市智桥文化传播有限公司以现金出资71.95万元，占其注册资本的47.96%；珠海智桥信息技术有限公司以现金出资53.8万元，占其注册资本的35.87%；钟美珠以现金出资24.25万元，占其注册资本的16.17%。注册地址为珠海市九洲大道1255 号三楼东面；经营范围为：计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、 销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。该公司董事会成员 共3名，董事长为池宇轩，赵炳璋、钟千里为董事，朱俊生为监事，以上人员与 本公司及公司大股东均不存在关联关系。
    龙星公司主要财务数据：
    项目 2010年1-5月 2009年度 
    营业收入 12,613,153.51 15,784,392.71 
    营业利润 3,199,177.45 -203,995.92 
    净利润 2,450,430.03 -304,920.78 
    2010年5月31日 2009年12月31日 
    应收款项总额 4,361,695.05 1,081,437.58 
    资产总额 7,344,325.27 2,898,567.49 
    负债总额 5,338,090.53 3,342,762.78 
    净资产 2,006,234.74 -444,195.29 
    上述财务数字经深圳南方民和会计师事务所审计。
    三、交易合同的主要内容及定价原则
    （一）、合同主要内容：
    1、增资方：九龙晖公司
    2、增资标的：龙星公司
    3、投资金额：16,078,432.00元
    4、增资资金来源：九龙晖公司自有资金
    5、增资方式：以现金方式增资，总额为16,078,432.00元，其中1,255,102.00元为股本，14,823,330.00 元作为资本公积金。另一自然人彭衡辉投资306,122.00元作为股本，公司其他原始股东对其出资均不予追加。增资后公司注册资本为3,061,224.00元，九龙晖公司占增资后公司股本总额的41%。自然人彭衡辉与本公司及公司大股东均不存在关联关系。
    6、支付方式：
    ⑴增资协议签定5个工作日内，支付款项12,058,824.00元；
    ⑵增资行为期满第一年，经会计师事务所审定龙星公司本期间净利润不低于人民币700万元，在审计报告完成后 10 个工作日内，支付第二期款项2,009,804.00元。
    ⑶增资行为期满第二年，经会计师事务所审定目标公司本期间净利润不低于人民币800万元，在审计报告完成后 10 个工作日内，支付第三期款项2,009,804.00元。
    7、协议生效条件：
    协议经双方签署，并经本公司董事会通过后生效。
    （二）、交易定价原则：
    九龙晖公司委托深圳南方民和会计师事务所对标的资产进行审计，对龙星公司的资产、人员及品牌等进行了客观评估，并基于对互联网的教育产品市场的行业经验及增资后规划，对龙星公司未来5年的净利润情况进行了预测，以此为基础，经双方反复协商，确定以16,078,432.00元对龙星公司增资，增资后九龙晖公司持有龙星公司41%的股权。
    四、增资目的以及对公司的影响
    本次增资，有利于九龙晖公司进一步实现业务及资源整合，实现全国范围内的市场布局。龙星公司将开展基于互联网的教育产品的开发和推广、校讯通平台开发、销售和咨询以及校讯通SA业务的适度扩张。本次增资完成后，龙星公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由九龙晖公司委派，两名董事由龙星公司原股东委派，九龙晖公司在龙星公司董事会拥有半数以上投票权，因此，龙星公司将纳入九龙晖合并报表范围。
    五、备查文件目录
    1、北京九龙晖科技有限公司执行董事报告； 
    2、深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2010）第CA368号财务尽职调查报告；
    3、《珠海市龙星信息技术有限公司增资扩股协议》； 
    4、拓维信息系统股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。 
    特此公告。
    拓维信息系统股份有限公司
    董事会
    　　2010年9月27日