彩虹精化(002256) 最新公司公告|查股网

						深圳市彩虹精细化工股份有限公司对外投资公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳绿世界生物降解材料有限公司（作为合作方）和苏笑海（作为技术发明人及保证方）于2010年11月23日在深圳签订了《合作经营协议书》，公司与深圳绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“绿世界”）共同设立并合作经营深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司，注册资本为10,000万元，其中公司以现金出资5,500万元，占总股本的55%，绿世界以现金出资4,500万元，占总股本的45%。
　　公司于2010年11月30日召开第二届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于合资设立深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司的议案》。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。
　　本次交易不构成关联交易。
　　二、交易对方情况介绍
　　1、公司名称：深圳绿世界生物降解材料有限公司
　　注册号：440301104435727
　　住所：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园E座1404
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：苏笑海
　　注册资本：5000万元
　　经营范围：生物降解包装材料及填充物的技术开发、销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；生物降解包装材料、填充物材料的生产（由分支机构经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　武汉绿世界生物降解材料有限公司持有绿世界80%的股权，苏笑海持有武汉绿世界生物降解材料有限公司80%的股权，苏笑海是绿世界的实际控制人。
　　2、苏笑海，中国公民，身份证号码：42010219581220XXXX，住址：武汉市洪山区珞狮路497号桂园11号。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、设立有限责任公司的基本情况
　　公司与绿世界拟在深圳市合资设立有限责任公司，名称拟定为：深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司（以下简称“彩虹绿世界”）；注册资本为：10,000万元人民币；经营范围为：生物降解材料的技术开发、生产、销售及服务（公司名称和经营范围以工商行政管理部门核批为准）。
　　2、出资方式及持股比例
　　本公司以人民币5,500万元现金出资，占彩虹绿世界55%的股权，资金来源为自有资金。绿世界以人民币4,500万元现金出资，占彩虹绿世界45%的股权。
　　3、生物降解材料简介
　　（1）生物降解材料项目概况
　　本项目的主要原料取之各种生物质（如红薯、玉米、杂粮等淀粉）和农作物废弃物（如稻草、玉米秆、麦秸、高粱秸、大豆秸、油菜秸、花生秧、甘蔗秸及植物果实、皮、壳、籽、榨取后的渣等）的植物纤维为原料，采用先进的技术和工艺生产合成，替代难以降解的石油产品（如聚苯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚氨酯等）为原料生产的塑料制品，该项目具有以下优势：
　　①促进了农业废弃物资源综合利用，变废为宝，推动循环经济可持续发展。②促进了新能源、新材料和环保产业的可持续发展。
　　③促进了环境友好，解决环境污染，缓解能源短缺。
　　④促进了相关联产业的可持续发展。
　　⑤促进了新型产业的经济效益和社会效益。
　　我国政府非常重视农业资源的综合利用，保护和改善环境，以实现农业经济可持续发展，并相继出台了一系列鼓励资源综合利用政策。2006年12月，国家发展改革委员会印发了《“十一五”资源综合利用指导意见》，要求“重点发展农业废弃物、农产品加工副产品、林木“三剩物”、次小薪材等资源化利用”。2008年8月，财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会发布了《资源综合利用企
　　业所得税优惠目录（2008年版）》，其中规定有：以废弃天然纤维及农作物秸秆生产替代产品等可享受所得税优惠政策。这为促进我国农业废弃植物纤维资源综合利用的发展提供了良好的政策环境。
　　（2）生物降解材料项目的主要用途
　　生物降解材料的品类及其主要用途：
　　①注塑类：替代石油树脂类ABS、HIPS、PP、PE等塑料制品。
　　②吹膜类：替代石油树脂PE等的各类塑胶袋、工业薄膜、农业地膜等。
　　③拉片类：替代石油树脂PP、PE等的各类塑胶片材等制品。
　　④弹性类：替代石油树脂TPE、TPU各类弹性橡胶制品。
　　⑤发泡类：替代石油树脂EPS等的各类发泡、减震包装材料制品。
　　⑥吸塑类：替代石油树脂PE等的各类塑料吸塑制品
　　（3）生物降解材料项目的主要特点
　　①可根据实际需要调配达到防油、防水、耐热、耐低温、阻燃、耐油、无毒、耐腐蚀性、耐抗张强度、耐破度、耐撕裂度等性能。
　　②生产过程中无“三废”排放、符合节能减排、环保要求。
　　③利用植物纤维和植物废弃物，原料资源丰富且可再生及全降解，并且可回收再利用，符合资源综合利用、循环经济要求。
　　④材料及制成品成本均低于同类石油树脂成本，经济效益和社会效益显著。
　　（4）生物降解材料项目市场分析
　　由于本项目属于生物降解材料，具有替代普通塑料的特性，生物降解材料替代普通塑料已成趋势。
　　近百年来，塑料工业从无到有、从小到大，目前已达到年产量1.5亿吨以上的规模，应用遍及工业、农业、国防、科研以至日常生活的广阔领域，成为一种不可或缺的材料。由于塑料的大量应用，废弃塑料制品（尤其是塑料薄膜）亦与日俱增。塑料大多性能稳定，在自然界中不易为各种环境因素的作用而迅速降解，加上人们对于废弃塑料制品对环境的危害认识不够、处置不力，以至于出现了废弃塑料（如“白色污染”）对环境的严重危害。因而，寻找可持续发展的新资源，探索和研究环境友好材料，成为目前人类生存发展的一个重要课题。
　　淀粉、纤维素等天然高分子材料，是靠植物的光合作用获得的，资源极其丰 富，广泛存在于植物的果实、秆茎当中，并具有可再生性。其制品在使用过程中无毒无污染，且使用后可降解，降解后可做肥料，具有良好的资源综合利用效益， 是解决上述问题的理想材料，符合持续发展的要求。由于天然高分子材料具有良 好的生物降解性和资源可持续性，因此，加快生物降解材料的研究和应用，替代 普通塑料材料已成为塑料工业发展的必然趋势，其市场前景广阔。
　　（5）生物降解材料项目技术成果
　　深圳绿世界生物降解材料有限公司目前已获专利成果一览表
　　           发明名称                 专利号         日期    专利类别
　　双发泡植物纤维包装材料              ZL00114543.6   20031105 发明专利
　　双发泡植物纤维包装材料的生产        ZL00114541.X   20030108 发明专利
　　方法 
　　植物淀粉全降解家电产品内包装        ZL00114396.4   20031029 发明专利 
　　衬垫 
　　植物淀粉全降解家电产品内包装        ZL00114397.2   20040602 发明专利 
　　衬垫的生产方法 
　　可溶一次性餐具制备方法              ZL98113465.3   20030604 发明专利 
　　全纸板热封易开罐及其生产方法        ZL01106491.9   20050629 发明专利 
　　有序叠加组合模具                    ZL00229930.5   20010905 实用新型 
　　全纸板热封易开罐                    ZL01212504.0   20020417 实用新型 
　　淀粉基材与纸复合的降解餐具          ZL02290631.2   20031231 实用新型 
　　保温隔热纸容器                   ZL20052009688.3   20060830 实用新型 
　　双层中空可降解营养钵            ZL200820065392.X   20080121 实用新型 
　　以植物皮壳、纤维、植物粉为原料        正在授理中   20090105 发明专利 
　　生产可降解橡塑膜 
　　以植物皮壳、纤维、植物粉为原料        正在授理中   20090706 发明专利 
　　生产可降解橡塑膜及其制备方法 
　　农业生物全降解编织型包装材料              申报中            发明专利 
　　农业生物全降解编织型包装袋的              申报中            发明专利 
　　生产方法 
　　农业生物全降解高发泡填充料                申报中            发明专利 
　　（6）生物降解材料项目成果鉴定
　　目前，本项目技术已获国家发明专利6项、实用新型专利5项、发明专利授理申报中5项。并通过了由湖北省科技厅主持的“以生物质为原料生产可降解环保包装材料”的科技成果鉴定（鄂科鉴字[2006]第21273060号）。鉴定专家认为：“该成果达到国内领先水平。建议加快产业化，进一步拓宽应用生产领域。
　　生物降解材料项目已被国家发改委列为“2010年国家十大循环经济和资源
　　节约重大示范项目”（发改投资[2010]451号文）
　　四、《合作经营协议书》的主要内容
　　（一）经营目标：
　　1、在起步阶段，即彩虹绿世界成立后三个月内，彩虹绿世界生产销售生物质降解材料产品应达到日产500吨，半年内达到日产1000吨。
　　2、在发展阶段，即彩虹绿世界成立后十八个月内，彩虹绿世界生产销售生物质降解材料产品应达到年产70万吨。
　　3、在规模生产阶段，即彩虹绿世界成立后三年内，彩虹绿世界生产销售生物质降解材料产品应达到年产100万吨。
　　（二）注册资本
　　1、投资金额
　　双方出资总额为人民币1亿元，公司出资人民币5,500万元，占出资总额的55%，持有55%的股权；绿世界出资4,500万元，占出资总额的45%，持有45%的股权。
　　2、投资款项的支付
　　双方应在本合同生效后7日内到银行开立彩虹绿世界临时资金账户，在彩虹绿世界临时资金账户开设后分三期按出资比例缴付全部出资：首期支付出资额的30%（即人民币3000万元）在彩虹绿世界临时资金账户开设后三日内缴付；第二期支付出资额的30%（即人民币3000万元）、第三期支付出资额的40%（即人民币4000万元），在彩虹绿世界成立后一年内缴清。
　　3、股权限制
　　未经彩虹绿世界股东会批准，任何一方不得将其在注册资本中的全部或任何部分出资设置抵押、质押、债务或以其他形式设置他项权利。
　　4、控制权变更
　　绿世界如果发生如下定义的控制权变更，绿世界有义务通知公司：绿世界的50%以上的股权被其他人收购（关联方除外），导致苏笑海丧失对绿世界的控制权；或其他人（关联方除外）控制绿世界董事会；或任何第三人（关联方除外），无论为自然人或法人，通过其他方式获得对绿世界的控制。
　　如果绿世界发生控制权变更，苏笑海应保证新的绿世界公司能够继续履行本
　　合同。
　　（三）合作经营的内容
　　1、合作方式
　　绿世界负责提供生物质降解材料产品生产线投产所必需的全部设备清单并指导彩虹绿世界采购，负责提供生产成品原辅材料的产地、标准及价格等信息，以成本价或以不高于市场价向彩虹绿世界提供降解材料产品的核心材料（母料），负责彩虹绿世界工厂的设计、安装、试运行、投料试生产，组建合格的产品生产线，许可彩虹绿世界使用与降解材料产品有关的除母料以外的全部专利技术及专有技术、商标，提供与生产相关的技术服务和技术培训，确保彩虹绿世界所有的降解材料产品生产线能够持续、稳定地生产出不低于98%合格率的满足市场需求的合格产品。
　　2、专有生产和销售权
　　（1）绿世界确认，合作期内，除彩虹绿世界的产能不能满足深圳市场需求外，彩虹绿世界在深圳市有独占销售权，绿世界除现有生产线约每天100吨产能外，不得再扩大产能且不得安排与第三方合作的产品进入该市场。此外，如彩虹绿世界确定在某个城市设立唯一总代理，则该区域的货源由彩虹绿世界独家供应。
　　（2）绿世界确认，合作期内，绿世界不得单独或与第三方在深圳合作开展生物质降解材料产品的生产和销售。绿世界根据市场和客户的特殊需求，所研发的新产品，可以在全国范围内推行试销，一旦彩虹绿世界具备生产能力时，即由彩虹绿世界生产和销售。
　　（3）如深圳的市场接近饱和或彩虹绿世界的产品在该区域供大于求，绿世界有责任帮助彩虹绿世界在深圳以外的区域推广，有关货款结算，由彩虹绿世界与客户直接进行。
　　（4）在工厂设备安装和正式投产前，彩虹绿世界将向绿世界购买小批量产品用于市场的前期推广，绿世界派出技术人员对客户进行技术指导。
　　3、优先投资权
　　绿世界确认，合作期内，在年产100万吨的额度内，彩虹绿世界有优先投资权，可以在全国范围内投资建厂，规模生产降解材料产品。除绿世界在广东汕尾
　　和浙江玉环、湖北武汉的生产基地外，在资金到位的前提下，绿世界应保证在该额度内优先由彩虹绿世界建立生产基地。
　　4、产品到手
　　（1）绿世界负责提供生物质降解材料产品生产线投产所必需的全部设备、备件和零部件相关采购清单、价格及同行信息，彩虹绿世界有权要求绿世界更换设备供应商。
　　（2）绿世界负责工厂的设计、安装、试运行、投料试生产，组建出合格的产品生产线。绿世界应派遣合格的工程技术人员到工厂现场进行技术指导，并提供生产环节可公开的配方和生产工艺。
　　（3）绿世界负责对彩虹绿世界生产线员工进行培训，培训的人数及范围由彩虹绿世界与绿世界另行协商，以满足彩虹绿世界生产的日常需要。
　　（4）在本协议正式签约的三个月内，绿世界应确保彩虹绿世界能够独立实施生产，并保证日产500吨的生产能力，且在签约六个月内，达到日产1000吨的生产目标。
　　5、技术及商标许可
　　（1）合作期内，绿世界和苏笑海同意在合作区域范围内以排他许可的方式授予彩虹绿世界生产和销售生物质降解材料产品使用与生物质降解材料产品相关的除母料以外的专利技术或专有技术（包括已申请的或将来申请的）的排他使用权，彩虹绿世界将与绿世界和苏笑海签署除母料以外的有关专利或专有技术、商标无偿许可使用合同，并按照合同约定实施。
　　（2）绿世界和苏笑海保证是专利或专有技术、商标的合法所有者和/或持有者，且拥有、使用或许可使用、开发、转让该专利或专有技术、商标及申请专有技术的发明或实用新型专利不构成对任何第三方合法权利的侵犯，如专利或专有技术、商标因侵权被诉，绿世界应负责处理与第三方的诉讼事务，承担全部诉讼结果，并赔偿彩虹绿世界由此遭受的任何费用或损失。
　　（3）绿世界和苏笑海应保证使彩虹绿世界免于受到因在许可区域内生产和销售生物质降解材料产品引起第三方侵权之诉的伤害。
　　（4）绿世界和苏笑海保证其向彩虹绿世界许可使用的专有或专利技术是其拥有的有关生物质降解材料产品的全部技术，其对专利或专有技术的许可使用是
　　完整的、毫无保留的，不存在任何可能的遗漏。
　　（5）绿世界和苏笑海保证，该专利或专有技术是经过良好开发的、同类技术中领先的、可投入工业生产、具有安全性和实用性的技术，该专有技术应能通过权威检测机构的性能检测，且各项性能指标应达到或超过国内领先水平，可以生产出符合公司经营目的、国家和/或行业标准的产品。
　　（6）彩虹绿世界成立后，如向当地政府申请项目资金时，绿世界和苏笑海应予以全力配合，必要时提供有关技术援助，协助彩虹绿世界完成各类报告和其他申请材料。
　　（7）绿世界和苏笑海提供的专有或专利技术，如有不适合于彩虹绿世界生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备及其它生产条件等），绿世界和苏笑海有义务修改技术资料并提交给彩虹绿世界。
　　6、技术后续改进
　　（1）绿世界和苏笑海应对专有或专利技术进行持续改进，以适应市场需求。（2）如果绿世界和苏笑海在合作期内对许可的生物质降解材料产品技术做出了任何改进，则应在合作区域范围内以排他许可的方式许可彩虹绿世界无限期免费使用该项改进技术成果并给予技术协助。
　　（3）在使用生物质降解材料产品技术的过程中，在彩虹绿世界投入研发经费的情况下，这些改进成果由绿世界和彩虹绿世界共同所有。如果绿世界和苏笑海不参与技术改进，彩虹绿世界有权单独对生物质降解材料产品技术进行改进，这些改进成果归彩虹绿世界所有。
　　7、母料供应
　　（1）有关生产生物质降解材料产品的材料部分的配方和工艺由绿世界向彩虹绿世界提供，核心材料（母料）的重量比例应在成品的30%以内，特殊需求材料不受此限。
　　（2）母料的价格原则上应接近成本价，且不得高于绿世界向其控股子公司供应的价格和/或市场价，母料价格可以因其原材料价格的变动而有所波动，但不得因石油或材料价格的变动而波动，绿世界应以备忘录形式向彩虹绿世界提供母料的价格清单及原辅材料成本清单。
　　8、利润保证
　　（1）在保证彩虹绿世界享有优先投资权的前提下，绿世界应至少优先保证彩虹绿世界年产30万吨的订单需求。
　　（2）在彩虹绿世界注册成立之日起至2011年底，如绿世界提供的技术工艺不能满足生产生物质降解材料产品的需求，产品不能满足市场要求，或者生产成本明显不合理，导致彩虹绿世界经营亏损的，公司可以单方终止彩虹绿世界运营，并享有企业剩余的有形资产。
　　9、特别约定
　　（1）当彩虹绿世界日产达到2000吨时，绿世界应就近设立母料生产厂，以减少彩虹绿世界的成本支出和生产效率消耗。
　　（2）当公司符合定向增发条件或绿世界符合股票发行上市条件时，公司可以向绿世界定向增发，使彩虹绿世界成为公司的全资子公司；也可以将其持有彩虹绿世界的股权与绿世界的股份进行股权置换，使彩虹绿世界成为绿世界的全资子公司。
　　（3）彩虹绿世界增资扩股时，公司与绿世界可就股权分配作出新的安排，如绿世界减持股权，公司具有优先收购权。
　　（四）组织机构
　　1、董事会由五名董事组成，其中：公司提名三名，绿世界提名二人。彩虹绿世界首届董事会，董事长由公司提名陈永弟担任。
　　2、经理由股东会决定聘任或者解聘。
　　3、设财务负责人一名，由公司提名，董事长聘任和解聘。
　　4、不设监事会，设监事1人，由绿世界提名，由股东会选举产生。
　　（五）保密
　　1、各方同意和保证，未经本合同其它各方书面同意，不得将本合同的存在及内容，以及与本合同谈判有关的任何细节及内容向任何第三方披露。本条约定的保密义务在自本合同签订之日起的五年内持续有效，对各方均有约束力。但是以下情形除外：
　　（1）依据中国法律要求应当披露；
　　（2）依据任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
　　（3）向各方的专业顾问或律师披露；
　　（4）各方事先给予书面同意。
　　2、彩虹绿世界应建立一套完善的保密制度并实行严密的保密措施。
　　（1）彩虹绿世界应无条件接受绿世界的保密管理要求，并建立起保密生产管理制度；
　　（2）绿世界认为必须保密的各类辅助材料，在彩虹绿世界的仓库储存和生产过程中必须以代号取代实际名称，并在采购环节落实保密措施。
　　（3）绿世界提供的工艺配方必须掌握在关键领导和必须掌握的个别人员手上，不得以电子文档、文字或其他方式传播。
　　（4）与保密环节管理和生产无关的任何股东或彩虹绿世界高管不得了解、探询保密内容。
　　（5）一旦泄密，彩虹绿世界需第一时间通知绿世界，并及时采取善后措施。（六）违约责任
　　1、任何由于一方违反其在本合同项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本合同应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本合同的约定终止本合同。
　　2、任何一方的出资在彩虹绿世界获得《企业法人营业执照》之前不得抽回或动用，在彩虹绿世界成立后，彩虹绿世界注册资金之使用需经彩虹绿世界董事会批准。
　　3、绿世界违反本合同“合作经营的内容”之“专有生产和销售权”和“优先投资权”约定，需向彩虹绿世界支付违约行为所获取利益三倍的违约金，绿世界违反本合同“合作经营的内容”之“产品到手”约定，需承担彩虹绿世界的经营亏损。
　　4、彩虹绿世界若违反“保密条款”，造成彩虹绿世界实质性损害的，则公司与绿世界可以终止合作，并按照过错大小承担赔偿责任。
　　（七）本协议在符合以下条件情况下生效
　　1、经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表
　　亲笔签署（如果是自然人）；
　　2、经公司董事会批准并经深圳证券交易所备案，公司应自本协议签署之日起15个工作日内提交董事会审议本次交易。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　公司本次对外投资设立子公司，将拓展公司经营领域，彩虹绿世界产品属于生物降解材料，具有替代普通塑料材料的特性，生物降解材料替代普通塑料材料已成趋势，市场前景广阔。该项目在2010年度不会为公司带来收益。
　　由于本次对外投资使公司进入了新的领域，与过去的经营业务无上下游关联，需要开拓新的市场，会存在一定的市场风险，材料采购与销售数量庞大，对物流管理是一项新的管理挑战，存在着经营风险，效益实现是一个渐进的过程，提请投资者注意相关风险。
　　六、备查文件
　　1、深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
　　2、《合作经营协议书》。
　　特此公告。
　　深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月一日