烟台氨纶(002254) 最新公司公告|查股网

						烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告 
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月26日在本公司召开。本次会议由董事长朱敏英女士召集和主持，会议通知于2010年4月16日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度总经理工作报告。
　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度财务决算报告：
　　2009年度累计完成营业收入113,302万元，同比减少20.09%；累计实现利润总额14,222万元，同比减少34.50%；归属于母公司股东净利润10,915万元，同比减少40.00%。
　　该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度利润分配预案：
　　公司拟以2009年末股本总数163,150,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利6元（含税），合计分派红利97,890,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,890,000股。
　　该预案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度董事会工作报告。
　　《2009年度董事会工作报告》详见《2009年年度报告》全文。该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年年度报告及其摘要。
　　《2009年年度报告摘要》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　独立董事针对公司2009年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度内部控制自我评价报告。
　　《2009年度内部控制自我评价报告》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　独立董事对《评价报告》发表了独立意见，保荐人光大证券股份有限公司对
　　《评价报告》出具了保荐意见，信永中和会计师事务所对《评价报告》出具了鉴证意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
　　7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金2009年度使用情况的专项报告。
　　《关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整对位芳纶产业化工程募集资金使用计划的议案：
　　鉴于公司某些进口设备的交货期较长，原计划的设备预付款未支付，2009
　　年度的募集资金实际使用数额与计划比差异较大。根据有关规定，公司拟对该项目的募集资金使用计划进行调整，调整前后的资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　临时公告
　　2009年2010年2011年
　　项目合计预计投产时间
　　计划金额计划金额计划金额
　　对位芳纶产业化工程（调整前）5,90015,5003,60025,0002010年12月
　　对位芳纶产业化工程（调整后）1,70012,70010,60025,0002011年05月
　　差额-4,200-2,8007,0000--
　　9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬事项。
　　该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务8年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本
　　公司2010年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　10、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2010年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事朱敏英、孙茂健、丛龙国、辛宏、马千里、宋西全进行了回避。
　　《2010年度日常关联交易公告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　针对2010年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见；保荐人光大证券股份有限公司发表了保荐意见。独立意见和保荐意见详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2010年度银行综合授信额度的议案：
　　同意公司2010年度向中国建设银行烟台开发区支行、中国光大银行烟台开发区支行、中国工商银行烟台开发区支行、中信银行烟台开发区支行、华夏银行烟台开发区支行、兴业银行烟台支行共六家商业银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，具体融资金额将视生产经营对资金的需求情况确；决定授权公司董事长代表本公司办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
　　12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加公司注册资本的议案：
　　公司第六届董事会第十二次会议提出了每10股增6股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将向山东省工商行政管理局申请将注册资本由16,315万元变更为26,104万元。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改公司章程的议案。
　　公司第六届董事会第十二次会议提出了每10股增6股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将对《公司章程》作出修改。《公司章程》修正案请见附件一。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年第一季度报告。
　　《2010年第一季度报告正文》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，季度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于人事调整的议案：
　　公司董事会于2010年4月26日收到朱敏英女士的辞职报告，其因年龄原因申请辞去董事长职务。该辞职报告于送达董事会之日起生效，辞职后朱敏英女士仍担任公司董事。
　　朱敏英女士担任公司董事长期间，公司主营业务持续发展，行业龙头地位不断巩固。对于其任职期间为公司发展所作出的贡献，公司董事会深表感谢。
　　经提名委员会考查，董事会选举孙茂健先生为公司董事长。孙茂健先生简历详见附件二。
　　公司独立董事对本次选举董事长事宜发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修订《募集资金管理制度》的议案。
　　《募集资金管理制度》修正案详见附件三。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
　　《内幕信息知情人管理制度》修正案的内容详见附件四，修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　18、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修订《董事会议事规则》的议案。
　　《董事会议事规则》修正案详见附件五。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　19、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修订《总经理工作细则》的议案。
　　《总经理工作细则》修正案详见附件六，修订后的《总经理工作细则》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　20、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2009年度股东大会的议案，决定于2010年5月25日召开2009年度股东大会。
　　《关于召开2009年度股东大会的公告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　特此公告。
　　烟台氨纶股份有限公司
　　董事会
　　2010年4月28日
　　临时公告附件一：《公司章程》修正案
　　原章程第六条:
　　公司注册资本为人民币16,315万元。
　　修改为:
　　公司注册资本为人民币26,104万元。
　　临时公告
　　附件二：孙茂健先生简历
　　孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长，烟台氨纶集团有限公司总经理，自2001年5月起任本公司董事。2008年荣获“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”，2009年荣获“中国纺织行业年度创新人物”。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；最近五年曾担任烟台氨纶集团有限公司总经理，目前仍兼任烟台氨纶集团有限公司董事长、烟台美士达特种纸业股份有限公司董事长；除兼任控股股东董事长并间接持有其股权外，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关系。
　　临时公告
　　附件三：《募集资金管理制度》修正案
　　1、增加第二十条、二十一条、二十二条、二十三条、二十四条，原第二十条变更为第二十五条，以后各条依次顺延
　　第二十条公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
　　超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超募资金的使用计划发表意见。
　　第二十一条超募资金达到或超过计划募集资金净额20%的，“超募资金”应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
　　（一）补充募投项目资金缺口；
　　（二）用于在建项目及新项目；
　　（三）归还银行贷款；
　　（四）补充流动资金。
　　第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照本节“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
　　公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据《公司章程》规定超出董事会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
　　第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
　　（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
　　（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
　　（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对超募资金补充流动资金的使用情况做出专门说明；
　　（四）超过本次募集资金净额10％以上的超募资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
　　第二十四条未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会的意见对相关责任人作出处分。
　　2、在原第二十二条（现第二十七条）后增加第二十八条，原第二十三条变更为第二十九条，以后各条依次顺延
　　第二十八条全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当遵守以下规定：
　　（一）补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
　　1、募集资金到帐超过一年；
　　2、不影响其他募集资金项目的实施；
　　3、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
　　4、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
　　5、公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
　　（二）补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
　　1、募集资金到账时间超过三年；
　　2、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深圳证券交易所同意；
　　3、不影响未完成募投项目的实施；
　　4、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
　　5、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
　　6、公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
　　3、原第二十九条第三款：
　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序及披露义务。
　　修改为第三十五条第三款：
　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、三十二条履行相应程序及披露义务。
　　附件四：《内幕信息知情人管理制度》修正案
　　第五条增加第二款：
　　公司应当按照有关要求，将公司、控股股东的董事、监事、高级管理人员及其子女、配偶、父母的相关情况报山东证监局备案。上述内幕信息知情人由于职务调整、辞职等原因发生变动的，公司应在内幕信息知情人发生变动后2个工作日内向山东证监局重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
　　第八条第一款原为：
　　公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备查。
　　修改为：
　　公司应当按照有关要求，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关内容。其中，公司应当在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件、利润分配和资本公积金转增股本高送转方案实施公告、再融资或并购重组等相关事项、股权激励等相关事项、重大投资或重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，将《内幕信息知情人登记表》报交易所备案；属于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司应当在该信息公开披露后的2个工作日内，将内幕信息知情人名单报山东证监局备案。
　　增加第十三条，原第十三条变更为第十四条，以后各条依次顺延：
　　公司内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应当认真履行职责，关联方董事应当回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。经董事会批准，向控股股东、实际控制人报送年报、半年报有关信息的，报送的信息内容可不受第十二条规定的限制。
　　原第十三条公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备。
　　变更为：
　　第十四条公司报告期内存在对外报送年报信息的，应于披露年报后10个工作日内，将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等，向深圳证券交易所和山东证监局进行报备。
　　原第十五条报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。
　　变更为：
　　第十六条报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等，于披露年报后10个工作日内，向深圳证券交易所和山东证监局进行报备。
　　附件五：《董事会议事规则》修正案
　　原第十八条根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限：
　　（一）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的对外投资
　　（含委托理财、委托贷款，不含证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
　　…
　　为了提高工作效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资或收购、出售资产，……；授权总经理批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资或收购、出售资产，……
　　修改为：
　　根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限：
　　（一）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的对外投资
　　（含委托理财、委托贷款，不含证券投资）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
　　……
　　为了提高工作效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）或收购、出售资产，……；授权总经理批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）或收购、出售资产，……
　　附件六：《总经理工作细则》修正案
　　原第十六条第一款总经理可以决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款，不含证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同），公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值2%以内的工程项目投资。
　　修改为：
　　总经理可以决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同），公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值
　　2%以内的工程项目投资。
　　　　
　　烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年4月26日在本公司召开。本次会议由董事长朱敏英女士召集和主持，会议通知于2010年4月16日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度总经理工作报告。
　　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度财务决算报告：
　　2009年度累计完成营业收入113,302万元，同比减少20.09%；累计实现利润总额14,222万元，同比减少34.50%；归属于母公司股东净利润10,915万元，同比减少40.00%。
　　该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度利润分配预案：
　　公司拟以2009年末股本总数163,150,000股为基数，向全体股东每10股分派现金红利6元（含税），合计分派红利97,890,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增97,890,000股。
　　该预案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度董事会工作报告。
　　《2009年度董事会工作报告》详见《2009年年度报告》全文。该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年年度报告及其摘要。
　　《2009年年度报告摘要》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，年度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。该报告尚需提交2009年度股东大会批准。
　　独立董事针对公司2009年度对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2009年度内部控制自我评价报告。
　　《2009年度内部控制自我评价报告》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　独立董事对《评价报告》发表了独立意见，保荐人光大证券股份有限公司对
　　《评价报告》出具了保荐意见，信永中和会计师事务所对《评价报告》出具了鉴证意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。
　　7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于募集资金2009年度使用情况的专项报告。
　　《关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　信永中和会计师事务所对《专项报告》出具了鉴证意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于调整对位芳纶产业化工程募集资金使用计划的议案：
　　鉴于公司某些进口设备的交货期较长，原计划的设备预付款未支付，2009
　　年度的募集资金实际使用数额与计划比差异较大。根据有关规定，公司拟对该项目的募集资金使用计划进行调整，调整前后的资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　临时公告
　　2009年2010年2011年
　　项目合计预计投产时间
　　计划金额计划金额计划金额
　　对位芳纶产业化工程（调整前）5,90015,5003,60025,0002010年12月
　　对位芳纶产业化工程（调整后）1,70012,70010,60025,0002011年05月
　　差额-4,200-2,8007,0000--
　　9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案，同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬事项。
　　该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务8年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本
　　公司2010年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　10、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2010年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事朱敏英、孙茂健、丛龙国、辛宏、马千里、宋西全进行了回避。
　　《2010年度日常关联交易公告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　针对2010年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见；保荐人光大证券股份有限公司发表了保荐意见。独立意见和保荐意见详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2010年度银行综合授信额度的议案：
　　同意公司2010年度向中国建设银行烟台开发区支行、中国光大银行烟台开发区支行、中国工商银行烟台开发区支行、中信银行烟台开发区支行、华夏银行烟台开发区支行、兴业银行烟台支行共六家商业银行申请总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度，具体融资金额将视生产经营对资金的需求情况确；决定授权公司董事长代表本公司办理上述信贷事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。
　　12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于增加公司注册资本的议案：
　　公司第六届董事会第十二次会议提出了每10股增6股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将向山东省工商行政管理局申请将注册资本由16,315万元变更为26,104万元。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改公司章程的议案。
　　公司第六届董事会第十二次会议提出了每10股增6股的资本公积转增股本预案。该预案如获股东大会通过，公司将对《公司章程》作出修改。《公司章程》修正案请见附件一。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2010年第一季度报告。
　　《2010年第一季度报告正文》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，季度报告全文详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于人事调整的议案：
　　公司董事会于2010年4月26日收到朱敏英女士的辞职报告，其因年龄原因申请辞去董事长职务。该辞职报告于送达董事会之日起生效，辞职后朱敏英女士仍担任公司董事。
　　朱敏英女士担任公司董事长期间，公司主营业务持续发展，行业龙头地位不断巩固。对于其任职期间为公司发展所作出的贡献，公司董事会深表感谢。
　　经提名委员会考查，董事会选举孙茂健先生为公司董事长。孙茂健先生简历详见附件二。
　　公司独立董事对本次选举董事长事宜发表了独立意见，详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修订《募集资金管理制度》的议案。
　　《募集资金管理制度》修正案详见附件三。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　17、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
　　《内幕信息知情人管理制度》修正案的内容详见附件四，修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　18、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修订《董事会议事规则》的议案。
　　《董事会议事规则》修正案详见附件五。该议案尚需提交2009年度股东大会批准。
　　19、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修订《总经理工作细则》的议案。
　　《总经理工作细则》修正案详见附件六，修订后的《总经理工作细则》详见2010年4月28日的巨潮资讯网。
　　20、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2009年度股东大会的议案，决定于2010年5月25日召开2009年度股东大会。
　　《关于召开2009年度股东大会的公告》详见2010年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
　　特此公告。
　　烟台氨纶股份有限公司
　　董事会
　　2010年4月28日
　　临时公告附件一：《公司章程》修正案
　　原章程第六条:
　　公司注册资本为人民币16,315万元。
　　修改为:
　　公司注册资本为人民币26,104万元。
　　临时公告
　　附件二：孙茂健先生简历
　　孙茂健先生，中国籍，1959年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。曾任烟台张裕集团香槟酒公司经理，烟台张裕集团公司副总经理，烟台星华氨纶有限公司董事长，烟台氨纶集团有限公司总经理，自2001年5月起任本公司董事。2008年荣获“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”，2009年荣获“中国纺织行业年度创新人物”。孙茂健先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系；最近五年曾担任烟台氨纶集团有限公司总经理，目前仍兼任烟台氨纶集团有限公司董事长、烟台美士达特种纸业股份有限公司董事长；除兼任控股股东董事长并间接持有其股权外，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关系。
　　临时公告
　　附件三：《募集资金管理制度》修正案
　　1、增加第二十条、二十一条、二十二条、二十三条、二十四条，原第二十条变更为第二十五条，以后各条依次顺延
　　第二十条公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
　　超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超募资金的使用计划发表意见。
　　第二十一条超募资金达到或超过计划募集资金净额20%的，“超募资金”应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
　　（一）补充募投项目资金缺口；
　　（二）用于在建项目及新项目；
　　（三）归还银行贷款；
　　（四）补充流动资金。
　　第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照本节“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
　　公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据《公司章程》规定超出董事会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
　　第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
　　（一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资；
　　（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
　　（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对超募资金补充流动资金的使用情况做出专门说明；
　　（四）超过本次募集资金净额10％以上的超募资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
　　第二十四条未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募资金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会的意见对相关责任人作出处分。
　　2、在原第二十二条（现第二十七条）后增加第二十八条，原第二十三条变更为第二十九条，以后各条依次顺延
　　第二十八条全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当遵守以下规定：
　　（一）补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
　　1、募集资金到帐超过一年；
　　2、不影响其他募集资金项目的实施；
　　3、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
　　4、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
　　5、公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
　　（二）补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
　　1、募集资金到账时间超过三年；
　　2、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深圳证券交易所同意；
　　3、不影响未完成募投项目的实施；
　　4、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
　　5、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；
　　6、公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
　　3、原第二十九条第三款：
　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序及披露义务。
　　修改为第三十五条第三款：
　　公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、三十二条履行相应程序及披露义务。
　　附件四：《内幕信息知情人管理制度》修正案
　　第五条增加第二款：
　　公司应当按照有关要求，将公司、控股股东的董事、监事、高级管理人员及其子女、配偶、父母的相关情况报山东证监局备案。上述内幕信息知情人由于职务调整、辞职等原因发生变动的，公司应在内幕信息知情人发生变动后2个工作日内向山东证监局重新报备变更后的内幕信息知情人名单。
　　第八条第一款原为：
　　公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备查。
　　修改为：
　　公司应当按照有关要求，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关内容。其中，公司应当在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件、利润分配和资本公积金转增股本高送转方案实施公告、再融资或并购重组等相关事项、股权激励等相关事项、重大投资或重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，将《内幕信息知情人登记表》报交易所备案；属于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司应当在该信息公开披露后的2个工作日内，将内幕信息知情人名单报山东证监局备案。
　　增加第十三条，原第十三条变更为第十四条，以后各条依次顺延：
　　公司内幕信息由于涉及控股股东、实际控制人等原因确需向其提供有关信息的，应经董事会审议通过，并形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应当认真履行职责，关联方董事应当回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。经董事会批准，向控股股东、实际控制人报送年报、半年报有关信息的，报送的信息内容可不受第十二条规定的限制。
　　原第十三条公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等进行报备。
　　变更为：
　　第十四条公司报告期内存在对外报送年报信息的，应于披露年报后10个工作日内，将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等，向深圳证券交易所和山东证监局进行报备。
　　原第十五条报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。
　　变更为：
　　第十六条报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等，于披露年报后10个工作日内，向深圳证券交易所和山东证监局进行报备。
　　附件五：《董事会议事规则》修正案
　　原第十八条根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限：
　　（一）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的对外投资
　　（含委托理财、委托贷款，不含证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
　　…
　　为了提高工作效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资或收购、出售资产，……；授权总经理批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资或收购、出售资产，……
　　修改为：
　　根据本公司章程的规定，董事会拥有以下权限：
　　（一）单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值20%以内的对外投资
　　（含委托理财、委托贷款，不含证券投资）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同）；
　　……
　　为了提高工作效率，董事会授权董事长在董事会闭会期间批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）或收购、出售资产，……；授权总经理批准单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）或收购、出售资产，……
　　附件六：《总经理工作细则》修正案
　　原第十六条第一款总经理可以决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（含委托理财、委托贷款，不含证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同），公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值2%以内的工程项目投资。
　　修改为：
　　总经理可以决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产绝对值2%以内的对外投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资，以下同）或收购、出售资产（含固定资产报废处置；收购资产以成交金额为准，出售、处置资产以账面值为准，以下同），公司主营业务范围内、单笔金额在公司最近一期经审计总资产绝对值2%以内的工程项目投资。