大洋电机(002249) 最新公司公告|查股网

						中山大洋电机股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、对外投资概述
    （1）为了更进一步加强和推进中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）与北京理工大学（以下简称“北理工”）在民用电动和混合动力车辆电机驱动系统的研发和产业化方面的合作。2010年9月21日，公司拟出资3000万元与北京理工资产经营有限公司（以下简称“北理工资产公司”）拟以技术出资2000万元共同投资设立北京京工大洋电机有限公司（暂定名，以工商名称预核准名称为准，以下简称“合资公司”或“京工大洋”），双方代表在北京理工大学共同签署了《关于设立北京京工大洋电机有限公司之协议》。拟设立合资公司主要从事新能源汽车电驱动系统技术的研发、许可以及相关产品的生产和销售。
    （2）本协议生效尚须董事会审议通过，无需经过公司股东大会批准。北理工资产公司拟以技术出资方案尚需国家有关部门批准。
    （3）本协议生效后不构成关联交易。
    二、交易对手方介绍
    公司名称：北京理工资产经营有限公司；
    住所：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室；
    公司类型：有限责任公司（法人独资）；
    法定代表人：杨树兴；
    注册资本：1500万元；
    经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    北理工资产公司是北理工国有独资企业，授权管理北理工的经营性资产，主要从事学校科技成果的转化和产业化工作，并代表北理工进行对外和行使出资人的权利及义务。
    三、投资标的的基本情况
    （1）出资方式：
    北理工资产公司以新能源汽车电驱动系统相关的专利技术（以下简称“专利技术”）及相关非专利技术出资，该等技术经评估后作价约人民币2000万元（以评估值为准），占京工大洋注册资本的40%，其中部分股权用于技术人员股权激励；
    公司以现金方式出资人民币3000万元，占京工大洋注册资本的60%，合资公司成立后三年内，公司将持有的20％股权转让给京工大洋的核心经营团队，股权转让价格为拟转让股权所对应的出资额加同期银行贷款利息。
    双方通过以上现金和专利技术及相关非专利技术共同出资5000万元，共同成立合资公司。
    （2）合资公司基本情况：
    a、公司名称暂定为“北京京工大洋电机有限公司”，正式名称以《企业法人营业执照》所载名称为准。
    b、经营范围：新能源汽车电驱动系统的研发及技术许可。
    c、股东情况：
    北理工资产公司以新能源汽车电驱动系统相关的专利技术（以下简称“专利技术”）及相关非专利技术出资，该等技术经评估后作价约人民币2000万元（以评估值为准），占京工大洋注册资本的40%；
    公司以现金方式出资人民币3000万元，占京工大洋注册资本的60%。
    四、对外投资合同的主要内容
    （1）北理工资产公司以新能源汽车电驱动系统相关的专利技术（以下简称“专利技术”）及相关非专利技术出资，该等技术经评估后作价约人民币2000万元（以评估值为准），占京工大洋注册资本的40%，其中部分股权用于技术人员股权激励；
    公司以现金方式出资人民币3000万元，占京工大洋注册资本的60%，合资公司成立后三年内，公司将持有的20％股权转让给京工大洋的核心经营管理团队。
    双方通过以上现金和专利技术及相关非专利技术共同出资5000万元，共同成立合资公司。
    （2）为了不影响公司的业务及发展，各股东将分期缴付公司注册资本。公司先行缴付人民币1000万元作为京工大洋第一期注册资本，并在经验资之后注册成立“北京京工大洋电机有限公司”。
    公司以现金方式缴付余下出资人民币2000万元作为第二期出资，在京工大洋全部注册资本到位之后，公司持有京工大洋60%的股权，且各方同意，公司的注资金额将根据知识产权经具有证券资格的资产评估机构评估的评估值（以下简称“知识产权评估值”）确定。公司出资金额的计算公式为：知识产权评估值÷40%×60%，前述公式中知识产权评估值以百万人民币作为计算单位取整计算，超出以百万人民币取整计算的部分（如有）计入资本公积。
    （3）协议生效后，北理工资产公司办理相关技术出资及股权激励方案的报批工作，严格按照国家法律、法规、规范性文件规定的程序及北京理工大学内部
    的决策程序取得所必需的审批。有关知识产权出资方案及京工大洋的股权激励方案经国家有关部门批准后，北理工资产公司需按照《公司法》和有关法律法规的规定，聘请具有证券业从业资格的资产评估机构对知识产权进行评估，并应向相关部门报送该等评估结果以办理备案手续。
    （4）合资公司设立董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，其职权由《公司章程》作出规定。合资公司的首届董事会由5名董事组成，其中，北理工资产公司有权委派2名，公司有权委派3名。董事每届任期3年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任合资公司的管理类职务。
    合资公司的日常经营管理由总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由《公司章程》规定。
    （5）自合资公司成立之后，至全部注册资本缴付完毕前，北理工资产公司同意无偿许可公司使用其作为出资的新能源汽车电驱动系统相关技术。
    （6）北理工资产公司承诺，其与合资公司开展协议项下的合作具有排他性，北理工资产公司及其关联方不得单独投资设立企业或与其他方合资、合作、联营，从事与合资公司电动汽车电机驱动系统的研发及技术许可业务存在实质性竞争的业务。
    公司承诺，公司及其关联方不会与除北京理工大学以外的其他科研院所合作开展与京工大洋电动汽车电机驱动系统的研发及技术许可业务存在实质性竞争的业务。
    （7）由于任何一方的违约（技术出资方案、股权激励方案获得国家有关部门批准情况与本协议不一致或没有获得批准的情形除外），造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失；造成公司设立或注册资本全部到位的迟延或不能，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的实际经济损失。如果出现多方违约，则根据实际过错情况，按比例来承担赔偿责任。
    （8）本协议是在公司与北理工已签订的《合作协议》的基础上，将以科研合作为主、松散型的合作，推进到产学研一体化的、采取股权激励的企业模式的紧密型合作，本协议的合作内容、合作目标与《合作协议》是一致的，但合作模式、权益方式等发生了变化，因此，本协议是《合作协议》的延伸、补充、修订及细化。
    本协议生效之前，双方仍执行原《合作协议》的条款，在全部出资办理完毕后一个月内，双方按原《合作协议》的条款对前期的合作进行清算。
    本协议生效后，原《合作协议》中双方的责任和义务、双方的权益、权益落实措施及方法、后续知识产权之申报及专利权人的明确即被本协议的相关内容所取代。
    本协议生效之后，且全部出资办理完毕后即北理工资产公司的技术出资已投入到合资公司，公司或合资公司使用北京理工大学及/或北理工资产公司新能源汽车电驱动系统技术之外的其它知识产权，需与北京理工大学及/或北理工资产公司另行签署协议。
    （9）本协议经双方签字并盖章后，分别经双方董事会审议通过后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    为了更进一步加强和推进与北理工在民用电动和混合动力车辆电机驱动系统的研发和产业化方面的合作，促进新能源汽车电驱动系统技术的研发及市场化运作。
    2、对外投资存在的风险
    （1）本协议中技术出资方案及股权激励方案须经国家有关部门审批，存在一定的不确定性；
    （2）本协议尚未经公司董事会审议通过，存在一定的不确定性；
    （3）拟成立合资公司的未来经营业绩对公司的影响存在一定的不确定。
    以上风险提请广大投资者注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资与北理工资产公司设立合资公司有利于促进产学研成果的应用，加强公司在新能源汽车电驱动系统技术方面的技术实力和研发能力，提升公司在新能源汽车电驱动系统方面的核心竞争力。本次对外投资经营业绩依赖于公司在新能源汽车电驱动系统产品的市场推广情况，短期内对公司业绩影响不大。
    4、资金来源
    本次对外投资的资金来源为自有资金。
    六、其他
    本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。
    特此公告
    中山大洋电机股份有限公司
    董事会
    　　2010年9月28日