歌尔声学(002241) 最新公司公告|查股网

						歌尔声学股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书 
    发行人全体董事声明 
    本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
    全体董事签名： 
    姜滨                                孙伟华                           宫见棠 
    彭剑锋                               宁向东                           朱武祥 
    姜龙                                李晓东                           杨晓明 
    歌尔声学股份有限公司 
    2010年10月12日 
    特别提示 
    本次非公开发行共向 5 名发行对象合计发行 1,579.1275 万股，该等股份已于2010年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。 
    根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2010年10月21日），上市首日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）公司股价不除权，股票交易不设价格涨跌幅限制。 
    本次向5 名发行对象非公开发行1,579.1275万股的限售期为12个月，即2010年10月21日—2011年10月20日，上市流通日为2011年10月21日。 
    释 义 
    除非另有说明，下列简称具有如下含义： 
发行人/歌尔声    指 歌尔声学股份有限公司 
学/公司 
中信证券/保荐人  指 中信证券股份有限公司 
（主承销商）/保 
荐机构 
控股股东/怡通工  指 潍坊怡通工电子有限公司 
实际控制人       指 姜滨、胡双美 
                    发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对 
本次发行         指 象发行不超过2,800 万股（含2,800 万股）普通股 
                    股票之行为 
发行人律师       指 北京市天元律师事务所 
审计机构         指 国富浩华会计师事务所有限公司 
微型数字麦克风   指 内置A/D 转换模块，直接输出数字信号的微型麦克风，减 
                    短了模拟信号传输路径，抗干扰能力大大增强 
微型扬声器       指 实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈 
                    在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜 
                    推动空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽， 
                    保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式 
                    音频产品的音乐播放 
微型受话器       指 原理与微型扬声器相同，但一般功率较小，用于语 
                    音的传送，如手机或电话机听筒 
数字音频产品     指 将数字技术应用于音频传输或接收的相关电声器件产 
                    品态的半导体 
                    Light Emitting Diode  （发光二极管），是一种固 
LED              指 器件，它可以直接把电转化为光 
ODM              指 Original Design Manufacture （原始设计制造）， 
                    在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商 
                    选自主开发，由客户择下单后进行生产，产品以客 
                    户的品牌进行销售 
3C               指 计算机（Computer)、通讯（Communication)和消 
                    费类电子产品（Consumer Electrics） 
CCID             指 赛迪顾问股份有限公司 
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》 
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》 
元               指 人民币元 
第一节本次发行的基本情况 
    一、本次发行履行的相关程序 
董事会表决时间            2009年11月21日 
股东大会表决的时间         2009年12月9日 
发审会时间                 2010年8月16日 
取得核准批文的时间         2010年9月14日 
取得核准文件的文号  证监许可[2010]1255号 
资金到帐和验资时间         2010年9月29日 
办理股权登记的时间        2010年10月11日 
    二、本次发行概况 
发行证券的类型                                            人民币普通股 
发行数量                                            1,579.1275    万股 
证券面值                                                  1.00      元 
发行价格                                                 33.01   元/股 
募集资金量                                         521,269,988      元 
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）  15,050,000      元 
发行价格与发行底价（12.71元）                       相比的比率 259.72% 
     发行价格与发行日（2010年9月20日）前20 个交易日均价相比 
    96.09% 
    的比率 
    本次非公开发行后，社会公众持有本公司股份 105,791,275 股，占公司股份总数的28.15%，符合上市条件。 
    三、发行对象情况 
    1、发行对象认购本次发行股份情况 
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下： 
序                         申报价格 申报数量   配售数量  配售金额 限售期 
号                   名称 （元/股） （万股）   （万股）  （万元） （月） 
1    西安国际信托有限公司     35.11      160        160  5,281.60     12 
2    华商基金管理有限公司     34.71      500        500 16,505.00     12 
3                  张盛林     34.71      190        190  6,271.90     12 
4    嘉实基金管理有限公司     33.01      500        500 16,505.00     12 
5  易方达基金管理有限公司     33.01      280   229.1275  7,563.50     12 
                     合计              1,630 1,579.1275 52,127.00      - 
    2、发行对象基本情况 
    （1）西安国际信托有限公司 
    企业性质：有限责任公司 
    住所：西安市高新区科技路33 号高新国际商务中心23、24 层 
    注册资本：51,000 万元 
    法定代表人：高成程 
    经营范围或主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 
    其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 
    代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 
    （2）华商基金管理有限公司 
    企业性质：有限责任公司 
    住所：北京市西城区阜成门北大街6 号国际投资大厦C 座 15 层 
    注册资本：10,000 万元 
    法定代表人：李晓安 
    经营范围或主营业务：基金管理业务；发起设立基金。 
    （3）张盛林 
    国籍：中国 
    性别：男 
    住所：山东省潍坊市奎文区胜利东街288 号 15 号楼 1 单元402 号 
    （4 ）嘉实基金管理有限公司 
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 
    住所：上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大楼 1702 室 
    注册资本：15,000 万元 
    法定代表人：王忠民 
    经营范围或主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 
    （5）易方达基金管理有限公司 
    企业性质：有限责任公司 
    住所：广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室 
    注册资本：12,000 万元 
    法定代表人：梁棠 
    经营范围或主营业务：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 
    3、发行对象与公司的关联关系 
    本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 
    4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 
    说明 
    本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。 
    四、本次发行相关机构情况 
    1、发行人：歌尔声学股份有限公司 
    法定代表人：姜滨 
    注册地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268 号 
    联系人：徐海忠、王家好 
    电话：0536-852 5688 
    传真：0536-852 5669 
    2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 
    法定代表人：王东明 
    保荐代表人：董文、任波 
    项目协办人：张宇 
    项目组成员：王彦肖、赵亮、朱道奇 
    办公地址：北京朝阳区新源里 16 号琨莎中心23 层 
    电话：010-8468 3270 
    传真：010-8468 3229 
    3、发行人律师：北京市天元律师事务所 
    法定代表人：王立华 
    签字律师：史振凯、汪丽 
    办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座 11 层 
    电话：010-8809 2188 
    传真：010-8809 2150 
    4、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司 
    法定代表人：杨剑涛 
    经办注册会计师：杜业勤、张艳艳 
    办公地址：北京市西四环中路 16 号院2 号楼四层 
    电话：010-8821 9191 
    传真：010-8821 0558 
第二节发行前后相关情况对比 
    一、本次发行前后前十大股东变化情况 
    （一）本次发行前，公司前10 名股东情况 
    截至2010年9月14日，公司前10 名股东情况如下表所示： 
                                        持股比例    持股总数 有限售条件股 
股东名称                       股东性质    （%）      （股） 份数量（股） 
潍坊怡通工电子有限公司   境内非国有法人    33.75 121,500,000  121,500,000 
姜滨                             自然人    25.50  91,800,000   91,800,000 
姜龙                             自然人     6.06  21,810,000   21,810,000 
中国建设银行－华夏优势增           其他     2.17   7,806,333            0 
长股票型证券投资基金 
中国工商银行－汇添富均衡           其他     2.00   7,204,439            0 
增长股票型证券投资基金 
上海浦东发展银行－嘉实优 
质企业股票型开放式证券投           其他     1.27   4,558,399            0 
资基金 
中国建设银行－银华富裕主           其他     1.16   4,159,838            0 
题股票型证券投资基金 
孙红斌                           自然人     1.02   3,660,000    3,660,000 
孙伟华                           自然人     1.02   3,660,000    3,660,000 
刘丽琳                           自然人     0.92   3,300,000    3,300,000 
    （二）本次发行后，公司前10 名股东情况 
    截至2010年10月11日，公司前10 名股东情况如下表所示： 
                                        持股比例    持股总数 有限售条件股 
股东名称                       股东性质    （%）      （股） 份数量（股） 
潍坊怡通工电子有限公司   境内非国有法人    32.33 121,500,000  121,500,000 
姜滨                             自然人    24.43  91,800,000   91,800,000 
姜龙                             自然人     5.80  21,810,000   21,810,000 
中国建设银行－华夏优势增           其他     2.08   7,806,333            0 
长股票型证券投资基金 
中国工商银行－汇添富均衡           其他     1.92   7,204,439            0 
增长股票型证券投资基金 
中国工商银行－博时精选股           其他     1.33   4,999,730            0 
票证券投资基金 
上海浦东发展银行－嘉实优 
质企业股票型开放式证券投           其他     1.25   4,708,399            0 
资基金 
中国建设银行－银华富裕主           其他     1.11   4,159,838            0 
题股票型证券投资基金 
孙红斌                           自然人     0.97   3,660,000    3,660,000 
孙伟华                           自然人     0.97   3,660,000    3,660,000 
    二、股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 
    本次非公开发行 1,579.1275万股。以2009年及2010年上半年的财务数据为模拟计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下： 
            2009年12月31日        2010年6月30日 
                    发行前 发行后        发行前 发行后 
每股净资产            2.43   3.68          2.64   3.88 
每股收益              0.28   0.27          0.28   0.26 
    注：2010年上半年指标计算： 
    发行摊薄后每股净资产计算公式：分子为2010年6月30日归属于母公司股东权益与本次募集资金净 
    额之和，分母为发行后股份数。 
    发行摊薄后每股收益计算公式：分子为2010 上半年归属于母公司股东的净利润，分母为发行后股份数。 
    2009年度指标计算： 
    2010年3月15日，公司实施了2009年度利润分配方案，分红转增前公司总股本为24,000万股，分红转增后公司总股本为36,000万股。 
    本次发行前基本每股收益按照2009年度归属于母公司股东的净利润除以36,000万股计算，发行前每股净资产以2009年12月31日归属于母公司所有者权益除以36,000万股计算。 
    本次发行后基本每股收益按照2009年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产以2009年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次非公开发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 
    三、本次发行对公司的影响 
    （一）本次发行对股本结构的影响 
    本次非公开发行 1,579.1275 万股。发行前后股本结构变动情况如下： 
                                  本次变动前                本次变动后 
                       数量（股）  比例（%）     数量（股）  比例（%） 
一、有限售条件股份 270,000,000.00      75.00 285,791,275.00      76.05 
二、无限售条件股份  90,000,000.00      25.00  90,000,000.00      23.95 
三、股份总数       360,000,000.00     100.00 375,791,275.00     100.00 
    （二）本次发行对资产结构的影响 
    本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。 
    以公司截至 2010  年6月30 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额506,219,988 元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由57.78%降为47.73%。 
    （三）本次发行对业务结构的影响 
    本次发行的募集资金将用于微型数字麦克风技改项目、手机用微型扬声器/受话器技改项目、数字音频产品技改项目和 LED 封装技改项目建设，项目达产后，可有效提高公司利润水平。 
    由于募集资金投资项目的效益在达产前一般呈分阶段逐渐递增趋势，因此短期内可能会导致净资产收益率的下降。但从长远来看，有助于公司维持较高的盈利能力。项目完成后，将进一步丰富公司产品种类，微型数字麦克风、手机用微型扬声器/受话器、高保真数字无线耳机等高附加值产品的推陈出新也有助于稳定公司的毛利率水平；LED 封装技改项目建设，标志着公司突破声学业务领域，进入市场前景更为广阔的光电业务领域。 
    （四）本次发行对公司治理的影响 
    本次发行完成后，姜滨先生和胡双美女士仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。 
    本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。 
    （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 
    本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。 
    （六）发行后高管人员持股变动情况 
    本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员在本次新股发行变动前后持有公司股票情况如下： 
姓名         职务 持股               发行前 持股      发行后 
                        期末持股数 持股比例       期末持股数 持股比例 
                  方式                      方式 
       董事长、总 直接  91,800,000   25.50% 直接  91,800,000   24.43% 
姜滨         经理 间接 112,496,850   31.25% 间接 112,496,850   29.94% 
       副董事长、 直接  21,810,000    6.06% 直接  21,810,000    5.80% 
姜龙     副总经理 间接   9,003,150    2.50% 间接   9,003,150    2.40% 
孙伟华 董事、副总 直接   3,660,000    1.02% 直接   3,660,000    0.97% 
             经理 
宋青林   监事会主 直接     975,000    0.27% 直接     975,000    0.26% 
               席 
姚荣国       监事 直接   2,790,000    0.78% 直接   2,790,000    0.74% 
孙红斌   副总经理 直接   3,660,000    1.02% 直接   3,660,000    0.97% 
宫见棠   副总经理 直接   2,955,000    0.82% 直接   2,955,000    0.79% 
肖明玉   副总经理 直接   1,485,000    0.41% 直接   1,485,000    0.40% 
         董事会秘 
徐海忠 书、副总经 直接   1,920,000    0.53% 直接   1,920,000    0.51% 
               理 
段会禄   财务总监 直接   1,335,300    0.37% 直接   1,335,300    0.36% 
    公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变动，但持股比例发生变动。 
    （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 
    本次发行完成后，公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。本次发行未新增对外担保，也不会产生关联方资金占用的情况。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 
    一、主要财务数据与财务指标 
    （一）主要财务数据 
    1、合并资产负债表主要数据 
    单位：万元 
项目             2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
资产总额        240,417.65 181,041.46 142,690.61  65,611.00 
负债总额        138,915.93  87,353.14  55,231.66  47,376.98 
少数股东权益      6,378.07   6,150.15   6,291.73   2,540.20 
所有者权益合计  101,501.71  93,688.31  87,458.96  18,234.02 
    2、合并利润表主要数据 
    单位：万元 
项目        2010年1-6月   2009年度   2008年度  2007年度 
营业总收入   103,774.12 112,685.02 101,244.19 64,471.81 
营业利润      12,543.97  11,244.29  14,912.49  9,634.34 
利润总额      12,674.18  12,432.94  15,409.23  9,588.38 
净利润        10,692.01  10,879.21  13,596.23  8,374.95 
    3、合并现金流量表主要数据 
    单位：万元 
项目                        2010年1-6月   2009年度   2008年度   2007年度 
经营活动产生的现金流量净额     4,078.12   6,792.69   5,358.54   3,386.51 
投资活动产生的现金流量净额   -35,484.27 -24,641.08 -26,738.05 -12,566.79 
筹资活动产生的现金流量净额    27,372.34   5,499.38  57,871.89   6,985.73 
现金及现金等价物净增加额      -4,095.13 -12,356.70  36,361.89  -2,561.49 
    （二）公司近三年及一期的主要财务指标 
                                   2010年1-6月    2009年度    2008年度 
主要财务指标                        /2010-6-30 /2009-12-31 /2008-12-31 
流动比率                                  0.95        1.29        1.76 
速动比率                                  0.72        1.00        1.38 
资产负债率（%）（母公司）                43.68       37.29       30.27 
资产负债率（%）（合并）                  57.78       48.25       38.71 
应收账款周转率                            2.55        4.80        6.27 
存货周转率                                2.95        4.26        5.34 
归属于母公司的每股净资产（元/股）         2.64        3.65        6.76 
每股经营活动现金净流量（元/股）           0.11        0.28        0.45 
每股净现金流量（元/股）                  -0.11       -0.51        3.03 
扣除非经常性损益前每股收益（元）          0.28        0.42        0.57 
================续上表========================= 
                                      2007年度 
主要财务指标                       /2007-12-31 
流动比率                                  0.85 
速动比率                                  0.62 
资产负债率（%）（母公司）                64.51 
资产负债率（%）（合并）                  72.21 
应收账款周转率                            6.48 
存货周转率                                5.69 
归属于母公司的每股净资产（元/股）         1.74 
每股经营活动现金净流量（元/股）           0.38 
每股净现金流量（元/股）                  -0.28 
扣除非经常性损益前每股收益（元）          0.43 
    二、管理层讨论与分析 
    （一）主要资产状况分析 
    单位：万元 
资产      2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
货币资金  36,887.82  43,055.87  46,380.66   6,739.66 
应收账款  51,799.23  29,558.39  17,427.47  14,848.60 
存货      31,474.07  22,196.23  18,267.71   8,741.98 
固定资产  71,739.97  56,072.92  39,882.39  26,018.34 
在建工程  27,882.33  12,317.53  12,949.25   2,147.83 
    1、货币资金 
    公司于2008年5月完成国内A 股 IPO，2008年末较 2007年末货币资金余额有大幅提升，主要系2008年末有部分未使用完毕的IPO 募集资金，2009年末货币资金余额较大主要系①有部分 IPO               募集资金未使用完毕；②金融危机后，电子元器件行业国际产能向国内转移，公司业务规模扩大，所需流动资金增加所致。2010年上半年公司加大了资本性支出，2010年6月末较2009年末货币资金余额略有下降。 
    2、应收账款 
    公司客户的账期主要在60 天至90 天内，因此，随着公司业务规模的扩大，单季收入屡创新高，处于正常结算期内的应收账款逐期增长。 
    3、存货 
    由于公司采用按订单生产并销售的模式，原材料的采购依据市场预测进行，能有力地控制存货的积压风险。2008年末，公司存货余额比上期末增加 109.74%，其中原材料增长 203.14%，在产品增长 87.55%，主要原因为：当年公司销售收入增加 57.04%，导致存货规模相应扩大；2008年第四季度，受金融危机的影响，下游客户的库存控制力度加大，对交货期要求提高，公司预防性存货采购增加； 
    同时，2008  年公司原材料自制比例提高，在降低成本的同时，存货相应增加。 
    2009年末和2010年末存货增加，主要系营业收入环比增幅较大，随着公司经营规模扩大，订单增加，库存商品和在产品增长迅速。 
    4、固定资产 
    公司固定资产主要为生产加工环节所需的各种生产、测试设备和房屋建筑物。报告期内，由于公司发展速度较快，生产销售规模逐步扩大，公司在厂房场地上的投入不断增加，同时引进了各种先进的设备仪器，进一步提高了生产效率和工艺水平，提高了公司的生产能力，为公司长期持续健康发展打下了良好的基础。 
    5、在建工程 
    2008年末，公司在建工程比较年初增加 502.90%，主要是由于公司在 2008年度购置青岛办公楼以及公司的6#楼开工建设，资本性投入金额增大。 
    2009 年末，上述建筑竣工投入使用转入固定资产，剩余的在建工程主要为厂区工程设施及部分自制生产、测试设备，同时公司新增了二期厂区职工公寓楼建设等。 
    2010 年上半年，公司加大资本性支出力度，以期把握国际产能转移机遇，在建工程主要系7#楼建设、生活配套设施及部分自制生产、测试设备等。 
    （二）主要负债状况分析 
    单位：万元 
负债      2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 
短期借款  77,142.44  46,731.22  25,764.02  17,470.00 
应付账款  46,747.11  24,828.00  16,419.49  13,386.39 
    1、短期借款 
    在公司流动负债总额中，短期借款所占比例较大，是公司最大的负债项目。 
    公司的短期借款主要采取房产、土地抵押担保、第三方提供保证担保以及信用借款的方式。近年来随着公司生产经营规模持续扩大，对流动资金需求增加，银行借款规模扩大。 
    2、应付账款 
    公司应付账款主要系原材料采购款。报告期内公司应付账款金额呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，原材料采购规模扩大，且原材料主要供应商增大了对公司的信用额度所致。 
    （三）公司盈利能力分析 
    公司报告期内盈利能力指标如下： 
项目                  2010年上半年 2009年度 2008年度 2007年度 
销售毛利率                  23.79%   23.44%   28.82%   28.26% 
销售净利率                  10.30%    9.65%   13.43%   12.99% 
净资产收益率（加权）        10.88%   10.33%   22.40%   48.61% 
    报告期内，2007年公司由于进行了业务整合，毛利率和净利率水平有所降低，2007年和2008年公司盈利水平相对稳定。2009年受金融危机影响，毛利率略有下降。随着全球经济不断回暖，公司各产品毛利率和净利率已表现出逐步回升的态势，但受产品结构影响，公司2010年上半年综合毛利率较2009年仅略有增长。 
    报告期内，公司 2008年净资产收益率的下降主要是由于首次公开发行股票融资使净资产规模增加，2009年净资产收益率下降则是受金融危机影响公司当期净利润下降所致，2010年上半年净资产收益率已超过2009年全年水平。 
    （四）现金流量分析 
    报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，体现为资金净流入。 
    由于公司尚处于成长期，生产规模扩张较快，报告期内存货及经营性应收账款增加较快，使经营活动现金流量净额低于净利润。 
 第四节本次募集资金运用 
    一、 募集资金使用计划 
    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目： 
    单位：万元 
项目名称                                 项目实施主体 募集资金拟投资额 
微型数字麦克风技改项目           歌尔声学股份有限公司           14,941 
手机用微型扬声器/受话器技改项目  歌尔声学股份有限公司           18,473 
数字音频产品技改项目             潍坊歌尔电子有限公司           13,997 
LED封装技改项目                  歌尔声学股份有限公司            4,716 
合计                                                            52,127 
    本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 
    二、 本次募集资金投资项目前景 
    （一）微型数字麦克风技改项目 
    微型麦克风主要应用于手机、笔记本电脑及消费类电子产品，随着 3G 时代到来及数字音频产品技术的不断进步，越来越多的3C 产品配置了微型数字麦克风。微型数字麦克风相对于传统的驻极体麦克风及 MEMS 麦克风，具有更高的抗电磁干扰及噪声抑制等性能。 
    根据研究机构 CCID 预测，预计到 2014年，全球微型数字麦克风年销售量将达到 14.78 亿只，年销售额将达到4.71 亿美元。 
    图1    2010年-2014年全球微型数字麦克风销售量预测 
    单位：万只 
    数据来源：CCID      2009年11月 
    图2    2010年-2014年全球微型数字麦克风销售额预测 
    单位：万美元 
    数据来源：CCID       2009年11月 
    本项目的实施将进一步优化公司微型麦克风产品结构，提升产品工艺技术水平和单位附加值，巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。 
    （二）手机用微型扬声器/受话器技改项目 
    微型扬声器/受话器主要应用于手机行业，随着全球移动通信产业规模的扩大以及3G 技术的日益成熟，手机更新换代速度越来越快，全球手机市场呈现高速增长的态势。2008年，全球手机用户总数已经达到37.90 亿户，手机市场规模达到 12.30 亿部，从而有力推动了手机用微型扬声器/受话器产品的快速增长。 
    根据研究机构 CCID 对全球手机市场预测，预计到 2014年，全球手机市场规模年销售量将达到 19亿部，手机用微型扬声器/受话器产品年销量将达到49.40亿只。 
    图3    2009－2014年全球手机销售额预测 
    单位：亿部 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    图4    2009－2014年全球手机用微型扬声器/受话器销售量预测 
    单位：万只 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    本项目的实施将进一步提升公司手机用微型扬声器/受话器产品工艺技术水平，并提高公司该类产品市场占有率，巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。 
    （三）数字音频产品技改项目 
    随着2.4G 无线技术的不断普及，耳机和麦克风类产品逐渐从传统的有线领域转向无线领域方向发展。预计 2009年全球高保真数字无线耳机的市场规模将达到 1,305 万只，涉及音乐、游戏、车载、会议等多个领域。高保真数字无线麦克风产品也凭借通用性、传输距离远、抗干扰等优点广泛应用在卡拉OK、会场等公共场所，市场规模也在迅速扩大。目前会议用通信音频产品市场仍以中低端产品为主，具有较高技术含量的高端类商用通信音频产品在规模化生产成本降低后，将具有很大的发展空间。根据研究机构 CCID  预测，2014年全球高保真数字无线耳机、高保真数字无线麦克风和商用通信音频产品市场年销售量将分别达到7,952 万只、9,645 万只和2,738 万只。 
    图5   2010年－2014年全球高保真数字无线耳机市场规模预测 
    单位：万只 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    图6    2010年－2014年全球高保真数字无线麦克风市场规模预测 
    单位：万只 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    图7    2010年－2014年全球商用通信音频产品（会议用麦克风）市场规模预测 
    单位：万只 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    本项目的实施将进一步优化公司消费类电声产品结构，提升该类产品技术水平和单位产品附加值，进一步巩固市场竞争地位，从而全面提高公司的市场竞争能力。 
    （四）LED 封装技改项目 
    随着LED 技术的不断成熟，LED 背光模组、LED 照明以及景观照明类产品不断得到推广和应用。LED 背光源市场成为LED 封装产品的主要应用市场，而中国市场已经成为全球LED 背光源产品的主要需求地区。同时，随着全球各国家及地区节能环保要求的进一步提高，作为节能主力的 LED 照明也将进一步促进LED 封装市场的发展。根据研究机构 CCID 预测，2009年全球LED 封装市场将达到 60.30 亿美元，销售总量为 1,854 亿只；到2014年，全球LED 封装市场将达到 114.40 亿美元，销售总量为3,933 亿只。 
    图8   2010－2014年全球LED市场规模预测 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    图9   2010－2014年全球LED市场销售量预测 
    单位：亿只 
    数据来源：CCID 2009年11月 
    由于LED 封装与MEMS 麦克风封装同属半导体封装，多数生产设备可以通用，生产工艺也较为相似，公司下游客户主要是手机、笔记本电脑等 3C 领域的重要厂商，具有广阔的LED 封装业务需求。2009年，公司收购潍坊华光新能电器有限公司（已更名为潍坊歌尔光电有限公司）正式进入 LED 封装领域。本项目的实施将进一步优化公司产品结构，提升LED 封装业务技术水平，提高产品附加值，满足客户一站式的产品采购需求，从而全面提升公司市场竞争力。 
    综上分析，本此发行募投项目未来发展前景良好。 
    三、 本次募集资金的专户制度 
    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
 第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发 
    行对象合规性的结论意见 
    一、 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    保荐人和主承销商中信证券认为： 
    歌尔声学本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 
    歌尔声学本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。 
    二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 
    发行人律师认为： 
    歌尔声学本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，合法有效。 
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 
    一、 保荐协议主要内容 
    （一）保荐协议基本情况 
    签署时间：2010年9月28日 
    保荐人：中信证券股份有限公司 
    保荐代表人：董文、任波 
    保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 
    （二）保荐协议其他主要条款 
    以下，甲方为歌尔声学，乙方为中信证券。 
    1、甲方关于保荐的权利与义务 
    1.1    甲方的权利： 
    (1)    获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务； 
    (2)    及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见； 
    (3)    在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议； 
    (4)    根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。 
    1.2    甲方的义务和承诺： 
    (1)    甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任； 
    (2)    甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； 
    (3)     甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 
    (4)     甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和有关规定，具备持续发展能力； 
    (5)     在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触； 
    (6)     向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到如下资料，不论乙方是否在尽职调查清单或问卷中列明：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，(ii)      乙方或其顾问或甲方认为与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii)    其它与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保乙方及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务； 
    (7)     一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，则应立即通知乙方； 
    (8)     确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。如果任何甲方文告可能会对甲方或其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响，则未经乙方事先同意，甲方不得发表、公布或提供该甲方文告。甲方还将确保，在未与乙方协商并取得乙方同意之前，甲方不得发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信息； 
    (9)    将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略、发展和讨论信息，并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可能直接或间接影响到保荐工作的行动； 
    (10)   以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息，及时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料； 
    (11)   召开董事会、监事会和股东大会前，按本协议第9.3 条的约定提前通知乙方，并为乙方列席上述会议提供必要的条件和便利； 
    (12)    甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的； 
    (13)   负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保荐工作； 
    (14)    甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书” 
    所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进行任何联系之前应事先通知乙方，除非该种通知为法律法规所禁止；甲方基于其对于乙方履行本协议要求的判断，必要时将告知乙方有关甲方与监管机构联系的一切信息； 
    (15)   本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市； 
    及(16)   法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。 
    1.3    甲方承诺，在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少 3  个工作日与乙方沟通，并取得乙方同意；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3 个工作日内与乙方沟通。 
    1.4    在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事项发生之日起 1 个工作日内书面告知乙方： 
    (1)    任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 
    (2)    证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； 
    (3)    关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准； 
    (4)    控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准； 
    (5)    违规为他人提供担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准； 
    (6)    违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准； 
    (7)    董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 
    (8)    违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监管机构认定的标准； 
    (9)    中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐代表人承担法律责任的违规行为。 
    1.5    在持续督导期间内，甲方还应承担以下义务： 
    (1)     甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力协助乙方进行持续督导； 
    (2)    对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合的，以及甲方存在其他不当行为的，甲方应按照乙方要求做出说明并限期纠正； 
    (3)     甲方应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作； 
    (4)     甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的一切信息，包括但不限于及时向乙方提供提交“保荐总结报告书”所需要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方； 
    (5)     有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度； 
    (6)     有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 
    (7)     有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 
    (8)     履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料。 
    (9)     不违规为他人提供担保； 
    (10)    履行以下信息披露的义务： 
    (i)     在法定期限内披露定期报告； 
    (ii)    按规定披露业绩重大变化或者亏损事项； 
    (iii)   按规定披露资产购买或者出售事项； 
    (iv)    按规定披露关联交易事项； 
    (v)     按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项； 
    (vi)    按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项； 
    (vii)   按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项； 
    (viii)  履行根据有关规定      （包括但不限于有关证交所规则）应履行的其他信息披露义务。 
    (11)    甲方应自其知道或应当知道以下任一情形发生之日起 1 个工作日内及时通知乙方并提交相关证明文件： 
    (i)    变更募集资金及投资项目等承诺事项； 
    (ii)    发生关联交易、为他人提供担保等事项； 
    (iii)   履行信息披露义务或应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项； 
    (iv)    甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为； 
    (v)      《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 
    (vi)    中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 
    (12)    甲方必要时应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履行在持续督导期间的义务； 
    (13)   法律及其他监管规则要求的其他义务。 
    1.6    在保荐期间，甲方应按照法律及其他监管规则的要求，向乙方及时通知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息，包括但不限于甲方有下列情形之一的，应及时通知或者咨询乙方，并同时将全部相关文件、资料和信息送交乙方： 
    (1)    拟变更募集资金及投资项目等承诺事项； 
    (2)    拟发生关联交易、为他人提供担保等事项； 
    (3)     履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项； 
    (4)     发生违法违规行为或者其他重大事项； 
    (5)     对甲方有重大影响的国家及行业政策、法律及其他监管规则发生变动； 
    (6)     拟对经营计划和投资计划进行重大调整； 
    (7)     拟发生重大资产购买或出售； 
    (8)     甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化； 
    (9)     证监会规定的其他事项。 
    甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
    1.7    甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。 
    2、乙方关于保荐的权利与义务 
    1.1    乙方的权利 
    (1)     依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查； 
    (2)     对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息； 
    (3)     定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料； 
    (4)     指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 
    (5)     指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资金专用账户资料； 
    (6)     对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅； 
    (7)    指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合； 
    (8)    在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方有权不予推荐或撤销推荐； 
    (9)    本次证券发行与上市完成之后，在持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监会、证交所报告； 
    (10)   按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。 
    (11)   乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他中介机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，有权向甲方建议更换。 
    (12)   乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据； 
    (13)   对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务； 
    (14)   乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告； 
    (15)   乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与上市公布前进行以上的宣传，应事先取得甲方同意；及(16)   法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。 
    1.2    在推荐期间内，乙方承担以下工作： 
    (1)    乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。 
    (2)    乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件，并报证监会备案； 
    (3)    乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作； 
    (4)    乙方应当按照法律及其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料； 
    (5)    乙方可以指定一名项目协办人； 
    (6)    若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方，并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因； 
    (7)    乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告； 
    (8)    乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作： 
    (i)     组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复； 
    (ii)    按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查； 
    (iii)   指定保荐代表人与证监会进行专业沟通； 
    (iv)    证监会规定的其他工作。 
    1.3    在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： 
    (1)    督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度； 
    (2)    督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则； 
    (3)    督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 
    (4)    督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件； 
    (5)    持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 
    (6)    持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； 
    (7)    持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况； 
    (8)    根据监管规定，每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查，并在甲方发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查； 
    (9)    就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见； 
    (10)   相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。 
    1.4    乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时，涉及到对甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方。 
    1.5    乙方应当采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守法律及其他监管规则，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。 
    1.6    持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本一份。 
    1.7    乙方及其保荐代表人应对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查，出具相关保荐文件时应勤勉尽责。乙方及其保荐代表人就本次发行与上市不符合法律及其他监管规则所规定的各项条件不承担任何责任，乙方亦无义务保证本次发行与上市的申请最终会被有权部门所核准。 
    1.8    尽管乙方及其保荐代表人有责任进行持续督导工作，但乙方及其保荐代表人没有义务确保甲方在持续督导期间持续遵守法律及其他监管规则。 
    （三）上市推荐意见 
    中信证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对歌尔声学进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为歌尔声学具备向特定对象非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，中信证券同意推荐歌尔声学本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市并承担相应的保荐责任。 
  第七节新增股份的数量及上市时间 
    本次发行新增1,579.1275万股的股份登记手续已于2010年10月11日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 
    本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010年10月21日。 
    根据深交所相关业务规则的规定，2010年10月21日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 
    本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月。 
第八节 中介机构声明 
    一、 保荐机构声明 
    本保荐机构已对本发行情况及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    项目协办人： 
    张宇 
    保荐代表人签名： 
    董文                       任波 
    法定代表人授权代表签名： 
    程博明 
    中信证券股份有限公司 
    2010年10月12日 
    二、 发行人律师声明 
    本所及签字的律师已阅读发行情况及上市公告书，确认发行情况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    经办律师： 
    史振凯                    汪丽 
    律师事务所负责人： 
    王立华 
    北京市天元律师事务所 
    2010年10月12日 
    三、 会计师事务所声明 
    本所及签字注册会计师已阅读发行情况及上市公告书，确认发行情况及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况及上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认发行情况及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 
    经办注册会计师： 
    杜业勤                        张艳艳 
    会计师事务所负责人： 
    杨剑涛 
    国富浩华会计师事务所有限公司 
    2010年10月12日 
 第九节备查文件 
    以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 
    1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 
    2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。