威华股份(002240) 最新公司公告|查股网

						广东威华股份有限公司对外投资公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    1、对外投资内容：为充分发挥公司的资源、地域、规模优势和大自然地板（中国）有限公司（以下简称“大自然”）的品牌优势、终端销售优势，公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）和辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）拟与大自然共同出资分别组建两个项目公司，分别在湖北和辽宁共同投资各建设一条年产能400万平方米的浸渍纸层压木质地板生产线，实现行业强强联合和企业双赢，共同推动行业持续、健康发展。
    2、本次投资行为不构成关联交易，投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资对公司短期业绩不会产生影响。
    一、对外投资概述
    公司于2010年6月11日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司控股子公司与大自然地板（中国）有限公司共同出资组建木地板项目公司的议案》。会后，公司与大自然签订了《投资合作框架协议》。
    公司控股子公司—湖北威利邦和辽宁威利邦拟与大自然共同出资分别组建两个项目公司，分别在湖北和辽宁共同投资各建设一条年产能400万平方米的浸渍纸层压木质地板生产线，其中，单个项目公司注册资本、出资方式和出资比例为：注册资本为人民币4,000万元，其中：湖北威利邦/辽宁威利邦出资人民币3,240万元，占注册资本的81%；大自然出资人民币760万元，占注册资本的19%。各方均以现金方式出资。
    公司控股子公司—湖北威利邦和辽宁威利邦本次出资资金来源为自有资金。 
    二、投资主体介绍
    1、湖北威利邦
    注册资本：10,000万元人民币
    住 所：湖北省南漳县九集镇涌泉木材村六组
    法定代表人：姚文中
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：人造板、家私木材、木制品加工，销售；林木种植、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
    湖北威利邦系本公司控制的全资子公司。
    2、辽宁威利邦
    注册资本：10,000万元人民币
    住 所：辽宁省台安县工业园区
    法定代表人：刘巩
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：林木种植、销售；人造板、家私木材、木制品加工、销售；经营货物及技术进出口。
    辽宁威利邦系本公司控制的全资子公司。
    3、大自然地板（中国）有限公司
    注册资本：5,000万元人民币
    住 所：广东佛山市顺德区大良街道五沙顺昌路3号之一
    法定代表人：佘学彬
    公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    经营范围：从事木地板、装修材料及相关产品的批发、零售及进出口业务（零售不设店铺，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；提供上述产品的售后服务、企业管理咨询服务（不含法律、行政法规及国务院规定禁止或须经许可的项目）。
    大自然系大自然地板控股有限公司的全资子公司，其实际控制人为佘学彬。大自然及其关联方所拥有的“大自然”品牌在国内地板行业具有极高的品牌知名度和市场认知度，同时在国内拥有3,000个以上销售门店，与全球多家知名的专业建材市场、超市形成长期战略合作伙伴，产品远销韩国、日本、新加坡、德国、意大利、美国、加拿大、澳大利亚等五十多个国家和地区，形成了“多渠道、密集型”的销售体系，终端销售网
    络的覆盖率居全国第一。
    三、投资标的基本情况
    1、湖北威利邦与大自然共同出资在湖北组建项目公司，共同投资建设一条年产能400万平方米的浸渍纸层压木质地板生产线，项目公司性质、注册资本、出资方式和出资比例为：有限责任公司；注册资本为人民币4,000万元，其中：湖北威利邦出资人民币3,240万元，占注册资本的81%；大自然出资人民币760万元，占注册资本的19%。各方均以现金方式出资。
    2、辽宁威利邦与大自然共同出资在辽宁组建项目公司，共同投资建设一条年产能400万平方米的浸渍纸层压木质地板生产线，项目公司性质、注册资本、出资方式和出资比例为：有限责任公司；注册资本为人民币4,000万元，其中：辽宁威利邦出资人民币3,240万元，占注册资本的81%；大自然出资人民币760万元，占注册资本的19%。各方均以现金方式出资。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、对外投资方式详见第三项描述。
    2、各项目公司董事会与监事会组成：
    董事会成员：5人，其中：甲方委派4人，乙方委派1人，董事长由甲方委派。 监事会成员：3人，其中：甲方委派2人，乙方委派1人，监事会主席由甲方委派。
    经营管理层：由董事会聘任。
    3、项目公司的经营模式与运作：
    （1）新组建的项目公司均为独立的法人实体，在其董事会的领导下，自主经营，独立核算。
    （2）两个项目固定资产投资所需资金由项目公司从资本金中支付，资金不足部分以及流动资金需求可由项目公司借贷解决。
    （3）两个项目公司所需原材料——强化木地板基材原则上就近分别向湖北威利邦和辽宁威利邦采购。
    （4）两个项目公司所生产的所有强化木地板产品必须进入大自然及其关联方的销售渠道和终端网络进行销售。
    （5）大自然协助两个项目公司进行木地板生产，协助内容为提供技术支持、品质管理、物流管控。两个项目公司必须接受大自然对生产经营活动的全程监督，以促使所生产的产品质量合格。
    （6）从项目公司实现销售收入起，项目公司向享有“大自然”商标许可权或再许可权的权利主体支付商标和销售网络使用费。
    （7）项目公司实现的税后利润按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积金以及弥补以前年度亏损后，可以按照股东持股比例进行利润分配。
    4、项目筹建进度
    （1）投资双方尽快委派相应的工作小组对接两个合作项目的谈判，尽快签署进一步的协议、合同等法律文件。
    （2）湖北威利邦和辽宁威利邦具体负责尽快完成相关项目公司工商、税务等公司登记核准工作，并立即着手进行项目基建工程等前期工作。大自然应立即着手草拟商标使用权和销售网络使用权合同，协助进行本次项目的工艺技术、设备选购和谈判等方面的具体工作。
    5、协议的变更：协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更协议的，要求变更一方应及时书面征求另一方意见，在征得另一方书面同意后，双方签订书面变更协议。
    6、争议的处理：产生争议时，由双方协商解决；如果协商不能解决，任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请按该会仲裁规则进行仲裁。
    7、生效条件：协议经双方签字盖章时成立，待湖北威利邦和辽宁威利邦股东会、大自然董事会决议同意后生效。
    公司将密切关注两个木地板项目公司的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
    1、公司本次联合大自然共同投资建设木地板生产线，主要是为了更好的实现公司资源、地域和规模优势与“大自然”地板的品牌知名度和市场认知度的强强联合，有效发挥上下游产业链的助推力，有利于进一步拓展公司经营业务，提升公司在中纤板行业的核心竞争力，对公司未来经营业绩将产生一定影响。
    2、公司本次联合大自然共同投资建设两个木地板项目公司，对于公司未来木地板业务的扩展、项目公司的后续管理、专业技术人才储备以及市场和政策导向变化等方面存在一定的风险，可能将会影响本次投资的收益性和安全性。本公司将密切关注上述两个项目公司的经营管理状况和市场变化情况，及时控制风险，充分保护广大投资者的合法权益。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；
    2、《投资合作框架协议》。
    特此公告。
    广东威华股份有限公司 董事会
    　　二○一○年六月十一日