天威视讯(002238) 最新公司公告|查股网

						深圳市天威视讯股份有限公司关于公司及控股子公司日常关联交易的公告 
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月16日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、关联交易概述
    1、公司及控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司（以下简称“天华世纪传媒”）拟分别与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络”）、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司（以下简称“天隆网络”）和深圳市天明广播电视网络有限公司（简称：天明网络）签订合同，为其提供数字电视付费频道和数字电视视频点播节目等服务，合同总金额均分别在400万元以内。天宝网络、天隆网络和天明网络系公司的控股股东深圳广播电影电视集团的控股子公司，因此，上述交易均为关联交易。
    2、公司第五届董事会第十八次会议审议了上述事项，出席董事11人，在吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林等5名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。根据公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定，此项关联交易的金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
    3、本次关联交易概况：
    关联交易类 按产品或劳 该交易上年
    别 务细分 关联人 合同签订金额 实际发生的
    总金额
    数字电视付费 深圳广电集团 368,046.60元 22.23万元
    节目
    数字电视付费 天宝网络 不超过100万元 0
    频道节目
    数字电视视频 天明网络 不超过400万元 0
    点播
    销售产品
    4套电视节目 天宝网络 不超过50万元 0
    数字电视付费 天隆网络 修改原协议中的部分 0
    频道节目 条款
    数字电视付费 天宝网络 修改原协议中的部分 0
    频道节目 条款
    二、关联人介绍和关联关系
    1、深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为王茂亮，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至2009年12月31日，深圳广电集团总资产为338,859.45万元，净资产为261,497.61万元，2009年度营业收入为141,569.98万元，净利润为5,700.67万元。（以上财务数据未经审计）
    深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。
    目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于20%，基本不存在形成坏帐的可能。
    2、天宝网络是深圳广电集团控股（持有其51%股份）的企业，法定代表人为张合运，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安区广播电视大楼，注册资本为20,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至2009年12月31日，天宝网络总资产为59,784.13万元，净
    资产为55,562.94万元，2009年度营业收入为16,490.65万元，净利润为3,014.60万元。（以上财务数据未经审计）
    3、天隆网络是深圳广电集团控股（持有其51%股份）的企业，法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区中心城碧湖玫瑰园2栋211号，注册资本为20,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务。截至2009年12月31日，天隆网络总资产为45,059.21万元，净资产为40,810.08万元，2009年度营业收入为16,002.13万元，净利润为3,221.79万元。（以上财务数据未经审计）
    4、天明网络是深圳广电集团控股（持有其100%股份）的企业，法定代表人为呼和，住所为深圳市光明新区光明集团门口商铺二楼，注册资本和实收资本均为5,000万元，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。截至2009年12月31日，天宝网络总资产为13,976.80万元，净资产为4,076.15万元，2009年度营业收入为1,790.31万元，净利润为-816.62万元。（以上财务数据已经审计）
    天宝网络、天隆网络和天明网络均为深圳广播电影电视集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
    目前，天宝网络、天隆网络和天明网络资产状况和经营情况良好，基本不存在形成坏帐的可能。
    2009年度公司及其控股子公司与深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络发生的关联交易总金额为9,726.51万元。
    三、关联交易主要内容
    1、公司及天华世纪传媒与深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络签订的协议是在公开、公平、公正的原则下，参照市场价格协商确定的交易金额。
    2、关联交易协议签署情况和主要内容：
    （1）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视付费频道购销合同》，合同
    约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，用于其业务工作使用，订购的一年期付费节目频道费用为368,046.60元。本协议签订之日起五个工作日内，深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费频道的户数（或实际收视终端数）或订购的付费节目频道等发生变化，双方于一年期满后的15日内进行结算，结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。
    （2）天华世纪传媒拟与天明网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：2010-THM-005），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视付费频道节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按比例税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入在100万人民币以内。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。
    （3）天华世纪传媒拟与天明网络签订《有线数字电视VOD业务合作协议书》（编号：2010-THM-008），协议约定：天华世纪传媒向天明网络提供数字电视视频点播（VOD）内容供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方按照VOD标清和高清业务进行税后分成，预计天华世纪传媒从全部合作中获取的收入不超过400万元。天华世纪传媒于每季度结束后向天明网络开具发票，天明网络在收到发票10日内将天华世纪传媒应收款项转入指定账号。本次合作期为协议生效起的一年。
    （4）天华世纪传媒拟与天宝网络签订《有线数字电视合作协议书》（编号：2010-THM-006），协议约定：天宝网络负责提供4个数字电视SPTS通道以加密形式传输合作节目，天华世纪传媒负责提供该通道播出所需的所有电视节目，双方合作期限为1年，确定协议合作期对这4套进行打包销售（不做单频道销售），收费标准为50元/月/终端，双方对合作节目在天宝网络数字电视平台上产生的订购收入按比例税后分成。预计天华世纪传媒从以上全部合作中获取的收入在50万元人民币以内。天宝网络应于每季度结束后15日内将天华世纪传媒应收款
    项转入其指定账户。
    （5）天华世纪传媒与天隆网络于2010年3月29日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：2010-THM-004），协议约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在300万人民币以内。
    现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天隆网络经过友好协商，拟签订补充协议，约定如下：A、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过300万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励25元人民币的原则，支付给天隆网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后10个工作日内付至天隆网络指定账户。B、针对原协议第一条第六款第2项规定补充具体说明如下：天隆网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的50元人民币为税后天华世纪传媒实收，天隆网络将承担所有收视费的纳税责任。C、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。D、本补充协议随原协议的终止而终止。
    （6）天华世纪传媒与天宝网络于2010年4月13日签订了《有线数字电视合作协议书》（编号：2010-THM-003），协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在300万人民币以内。
    现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天宝网络经过友好协商，拟签订补充协议，约定如下：A、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过300万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励25元人民币的原则，支付给天宝网络营销费用，相关营销费用将于每季度收视费结算完成后10个工作日内付至天宝网络指定账户。B、针对原协议第一条第六款第2项规定补充具体说明如下：天宝网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的50元人民币为税后天华世纪传媒实收，天
    宝网络将承担所有收视费的纳税责任。C、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。D、本补充协议随原协议的终止而终止。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司及天华世纪传媒与各关联方发生的销售数字电视付费节目、数字电视视频点播服务等是公司及天华世纪传媒生产经营过程中持续发生的交易行为，交易双方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面合同，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司以及天华世纪传媒2010年的财务状况及经营成果有积极影响。这些交易属于持续性的关联交易。
    2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、独立董事及中介机构意见
    1、经公司独立董事事前认可，将《关于控股子公司关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
    公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为公司及控股子公司向深圳广电集团、天宝网络、天隆网络和天明网络销售付费节目、数字电视视频点播节目等关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司及控股子公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公
    司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。
    2、保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人吉平、邵立忠对上述关联交易发表意见如下：
    上述关联交易事项是天威视讯及其控股子公司天华世纪传媒生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司控股子公司与关联方之间发生的上述关联交易金额较小，且依据行业原则和市场商业惯例确定，双方将签署书面协议书确定权利义务关系，符合市场公允定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。另外，上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《关联交易内部决策制度》的有关规定。
    国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。
    六、备查文件
    1、第五届董事会第十八次会议决议。
    2、上述关联交易的合同。
    3、保荐机构国信证券股份有限公司出具的专业意见。
    4、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。
    特此公告。
    深圳市天威视讯股份有限公司
    董事会
    　　二〇一〇年八月十七日