恒邦股份(002237) 最新公司公告|查股网

						山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票预案 
                                  发行人声明 
         1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 
        2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 
        3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 
        4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
        5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 
                                    特别提示 
         1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。 
        2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 
        3、本次非公开发行股份数量为不超过3,600 万股（含 3,600 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 
        4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2010 年 9 月 13  日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 35.64  元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将由询价确定。 
        若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。 
        5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 128,314.26 万元，扣除发行费 
    用后用于：（1）67,484.6   万元用于建设提金尾渣综合回收利用项目；（2 ）约 
    11,102.96 万元（最终金额以评估结果为基准协商确定）用于收购金兴矿业 55%股权；（3 ）28,726.70 万元用于矿山采选系统改造项目，其中：向母公司投入 
    8,198.55 万元、以增资方式向华铜矿业、金兴矿业分别投入 10,549.40  万元、 
    9,978.75 万元；（4 ）18,000 万元用于补充公司流动资金。 
        6、截至本预案出具日，金兴矿业尚未完成在国土资源部的资源储量评审备案工作，本公司聘请的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司尚未完成对金兴矿业的审计工作，矿业权评估机构山东大地矿产资源评估有限公司尚未完成对金兴矿业矿业权的评估工作，资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司尚未完成对金兴矿业除矿业权外的整体资产评估工作。由于上述资源储量评审、资产评估、财务审计尚未完成，公司收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定。待相关资源储量评审、审计、评估工作完成后，经评审备案的资源储量、经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露，公司将再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。 
        如果以上资料和信息无法及时在公司股东大会之前提供，公司本次交易将可能无法获得公司股东大会通过或有关监管部门的核准，本次交易面临着交易失败的风险。 
        7、本次发行尚需经过公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 
             （十）项目涉及立项、环评等报批事项的说明....................30 
             （十一）项目实施方式和进展..................................30 
        二、收购金兴矿业55%股权项目....................................31 
             （一）标的资产基本情况......................................31 
             （二）历史沿革情况..........................................32 
             （三）股权及控制情况........................................34 
             （四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况..........35 
             （五）矿区资源储量及品位情况................................40 
             （六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要（未经审计） 
                  ............................................................42 
             （七）本次收购预估值说明....................................43 
             （八）本次收购的必要性和前景................................46 
             （九）按照深交所《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息 
            披露》披露的其他有关信息....................................47 
        三、矿山采选系统改造项目.......................................49 
             （一）腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改扩建工程项目.............49 
             （二）辽上金矿450 t/d改扩建工程项目........................53 
             （三）华铜矿业采选系统改造项目..............................56 
             （四）苏家庄矿区350t/d改扩建工程项目.......................61 
             （五）盘马金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目...................63 
             （六）山城金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目...................65 
        四、补充流动资金...............................................67 
             （一）项目基本情况..........................................67 
             （二）补充流动资金的必要性..................................67 
    第三节  《股权转让及增资扩股协议书》的内容摘要....................71 
    第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................74 
        一、本次发行后公司主营业务、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结 
        构和业务结构的变动情况.........................................74 
             （一）业务及资产整合计划....................................74 
             （二）修改公司章程的情况....................................74 
             （三）对股东结构和高管人员结构的影响........................74 
             （四）对业务结构的影响......................................75 
        二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况.......75 
             （一）对公司财务状况的影响..................................75 
             （二）对公司盈利能力的影响..................................75 
             （三）对公司现金流量的影响..................................75 
        三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 
        业竞争等变化情况...............................................76 
        四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 
        的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........76 
        五、本次发行对公司负债情况的影响...............................76 
        六、本次股票发行相关风险的说明.................................77 
             （一）黄金价格波动风险......................................77 
             （二）原材料供应风险........................................77 
             （三）勘探及开采风险........................................78 
             （四）人民币汇率波动风险....................................78 
             （五）环保风险..............................................78 
             （六）募集资金投资项目实施风险..............................79 
             （七）管理风险..............................................79 
             （八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险......................79 
             （九）审批风险..............................................79 
    第五节  其他有必要披露的事项......................................80 
                                      释     义 
         本文中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：普通词语： 
    公司、恒邦股份 
                           指     山东恒邦冶炼股份有限公司本公司、发行人 
    恒邦集团               指     烟台恒邦集团有限公司 
    金兴矿业               指     栖霞市金兴矿业有限公司 
    华铜矿业               指     瓦房店市华铜矿业有限公司 
    董事会                 指     山东恒邦冶炼股份有限公司董事会 
    股东大会               指    山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会 
    发行、本次发行、本  指        山东恒邦冶炼股份有限公司本次以非公开发行方 
    次非公开发行                  式向特定对象发行A股股票的行为 
    本预案                 指    山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票预案 
    定价基准日             指     董事会决议公告日 
    审计、评估基准日       指     2010年6月30 日 
    注册会计师、汇德       指     山东汇德会计师事务所有限公司 
    中国证监会             指     中国证券监督管理委员会 
    国家发改委             指    中华人民共和国发展和改革委员会 
    深交所                 指     深圳证券交易所 
    金交所                 指     上海黄金交易所 
    元                     指     人民币元 
    最近三年及一期、报  指        2007年、2008年、2009年、2010年1-6月告期 
     《公司法》            指     中华人民共和国公司法 
     《证券法》            指     中华人民共和国证券法 
    g （kg ）              指     克（千克） 
    t                      指     吨 
    t/d                    指     吨/天 
    t/a                    指     吨/年 
    g/t                    指     克/吨 
    专业术语： 
    冶炼                   指     将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合 
                                  的杂质分离的加热冶金工艺工程 
    精矿                   指     选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于 
                                  冶炼的矿物），如金精矿、铜精矿、铅精矿等 
    湿法冶炼               指     一种有别于火法冶炼的冶金工艺，通过溶液中物 
                                  质的化学反应提取有价物质的工艺 
    品位                   指     矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于 
                                  金矿，普遍用克/吨表示 
    氰化尾渣（又名提金  指        用传统的氰化法提金工艺从金精矿中提取金所产 
    尾渣）                        生的尾渣，一般含有金、银、铜、硫等有价元素 
    竖井                   指     直接通地表出口的垂直巷道，用以提升矿石或废 
                                  石、升降材料和设备、运送人员、铺设管道和电 
                                  缆等的竖直井筒 
    盲竖井                 指     没有直接通往地表出口的竖井 
    斜井                   指    直接通地表出口的倾斜巷道 
    地质普查               指     对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区， 
                                  采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程 
                                  及物化探方法，大致查明普查区内地质构造概况、 
                                  对矿体（层）的形态、产状、质量特征、矿床开 
                                  采技术条件进行大致了解。普查目的为最终提出 
                                  是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围 
    地质详查               指     是对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及 
                                  各种勘查方法和手段，基本查明地质、构造、主 
                                  要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定 
                                  矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件。详 
                                  查目的为可供预可行性研究、矿山总体规划和作 
                                  矿山项目建议书使用 
    浅孔留矿法             指     矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只 
                                  放出一部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作 
                                  台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿 
                                  工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法 
    采矿损失率             指     采矿过程中所损失的矿石量或金属量与该采区内 
                                  地质储量或金属量的比例，是分析采矿方法是否 
                                  合理和采矿工作质量的重要指标 
    采矿贫化率             指     矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体） 
                                  混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率 
    回收率                 指     某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的 
                                  百分比 
    探明资源储量           指    在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，经可 
                                  行性研究认定为是经济的，未扣除设计、采矿损 
                                  失的部分 
    保有资源储量           指    探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量 
                                  后的实有储量 
    开路破碎               指     破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，没有设置 
                                  检查筛分作业的加工流程 
    闭路破碎               指     破碎机破碎物料时，在一个碎矿段中，设置有检 
                                  查筛分作业的加工流程 
    两段闭路破碎           指     石料经过一次破碎与筛分后，把较大粒径的部分 
                                  返回再次破碎的一种加工流程 
                 第一节  本次非公开发行股票方案概要 
         一、发行人基本情况 
       法定中文名称：    山东恒邦冶炼股份有限公司 
       法定英文名称：     Shandong Humon Smelting Co., Ltd. 
       注册地址：        烟台市牟平区水道镇 
       注册资本：        19,160万元 
       股票简称：        恒邦股份 
       股票代码：        002237 
       法定代表人：      曲胜利 
       成立日期：         1994年2月18日 
       联系电话：         （0535）4631769 
       传真：             （0535）4631176 
       上市地：          深圳证券交易所 
       互联网网址：       http://www.hbyl.cn 
        公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要生产黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源，在公司营业收入的比重报告期内均在70%以上。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于贵金属冶炼业。 
         公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平。2008  年 5  月，公司成功实现首次公开发行股票并在深交所上市，募集资金投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”并已进入试生产，使公司在处理多元素复杂金精矿的能力上处于国内行业领先水平。借助资本市场，公司上市以来获得了稳定、快速的发展和壮大。截至2010 年6 月30  日，公司总资产为422,400.10 万元、净资产为 129,576.36 万元， 
    2010 年 1-6 月份实现营业收入 165,585.33 万元，实现净利润 8,003.86 万元（未经审计）。 
         依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多年的经验积累，本公司确立了以“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”为两大战略主业，根据董事会制定的战略规划，公司将继续做大做强两大战略主业，力争将公司打造成为国内最具竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。 
         二、本次非公开发行的背景和目的 
          （一）本次非公开发行的背景 
         1、金价持续高位运行，黄金行业处于景气周期 
        黄金是重要的全球性战略资源。自 2007 年美国次贷危机引发的全球金融危机中，在几乎所有的金融资产和实物资产都大幅缩水的情况下，具有独特保值与避险特性的黄金是少数保持价格上涨和需求上升的资产之一。根据世界黄金协会统计，2007  年黄金均价为 695.39 美元/盎司，至 2009  年均价达到 972.35 美元/盎司，涨幅达40%，甚至在2009 年 12 月份创下 1,226.10 美元/盎司全年新高。 
        2010 年上半年，欧元区爆发债务危机，在全球经济复苏步伐放缓的担忧下，避险与防通胀特性使得市场对黄金的投资性需求迅速增长，推动金价不断攀升， 
    2010  年上半年金价均价站稳在 1000 美元/盎司以上，并且一度触及 1,249 美元/盎司的高位。从全球经济形势看，黄金市场的强势格局仍将延续，预计未来2-3 
    年内金价将维持高位震荡的趋势，整个黄金行业将处于景气之中。 
         附图：上海黄金交易所2007.1-2010.6 金价走势图 
           元/克              黄金2007-2010年6月价格走势图 
           280 
           270 
           260 
           250 
           240 
           230 
           220 
           210 
           200 
           190 
           180 
           170 
           160 
           150 
               月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月 
               1  3  5  7  9  1  1 3  5  7  9  1 1  3  5  7  9 1  1  3  5 
               年 年  年 年 年  1  年  年 年 年 年  1  年 年 年 年 年  1  年 年 年 
               7  7  7  7  7  年  8 8  8  8  8  年  9  9  9  9  9  年  0  0  0 
               0  0  0  0  0  7  0 0  0  0  0  8 0  0  0  0  0 9  1  1  1 
               0  0  0  0  0  0  0 0  0  0  0  0 0  0  0  0  0 0  0  0  0 
               2  2  2  2  2  0  2 2  2  2  2  0 2  2  2  2  2 0  2  2  2 
                              2               2                2 
        在此背景下，我国黄金行业显示了较好的发展势头。2007-2009 年，我国黄金产量连续三年位居世界第一，2009 年黄金产量首次突破 300  吨，达到 313.98 
    吨，全国黄金行业实现工业总产值 1,375.32 亿元，同比增长 18.56%，均创历史最好水平。受益于黄金价格的高位运行，近年来国内黄金生产企业纷纷加快发展步伐，以山东黄金、中金黄金、紫金矿业为主导的一批大中型黄金企业明显加快国内黄金行业的资产重组、资源整合步伐，使黄金资源竞争变得越来越激烈；同时加大矿山开发投入，通过技术改造、改扩建等方式优化布局采选生产系统，恢复和扩大矿山生产规模，提升经济效益；此外，由于采矿、冶金均属重污染行业，随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，在此形势下发展和提升尾矿、尾渣处理、资源综合回收利用、环境保护等技术水平已成为行业共识，部分有实力的黄金生产企业率先通过投资实施重点项目大力发展循环经济，寻求走经济效益和社会效益有机结合的道路，引领国内黄金企业健康、稳定、持续发展。 
        2、基于行业背景及公司发展态势，本公司需内外并举，全面提升公司在黄金资源控制、采选、冶炼等产业链各环节的竞争能力和优势，助推公司战略目标实现 
          （1）矿产资源已成为黄金行业的争夺焦点，公司需积极稳妥地兼并、收购相关矿山企业，进行技术、资源的战略整合，扩大资源储备。 
        黄金资源具有稀缺性和不可再生性，对于黄金生产企业而言，拥有的矿产资源是企业发展的基础，不断扩大占有和控制矿产资源是黄金生产企业实现可持续发展的必要保障。目前，我国的黄金企业正处于高速发展时期。由于近年来国际金价一直在高位运行，国内黄金行业的资产重组、资源整合步伐明显加快，使黄金资源竞争变得越来越激烈。 
        本公司位于的烟台地区是我国重要的黄金产地，拥有丰富的黄金资源和储量。根据中国黄金协会统计，烟台市共有黄金矿山200 余座，黄金产量占全国的五分之一。该地区拥有包括本公司在内的山东黄金、招金集团、山东金创等一批大中型黄金企业，黄金资源争夺尤为激烈。 
        本公司为全国首家拥有独立矿山的黄金冶炼企业，截至2008 年 12 月31  日，公司探明金金属储量35.97 吨，尽管公司定位于专业黄金冶炼企业，且探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，但从长远看，若公司日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来的业务发展将受到一定限制。随着公司 2008 年上市以来业务和资产规模迅速扩张，融资能力和企业影响力均有较大提升，开展资源并购的条件已逐步成熟。通过加强对区域内潜在矿山资源信息的收集、筛选、考察和论证，本公司逐步拟定了有关资源收购和整合的整体计划和实施方案。为此，为扩大黄金矿产资源的占用和控制，增加公司后备资源储量，稳定金精矿供给，公司需积极稳妥推进区域乃至全国范围内的资源整合步伐，适时收购相关矿山企业，并通过改造、扩建等方式进行技术、资源的有效整合，增强公司整体竞争力。 
          （2）多元素复杂金精矿综合回收技术已成为行业发展趋势，公司需继续发展和延伸多元素复杂金精矿综合回收能力，实现资源综合回收和做大做强黄金冶炼的有机结合。 
        黄金生产最主要的原材料是金精矿，随着我国黄金产量及技术工艺水平的逐渐提升，适用于简单湿法冶炼的易处理、高品位的金精矿资源竞争日益激烈，且逐年减少，而难处理的复杂金精矿限于冶炼技术和能力的局限尚未得到有效的开发利用。据统计，国内有 80 多个选矿厂生产的多元素金精矿，因没有先进的技术，金的回收率只能达到 50%左右，其他元素不能回收，致使多元素金精矿大部分未被有效利用。该类金精矿国内储量丰富，因此有专家认为我国 21 世纪黄金生产已进入“难处理”时代。从长远来看，谁掌握了处理复杂金精矿的技术和能力，谁将率先获得该类原料采购的主动权，从而增强持续发展的能力。国家发改委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订）、《产业结 
    构调整指导目录（2005   年本）》就将“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”、“尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类项目予以重点支持。 
        本公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，对黄金行业的技术发展趋势有着清醒的认识，经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平，并将多元素复杂金精矿综合回收提升为公司战略主业之一。2008 年 5 
    月公司首次公开发行股票募集资金投资于“复杂金精矿综合回收技术改造项目”，该项目采用的富氧底吹熔炼工艺技术成熟可靠，适用于处理低品位复杂金精矿、铅精矿、铜精矿，在贵金属冶炼领域有着广泛的适用性。通过两年多的项目建设和试生产实践，公司对富氧底吹熔炼工艺技术进行了充分的消化和吸收，在处理多元素复杂金精矿方面公司已经建立了领先于国内同行业水平的技术优势。在丰富的经验和技术积累基础上，未来公司将有更多机会和能力进行多种精矿（如复杂铅精矿、金精矿、铜精矿、尾渣）的综合回收处理，进一步做大做强战略主业。 
        在国家鼓励资源综合利用的产业政策支持下，公司依托在处理多元素复杂金精矿方面积累的技术优势和行业经验，本次发行部分募集资金拟投资于“提金尾渣综合回收利用项目”，综合利用黄金冶炼过程中产生的废弃物——提金尾渣，配以复杂金精矿为主要原料，继续发展和延伸多元素复杂金精矿综合回收能力，实现资源综合回收和做大做强黄金冶炼的有机结合。 
          （3）为服务于不断扩张的冶炼能力，提高公司整体毛利率，公司需适当扩大自有矿山生产规模，进一步提高自产金产量。 
        作为资源型产业，黄金行业产业链的利润主要集中在采掘等上游产业，而作为下游产业的冶炼、精炼的利润较薄，且受原料金精矿价格波动的影响较大。由于近年来黄金价格持续上涨，导致公司原料采购成本不断增加，一定程度上降低了公司整体毛利率水平。 
        近年来，公司抓住黄金行业景气度较高的发展机遇努力扩大产能，2008         年 
    上市募投项目“复杂金精矿综合回收技术改造项目”    已建设完毕并进入试生产，公司主要产品产能面临迅速扩大。本次发行募集资金拟投资的“提金尾渣综合回收利用项目”年可处理复杂金精矿 7 万吨、提金尾渣 5 万吨，项目规划产能为黄金7.01 吨/年、白银 50.01 吨/年、电铅锭 3.3 万吨/年。项目建成达产后，公司主要产品生产规模将再上一个台阶。随着公司冶炼能力的持续扩张，公司在不断加大原料外购市场开拓力度的同时，自有矿山开采规模不足一定程度上限制了自产金精矿的自给能力。2007-2010  年上半年，公司自产金产量分别为 1,722.48kg、 
    1,940.97 kg、1,528.42 kg 和 616.84 kg，自产金产量呈现逐步下滑趋势，降低了公司整体毛利率水平。2009 年公司有色金属开采冶炼的整体毛利率为 17.13%，2010 
    年 1-6 月该比例下降到 13.97%。 
         从公司（含控股子公司）目前自有矿山的探采情况看，矿区深部及外围探矿增储工作持续进行，并取得了一定的成效。尤其是公司腊子沟矿区、金兴矿业苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件，可以预见未来公司自有矿山探矿增储的潜力较大。由于公司矿山多为开采年限较久的老矿山，历史上受资金、技术和资源条件等约束，矿山开采规模普遍偏小，长期以来也未进行技术改造或扩建，规模经济尚得不到较好发挥。为抓住金价高企的有利市场时机，有效开发利用矿区资源，公司需适当扩大自有矿山采选规模，进一步提高自产金产量，提升公司整体盈利能力。 
          （4）公司上市以来已步入快速增长期，技术优势更为明显，战略主业更为突出，为公司扩大资源占用和控制、提高矿山生产规模、扩大冶炼能力提供了坚实的基础。 
        2008  年 5  月公司于深交所顺利上市以来，公司资产和业务规模迅速扩张。 
    2007-2010 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为 127,081.99 万元、212,764.33 万元、248,999.07 万元和 165,585.33 万元。截至2010 年6 月30  日，公司总资产已突破 42  亿元，盈利能力和抗风险能力得到显著提升。2008  年上市募投项目“复杂金精矿综合回收技术改造项目”经过两年的建设已进入试生产，年可处理复杂金精矿 26 万吨，规划产能为黄金 8.5 吨/年、白银 58 吨/年、铜 1.8 万吨/年、硫酸25 万吨/年，且金、银、铜的回收率均可得到大幅提高。该项目达产后，公司主导产品的产能得以迅速扩张，技术优势将更为明显，战略主业更为突出，公司的盈利能力有望步入快速增长时期。 
        黄金行业的盈利能力一般与产量规模成正比，而产量规模受制于资源禀赋和冶炼能力。作为资源类企业，不进则退，慢进则衰。为实现公司的战略目标，公司需切实利用资本市场融资渠道，努力发展和提升公司在黄金资源控制、采选、冶炼等产业链各个环节的竞争能力和优势，巩固和加强战略主业，加快发展步伐，为全体股东创造更大的回报。 
        3、伴随公司业务规模的迅速扩张，公司流动资金需求压力加大 
        近年来公司规模快速扩张，营业收入由 2007 年的 12,7081.99 万元大幅增加到2009 年的248,999.07 万元，总资产由2007 年底的 95,760.67 万元大幅增加到 
    2010  年上半年末的 422,400.10  万元。随着收入规模和资产规模的快速增长，公司主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，利息支出逐年增加。 
    2009 年公司利息支出占营业利润的比例为21.81%，2010 年 1-6 月该比例已高达 
    41.27%。尤其是公司上市募投项目即将正式达产，公司冶炼产能面临迅速扩大，为保障公司正常生产经营和项目投产后的原料供应，公司需不断加大原料金精矿采购，扩大原料库存量，这些都将对公司流动资金规模产生了较高的要求。虽然银行贷款在公司规模发展和重大项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。 
          （二）本次非公开发行的目的 
        基于上述行业、政策背景及公司发展态势，公司本次拟向特定投资者非公开发行不超过3,600 万股（含3,600 万股）股票，募集资金用途如下：序 
            募投项目       所处产业链          目的         与公司总体战略的关系号 
        收购金兴矿业55%                  增加资源储量，稳 
     1                      矿产资源                       符合公司“以提高自产黄金 
        股权                             定金精矿自给 
                                                           产量为主的矿山开发”的战 
        矿山采选系统改造                 扩大采选能力、提 
    2                       矿山开发                       略主业 
        项目                             高自产金产量 
                                         继续发展和深化复 
                                                           符合公司“以复杂金精矿综 
        提金尾渣综合回收                 杂金精矿处理能 
     3                      黄金冶炼                       合回收为主的黄金冶炼业” 
        利用项目                         力，实现资源综合 
                                                           的战略主业 
                                         回收利用 
                                         缓解财务压力，满  为公司战略目标的实现提 
    4   补充公司流动资金       — 
                                         足营运资金需要    供财务支持 
        本次非公开发行就是在上述背景下，贯彻实现公司发展战略的重大举措： 
         1、有利于扩大黄金矿产资源占用和控制，增加后备资源储量 
    ☆    本次发行部分募集资金拟收购金兴矿业 55%股权。金兴矿业主要从事黄金采选业务，拥有 7 项采矿权、19 项探矿权，勘查面积共计 100.06 平方公里。根据公司委托的专业勘查机构出具的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》和《详查报告》，截至2010 年 6 月30  日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量 4.633  吨；通过本次详查新增探获保有金矿石量 
    100.96 万吨，金金属量 5.88 吨。二者金金属量合计 10.513  吨1，且随着后续探矿工作的持续进行，预计仍有较好的储量前景。本次收购完成后，公司将显著增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，保障公司可持续发展能力。 
        2、有利于提高自产金产量，提升公司整体毛利率水平 
    1 上述资源储量按规定尚需在国土资源部进行评审备案，目前相关工作正在进行之中。 
        本次发行部分募集资金拟用于公司（含控股子公司）矿山采选系统改造项目，旨在扩大公司自有矿山生产规模。改造完成后，公司矿山将增加年产金精矿含金约2.8 吨，进一步提高自产金精矿的供给能力，一定程度降低公司对外购金精矿的依赖，公司自产金产量有望得到提高，有利于提升公司整体毛利率水平。 
        3、有利于扩大冶炼能力，增强原料适应性，实现资源综合回收利用 
        本次发行部分募集资金拟用于“提金尾渣综合回收利用项目”，年可处理提金尾渣 5 万吨、复杂金精矿7 万吨。本项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，同时搭配处理部分复杂金精矿，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，不仅达到资源综合回收利用的目的，而且搭配处理的复杂金精矿为现有冶炼系统难以覆盖的含铅、锌品位较高的复杂金精矿，有利于弥补公司现有冶炼系统无法处理含铅、锌品位较高的复杂金精矿的不足，增强了原料适用性，进一步拓展了公司的原料来源。项目达产后，规划产能黄金 7.01 
    吨/年、白银 50.01 吨/年、电铅锭 3.3 万吨/年，公司冶炼产能将进一步扩大，使公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力得到全方位提升。 
        4、满足规模扩张及重大项目实施所需的营运资金需求 
        本次发行募集资金将使用 18,000 万元用于补充公司流动资金，是公司在审视业务规模扩张及上市募投项目达产运营基础上的客观需要，将有助于公司提升公司营运能力，满足规模扩张及重大项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。 
        综上所述，本次募投项目的实施顺应黄金行业发展趋势，符合国家产业政策和环保政策，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施将进一步巩固和加强“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”两大战略主业，继续发挥技术优势和资源综合利用优势，全面提升公司行业竞争力和盈利能力，实现公司的快速扩张，为全体股东带来持续、良好的投资回报。 
         三、发行对象及其与公司的关系 
          （一）发行对象 
        本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 
        基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 
          （二）发行对象与公司的关系 
        上述部分发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公司之间不存在其他关联关系。公司控股股东将不参与本次认购。 
         四、本次非公开发行的概况 
          （一）本次发行股票的种类和面值 
        本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 
    元/股。 
          （二）发行方式和发行时间 
        本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后  6个月内将选择适当时机向特定对象发行A股股票。 
          （三）发行数量 
        本次非公开发行的股票数量为不超过3,600 万股（含3,600 万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 
          （四）发行价格和定价原则 
        本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。 
        本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 
    90%，即不低于35.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。 
         具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。 
          （五）发行对象及认购方式 
        本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司 
    以其管理的2   只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 
        最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。 
         发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 
          （六）发行股票的限售期 
        本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 
          （七）上市地点 
         限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 
          （八）本次发行前滚存利润安排 
        本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 
         五、募集资金用途 
         公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 128,314.26 万元，扣除发行费用后用于以下项目： 
                                                                      单位：万元 
    序                                     项目投资    募集资金 
                     项目名称                                        实施方式 
    号                                       总额       投入额 
     1  提金尾渣综合回收利用项目              67,484.6  67,484.6    本公司实施 
                                              约          约 
     2  收购金兴矿业55%股权                                        现金购买股权 
                                            11,102.96  11,102.96 
                    腊子沟金矿金牛山矿段 
                                             3,888.34    3,888.34   本公司实施 
                    300t/d改扩建工程 
                    辽上金矿450  t/d改扩建 
                                             4,310.21   4,310.21    本公司实施 
                    工程 
                    华铜矿业采选系统改造                          通过对华铜矿业 
                                            10,549.40   10,549.40 
        矿山采选系  项目                                             增资实施 
     3 
        统改造项目  苏家庄矿区350t/d 改扩                         通过对金兴矿业 
                                             5,512.98    5,512.98 
                    建工程                                           增资实施 
                    盘马金矿选矿厂300t/d                          通过对金兴矿业 
                                             2,339.51   2,339.51 
                    改扩建工程                                       增资实施 
                    山城金矿选矿厂300t/d                          通过对金兴矿业 
                                             2,126.26   2,126.26 
                    改扩建工程                                       增资实施 
     4  补充公司流动资金                      18,000       18,000   本公司实施 
                                              约          约 
                    合计 
                                           125,314.26 125,314.26 
        扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过125,314.26万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。 
        本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先期投入建设上述部分项目，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。 
         六、本次非公开发行股票决议有效期 
         自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。 
         七、本次非公开发行是否构成关联交易 
        本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，公司拟用本次非公开发行募集资金中约 11,102.96 万元（最终以评估结果为基准协商确定）购买恒邦集团持有的金兴矿业55%股权，鉴于恒邦集团为公司的控股股东，该行为构成关联交易。 
         八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 
        截至2010 年6 月30  日，公司董事长王信恩先生直接持有公司股份1,560 万股，占公司股份总数的 8.14%，并持有公司控股股东恒邦集团 31.60%的股权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，恒邦集团持有的股份共占公司股本总额的比例不低于 42.53%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 
         九、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序 
        本次非公开发行方案已于2010 年 9 月9  日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。由于本次发行募集资金拟收购的金兴矿业55%股权尚未完成审计和评估，待审计、评估相关工作完成后，公司将再次召开董事会并将通知召开股东大会审议本次非公开发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 
       第二节      董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 
         一、提金尾渣综合回收利用项目 
          （一）项目建设的必要性 
        1、符合国家产业政策鼓励方向 
        根据国家发改委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 
    年修订），“含金尾矿资源综合回收” 被列为国家重点鼓励发展的产业。根据国家 
    发改委《产业结构调整指导目录（2005     年本）》，  “尾矿、废渣等资源综合利用”被列为鼓励类项目。 
        公司在金银湿法冶炼过程中每年产生大量的废弃物——氰化尾渣，富含金、银、铜等有价元素，由于没有经济合理的回收工艺，很难再用于提金等综合利用，氰化尾渣只能在渣场堆存，不仅占用土地，还造成资源浪费，故有必要对其进行处理，变废为宝。本项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的氰化尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用具有国际先进水平的氧气底吹熔炼-还原炉直接还原工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，不仅处理了大量尾渣，解决其堆存的困难，减少占地和资源浪费，还达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向。 
        2、有利于拓展公司的原料来源，全方位提升公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力 
        公司2008 年5 月首次公开发行股票募投项目“复杂金精矿综合回收技术改造项目”即将全面达产，年可处理复杂金精矿26 万吨，公司冶炼产能面临迅速扩大，为保障公司正常生产经营和项目投产后的原料供应，近年来公司加大复杂金精矿的采购力度。由于工艺技术特点要求，该项目适宜处理含银、铜、硫成分较高的复杂金精矿，而含铅、锌品位较高的复杂金精矿使用公司现有冶炼系统很难处理，一定程度上局限了公司的金精矿采购范围。 
        本项目在现有冶炼技术基础上，采取差异化的技术路线，在综合回收提金尾渣的同时，搭配处理的复杂金精矿为现有冶炼系统难以覆盖的含铅、锌品位较高的复杂金精矿，利用粗铅为金银的良好捕集剂，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收。因此，本项目建成投产后将弥补公司现有冶炼系统无法处理含铅、锌品位较高的复杂金精矿的不足，增强了原料适用性，进一步拓展了公司的原料来源，使公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力得到全方位提升。 
        3、突出公司主业，符合公司的总体发展战略 
        根据公司的战略规划，未来将继续巩固和加强以多元素复杂金精矿综合回收为技术核心的战略主业，力争将公司打造成为国内最具竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。本项目从公司发展战略出发，充分发挥公司资源综合回收优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，搭配部分难以处理的复杂金精矿，处理公司冶炼系统产出的大量氰化尾渣，综合回收利用金银等贵金属和铅锌等有价元素，规划产能为黄金7.01 吨/年、白银 50.01 吨/年、电铅锭 3.3 万吨/年等。本项目的建设目标，就是建成一座优质、高效、节能、环保，集复杂矿物处理和循环经济于一体的现代化示范工厂。项目建成达产后，主要产品生产规模将再上一个台阶，进一步提升公司处理多元素复杂金精矿的能力，符合公司将多元素复杂金精矿综合回收利用做大做强的战略主张。 
          （二）项目的产品方案及建设目标 
        本项目拟利用公司现有工艺很难处理的含铅、锌品位较高的复杂金精矿和提金尾渣为主要原料，主产品为黄金、白银，副产电铅锭，同时 SO2 烟气制硫酸、铜浮渣处理产出铜锍、烟化炉产出氧化锌烟尘，产品方案如下： 
            产品                        设计规模                    成分含量 
            黄金                         7.01 吨/年                  Au99.99% 
             白银                       50.01 吨/年                  Ag99.99% 
            电铅锭                      3.3 万吨/年                  Pb99.995% 
            硫酸               8.11 万吨/年（按 100%H SO  计）       H  SO 98% 
                                                  2   4              2  4 
            铜锍                         1637 吨/年                   Cu40% 
         氧化锌烟尘                     9660 吨/年                  Zn62.11% 
           粗白砷                      784.08 吨/年                    — 
        本项目的建设目标，就是建成一座优质、高效、节能、环保，集复杂矿物处理和循环经济于一体的现代化示范工厂。项目建成达产后，使公司处理多元素复杂金精矿的技术和能力得到全方位提升。 
          （三）主要产品市场前景 
        1、黄金 
        黄金是人类较早发现和利用的贵金属之一，具有不可毁灭性、延展性、抗腐蚀性及稀缺性的特点，由于优良的特性，黄金很早就具备了货币和商品的双重属性，长期以来一直是财富和华贵的象征。随着社会的发展，黄金的经济地位和应用在不断发生变化，除了用于传统的首饰制造行业外，还广泛应用于电子计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等高新技术领域。黄金还作为各国外汇储备的重要组成部分，成为重要的保值资产。 
        从全球黄金供求关系看，全球每年的需求远大于矿产金产量。以矿产金的金属量看，1998 年世界总产量为2409t，2008 年为2475t，1998-2008 年 10 年间世界黄金产量变化不大，最大波动范围在 11.4%。从历史数据看，全球矿产金数量不可能快速增长，未来几年世界黄金产量不会变化很大，矿产金供应仍满足不了世界黄金需求。 
        附表：2005-2009 年世界矿产黄金产量和需求 
           年度             2009E       2008        2007       2006        2005 
         矿山产量           2350        2475        2476       2486        2548 
          总需求            3309        2976        3329       3112        3551 
        资料来源：《中国贵金属》2009.3 
        从我国黄金市场发展状况来看，随着 2007  年以来黄金价格持续上涨，并维持在较高水平，我国黄金产量增长迅速。2007-2009 年，我国黄金产量连续三年位居世界第一，2009 年黄金产量首次突破 300 吨，达到313.98 吨，创历史最好水平。需求方面，根据《我国黄金工业“十一五”规划及可持续发展研究》有关预测，2010 年我国黄金市场需求量为 400  吨，2020 年预测市场需求量将达到 600 
    吨。随着我国经济持续快速发展，国民收入水平不断提高，居民购买力增强，首饰消费的增长构成我国黄金消费增长的主要动力。同时，随着我国黄金市场的逐步开放，黄金交易的品种日渐丰富，黄金的投资性消费增长迅速。因此，我国黄金市场未来的发展空间十分广阔。 
        从黄金价格来看，金价具有全球定价的特点，国内黄金生产企业将标准金直接销售给上海黄金交易所，将非标准金销售给黄金精炼企业，其价格均根据金交所黄金价格确定。因此，黄金生产企业销售黄金通常不存在困难，黄金通过金交所定价的市场特点亦决定了黄金行业不必为争夺市场份额而进行价格战，黄金生产企业的盈利能力一般与产量规模成正比。 
        2、白银 
        工业属性是白银最重要的特征，根据世界白银协会最新资料，白银的工业应用新领域主要体现在：工业、医学和消费三个领域。白银的工业用途主要有食品加工、电子与电气、焊料、催化剂、太阳能电池和水处理等，医学用途主要体现在医院、伤口处置、家庭保健等，在日常生活中白银广泛用于电子、家电纺织品和运动织物。 
        从世界白银供应状况看，全球矿产银产量虽逐步增长，但仍无法满足不断增长的工业需求，其余的实物白银供应主要靠再生回收白银和动用各种库存来实现。 
        附表：2003-2009 年世界矿产银产量和需求 
         年度         2009E    2008      2007     2006     2005     2004     2003 
       矿山产量      22395     19699    20684    20093     20093    19346    18693 
        总需求       25691     25473    24603    24323     24323    23701    23484 
        资料来源：《中国贵金属》2009.2 
         目前我国白银消费主要集中于电子电气工业、银基合金及钎焊料、银质工艺品和首饰及银币、感光材料工业等领域，比例大致分别为：35%、25%、25%、 
    10%，其他方面约占 5%。随着白银在工业领域应用范围逐步扩大，近几年我国白银消费量呈现逐年上升的态势。 
        从价格上看，国内金银价格自放开以后，基本与国际市场价格接轨，白银作为黄金的孪生姐妹，其价格通常表现为与黄金比翼齐飞，黄金/ 白银通常为 50:1 
    的比价，多数时间该比率一直高于 50，白银价格被低估，未来具备较强的上涨动力。 
        附表：2001-2008 年LME 金、银价格 
        年份        2001    2002     2003    2004    2005    2006    2007    2008 
      金价$/oz       270     310     364     409     445      603     695     872 
      银价$/oz      4.37     4.6     4.85    6.65    7.32    11.6    13.4     15 
     比价（倍）     61.78   67.39   75.05   61.50   60.79   51.98   51.87   58.13 
        资料来源：LME公布资料 
        3、电解铅 
        电解铅的消费主要在汽车、船舶、电动车以及通讯领域，据中国汽车工业协会统计的数据，2009 年全国汽车产量为 1379.1 万辆，同比增长 48.3%；国内电动车的产量超过2300 万辆，同比增长8.8%；国内移动通讯站设备生产增长明显，主要是3G 网络的建设，一度成为支撑电解铅消费的重要领域。从总体上讲，汽车、电动车、通讯站点建设的快速增长带动电解铅消费的增长。 
        从铅价走势看，2009 年初以来，电解铅价格逐步上涨，国内大型铅冶炼企业盈利逐步回升。在全球经济恢复、中国汽车消费进入快速上升期的大背景下，精炼铅的价格有望继续向上。 
        据统计，2009 年我国电解铅产量  370.7   万吨，比去年同期增长  15.64%，预计2010 年新增产能将达到96 万吨，本项目铅的设计规模为3.3 万吨/年，占全国产量的比例极小，且为金银冶炼过程中的副产品，相比国内铅冶炼企业，本项目具有明显的成本优势。 
        4、硫酸 
        硫酸是重要的基本化工原料，主要用于磷复肥行业，占硫酸总需求量的  70%左右，磷复肥生产的波动对硫酸的需求有直接的影响。作为农业大国，我国农业持续发展在相当长的时间内，仍将依赖于包括磷肥在内的化肥消耗的增长。 
        我国现有硫酸生产主要有硫铁矿制酸、冶炼烟气制酸、硫磺制酸三种方法，无论那种方法，其成本均主要是原料费，几乎能占到总成本的 60%～80%，所以原料价格对硫酸的销售有直接的影响。本项目所产硫酸为冶炼产出的副产品冶炼烟气制酸，首先是为了满足环保要求必须采取的手段，因此在原料方面，该项目具有得天独厚的条件，与购买硫磺、硫铁矿生产硫酸的工厂相比，优势明显，其风险要小得多。 
          （四）工艺技术方案 
        本项目前段采用具有自主知识产权的氧气底吹熔炼—还原炉直接还原工艺，保证金银在熔炼过程中的最大回收率。后段使用电解精炼工艺，金银几乎全部富集于阳极泥中，送公司贵金属精炼系统回收金银。 
        本项目采用的前段工艺是中国恩菲工程技术有限公司凭借其在冶炼领域丰富的工程经验和工业试验成果，开发出的替代鼓风炉还原熔炼的理想工艺。2010 
    年3 月 10 日，公司与中国恩菲工程技术有限公司签订《技术转让合同》，由中国恩菲工程技术有限公司向公司转让“氧气底吹炼铅技术”、“熔融电热粉煤底吹还原炉技术”及技术秘密，技术转让费为人民币 500 万元。项目建成投产后，公司将成为国内第一家采用熔融电热粉煤底吹还原技术投产的冶炼企业。 
        本项目基本工艺流程如下： 
         （1）提金尾渣、复杂金精矿、石灰石和石英石、返料（还原炉烟尘）经重量配料后送熔炼车间，与底吹炉烟尘混合后进行制粒，加入氧气底吹熔炼炉内进行氧化熔炼，产出含贵金属熔融渣。氧气底吹熔炼炉产出的烟气经收尘、收砷后，进入制酸系统，生产硫酸。布袋除尘器收下的砷（As2O3 ）在布袋除尘器下部就近包装，然后以汽车运输方式外卖或处理。 
         （2 ）贵金属熔融渣通过溜槽直接流入还原炉内进行还原熔炼，还原熔炼过程中需加入石灰石调整渣型，产出金属锍和还原炉渣。 
         （3）还原炉渣通过渣溜糟自流入烟化炉进行还原吹炼，产出氧化锌烟尘和终渣。氧化锌烟尘收集后外卖。终渣水碎后送渣场堆存或作为生产建筑材料的原料外卖。还原炉烟气处理方式与氧气底吹熔炼炉一致，但烟气 SO2  浓度较低，直接送烟气脱硫系统。烟化炉烟气经余热锅炉回收余热，表面冷却器降温，布袋收尘器除尘后，烟气送脱硫系统。 
         （4 ）还原炉产出的金属锍送电解精炼车间，经火法初步精炼除铜、捞浮渣等作业后浇铸成合格的阳极板进行电解精炼，产出电铅锭和含贵金属阳极泥。含贵金属阳极泥富含金银，送贵金属精炼系统回收金、银。 
        本项目采用的氧气底吹熔炼—还原炉直接还原工艺已达到国际先进水平，该冶炼法具有环保好、能耗低、投资省、作业率高、操作控制简单、生产成本低、回收率高、对原料适应性强、自动化水平高、产品质量好等优点，属绿色环保工程，其中，各元素回收率如下： 
                Au              Ag             Pb              S 
                >99%            >99%           >97%            >95% 
           （五）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 
         1、提金尾渣 
         该项目建成达产后每年可处理提金尾渣 5 万吨，含水 5%左右，全部来自公 
     司金银生产车间产生的废渣，富含金银等有价元素，主要成分如下： 
       名称     Au   Ag Pb    Zn  Cu  S   Fe    SiO2 CaO MgO  As  Sb   其他  总计 
       百分比  6.00  0.03   11.00   4.00 0.30 27.00 25.00 12.00  6.30 2.80 0.30 0.25  11.02   100.0 
         注：经处理后Au品位为6.00k/t。 
         2、复杂金精矿 
         该项目适用于处理含铅、锌较高的复杂金精矿，建成达产后每年可处理该类 
     复杂金精矿7 万吨，含水 5%左右，全部依靠外购。该类金精矿目前国内供应充 
     足且比较容易采购，项目建成投产后原料供给有保障。 
          附表：复杂金精矿成分 
     名称   Au   Ag   Pb   Zn  Cu  S    Fe  SiO2 CaO  MgO As   Sb   C   其它  总计百分比 0.009 0.05544.00 5.001.0020.0010.00 4.00 3.60 1.40 1.50 0.25 0.50 8.69  100.0 
         3、石灰石、石英石 
         氧气底吹熔炼过程需配入硅质原料和石灰石造渣，本设计选用廉价的石英石 
       （粒度＜3mm）作为硅质原料，年需要量（干基）为 135llt。石灰石年需要量6565t。 
         还原炉需补充石灰石（块度 15～30mm ）调整渣型，年需要量（干基）为 
     8864.5t/a。石英石、石灰石含水约5%，由汽车运输入厂。 
         4、氧气 
         氧气消耗量为 3088Nm3/h，氧气纯度≥98 %    ，氧气压力为 1.40MPa；还原炉 
     氧气消耗量为 575Nm^3/h，氧气纯度≥98%，氧气压力为 1.40MPa；氧枪氮气消耗 
     量为 600 Nm^3/h，氮气纯度≥98%，氮气压力为 1.40 Mpa。本项目将新建氧气站， 
     制氧能力为 5500m3/h   、制氮能力 1800 m3/h  ，纯度均为99.6％，可满足生产需 
     要。 
           （六）项目的选址情况 
          本项目占地约 176 亩，拟建于公司牟平区水道镇现有厂区路南预留场地，公 
     司已取得土地证号牟国用（2006）第0032 号的土地，土地面积为 150 亩，基本满足项目主体部分建设。不足 26 亩土地系本项目堆料场及临时占地，可在公司现有厂区预留地调剂使用。 
          （七）项目的环保情况 
        本项目采用成熟可靠的工艺流程，生产过程中采取锅炉余热回收、收尘收砷、烟气脱硫净化、烟气制酸等一系列环保措施，在回收副产品、实现资源综合回收利用的同时，最大程度降低主要污染物的排放，减少工程建设对环境的污染。本项目环保投资3,800 万元，占项目总投资的 5.63%。 
        2010 年6 月24  日，山东省环境保护厅出具《关于山东恒邦冶炼股份有限公司提金尾渣综合回收利用项目环境影响报告书的批复》（鲁环审[2010]174  号），确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。 
          （八）项目投资计划 
        本项目建设周期 18 个月，总投资 67,484.6 万元，其中：建设投资49,402.61 
    万元，铺底流动资金 18,082 万元。项目投资构成情况如下： 
     投资构成   建筑工程    设备    安装工程  其他费用  铺底流动资金   项目总投资 
    投资（万元） 14,881.62  22,912.92 4,514.80 7,093.27    18,082       67,484.61 
    占投资比例    22.05%    33.95%    6.69%    10.51%       26.79%       100.00% 
        本次募集资金计划投入时间进度如下： 
            项目         前半年      第二年      第三年      第四年       合计 
     建设投资（万元）    14,820.8     34,581.8       -           -       49,402.61 
     流动资金（万元）       -           -        12,891.0     5,191.0    18,082.0 
      总投资（万元）     14,820.8    34,581.8    12,891.0     5,191.0    67,484.61 
        注：（1）募集资金计划投入时间进度中，“前半年”是指募集资金到位日后6 
    个月之内；（2）项目建设期为1.5年，建设投资前半年投入30%，第2年投入70%,建成后投产第一年达到设计能力的70％，从第2年起满负荷生产。 
          （九）项目财务评价 
        根据具有甲级工程咨询资格的中国恩菲工程技术有限公司编制的《可行性研究报告》及公司审慎分析，本项目全部达产后年均实现销售收入 192,142.50 万元，净利润 8,981.10 万元，内部收益率 15.81%，从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。 
        项目主要经济指标如下： 
                       财务指标                                  数据 
                        营业收入                             192,142.5 万元 
                       总成本费用                            179,869.3 万元 
                        利润总额                              11,974.8 万元 
                         净利润                               8,981.1 万元 
                       内部收益率                               15.81% 
                  财务净现值（i=10%）                        23,556.57 万元 
                       投资利润率                               17.74% 
                       投资回收期                                7.85 年 
                       盈亏平衡点                                 40% 
        注：所得税率按25%计算。 
          （十）项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        2010 年6 月24  日，山东省环境保护厅以鲁环审[2010]174 号文件对该项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合国家的产业政策，采取的污染防治措施能满足污染物达标排放和总量控制的要求，同意项目建设。 
        本项目已于2010 年 6 月 13 日在烟台市牟平区发展和改革局登记备案，并取得了《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1006120002）。 
          （十一）项目实施方式和进展 
        本项目由本公司组织实施和运营。为抓住有利市场机遇，公司已先期以自筹资金开始投资建设，待本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已经投入的自筹资金。 
         二、收购金兴矿业55%股权项目 
          （一）标的资产基本情况 
         公司名称：  栖霞市金兴矿业有限公司 
         住    所：   霞光路 170 号 
        注册资本：  9,089.69 万元 
         法定代表人：徐绍文 
         成立日期：  1993 年4 月 16 日 
         公司类型：    有限责任公司 
        经营范围：  黄金探矿、采矿、选矿、尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营） 
        金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖7 个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力650 吨/ 日，截至2010 年 
    6 月30  日，金兴矿业总资产为17,068.18 万元，净资产为7,232.68 万元（未经审计）。 
        金兴矿业组织结构图如下： 
                                股东会 
                                                 监事会 
                                董事会 
    ☆                            总经理 
             安   生   企   财   审   办          盘   山   流   庄 
             全   产   业   务   计   公          马   城   口   子 
             环   技   文   部   监   室          金   金   金   金 
             保   术   化        管               矿   矿   矿   矿 
             部   部   部        部 
                                      杨   马   东     后     台   苏     庄 
                                      家   家   庵     夼     前   家     子 
                                      夼   窑   矿     矿     矿   庄     金 
                                      矿   矿   区     区     区   矿    矿 
                                      区   区                      区     1 
                                                                          号 
                                                                          带 
          （二）历史沿革情况 
        1、公司设立（1993 年） 
        金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。1993 年 3 月 15 日，经栖霞县计划委员会栖计字（93）第74 号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为 50 万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。1993 年 3 
    月24  日，栖霞县审计师事务所出具（93）栖审事验字34 号《验资证明书》。1993 
    年4 月 14 日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。 
        2、更名并增资（1999 年） 
         1999 年 1 月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为 3,208 
    万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。 
        3、改制及产权转让（2009 年） 
        为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于2009 年 8 月 11 日以栖政发[2009]72 号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、2009 年 10 月 16 日以栖政发[2009]90 号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业 55%国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。 
        为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字[2009]第 18 号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至2009 年 5 月20  日，金兴矿业资产评估价值为 163,972,071.13 元，负债评估价值为 103,152,805.62 元，净资产评估价值为 60,819,265.51 元，评估结果如下： 
                                                                     单位：万元 
         项目           账面值      调整后账面值      评估价值       增减幅度% 
       流动资产             5,965.41      5,965.41        6,861.04          14.81 
       长期投资             51.00           51.00           51.00               - 
       固定资产             6,294.82      5,502.20        8,717.19          58.43 
       无形资产            604.00                          767.97               - 
       资产总计            12,915.23     11,528.94       16,397.20          42.23 
       流动负债             7,696.51      7,696.51        7,696.51              - 
       长期负债             2,618.77      2,618.77        2,618.77              - 
       负债总计            10,315.28     10,315.28       10,315.28              - 
        净资产              2,599.95      1,213.66        6,081.92         401.12 
        山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至2009 年 5 月20  日，采矿权评估价值 1,828.81 万元，探矿权评估价值 1,178.96 万元，合计 3,007.77 
    万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计9,089.69 万元。 
        2009 年 11 月 20  日，栖霞市财政局以栖财国资字[2009]10 号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日2009 年 5 月20  日，金兴矿业资产总额为19,404.97 万元，其中：采矿权 1,828.81 万元，探矿权 1,178.96 万元，负债总额 10,315.28 万元，净资产 
    9,089.69 万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字[2009]11 号文《关于同意转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于 5643.48  万元的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业55%产权。 
        2009 年 11 月26  日-12 月23  日，金兴矿业55%产权正式在烟台联合产权交 
    易中心挂牌。2009 年 12 月 24   日，烟台恒邦集团有限公司作为唯一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（2009）年089 号《产权交易合同》，以协议方式受让金兴矿业 55%的国有产权，转让价格为5,643.48 万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金3,000 万元。2009 年 12 月30  日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第332 号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。 
        2010 年 1 月25  日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团有限公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本9,089.69 万元，其中：烟台恒邦集团有限公司占 55%，栖霞市黄金集团公司占45%。 
        4、股东增资（2010 年） 
        为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经2010 年 9 月 6  日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资3,000 万元，其中恒邦集团出资 1,650 万元，栖霞市黄金集团公司出资 1,350 万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由9,089.69 万元变更为 12,089.69 万元。目前工商变更手续正在办理之中。 
          （三）股权及控制情况 
         1、股权结构图 
                                                   栖霞市人民政府 
                                                  100% 
                烟台恒邦集团有限公司             栖霞市黄金集团公司 
                              55%                  45% 
                                栖霞市金兴矿业有限公司 
        2、股东出资情况 
                股东名称                  出资额（万元）           持股比例 
          烟台恒邦集团有限公司               4,999.33                 55% 
           栖霞市黄金集团公司                4,090.36                 45% 
                  合计                        9,089.69               100% 
        注：2010 年 9 月 6 日，经金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资 
    3,000万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由9,089.69万元变更为12,089.69 
    万元，双方股权比例不变，目前工商变更手续正在办理之中。 
        3、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 
        公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。 
        4、原高管人员的安排 
        为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 
          （四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况 
         1、主要资产的权属情况 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。 
           （1）采矿权（7 项） 
          截至目前，金兴矿业拥有山东省国土资源厅核发的下列《采矿许可证》，核 
      定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积共计4.69 平方公里。 
      序                                         生产   矿区 
                   证号             矿山名称                         有效期限 
      号                                         规模   面积 
       1   C3700002010034110059308 苏家庄金矿区  2.55   0.2356    2010.6.25-2011.6.25 
      2    C3700002009024110004244 庄子金矿 1 号带 3.00 0.491     2010.6.25-2011.12.25 
      3    C3700002010034110057644 流口金矿台前矿区 8.70 1.209    2010.6.25-2012.12.25 
      4    C3700002010064120068491 山城金矿后夼矿区 3.30 0.8107   2010.6.25-2015.6.25 
                                 盘马金矿东庵金矿 
      5     c3700002010024110056476              2.55   0.4569    2010.6.25-2012.6.25 
                                 区 
                                 盘马金矿马家窑金 
      6     C3700002009024110004276              3.00   0.5329    2010.6.25-2011.6.25 
                                 矿区 
                                 盘马金矿杨家夼矿 
      7     C3700002010084120071961              3.30   0.949      2010.8.4-2012.8.4 
                                 区 
          注：（1）生产规模单位为万吨/年，矿区面积单位为平方公里。（2）盘马金 
      矿杨家夼矿区采矿权证书所载采矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续 
      尚在办理之中。 
           （2）探矿权（19 项） 
          截至目前，金兴矿业获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面 
      积共计 100.06 平方公里。 
    序                                                   勘查面积 
                 勘查项目名称               证号                      有效期限 
    号                                                  （平方公里） 
        山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金 
     1                                 T37120090902034312 5.80      2010.7.21-2011.6.30 
        矿普查 
    2   山东省栖霞市客落邹家地区金矿普查 T37120080602009906 1.71    2010.7.21-2012.3.31 
    3   山东省栖霞市桃村班山地区金矿普查 T37120090902034019 7.86    2010.7.21-2011.6.30 
    4   山东省栖霞市木兰夼地区金矿普查 T37120081002015742 20.71     2010.7.21-2012.6.30 
    5   山东省栖霞市瓦屋地区金矿普查   T37120081002015753 7.69      2010.7.21-2012.6.30 
    6   山东省栖霞市姜家沟地区金矿普查 T37120080702011506 3.06      2010.7.21-2012.3.31 
        山东省栖霞市马家窑金矿深部及外围金 
    7                                  T37120100702041359 1.22      2010.7.21-2012.3.31 
        矿普查 
    8   山东省栖霞市台前矿区深部金矿普查 T37120081102018244 1.15    2010.7.21-2010.9.30 
    9   山东省栖霞市草庵地区金矿普查   T37120081202019635 1.19      2010.7.21-2010.9.30 
    10  山东省栖霞市金兴矿业公司流口金矿外 T37120081202019644 1.88  2010.7.21-2010.9.30 
        围普查 
    11  山东省栖霞市十里庄地区金矿普查 T37120081202019631 5.47      2010.7.21-2010.9.30 
        山东省栖霞市东庵矿区深部及外围金矿 
    12                                T37120090102022608  2.05      2010.7.21-2010.9.30 
        普查 
    13  山东省栖霞市花园矿区深部金矿普查 T37120090402027526 0.98   2010.7.21-2010.12.31 
    14  山东省栖霞市杨家夼矿区外围金矿普查 T37120080602009934 4.54  2009.9.8-2011.9.30 
    15  山东省栖霞市回龙夼地区金矿普查 T37120090602030578 25.44     2010.7.21-2011.3.31 
    16  山东省栖霞市郭家店地区金矿普查 T37120090602030570 0.93      2010.7.21-2011.3.31 
    17  山东省栖霞市雀刘家地区金矿普查 T37120080302003900 5.98      2010.7.21-2011.3.31 
        山东省栖霞市庄子矿区 1 号脉深部及外 
    18                                T37120080702011496  0.87      2010.7.21-2012.3.31 
        围金矿普查 
        山东省栖霞市苏家庄矿区深部及外围金 
    19                                T37120090602030571  1.53      2010.7.21-2011.3.31 
        矿普查 
          注：杨家夼矿区外围金矿普查的探矿权证书所载探矿权人仍为栖霞市金兴矿 
      业公司，目前变更手续尚在办理之中。 
           （3）土地使用权 
          ①出让土地（8 项） 
      序 
                   证号                 坐落      面积（M2 ）  终止日期  他项权利 
      号 
      1   栖国用（2004）第280699 号 庙后镇杨家夼村 10811.18   2014.12.21 全额抵押 
     2    栖国用（2004）第280700 号 庙后镇杨家夼村 2119.24   2014.12.21 全额抵押 
      3   栖国用（2004）第280701 号 庙后镇杨家夼村 5430.41    2014.12.21 全额抵押 
     4    栖国用（2004）第280702 号 庙后镇杨家夼村 10739.5    2014.12.21 全额抵押 
      5   栖国用（2004）第280703 号 庙后镇杨家夼村 11064.19   2014.12.21 全额抵押 
      6   栖国用（2004）第280704 号 庙后镇杨家夼村 2010.0    2014.12.21 全额抵押 
      7   栖国用（2004）第280705 号 蛇窝泊镇口子村 44854.4   2014.12.21 全额抵押 
      8   栖国用（2004）第280706 号 寺口镇台前村东 16485.0   2017.4.11  全额抵押 
                                   北处 
          注：（1）土地用途均为采矿；（2）上述土地使用权证所载土地使用权人仍为 
     栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。 
          ②划拨土地（19 项） 
      序           证号              坐落         地类/用途      面积    他项权利 
                                                                    2 
    号                                                           （M  ） 
         栖国用（2004）第280707 翠屏办事处大  采矿              658.0 
     1                                                                    全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280708 翠屏办事处大  采矿              16269.0 
     2                                                                    全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280709 翠屏办事处大  采矿              20375.0 
     3                                                                    全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280710 翠屏办事处大  采矿              34018.0 
     4                                                                    全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280711 翠屏办事处大  采矿              9841.0 
     5                                                                    全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280737 盘马金矿西北    住宅、采矿      7157.0 
     6                                                                       - 
         号 
         栖国用（2004）第280738 盘马金矿        住宅、采矿      4004.0 
     7                                                                       - 
         号 
         栖国用（2004）第280739 盘马金矿        住宅、采矿      20782.0 
     8                                                                       - 
         号 
         栖国用（2004）第280740 盘马金矿        采矿            722.0 
     9                                                                       - 
         号 
         栖国用（2004）第280741 盘马金矿西北    采矿            1299.0 
     10                                                                      - 
         号 
         栖国用（2004）第280743 盘马金矿南      采矿            2939.0 
     11                                                                      - 
         号 
         栖国用（95 ）第 280963 后夼村西        道路用地        937.40 
     12                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280964 后夼村          道路            3071.20 
     13                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280965 后夼村          金矿矿区        29029.80 
     14                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280966 后夼村          石子厂          1412.70 
     15                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280967 草庵村东南      金矿尾矿库、炸 23885.30 
     16                                                                   全额抵押 
         号                                     药房 
         栖国用（95 ）第 280968 草庵村          金矿选矿厂      4485.96 
     17                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280969 后夼村          金矿一号脉      5421.00 
     18                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280970 后夼村          金矿 8 号脉     8197.70 
     19                                                                   全额抵押 
         号 
         注：上述土地使用权证权利主体仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。 
          （4 ）房屋所有权 
    序                                                                         2 
                 权利人              房屋坐落        房地产权证号      面积（m  ）号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    翠屏路          栖房权证栖城房字第 
     1                                                                   2119.00 
        金矿                                      00026740 号 
        栖霞市金兴矿业公司        霞光路 170 号   栖房权证栖城房字第 
     2                                                                   2219.50 
                                                  00016500 号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    大流口村南      栖房权证栖城房字第 
     3                                                                   2639.50 
        金矿                                      00028218 号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    翠屏路396 号    栖房权证栖城房字第 
     4                                                                   3959.31 
        金矿                                      00027071 号 
        栖霞市金兴矿业公司山城    栖霞市庄园街道  栖房权证栖城房字第 
     5                                                                   6018.07 
        金矿                      后夼村          00024156 号 
         注：上述房屋所有权证所载所有权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续正在办理之中。 
        2、对外担保情况 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业无对外担保情况。 
        3、负债情况 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业的流动负债主要为其他应付款和其他流动负债。金兴矿业的非流动负债全部为长期借款。 
        金兴矿业最近一年及一期的负债情况如下（未经审计）： 
             负  债               2010 年 6 月30  日         2009 年 12 月31  日 
       短期借款                             2,240,000.00               2,240,000.00 
       应付账款                             1,923,204.01               2,119,195.46 
       预收账款                             2,651,852.13               4,164,352.13 
       应付职工薪酬                         5,291,041.37 
       应交税费                              -625,994.61                742,542.22 
       其他应付款                          50,609,653.19              46,769,279.50 
       其他流动负债                        10,150,232.65               6,955,803.38 
          流动负债合计                    62,991,172.69               72,239,988.74 
       长期借款                            26,115,000.00              32,215,000.00 
         非流动负债合计                   26,115,000.00               32,215,000.00 
            负债合计                      98,354,988.74               95,206,172.69 
          （五）矿区资源储量及品位情况 
        1、以2009 年 5 月20  日为基准日的储量核实情况 
        2009 年7-9 月，为金兴矿业55%产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以2009 年 5 月20  日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至2009 年 5 月20  日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 54.26 万吨，金金属量 2.572 吨，明细如下： 
            矿区          保有资源储量（吨）金金属量（kg）        备案文号 
    山城金矿后夼金矿区               221,925         1,225 鲁国土资字【2009】1069号 
    盘马金矿杨家夼矿区                89,646          269  鲁国土资字【2009】1050号 
    盘马金矿马家窑金矿区              39,226          205  鲁国土资字【2009】1070号 
    盘马金矿东庵金矿区                38,602          199  鲁国土资字【2009】1071号 
    流口金矿台前矿                    86,970          276  鲁国土资字【2009】1051号 
    苏家庄金矿区                      28,934          110  鲁国土资字【2009】1049号 
    庄子金矿1号带                     37,341          288  鲁国土资字【2009】1048号 
            合计                     542,644         2,572 
        2、以2010 年6 月30  日为基准日的储量核实及详查情况 
        2009 年 12 月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区I 号脉深部、苏家庄矿区I 号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以2010 年6 月30  日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以2010 年6 月30  日为基准日重新进行资源储量核实工作。 
         （1）采矿权范围内核实的储量 
        本公司委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行储量核实。根据上述专业勘查机构编制的《资源储量核实报告》（核实基准日2010 年 6 月30  日），截至2010 年 6 月30  日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量4.633 吨，明细如下： 
            矿区           保有资源储量（吨）  金金属量（kg）    平均品位（克/吨） 
    山城金矿后夼金矿区                272,102             1,317              4.84 
    盘马金矿杨家夼矿区                126,778              408               3.22 
    盘马金矿马家窑金矿区              105,239              519               4.93 
    盘马金矿东庵金矿区                 42,790              231               5.40 
    流口金矿台前矿                    114,453              364               3.18 
    苏家庄金矿区                      350,143             1,457              4.16 
    庄子金矿1号带                      50,897              337               6.62 
            合计                     1,062,402            4,633              4.36 
        注：上述储量核实结果相比以2009年5月20 日为基准日的储量核实增加金金属量合计2,073kg，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加139 kg、326 kg和1347 kg，增加原因如下： 
               本次核实增 
      采矿权                                       增加原因 
               加金金属量 
    盘 马 金 矿              矿体规模增大，矿山在生产过程中新增zk237探矿工程即Ⅲ5-3 
    杨 家 夼 矿    139kg     矿体控制深度由-29米标高延深至-30米标高，深度增加了1米， 
    区                       投影面积增大，而矿体厚度、品位变化较少。 
                             采矿权于2010年6月25 日完成变更，变更后的采矿权证在面积盘 马 金 矿 
                             和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.4298平方公里、 
    马 家 窑 金   326 kg 
                             开采深度231至-100，变更后新采矿权矿区面积为0.5329平方公矿区 
                             里，开采深度为231至-330。 
                             采矿权于2010年6月25 日完成变更，变更后的采矿权证在面积 
    苏 家 庄 金              和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.0717平方公里， 
                  1,347 kg 
    矿区                     开采深度130至0，变更后新采矿权矿区面积为0.2316平方公里， 
                             开采深度为130至-152，并且在深部发现了新的矿体。 
          （2）探矿权详查新增探获储量 
        金兴矿业拥有探矿权 19 项，本次详查前，资源控制程度尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，本公司委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以2010 年6 月30 日为基准日编制了相关《详查报告》。根据山东省核工业二七三地质大队编制的《庄子矿区 I号脉深部金矿详查报告》、《苏家庄矿区I 号脉深部金矿详查报告》和山东省核工业二四八地质大队编制的《花园矿区深部金矿详查报告》，截至2010 年 6 月 30 
    日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量100.96 万吨，金金属量 5.88 吨，明细如下： 
            矿区          保有资源储量（吨）   金金属量（kg）   平均品位（克/吨） 
    庄子矿区I号脉深部                 265,644            1,344              5.05 
    苏家庄矿区I号脉深部               346,093            2,107              6.09 
    花园矿区深部                      397,863            2,429              6.11 
            合计                    1,009,600            5,880              5.82 
        本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。 
        根据国家有关法律法规要求，本公司委托专业机构编制的金兴矿业以 2010 
    年 6 月30  日为基准日相关《储量核实报告》和《详查报告》尚需提交国土资源部储量评审中心审查，并取得国土资源部备案证明，目前相关手续正在办理之中。 
          （六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要（未经审计） 
        金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，大部分直接对外销售，同时还根据市场情况委托其他冶炼单位加工回收成品金。2007-2010 年 1-6 月份，金兴矿业黄金生产情况如下： 
         项目         2010 年 1-6 月     2009 年        2008 年         2007 年 
    成品金              75.076           174.255       153.825          162.583 
    金精矿含金          155.061          301.479         338.709        348.797 
    合计                230.137          475.734       492.534          511.38 
        最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 
         1、简要资产负债表 
                                                          单位：元 
             项  目                   2010 年 6 月30  日         2009 年 12 月31  日 
         流动资产                          69,492,792.98              82,647,997.95 
         非流动资产                       101,189,019.38              62,370,098.50 
            资产合计                      170,681,812.36             145,018,096.45 
         流动负债                          72,239,988.74              62,991,172.69 
         非流动负债                        26,115,000.00              32,215,000.00 
            负债合计                      98,354,988.74               95,206,172.69 
         所有者权益合计                   72,326,823.62               49,811,923.76 
        2、简要利润表 
                                                          单位：元 
             项   目                2010 年 1-6 月                2009 年 
            营业收入                      47,457,577.82              98,247,670.33 
            营业利润                        3,645,478.97              4,035,725.28 
            利润总额                        3,747,909.35              4,447,238.30 
             净利润                        2,558,729.45               1,978,612.09 
        3、简要现金流量表 
                                                                         单位：元 
                项  目                 2010 年 1-6 月              2009 年 
      经营活动产生的现金流量净额              8,349,916.29           13,597,913.97 
    ☆  投资活动产生的现金流量净额            -11,854,535.47           -3,840,747.37 
      筹资活动产生的现金流量净额             -2,167,864.50             -393,948.81 
      现金及现金等价物净增加额               -5,672,483.68            9,363,217.79 
        4、主要财务指标情况 
             项  目                2010 年 1-6 月                 2009 年 
          流动比率                      0.96                      1.31 
         速动比率                       0.67                      1.05 
          资产负债率                  57.62%                     65.65% 
          销售毛利率                   5.39%                     2.01% 
          净资产收益率                 3.54%                     3.97% 
          （七）本次收购预估值说明 
        为本次股权收购作价提供依据，金兴矿业正在办理国土资源部的储量评审备案，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和北京国友大正资产评估有限公司正在对金兴矿业矿业权和除矿业权外的净资产进行评估，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司正在进行对金兴矿业的审计工作，上述资源储量评审、审计及评估基准日均为2010 年6 月30  日。 
         鉴于金兴矿业于评估基准日之后以现金方式增加注册资本3,000 万元，由于该增资事项发生在评估基准日之后，金兴矿业 55%股权于基准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时将在评估值基础上作相应调增。 
        金兴矿业 55%股权价值=  【评估基准日经评估的整体股权价值+3,000 万元】*55% 
        由于相关审计、评估工作尚未完成，本次拟收购的金兴矿业55%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估情况作价 11,102.96 万元，简要说明如下： 
        1、金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值 
        金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值=矿业权预估值＋除矿业权以外的净资产预估值。 
         （1）矿业权预估值 
        经初步估算，金兴矿业矿业权预估价值为 12,295.46 万元，评估方法如下： 
        ①7 项采矿权预估 
        金兴矿业拥有7 项采矿权，均处于正常生产经营之中，预期收益可以确定，符合采用收益途径评估的条件，因此采矿权评估方法选定收入权益法。 
        评估模型： 
              n ?       1   ? 
         P   ∑?SIt *      t ??K 
                      (  ) 
             t 1 ?     1+i  ? 
        其中： 
        P —采矿权评估价值； 
         SIt—年销售收入； 
        K —采矿权权益系数； 
         i —折现率； 
         t —年序号（t=1,2,3, ……n）； 
        n —评估计算年限。 
        ②3 项经过详查的探矿权预估 
        金兴矿业拥有 19 项探矿权，其中庄子矿区I 号脉、深部苏家庄矿区I 号脉深部、花园矿区深部均经过地质详查，尚无申办采矿权证书，由于金兴矿业地处山东半岛，该地区为全国重要的黄金产地，矿业权市场相对比较发达，因此该 3 
    项探矿权评估选定可比销售法。 
         评估模型： 
             n 
               (  (                 )) 
                   ?μ?ω? ?θ?λ?δ 
            ∑p i          t          i 
        P    i 1 
                         n 
         其中 ： 
         P ——评估对象的评估价值； 
         Pi ——相似参照物的成交价格； 
         μ ——可采储量调整系数； 
         ω ——矿石品位（ 质级） 调整系数； 
         t ——生产规模调整系数； 
         θ ——产品价格调整系数； 
         λ ——矿体赋存开采条件的调整系数； 
         δ ——区位与基础设施条件的调整系数； 
        n ——相似参照物个数。 
        ③其余 16 项探矿权预估 
         鉴于其余16个探矿权未进行足够的地质勘查工作，尚不具备预测未来的收益，但评估对象的实物工作量有详细记录，满足勘查成本效用法的使用条件，所以确定勘查成本效用法作为这16项探矿权的评估方法。 
        评估模型： 
        P=Cr×F 
                n 
         =[∑[Ui×Pi×(1+ε)]×F 
                      i=1 
        其中： 
         P-探矿权评估价值； 
         Cr-重置成本； 
         Ui-各类地质勘查技术方法完成的实物工作量； 
         Pi-各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准； 
         ε-岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数； 
         F-效用系数 
         F=f ×f 
             1    2 
         f -勘查工作布置合理性系数 
           1 
         f -勘查工作加权平均质量系数； 
           2 
         i-各实物工作量序号（i=1,2,3,…，n） 
        n-勘查实物工作量项数。 
        2、除矿业权以外的净资产预估说明 
        由于相关审计、评估工作尚未完成，金兴矿业截至2010 年6 月30  日的净资产（不包括矿业权）暂按预估价值4,891.74 万元。 
        综上，经上述预估，金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值为 17,187.20 
    万元（12,295.46+4,891.74），考虑基准日之后金兴矿业发生的增资事项，本次拟收购的金兴矿业55%股权预估价值为 11,102.96 万元【（17,187.20+3,000）*55%】。 
          （八）本次收购的必要性和前景 
        1、金兴矿业具有较好的资源储量前景 
        金兴矿业目前拥有 7 项采矿权、19 项探矿权，勘查面积共计 100.06 平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区I 号脉深部、苏家庄矿区I 号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至2010 年6 月30  日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量 100.96 万吨，金金属量 5.88 吨；同时，截至2010 年 6 月30  日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量4.633 吨，二者金金属量合计 10.513  吨。 
        从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下400 米上以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸400-800 米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。 
        2、本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金精矿供给 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为 10.513 
    吨，公司截至2008 年 12 月31  日探明金金属储量为35.97 吨，本次收购完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。 
        3、本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件 
        受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。 
          （九）按照深交所《信息披露业务备忘录第14 号――矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息 
        1、本次拟取得的矿业权 
        参见“二、收购金兴矿业55%股权项目/    （四）/1、主要资产的权属状况”。 
        2、矿业权的历史权属情况 
        金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，目前除盘马金矿杨家夼矿区C3700002010084120071961 号采矿权、T37120080602009934 号探矿权尚未变更至金兴矿业名下外，其余采矿权、探矿权均经山东省国土资源厅批准变更登记和延续登记取得，部分矿业权面积、开采标高和生产规模有所变化。 
        3、矿业权涉及的资源储量和评审备案情况 
        金兴矿业以2010 年6 月30 日为基准日对所辖矿区进行了资源储量核实和部分探矿权详查工作，该等储量核实及详查结果按规定需要在国土资源部进行评审备案，目前相关工作正在进行之中。参见“二、收购金兴矿业55%股权项目/  （五）/2、以2010 年6 月30  日为基准日的储量核实及详查情况”。 
        4、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题 
        公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。 
        5、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序 
         因公司通过受让金兴矿业55%股权的方式取得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。 
        6、矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况 
         目前公司聘请的审计机构和评估机构正在对金兴矿业进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，本公司将予以及时披露金兴矿业取得矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况。 
        7、与矿业权相关的生产经营证照 
        金兴矿业持有2007年7月10日国家发改委核发的证号为批准证国金字(2007)第084号《开采黄金矿产批准书》，生产规模为650吨/ 日，有效期限为2007年7月 
    10日至2014年7月9 日。 
        金兴矿业持有山东省国土资源厅核发的7项采矿权、19项探矿权。参见“二、 
    收购金兴矿业55%股权项目/    （四）/1、主要资产的权属状况”。 
        金兴矿业及下属金矿持有的安全生产许可证如下： 
     序 
                 编号            单位名称         地址       许可范围    有效期 
     号 
    1     （鲁）FM  安许证字   栖霞市金兴矿   栖霞市霞光路  非煤矿产  2011.7.31 
          （2008 ）06-0130     业公司         170 号        资源开采 
    2     （鲁）FM  安许证字   山城金矿后夼  栖霞市霞光路   金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0131     金矿区 1 号脉  170 号        开采 
    3     （鲁）FM  安许证字   山城金矿后夼  栖霞市霞光路   金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0132     金矿区 8 号脉  170 号        开采 
    4     （鲁）FM  安许证字   盘马金矿马家   栖霞市霞光路  金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0133     窑金矿区       170 号        开采 
    5     （鲁）FM  安许证字   庄子金矿 1 号带 栖霞市霞光路 金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0134                    170 号        开采 
    6     （鲁）FM  安许证字   苏家店金矿区   栖霞市霞光路  金矿地下  2011.7.71 
          （2008 ）06-0135                    170 号        开采 
    7     （鲁）FM  安许证字   盘马金矿新建   栖霞市霞光路   尾矿库运   2012.4.6 
          （2009 ）06-0035     尾矿库         170 号         营 
    8     （鲁）FM  安许证字   流口金矿台前   栖霞市寺口镇   金矿地下  2011.10.26 
          （2008 ）06-0230     矿区           台前村         开采 
    9     （鲁）FM  安许证字   山城金矿尾矿  栖霞市庄园街    尾矿库运  2011.10.26 
          （2008 ）06-0231     库             道后夼村       营 
    10    （鲁）FM  安许证字   流口金矿尾矿   栖霞市翠屏街   尾矿库运  2011.10.26 
          （2008 ）06-0232     库             道大流口村     营 
    11    （鲁）FM  安许证字   庄子金矿尾矿   栖霞市臧家庄   尾矿库运  2011.10.26 
          （2008 ）06-0233     库             镇庄子村       营 
        注：上诉安全生产许可证尚需变更至金兴矿业名下，变更手续正在办理之中。 
        金兴矿业各项生产经营证照齐全，且均在有效期内，金兴矿业具备正常生产经营所需生产经营资质。 
         三、矿山采选系统改造项目 
          （一）腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改扩建工程项目 
         1、项目背景 
          （1）矿山资源储量及生产现状 
        腊子沟金矿拥有山东省国土资源厅颁发的C3700002010044110059743 号《采矿许可证》，矿区位于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带中心位置，开采方式为地下开采，核准开采规模为6 万吨/年，矿区面积 1.772 平方公里。 
        根据《山东省烟台市牟平区腊子沟金矿资源储量年度报告》（2008       年度），截至2008 年 12 月31  日，矿区保有（111b+122b+333）金矿石量1,228,761t，金属量 7,391kg，平均品位 6.02×10-6 。经山东省地质三院于 2007  年初步勘探，该区域 1,000 米以下仍有较好的储量前景。 
        腊子沟金矿为多年生产历史的老矿山，矿区划分为四个矿段，自北向南依次为张家硐-小辛硐矿段、腊子沟矿段、金牛山矿段和小肖家矿段。其中，金牛山矿段由于品位相对较低，多年来一直处于停产状态。根据该矿段一年多的探矿情 
                                                                           -6 
    况，金牛山矿段保有资源量 964,500   t，金属量 1,736kg，平均品位 1.8×10   ，仍具有较大的资源利用空间。 
          （2）项目建设必要性 
        本项目拟对金牛山矿段进行恢复生产，新建主竖井（SJ），形成完备的地下开拓系统及达到生产能力所必需的采切工程，项目建设必要性如下： 
        ①充分利用低品位金矿资源，提高资源利用率 
        金牛山矿段矿石平均品位 1.8 克/吨，在黄金价格不景气、选矿回收率水平较低时使开采较低品位的矿石储量在经济上不可行。目前，国际黄金市场供不应求，黄金价格持续高位运行，为充分利用低品位金矿资源提供了一个良好的时机。 
        ②恢复改造有助于完善整个矿山的安全生产设施 
        金牛山矿段总长近 2,000  米，目前地表只有两个浅竖井，掘砌深度只到+45 
    米中段，深部采用倒段井，由于多年停产，安全生产条件较差。本次恢复改造不但使本矿段安全生产达到较高水平，而且增加了南北临近两矿段的安全出口，完善了整个矿山的安全生产设施，为矿山进一步发挥规模经济优势提供良好的工程基础。 
        2、项目建设方案及内容 
        本项目采用竖井开拓系统、选取浅孔留矿采矿法对金牛山矿段进行恢复生产，设计规模为 300t/d，年产金矿石量9 万吨。 
         围绕本项目的建设方案，本项目新建主竖井（SJ）位于矿体下盘36#勘探线附近，建成竖井运输、通风、排水的地下开拓系统及达到生产能力所必需的采切工程。主要工程内容包括：基建期坑内开拓工程、采掘、通风、坑内运输、提升、压气、供排水、供电等机电设备购置和安装工程，坑内管网；钢井架、卷扬机房、井口房、空压机房、采矿变电所、柴油发电站、坑口水池等采矿工业场地工程；厂区道路、厂区护坡及挡土墙、土石方工程；主要投入的机电设备设施包括：矿井提升设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备等设施。 
        主要生产指标如下： 
                   指 标 名 称                  单 位             数 量 
         本次设计利用的资源量： 
             矿石量                              万t               95.75 
             平均品位                              g/t              1.8 
             金属量                                kg             1,723.5 
         生产能力                             t/d （万t/a ）     300 （9） 
         矿区服务年限                              a                10.5 
         基建期                                    a                1.5 
         采矿方法                                               浅孔留矿法 
         采矿贫化率                                %                12 
                   指 标 名 称                  单 位             数 量 
         采矿损失率                                %                10 
         选矿回收率                                %               93.18 
         注：金牛山矿段保有资源量 964,500t，结合本次设计采矿生产中段划分，约 7000 t 资源量在最低开采中段以下，这部分资源量将结合后期深部探矿成果考虑一并利用，因此本次设计利用的资源量为957,500t。 
        3、能源及辅助设施情况 
          （1）电力供应 
        本项目供电电源引自距离腊子沟金矿金牛山矿区 2km              公司总部的 
    35/10.5kV  总变电站，以 LGJ-10kV   -3×35 的架空线引入矿区。主供电电源采用 
    10 kV，毗邻竖井提升机房建一座高低压变电所，负责整个矿区的供电。 
          （2）给排水 
        本项目生产供水由井下涌水供应。井下正常涌水为400m3/d，本项目在新建 
    主竖井井口附近设 200    m3  生产水池一座，储存井下涌水，沉淀后通过 D133×4 
    无缝钢管自流至井口，然后与井下供水管 D108×4.5 无缝钢管焊接，满足井下生产、除尘及消防用水的要求。除满足井下用水需求外，多余的井下涌水经处理达标后排出矿区。 
          （3）原辅材料 
        本项目需要的辅助材料主要包括炸药、钻头、钻杆、润滑油、钢丝绳、电力电缆、通讯设备等，在当地均可购买，能够保证本项目所需材料的保质保量供应。 
        4、项目投资概算 
        本项目建设周期 18 个月，总投资 3,888.34 万元，其中：建设投资 3,821.38 
    万元，铺底流动资金66.96 万元。项目投资构成情况如下： 
     投资构成    建筑工程    设备    安装工程  其他费用  铺底流动资金  项目总投资 
    投资（万元）   2,564.45  519.00    63.67     674.26       66.96      3.888.34 
     占投资比例   65.95%    13.35%     1.64%     17.34%      1.72%       100.00% 
        按资金用途划分，本次投资构成如下： 
         序号          项目名称             投资（万元）          投资比例 
          一             采矿                   2,153.37           55.38% 
          二             矿机                   489.40             12.59% 
          三             电力                   208.10              5.35% 
          四            给排水                   1.50               0.04% 
          五           柴油发电                 106.78              2.75% 
          六             土建                   153.16              3.94% 
          七           总图运输                  34.80              0.89% 
          八           其它费用                 264.83              6.81% 
          九            预备费                  409.43             10.53% 
          十         铺底流动资金                66.96               1.72% 
                        总投资                  3,888.34            100.00% 
        5、项目收益预测 
        本项目年产金矿石量9 万吨，经运输至公司总部选矿厂处理成金精矿，项目达产后年均实现销售收入 2,326.25 元，净利润 512.44 万元，项目财务内部收益率 14.77%。 
         6、项目选址情况 
        腊子沟金矿已取得土地证号烟国有（2007）第42595 号、烟国有（2007）第 
    42596 号的土地，土地面积约 12.4 亩。本项目系在原采矿工业场地实施，不存在新增用地问题。 
         7、项目环保情况 
        本项目环保投资 19.59 万元，占总投资的 0.50%，主要污染物均按国家有关规定和要求采取了治理措施。 
          （1）废水：矿山井下排水主要用于采矿生产，一般性生产废水及生活污水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978－1996）。 
          （2）废气：采矿井下排风的污染物主要是粉尘，通过采矿生产中湿式凿岩，喷雾、洒水及通风稀释等措施，控制井下作业面空气的含尘量≤2mg/ m3。爆破过程中产生大量的毒气影响环境，爆破后采用局扇加强通风，新鲜风流由阶段运输平巷通过人行通风井、人行上山和矿房联络道进入采场，污风由上中段回风平巷排出。 
          （3）废渣：井下采矿产生的废石部分筑坝或铺路，其余堆放到废石场，其性质稳定，定期运出。生活垃圾和建筑垃圾堆放到废石场。 
          （4 ）噪声：生产噪声的主要设备除设备基础作减振处理外，还利用建筑隔声减轻噪声源，风机采用低噪音风机。厂区周围无居民，加之噪声强度随距离的增加而衰减后，设备噪声对周围环境没有影响。 
        8、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，由本公司具体实施。 
         9、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
          （二）辽上金矿450 t/d改扩建工程项目 
         1、项目背景 
          （1）矿山资源储量及生产现状 
         辽上金矿拥有山东省国土资源厅颁发的 3700000610128 号《采矿许可证》，矿区位于牟平区西南端，开采方式为地下开采，开采规模为 3  万吨/年，矿区面积0.3037 平方公里。 
        根据《山东省烟台市牟平区辽上金矿资源储量年度报告》（2008       年度），截至2008 年 12 月31  日，矿区保有（122b+333）矿石量 725,585t，金金属量 8,857kg。扣除2009 年度动用矿石量29549t、金金属量69kg，同时采矿动用三个块段总面积由 1145m^2增大到 1185m^2，矿体平均厚度由6.95 米增加到 8.87 米，矿石平均品位由 5.59×10-6 降到2.34×10-6，导致矿石量增加7187t，金属量减小56kg。因此，截至2009 年 12 月31  日，矿区保有资源储量金矿石量703223t，金金属量8732kg。 
         辽上金矿开采历史较久，现采用竖井开拓，主竖井（SJ4）位于矿区中央0#勘探线附近，井筒净直径Φ=3.5m，井深273m （包括10m 井底水窝），下设+131m、+91m、+31m、-9m、-49m、-89m 六个中段，采用2#双层罐笼配平衡锤提升方式，矿山原生产能力 100t/d。 
          （2）项目建设必要性 
        本项目拟对辽上金矿进行改扩建，提升生产规模，必要性如下： 
        ①提升开采效率，有效利用矿区资源 
         辽上金矿是一个多年生产的老矿山，设备陈旧，生产能力低下，已经严重影响矿山开采质量和开采效率，成为矿山持续开发的瓶颈，亟需进行改造。 
        ②提升矿山经济效益，将规模优势转变为经济优势 
         辽上金矿可利用资源储量较为丰富，12.42 g/t 原矿品位处于较高水平，开发利用经济效益明显，原开采能力偏小，无法发挥矿山的规模经济优势。 
        ③为外围及深部探矿及开采提供良好的工程基础 
        考虑到矿区北东翼探矿前景良好，本项目新建竖井（SJ5）位于矿体北东翼下盘现有采矿权范围内。根据公司对辽上金矿多年探采的经验，该矿区仍具备良好的资源前景，本项目的实施可以为进一步开拓辽上外围及深部资源提供良好的工程基础。 
         2、项目建设方案及内容 
        本项目采用竖井开拓方式，采矿方法为上向水平分层尾砂充填法，新建竖井 
     （SJ5）位于矿体北东翼下盘现有采矿权范围内、24#勘探线上。鉴于矿山现有主提升井（SJ4）服务期较短，能够满足200t/d 生产规模的提升要求，为减少投资，本次新建竖井（SJ5）按不小于250t/d 生产规模的提升要求配置，同时充分利用现有竖井（SJ4）的井下排水系统和通风系统，使SJ4  和 SJ5 同时作业满足全矿 
    450t/d 生产规模的提升要求。 
        本项目主要工程内容包括：基建期坑内开拓工程、采掘、通风、坑内运输、提升、压气、供排水、供热等机电设备购置和安装工程，坑内管网；钢井架、卷扬机房、井口房、空压机房、采矿变电所、柴油发电站、坑口水池、地表炸药库、坑口办公室等采矿工业场地工程；外部供电线路、厂区供电线路；厂区供水和给排水管线；厂区道路、厂区铁路、厂区护坡及挡土墙、土石方工程、总图运输、称量设备；办公及宿舍等建筑物；主要投入的设备设施包括：矿井提升设备、井下运输设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施等。 
        主要生产指标如下： 
                    指 标 名 称                 单 位             数 量 
         本次设计利用的资源量 
           矿石量                                万t               70.32 
           平均品位                                g/t             12.42 
           金属量                                  kg              8732 
         生产能力                              t/d （万t/a ）   450 （13.5） 
         矿区服务年限                              a                5.4 
         基建期                                    a                 1 
         采矿方法                                上向水平分层尾砂充填法 
         采矿贫化率                                %                12 
                    指 标 名 称                  单 位             数 量 
         采矿损失率                                 %                8 
         选矿回收率                                 %               92.15 
         3、能源及辅助设施情况 
          （1）电力供应 
         本项目年总耗电量406.87   万kWh，原供电线路能够满足矿山扩建后生产的需要。 
          （2）给排水 
         本项目采矿生产用水量为 135m3/d。本项目在SJ5 井口工业场地新建200m3 
    生产水池一座，储存井下涌水，自水池向SJ5 敷设一条D133×4 无缝钢管与井下供水管D108×5 无缝钢管连接，沉淀后的井下涌水经自流供至各用水点，满足井下生产、除尘及消防用水的需求。 
         全矿主要排水系统由 SJ4 现有排水设施排往地表。同时，在 SJ5  的-89m  中段马头门附近设计小型排水系统，主要解决 SJ5 石门涌水量。 
          （3）原辅材料 
         主要原辅材料、备品配件等，在当地均可购买，能确保生产正常进行。 
        4、项目投资概算 
         本项目建设周期 12 个月，总投资 4,310.21 万元，其中：建设投资 4,181.59 
    万元，铺底流动资金 128.62 万元。项目投资构成情况如下： 
     投资构成    建筑工程    设备    安装工程  其他费用   铺底流动资金  项目总投资 
    投资（万元）   1,747.26  952.71    191.95    1,289.67     128.62       4310.21 
     占投资比例    40.54%    22.10%    4.45%     29.92%       2.98%       100.00% 
         按资金用途划分，本次投资构成如下： 
         序号          项目名称              投资（万元）          投资比例 
          一     采矿                           1,141.64             26.49% 
          二     矿机                            563.78              13.08% 
          三     电力                            429.86               9.97% 
          四     柴油发电                        166.56               3.86% 
          五     给排水                           2.88                0.07% 
          六     暖通                            19.86                0.46% 
          七     总图运输                        235.91               5.47% 
          八     土建                           331.43               7.69% 
          九     其他费用                       592.74              13.75% 
          十     预备费                         696.93              16.17% 
         十一    铺底流动资金                   128.62               2.98% 
                 总投资                         4,310.21            100.00% 
        5、项目收益预测 
        本项目年产金矿石 13.5 万吨，经运输至公司总部选矿厂处理成金精矿，项目达产后年均实现销售收入26,417.48 万元，净利润 16,356.56 万元，项目财务内部收益率286.32%。 
         6、项目选址情况 
         辽上金矿已取得土地证号烟国有（2007 ）第 42599     号的土地，土地面积约 
    13 亩。本项目系在原采矿工业场地实施，不存在新增用地问题。 
         7、项目环保情况 
        本项目环保投资 68.02 万元，占总投资的 1.58%，主要污染物均按国家有关 
    规定和要求采取了治理措施。具体参照“三、矿山系统改造项目/      （一）腊子沟金矿金牛山矿段 300t/d 采矿工程/7、项目环保情况”。 
        8、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，由本公司具体实施。 
        9、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
          （三）华铜矿业采选系统改造项目 
         1、项目背景 
          （1）矿山资源储量及生产现状 
        华铜矿业拥有辽宁省国土资源厅颁发的 2100000410262 号《采矿许可证》，矿区位于辽宁省瓦房店市李官镇华铜村，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为2.97 万吨/年，矿区面积3.2633 平方公里。 
        华铜矿区为拥有六十余年开采历史的老矿山，共建有五条竖井，三个独立的开拓系统。其中，一、二、三大井为一个独立的开拓系统，四大井、五大井各自为一个独立的开拓系统，采矿方式为竖井地下巷道开采。经过多年开采，矿区原已探明的铜矿资源储量已基本采完，仅剩余少量残余矿柱，矿山于 1997 年闭矿停产。上世纪八十年代初，辽宁省地质矿产局第六地质大队对华铜矿区金矿开展了地质勘查工作，又在该矿床内发现含金矿体，提交了地质勘查报告。2003 年3 
    月，该矿区成立华铜矿业，对华峰坑（四大井）进行了恢复生产。目前华铜矿区主要生产矿井为四大井，位于76 线附近矿体下盘，井口标高+128.37m，井底标高-222.8m。矿井内共布设有九个中段，分别为一至九中段，现生产中段为四至八中段。深部盲竖井井口标高-222.8m，位于九中段，井底标高为-576.2m，位于二十一中段，盲竖井内现有积水，九中段以下各中段未恢复生产。此外，二大井现开始进行矿井恢复前期的准备工作和井筒清理工作，尚未投入生产。 
         根据《辽宁省瓦房店市华铜矿区华峰坑（一至八中段）金矿资源储量核实报告》（辽宁省第六地质大队2007 年 12 月）及其国土资储备字[2008]30 号评审备案证明，截至 2007 年末，华铜矿区华峰坑金矿（亦即四大井）储量估算范围内 
     （+128.3~-576.2 标高）保有矿石量 89.28 万吨，金金属量 4991 千克，金平均品位 5.59×10-6；铜金属量4804 吨，平均品位0.538％；钼金属量539 吨，平均品位 0.060％；另据《辽宁省瓦房店市华铜矿区Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ井金铜矿地质评价报告》，辽宁省瓦房店市华铜矿区Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ井金铜矿经评审确认保有金铜矿控制的经济基础储量（122b）矿石量102105 吨，金金属量384 千克，铜金属量 163 吨。因此，截至2007 年末，华铜矿区保有资源储量总计994947 吨，金金属量 5375 公斤，铜金属量4967 吨，钼金属量539 吨。 
    ☆     按照目前矿山生产能力2.97 万吨/年，扣除2007 年末至2010 年6 月30  日矿山已动用矿石量7.425 万吨，则截至2010 年6 月30  日，华铜矿区仍保有矿石量 
    91.95 万吨，金金属量 5052 千克，铜金属量为4707 吨，钼金属量为516 吨，资源储量情况较好。根据该矿区地质资料及找矿经验，华铜矿区金矿及多金属矿仍将具有潜在的储量前景，为矿山后续开发利用创造良好的条件。 
          （2）项目建设必要性 
         目前华铜矿区采选规模为 90t/d，本项目拟对二大井、四大井及盲竖井等主要采矿系统进行恢复改造，同时改造选矿设施系统。改造完成后，采选规模由 
    90 t/d 扩大为 300 t/d，改造必要性如下： 
        ①有效开发利用矿区资源，提升经济效益 
         目前矿区保有资源储量较多，矿山实际采出矿能力较小，矿井开采规模与保有的资源储量不相匹配，限制了矿山将规模优势进一步转化为经济优势。因此，为充分开发利用现有的矿产资源，提升经济效益，矿区需提升开采能力。 
        ②恢复改造有助于完善整个矿山的安全生产设施 
        华铜矿区是一个有着六十余年生产的老矿山，设备陈旧，主要生产矿井四大井的木质灌道梁、灌道木等井筒设施虽然尚能满足目前生产要求，但其安全可靠性较差，如果发生坠灌事故，难以保障安全，而且木质灌道梁、灌道木等井筒设施与井壁连接、固定程度较差，整体强度低，承载力较小，不仅影响矿山开采安全，而且影响开采效率，已成为矿山继续开采和提高矿山生产能力的瓶颈，本项目的实施将显著改善矿井安全生产现状，为矿井深部矿产资源的开拓和生产探矿创造良好的工程基础。 
        ③扩大选矿生产能力，使之与矿井采出矿能力相匹配 
         由于华铜矿区历史上闭矿停产，2003  年 3  月华铜矿业成立后仅恢复了四大井的探采工作，选矿系统长期以来仍沿用旧的设施，本项目在恢复改造采矿系统的同时需对选矿系统进行同步改造，以保证矿山采选能力改扩建工程的综合经济效益。 
        ④未来深部生产探矿的需要 
        本项目除完善矿井浅部（盲竖井以上）开拓系统外，还将竖井向下延深至-576m 水平，形成深部开拓系统，以满足矿井深部生产探矿和未来生产的需要。 
        2、项目建设方案及内容 
        本项目是在矿区原采掘井巷工程基础上，将二大井与四大井进行贯通，形成矿井浅部（盲竖井以上）完整开拓系统，并且将竖井向下延深至-576m 水平，形成矿井深部开拓系统；同时扩建现有选矿设施。改造完成后，使矿山采选规模提升为300t/d。 
        按照上述设计要求，本项目建设方案为：①采矿改造：利用原有的二大井、四大井及二大井盲竖井和四大井盲竖井开拓系统，对井筒内原有的井筒安装设施重新进行清理，对井壁采用钢筋混凝土重新浇灌、支护，对井筒重新进行安装，同时将二大井与四大井之间的主要生产中段进行贯通，形成完整的矿井开拓系统；②选矿改造：沿用原选矿生产工艺流程方案，只是对选矿设备、设施重新进行更新设计，提高选矿生产能力。 
         围绕本项目的建设方案，本项目主要投入的机电设备设施有矿井提升设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施、矿井清理安装设备设施以及破碎机、球磨机、浮选机等选矿设备设施，共计 509 台套。 
         主要生产指标如下： 
                 指 标 名 称                     单 位                数 量本次设计利用的资源量 
                   矿石量                         万t                91.9486 
                               Au                   g/t                 5.49 
         平均品位              Cu                   %                   0.51 
                               Mo                   %                  0.060 
                               Au                   kg                 5052 
          金属量               Cu                    t                  4707 
                               Mo                    t                  516 
    生产能力                                    t/d （万t/a ）       300 （9） 
    矿区服务年限                                    a                  11.06 
    基建期                                          a                    2 
    采矿方法                                   浅孔留矿法 
    采矿贫化率                                      %                   15 
    采矿损失率                                      %                    8 
    选矿回收率                                      %                  92.54 
         3、能源及辅助设施情况 
          （1）电力供应 
         外部供电电源引自李官镇35KV 变电站的 10KV 母线，至华铜矿变电站后引到各采区变电站和地表中心配电室。预计矿山新增用电负荷 1600KW，李官镇变电站的供配电能力较大，能够满足矿山新增用电负荷的要求。 
          （2）给排水 
         供水来自于矿井井下涌水。按本项目 300t/d 的生产能力进行估算，每日需要 
    选矿生产用水约  1000       m3 左右，二大井、四大井井下平均涌水量为 
    1800~2300m3/d，能够满足矿山采选系统改造工程完成后正常生产的需要。 
          （3）原辅材料 
         本项目建设所需各种建筑材料和矿山生产各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。 
         4、项目投资概算 
         本项目建设周期24 个月，总投资 10,549.40 万元，其中：建设投资 10,047.05 
    万元，铺底流动资金 502.35 万元。项目投资构成情况如下： 
     投资构成    建筑工程  设备购置  安装工程   其他费用  铺底流动资金  项目总投资 
    投资（万元）   4,663.82  3,190.56  394.05    1,798.62     502.35      10,549.40 
     占投资比例    44.21%    30.24%     3.74%    17.05%       4.76%       100.00% 
         按资金用途划分，本次投资构成如下： 
          序号          项目名称             投资（万元）         投资比例 
           1      主要生产工程                 6,982.53            66.19% 
                 竖井、盲竖井                  3,060.27            29.01% 
                 平巷贯通工程                  1,200.85             11.38% 
                 硐室工程                       402.7               3.82% 
                 采矿设备                       1,382.75            13.11% 
                 选矿车间                       935.96              8.87% 
           2     辅助生产工程                   1,265.9             12.00% 
                 供电及通讯工程                 1,065.9             10.10% 
                 其它辅助生产设施                200                1.90% 
           3     工程建设其他费用               885.25              8.39% 
           4     基本预备费                     913.37              8.66% 
           5     铺底流动资金                   502.35              4.76% 
           6     总投资                        10,549.4             100.00% 
         5、项目收益预测 
         本项目的最终产品为金精矿、铜精矿和钼精矿。本项目达产后年均实现销售 
     收入9,603.02 万元，净利润4,754.50 万元，项目财务内部收益率38.02%。 
         6、项目选址情况 
         本项目系利用矿山原有的井巷工程设施和选矿生产设施等进行技术改造，现 
     有的矿井工业场地及其房屋建筑物和选矿生产厂房等能够满足矿山采选技术改 
     造工程的需要，不存在新增用地问题。 
          7、项目安全与环保情况 
         本项目是在现有矿井开拓系统的基础上进行改造，主要存在的危险因素有地 
     压灾害、高空坠落、机械伤害、突水危害、爆破伤害、触电伤害、粉尘危害、噪 
     声和振动危害等危险、危害因素，本项目安全设施投200 万元，占总投资的1.90%， 
     对主要危险因素均采取了有效安全防范措施，并成立以安全矿长为首的技术改造工程安全领导小组，确保矿区安全生产。 
        本项目已建有完备的尾矿库、废水、粉尘和废气处理等环保设施，主要污染物均按国家有关规定和要求采取了治理措施，本次改造是在原有开拓系统内进行，不增加新的排污点及环境工程投资。 
        8、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对华铜矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。 
        9、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
          （四）苏家庄矿区350t/d改扩建工程项目 
         1、项目背景 
          （1）矿山资源储量及生产现状 
         苏家庄矿区拥有山东省国土资源厅颁发的C3700002010034110059308 号《采矿许可证》，矿区位于山东省栖霞市苏家庄镇苏家庄村东，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，开采规模为2.55 万吨/年，矿区面积0.2356 平方公里。 
        该矿区以2010 年6 月30 日为基准日对采矿权范围内及深部矿脉进行了储量核查及地质详查工作。根据山东省第六地质矿产勘查院编制的《山东省栖霞市苏家庄矿区金矿资源储量核实报告》，截至2010 年 6 月30  日，苏家庄矿区采矿权范围内-152m 以上保有资源量35.014 万t，Au 金属量 1.457t，平均品位4.16×10-6；根据山东省核工业二七三地质大队编制的《苏家庄矿区 Ⅰ号脉深部金矿详查报告》，截至2010 年 6 月 30  日，矿区Ⅰ号脉-152～-328m 之间新增探获金矿石量 
    34.61t，金金属量 2,107kg，平均品位 6.09×10-6。根据上述储量报告，该矿区保有合计金矿石资源量为 69.62 万 t，金金属量 3,564kg，平均品位 5.12×10-6，本项目即在该资源范围内进行改扩建。 
        该矿区现采用斜井开拓方式，采矿方法选用浅孔留矿法采矿，建有主斜井位于5 线附近矿体下盘，井口标高 131m，井底标高-65m，深部倒段盲斜井井口标高-65m，井底标高-152m。矿山现开采规模为85t/d。 
          （2）改造必要性 
        ①矿山继续开采的需要。随着回采中段的下移，原有开拓系统已经不能满足矿山生产的需要，必须对开拓系统进行延深才能满足矿山继续向深部开采的条件，因此需要对矿山开拓系统进行改扩建。 
        ②改扩建的实施将为深部开采提供有力的保障。经前期探矿工作及山东省第六地质矿产勘查院本次核实，发现随着深度的增加，矿体厚度增大，并且矿石品位较为稳定，预示矿床深部具有较好的资源前景，本次改扩建的实施将为苏家庄深部开采提供有力的保障。 
        2、项目建设方案及内容 
        矿区原有开拓系统采用斜井开拓方式，考虑深部探矿前景，同时根据矿体赋存条件及地表地形条件，本项目采用侧翼竖井方案，新建主井位于矿体北翼端部 
    11 线附近，井筒断面φ4.5m，井口标高+172.00m，井底标高-388.00m，设计开采规模350t/d。矿山现有选矿厂及尾矿设施均能满足改扩建后的需要，不需扩建。 
         围绕本项目的建设方案，围绕主井新建井口房、卷扬机房、配电室、空压机房、值班室、材料库等；另外于主井南450m 处新建一座风井。主要基建工程包括采矿开拓、提升设施、井下排水、井下运输、粉矿回收、井下通风、空压机站、变配电、采矿工业场地等工程。主要投入的设备设施有矿井提升设备、井下运输设备、矿井排水设备、矿井通风设备、矿井供配电设备设施等。 
        主要生产指标如下： 
                 指 标 名 称                      单 位               数 量本次设计利用的资源量 
    矿石量                                         万t                 69.62 
    平均品位                                        g/t                5.12 
    生产能力                                    t/d （万t/a ）     350 （10.50） 
    矿区服务年限                                     a                   8 
    基建期                                           a                   2 
    采矿方法                                                       浅孔留矿法 
    采矿贫化率                                      %                   18 
    采矿损失率                                      %                   10 
    选矿回收率                                      %                   88 
        3、能源及辅助设施情况 
          （1）电力供应 
        本矿山主供电电源引自苏家店35/10kV 变电所。同时为保证可靠供电，需设保安电源。设计从松山 35/10kV 变电所引一回线路作为本矿山的保安电源。 
          （2）给排水 
        矿区井下生产用水利用井口附近原有水池通过自流方式供井下各生产用水点用水。 
          （3）原辅材料 
        本项目建设所需各种建筑材料和矿山生产各项耗材均可由当地供给，能够满足本项目的顺利实施。 
        4、项目投资概算 
        本项目建设周期2 年，总投资为 5,512.98 万元，项目投资构成情况如下： 
       投资构成      建筑工程      设备      安装工程      其他      项目总投资 
      投资（万元）    3,442.69     868.41      110.17     1,091.72     5,512.98 
       占投资比例      62.45%      15.75%      2.00%       19.80%      100.00% 
        5、项目收益预测 
        本项目年产金矿石 10.50 万吨，项目达产后年均实现销售收入6,791.4 万元，净利润2,707.4 万元，项目财务内部收益率29.46%。 
         6、项目选址情况 
        本项目新建竖井及辅助设施均在原有矿区土地范围内，不存在新增占地。原矿区土地使用权证正在办理之中。 
         7、项目环保情况 
        本项目是在原有矿区范围内进行，已建有完备的尾矿库、废水、粉尘和废气处理等环保设施，主要污染物均按国家有关规定和要求采取了治理措施。 
        8、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。 
        9、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
          （五）盘马金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目 
         1、项目背景 
        盘马金矿始建于 1976 年，现为金兴矿业下属矿山单位，下辖东庵金矿区、马家窑金矿区、杨家夼矿区等三个采矿区和一个选矿厂，目前选矿能力为150t/d。 
    本项目拟对该选厂进行改扩建，选矿规模由 150t/d 扩大为 300      t/d，改造必要性如下： 
          （1）服务于盘马金矿未来扩大开采能力所匹配的选矿需求。根据最新的探矿情况，盘马金矿所辖矿区外围及深部资源储量前景比较乐观，而目前生产能力偏小，公司计划收购金兴矿业后将加大采矿设备投入以提高采矿能力，目前的选矿能力考虑未来发展需要适当扩建。 
          （2 ）盘马金矿已有三十余年的历史，选矿设施已经相当陈旧，设备的老化导致机械故障增多，维修成本加大，直接影响矿山的成本控制。本次改扩建将采用先进的工艺技术和高效、低耗的选矿设备，不仅符合节能的国家战略，而且将进一步降低选矿成本。 
        2、项目建设方案及内容 
        本次设计在原有 150t/d 选矿厂基础上进行扩建，采用两段闭路破碎流程，代替现有的两段开路破碎方法，显著降低产品最终粒度，满足“多破少磨”的要求。 
        本项目将新建原矿仓、破碎厂房、筛分厂房、粉矿仓、主厂房、脱水车间及精矿库等，同时包括锅炉房、厂区道路，土石方工程等公用设施。尾矿库利用原有，不足时坝体筑高增容。 
        选矿设计指标如下： 
                     原矿处理量                        300t/d 
                      入选品位                         2.89g/t 
                      精矿品位                        55.50g/t 
                      精矿产率                          3.35 ％ 
                     精矿回收率                        92.00 ％ 
                      尾矿品位                         0.17g/t 
        3、项目投资概算 
        本项目建设周期 12 个月，总投资2,339.51 万元。项目投资构成情况如下： 
      投资构成   建筑工程   设备购置   安装工程   工器具    其他费用   项目总投资 
    投资（万元）    459.88   936.25     427.24      4.68     511.46     2,339.51 
     占投资比例    19.66%     40.02%    18.26%      0.20%     21.86%     100.00% 
        按资金用途划分，本次投资构成如下： 
         序号          项目名称             投资（万元）          投资比例 
          一         主要生产工程               1,733.94           74.12% 
           1           选矿工程                 1,634.01           69.84% 
           2           尾矿工程                  99.93              4.27% 
          二           公共设施                  89.43              3.82% 
           1             暖通                    19.92              0.85% 
           2             总图                    69.51              2.97% 
          三        工程建设其他费              265.48             11.35% 
          四            预备费                  250.66             10.71% 
                 估算总投资                    2,339.51            100.00% 
        4、项目收益预测 
        本项目最终产品为金精矿，项目达产后年均实现销售收入 4,706.5 万元，净利润 1,032.3 万元，项目财务内部收益率21.66%。 
        5、项目选址情况 
        本项目在原有选厂范围内进行改扩建，土地使用权证尚在办理之中。 
        6、项目环保情况 
        本项目环保投资 131.61 万元，占总投资的 5.63%。本项目对矿山生产过程中产生的大气污染物、有害气体、废水、固体物料、噪声等都采取了多种治理措施，确保污染物治理设施正常运行，工程建成后产生的污染物对环境影响较小。 
        7、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。 
        8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
          （六）山城金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目 
         1、项目背景 
         山城金矿始建于 1987 年，现为金兴矿业下属矿山单位，下辖后夼金矿区和山城金矿选矿厂，目前采选能力为130t/d。山城金矿选矿厂承载山城金矿以及金 
     兴矿业其他金矿的选矿需求。由于当前选矿设施已经相当陈旧，选矿效率低下， 
     考虑到公司计划收购金兴矿业后将提高矿山生产规模，山城金矿选矿厂需要适当 
     扩建。 
         2、项目建设方案及内容 
         本项目拟对山城金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模由 130t/d 扩大为 300 t/d， 
     设计采用两段闭路破碎流程，代替现有的两段开路破碎方法，显著降低产品最终 
     粒度，满足“多破少磨”的要求。 
         本项目将新建原矿仓、破碎厂房、筛分厂房、粉矿仓、主厂房、脱水车间及 
     精矿库等。尾矿库利用原有，不足时坝体筑高增容。主要工程内容包括：选矿破 
     碎筛分、磨矿浮选、精矿脱水、尾矿输送、供电、暖通等机电设备购置及安装工 
     程，另外包括破碎筛分厂房、粉矿仓、主厂房、精矿脱水厂房、皮带廊、浓密池 
     等工业场地工程；还包括厂区道路，土石方工程等。 
         选矿设计指标如下： 
                      原矿处理量                       300t/d 
                       入选品位                        3.10g/t 
                       精矿品位                        69.50g/t 
                       精矿产率                         4.26 ％ 
                     精矿回收率                         95.50 
                       尾矿品位                        0.13g/t 
         3、项目投资概算 
         本项目建设周期 12 个月，总投资2,126.26 万元。项目投资构成情况如下： 
     投资构成    建筑工程  设备购置  安装工程  工器具     其它费用      项目总投资 
    投资（万元）   416.66    800.42    443.43      4.00       461.75      2,126.26 
     占投资比例    19.60%    37.64%    20.86%     0.19%       21.72%      100.00% 
         按资金用途划分，本次投资构成如下： 
          序号          项目名称             投资（万元）         投资比例 
           一         主要生产工程              1,578.32           74.23% 
             1          选矿工程                1,475.83           69.41% 
             2          尾矿工程                 102.49             4.82% 
           二           公共设施                 82.19              3.87% 
            1            暖通                    20.04              0.94% 
            2            总图                    62.15              2.92% 
          三        工程建设其他费               237.94            11.19% 
          四            预备费                   227.81            10.71% 
                 估算总投资                    2,126.26            100.00% 
        4、项目收益预测 
        本项目最终产品为金精矿，项目达产后年均实现销售收入 5,129.1 万元，净利润 1,035.7 万元，项目财务内部收益率25.18%。 
        5、项目选址情况 
        本项目在原有选厂范围内进行改扩建，土地使用权证尚在办理之中。 
         6、项目环保情况 
        本项目环保投资 134.53 万元，占总投资的6.33%。设计对矿山生产过程中产生的大气污染物、有害气体、废水、固体物料、噪声等都采取了多种治理措施，确保污染物治理设施正常运行，工程建成后产生的污染物对环境影响较小。 
         7、项目实施方式 
        本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将对金兴矿业进行增资，由其负责具体的建设及运营生产。 
        8、项目涉及立项、环评等报批事项的说明 
        本项目备案、环评手续正在办理过程中。 
         四、补充流动资金 
          （一）项目基本情况 
         为优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 18,000 万元用于补充公司流动资金。 
          （二）补充流动资金的必要性 
         1、业务规模快速增长增加公司流动资金需求，资产负债率持续上升 
        受益于全球金融危机影响，近年来黄金价格一直处于高位运行，黄金行业正处于景气周期，公司抓住机遇不断扩大产能，通过首次公开发行募集资金投资于复杂金精矿综合回收技术改造项目，规划产能为黄金8.5 吨/年、白银 58 吨/年、铜 1.8 万吨/年、硫酸25 万吨/年，该项目经过两年的建设已进入试生产。项目达产后，公司主要产品产能迅速扩张，并为公司带来更好的经营业绩预期。尤其是本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼业务均需要更多的流动资金用于日常运营和原料的购买。 
        业务规模快速增长伴随的结果为资产负债率水平持续上升。2008  年随着公司在深交所上市，当年资产负债率大幅下降，随后公司进入快速增长期，自2008 
    年起公司资产负债率呈上升趋势。2010 年6 月30  日，公司资产负债率（母公司）高达68.05%，远高于同行业其他上市公司水平。 
                     2007-2010年上半年末资产负债率（母公司）变动趋势 
         80% 
          70%                                                        68.05% 
                      63.86% 
         60% 
                                                      57.81% 
          50% 
         40%                          38.47% 
          30% 
         20% 
          10% 
          0% 
                  2007年底       2008年底        2009年底      2010年6月底 
        附表：同行业上市公司2010 年上半年末资产负债率 
    同行业上市公司        中金黄金  山东黄金  紫金矿业  辰州矿业  恒邦股份  平均值 
    资产负债率（母公司）    55.62%    52.45%    18.56%    26.06%     68.05% 44.15% 
    资产负债率（合并）      60.28%    46.63%    33.85%    29.84%     69.32% 47.99% 
        2、公司业务经营特点对流动资金规模有较高要求 
        作为黄金冶炼企业，金精矿的稳定供应对公司至关重要。目前公司生产所需的金精矿除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。随着金精矿原料市场竞争日益激烈，预付款方式越来越普遍被客户接受，赊购方式已经很少。由于近年来黄金价格持续高位运行，而金精矿的采购价格一般与黄金价格变动趋势相同，随着公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大，为保障正常生产和项目运营，公司需大量采购储备原材料，从而导致公司预付款项和存货占用资金较多，经营性现金流出金额显著增加。2007-2010 年上半年末，公司预付款项与存货余额逐年上升。截至  2010 年 6 月 30  日，公司预付款项与存货占流动资产的比例高达88.04%，营运资金需求较大。 
                              2007-2010  6 
                                       年 月底公司预付款项与存货 
                   亿 
                   20 
                   15 
                   10 
                   5 
                   0 
                       2007        2008        2009       2010  6 
                           年底        年底        年底       年 月底 
                                         预付款项 存货 
         3、流动资金不足一定程度上降低公司经营业绩 
         近年来公司规模快速扩张，营业收入由 2007 年的 12,7081.99 万元大幅增加到2009 年的248,999.07 万元，总资产由2007 年底的 95,760.67 万元大幅增加到 
    2009  年底的 300,781.88 万元。随着收入规模和资产规模的快速增长，公司流动资金需求压力逐年加大。目前公司日常经营活动所需的流动资金基本上以银行贷款为主。2007-2010 年上半年末，公司短期借款分别为2.71 亿元、3.59 亿元、11.35 
    亿元、22.86 亿元。截至2010 年6 月30  日，公司短期借款规模已达到净资产 1.76 
    倍。尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。 
                            2007-2010年1-6月利息支出及占营业利润比例 
            5,000                                                             50% 
          万 
            4,000                                                             40% 
            3,000                                                             30% 
            2,000                                                             20% 
            1,000                                                             10% 
               0                                                              0% 
                     2007年度       2008年度       2009年度     2010年1-6月 
                                    利息支出    利息支出/营业利润 
         综上所述，利用本次非公开发行募集资金 18,000 万元补充公司流动资金，将有助于提升公司营运能力，降低财务费用，进一步提高盈利水平。因此具有充分的必要性、合理性。 
        第三节        《股权转让及增资扩股协议书》的内容摘要 
         一、合同主体、签订时间 
         甲方（转让方）：烟台恒邦集团有限公司 
         乙方：栖霞市黄金集团公司 
         丙方（受让方）：山东恒邦冶炼股份有限公司 
         合同签署时间：2010 年9 月6  日 
         二、股权转让方案 
         1、甲丙双方经协商一致，丙方受让甲方持有的金兴矿业55%的股权，该股权所附属的相关股东权益也一并转让给丙方。 
        2、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业55%股权之合法投资股东，其权利义务由经修改后的金兴矿业章程所设定并受其约束。 
         3、本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对金兴矿业进行审计及资产评估的基准日为2010 年6 月30  日，为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，甲乙双方已约定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业进行增资人民币 3,000 万元，其中甲方出资人民币 1,650 万元，乙方出资人民币 1,350 万元，金兴矿业注册资本将由人民币 9,089.69 万元变更为人民币 12,089.69 万元，甲方仍持有金兴矿业 55%股权，乙方仍持有金兴矿业 45%股权，正在办理增资扩股所需验资及工商变更手续。 
         本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业55%的股权包含了甲方本次认缴人民币 1,650 万元出资额。 
        4、甲丙双方理解并同意，参照丙方聘请的山东汇德会计师事务所有限公司以2010 年6 月30  日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正 
    资产评估有限公司以 2010 年 6  月 30   日为评估基准日出具的金兴矿业的净资产 
     （除矿业权外）评估值及山东大地矿产资源评估有限公司以2010 年6 月30  日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估值协商确定本次股权交易的价格，目前，该等审计评估工作正在进行中，甲丙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲丙双方根据评估结论和甲方新认缴的出资额人民币 
    1,650 万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业 55%股权的交易价格。 
        5、丙方应于2010 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的 10 个工作日内支付全部股权转让款，如中国证监会经审核未批准丙方2010 年度非公开发行股票的申请，则丙方以自筹资金支付,具体支付时间由甲丙双方届时另行协商确定。 
         三、增资扩股方案 
         1、乙丙双方确认，在丙方受让甲方持有的金兴矿业55%股权的同时，对金兴矿业进行增资扩股，由丙方对金兴矿业进行增资人民币约9,978.75 万元（增资金额为丙方本次非公开发行股票方案确定的金兴矿业采选改造项目所需投资金额），专项用于金兴矿业采选改造项目。 
        2、乙丙双方确认，丙方认缴的增资款于丙方2010 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的一个月内支付至金兴矿业开设的验资账户。 
        3、乙方同意丙方本次增资扩股认缴的每1 元出资额的价格为丙方2010 年度非公开发行股票募集资金到位时最近一期期末为基准日，经有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估确定的金兴矿业注册资本的每 1 元出资额对应的净资产评估值（以下简称“净资产评估值”）。 
        增资扩股后乙丙双方的股权比例，按照如下公式计算：丙方的股权比例= （净资产评估值×55%+增资额）÷（净资产评估值+增资额）×100%；乙方的股权比例=100%-丙方的股权比例。 
        4、乙丙双方确认，如中国证监会经审核未批准丙方2010 年度非公开发行股票的申请，则本次增资扩股如何实施由乙丙双方届时另行协商确定。 
         四、资产交付或过户时间安排 
    ☆    在本次股权转让款支付后的 15 个工作日内，由金兴矿业负责办理金兴矿业股东变更所涉工商变更登记手续，将金兴矿业 55%股权变更至丙方名下。在本次增资扩股所涉增资款支付后并由金兴矿业聘请的有资质的会计师事务所办理验资手续后的 15 个工作日内，由金兴矿业负责办理金兴矿业增资扩股所涉工商变更登记手续。 
         五、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 
         自本次股权转让所确定的基准日起至本次股权转让完成股东变更工商登记日之前，若金兴矿业净资产及股东权益发生或出现任何改变，包括因债权债务增减所引起的一切权利、盈利和增值，及一切负债、责任和义务，均由金兴矿业本次股权转让变更登记完成后的股东依法享有或承担。 
         六、合同的生效条件和生效时间 
         1、本协议经甲、乙、丙三方法定代表人签署并加盖各自公章； 
        2、本次股权转让及增资扩股方案经丙方董事会和股东大会审议通过； 
        3、金兴矿业股东会决议审议通过本次股权转让及增资扩股方案。 
         七、违约责任条款 
        任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。 
        如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后 10 个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方面通知终止本协议，且无须向违约方支付任何赔偿。 
       第四节      董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 
         一、本次发行后公司主营业务、公司章程修改情况、股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 
          （一）业务及资产整合计划 
         公司以黄金冶炼为主，涵盖从地质勘探、采矿、选矿、冶炼和精炼等一体化生产经营模式。本次发行募集资金拟投资项目紧紧围绕“以复杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发”两大战略主业，有助于发展和提升公司在黄金资源控制、采选、冶炼等产业链各个环节的竞争能力和优势，进一步增强公司行业竞争力，符合公司将黄金主业做大做强的战略主张。其中，部分募集资金用于收购金兴矿业55%股权并单方实施增资。收购完成后，金兴矿业将成为公司的控股子公司，进一步增加公司后备资源储量，稳定金精矿供给来源，加快资源整合步伐。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，也不涉及与公司主营业务无关的资产整合计划。 
          （二）修改公司章程的情况 
        本次拟非公开发行不超过3,600万股（含3,600万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 
          （三）对股东结构和高管人员结构的影响 
        本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人变化。此外，公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。 
          （四）对业务结构的影响 
         公司主营业务为黄金探、采、选、冶及化工生产等，主要产品包括黄金、白银、电解铜、硫酸、磷铵等，本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将进一步增加黄金资源储量，主要产品生产规模及产量进一步扩大，副产品结构进一步丰富，公司的核心技术优势和行业竞争力更加明显。同时，本次募集资金投资项目的实施在一定程度上对公司的管理人员、技术人员和市场人员的素质提出了更高要求。 
         二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 
          （一）对公司财务状况的影响 
        本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。 
          （二）对公司盈利能力的影响 
        本次募集资金投资项目紧紧围绕公司战略主业，是公司基于行业背景及公司发展态势作出的战略举措，具有良好的经济效益和社会效益，有助于全面发展和提升公司在黄金资源控制、采选、冶炼等产业链各个环节的竞争能力和优势，进一步壮大公司的规模和实力，扩大主要产品生产规模及产量，进一步巩固和加强公司在复杂金精矿综合回收领域的行业领先地位，公司未来整体盈利水平有望步入快速增长期。 
        本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施及逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会稳步提升。 
          （三）对公司现金流量的影响 
        本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。 
         三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 
        本次非公开发行前，控股股东恒邦集团的股权比例为50.52%，本次发行后恒邦集团仍为公司控股股东。 
        本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为公司及其控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，恒邦集团所持的金兴矿业55%股权进入公司，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。 
         四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 
        本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东恒邦集团及其关联人占用的情形，也不存在为恒邦集团及其关联人提供担保的情形。 
         五、本次发行对公司负债情况的影响 
        截至2010年6月30 日，公司合并资产负债率为69.32%      （未经审计），本次发行不存在导致负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。 
         六、本次股票发行相关风险的说明 
          （一）黄金价格波动风险 
        黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，2007-2010年上半年，公司黄金产品实现的销售收入占营业收入的比例分别为71.63%、73.87%、82.58%和 
    89.53%，收入呈集中趋势。黄金价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临金价波动带来的风险。 
         公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所黄金的交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，目前国内黄金价格与国际市场价格基本保持同步。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供需状况、经济形势、官方储备需求变化及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测及国际政治局势等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，且这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。 
         自2007年以来，受全球金融危机影响，黄金的避险需求凸显，金价不断攀升并维持高位运行，2009年基本站稳在1000  美元/盎司以上。从当前经济形势看，全球金融危机影响并未见底，2010年上半年希腊债务危机引发市场对欧元区经济复苏的担忧加剧，未来一段时间内，欧洲债务问题仍将困扰市场，避险因素对金价的支撑作用仍将继续，未来金价仍有进一步上涨的可能。若经济形势出现持续好转，随着危机的逐渐明朗，将对黄金价格上升产生一定的抑制作用。 
          （二）原材料供应风险 
         公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。2008年上市募投项目“复杂金精矿综合回收技术改造项目”已建设完毕并进入试生产，项目达产后，公司黄金、白银、电解铜等主要产品产能迅速扩张，冶炼能力的扩张使得公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。为保障正常生产和项目达产运营，公司需大量采购储备原材料；此外，本次非公开发行部分募集资金投资的“提金尾渣综合回收项目”，年处理复杂金精矿7万吨，也将进一步加大公司原料采购任务。 
         为保障金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资源储量，提高金精矿的自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期的供应合作关系；同时，公司将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为公司的战略主业之一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料来源，多方位降低公司的原材料供应风险。但若公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 
          （三）勘探及开采风险 
         公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发。本次发行部分募集资金用于收购金兴矿业55%股权，将有利于增加公司保有资源储量及潜在的资源储备。由于金兴矿业拥有19项探矿权，资源控制程度大多处于普查阶段，尚待后续勘探开发。而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。 
        此外，本次发行部分募集资金用于公司（含控股子公司）矿山采选系统改造项目，由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。 
          （四）人民币汇率波动风险 
        人民币美元汇率的变动是我国黄金行业的特有风险，因为我国黄金价格是以美元计价的金价为导向，基本上可以用国际黄金价格和人民币汇率来计算，因此人民币汇率的变动会对国内黄金价格产生影响，人民币升值会在一定程度上压低国内金价，从而一定程度上影响公司业绩。 
          （五）环保风险 
        黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。本次募集资金投资项目涵盖采矿、冶炼及相关的资源综合回收，均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。 
          （六）募集资金投资项目实施风险 
        本次募集资金使用紧紧围绕公司两大战略主业，分别用于提金尾渣综合回收利用项目、收购金兴矿业 55%股权、矿山采选系统改造项目，虽然本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司总体战略规划，并经过充分的科学论证，但相关项目建设具有一定周期，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到公司预期收益的实现；尽管本公司已经就收购金兴矿业作出相关计划安排，但是公司在实际收购过程中可能会受到资本、市场环境等因素的制约，从而延迟或影响公司的收购进度。 
         因此，本次募集资金投资项目的延误、市场环境变化、成本超支或其它因素，均可能使本公司无法达到项目的预期经济效益，从而对公司的业务开展、经营业绩及财务状况造成一定的影响。 
          （七）管理风险 
         公司已进入高速增长期。本次发行完成后，资产及产能规模进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。同时，收购金兴矿业 55%股权完成后，也对公司对子公司管理能力提出了更高的要求。 
          （八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 
        本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金投资项目建设投产以及利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 
          （九）审批风险 
        本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 
                      第五节  其他有必要披露的事项 
        本次非公开发行无其他有必要披露的事项。 
                                                  山东恒邦冶炼股份有限公司 
                                                         董    事    会 
                                                    二〇一〇年九月十三日