恒邦股份(002237) 最新公司公告|查股网

						山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 
    重要内容提示： 
    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行数量为不超过3,600 万股（含3,600 万股），发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过十名。公司拟用本次非公开发行募集资金中约 11,102.96万元收购恒邦集团持有的金兴矿业55%股权，鉴于恒邦集团为公司控股股东，因此该行为构成关联交易。 
    本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值 11,102.96  作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。 
       本次交易构成关联交易，公司董事会审议本事项时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。 
       本次交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力。 
      公司2010年度非公开发行股票的申请尚需中国证监会的批准。
      如中国证监会经审核未批准公司2010年度非公开发行股票的申请，则公司以自筹资金购买恒邦集团持有的金兴矿业55%股权。 
      本次股权转让及增资扩股协议尚需股东大会审议通过后生效。 
         一、本次关联交易概述 
        2010年9月6日，本公司与烟台恒邦集团有限公司 （以下简称“恒邦集团”）、栖霞市黄金集团公司在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书》，本公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55%股权，并对金兴矿业实施单方增资。本公司拟用本次非公开发行股票方式募集资金支付上述股权转让及增资价款。本次收购完成后，金兴矿业将成为本公司的控股子公司。 
        本次股权转让（以下简称“本次交易”）由具有矿业权评估资格的山东大地矿产资源评估有限公司对金兴矿业的矿业权（采矿权、探矿权）进行评估，具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权外的整体资产和负债进行评估，具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对金兴矿业进行审计，审计、评估基准日为2010年6月30日。 
        鉴于评估基准日之后金兴矿业双方股东以各自股权比例现金增资 3,000万元，为体现金兴矿业  55%股权的真实价值，经双方协商，该股权作价时将在评估值基础上作相应调增。由于相关审计、评估工作尚未完成，本次收购金兴矿业 
    55%股权的交易价格尚未最终确定。经商定，金兴矿业 55%股权参考预估情况作价 11,102.96 万元，最终金额将以金兴矿业2010 年 6 月30日经评估后的价值加上增资款3,000 万元合计金额的55%为基准协商作价。待金兴矿业完成相关评估、审计工作后，公司将及时披露本次交易价格。 
        鉴于恒邦集团持有公司 50.52%的股权，系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。 
        本次非公开发行涉及的关联交易事项已经2010 年 9 月9  日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司董事会审议本议案时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生进行了回避表决，由3 名独立董事对此议案进行表决。 
        本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，同时有利于减少关联交易，符合公司及全体股东利益；拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。 
        本项交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 
         二、交易对方的基本情况 
          （一）恒邦集团简介 
         公司名称：烟台恒邦集团有限公司 
        法定代表人：王家好 
        注册资本：17,000万元 
        成立日期：2003年5月12日 
        住所：烟台市牟平区北关大街628 号 
         公司类型：有限责任公司 
        营业执照注册号：370612228011260 
        经营范围 前置许可经营项目：住宿、餐饮服务，海产品加工、销售，煤炭批发、零售，二类机动车维修，化学试剂及第 43 类、第 8 类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营）。一般经营项目：海水养殖企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品销售，汽车配货、安装，耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专业设备、矿山设备、化学工业专业设备、胎模具制造、销售，机床维修，室内外装设计，场地、房屋租赁，国家产业政策允许范围内的投资。 
          （二）主要财务数据 
        恒邦集团成立于2003 年 5 月，主要业务是实业投资和对下属子公司的管理。最近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下： 
                                                                        单位：元 
                        2010.6.30/     2009.12.31/     2008.12.31/    2007.12.31/ 
       项   目      2010 年 1-6 月     2009 年度       2008 年度       2007 年度 
       资产总额       5,566,253,025.99 4,055,875,779.46 2,234,600,974.98  1,268,045,346.82 
       负债总额       3,915,715,758.15 2,592,767,629.99  887,295,074.38  739,767,568.24 
       股东权益        1,650,537,267.84 1,463,108,149.47 1,347,305,900.6 528,277,778.58 
    其中：少数股东权益  619,621,200.98 602,958,052.98  543,435,648.40   109,538,471.15 
    归属于母公司的所 
                       1,030,916,066.86 860,150,096.49 803,870,252.20   418,739,307.43 
    有者权益 
       营业收入       2,149,953,102.15 3,014,278,333.87 2,597,151,117.91  1,623,227,157.02 
       利润总额         119,786,481.74  236,758,985.78 297,502,057.49   158,587,342.72 
       净利润            89,839,861.30 177,465,193.96  244,640,011.28   122,581,791.95 
        注：2007-2009 年度数据已经审计，2010 年上半年数据未经审计。 
          （三）股权及控制关系 
        恒邦集团持有本公司 50.52%的股权，系公司控股股东。公司董事长王信恩先生持有恒邦集团 31.60%的股权，为本公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。股权控制关系图如下： 
       王信恩
        31.60%
      恒邦集团    王信恩
      50.52 %      8.14%
     山东恒邦冶炼股份有限公司 
          （四）其他需要说明的情况 
        本公司前 5 名自然人股东均为控股股东恒邦集团的股东，除此之外，恒邦集团与本公司其他的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。恒邦集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 
         三、交易标的基本情况 
          （一）标的资产基本情况 
         公司名称：  栖霞市金兴矿业有限公司 
         住    所：   霞光路 170 号 
        注册资本：  9,089.69 万元 
         法定代表人：徐绍文 
         成立日期：  1993 年4 月 16 日 
         公司类型：    有限责任公司 
         经营范围：  黄金探矿、采矿、选矿、尾矿综合利用开发、技术服务；房屋租赁。（凭许可证经营） 
         金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，目前由山城金矿、盘马金矿、流口金矿、庄子金矿等四座分矿组成，下辖7 个采矿矿区，所属矿区均系正常生产矿山，规模上均属小型矿山，现有开采能力650 吨/ 日，截至2010 年6 月30  日，金兴矿业总资产为17,068.18 万元，净资产为7,232.68 万元（未经审计）。 
         金兴矿业组织结构图如下： 
                                股东会 
                                                 监事会 
                                董事会 
                                总经理 
             安   生   企   财   审   办          盘   山   流   庄 
             全   产   业   务   计   公          马   城   口   子 
             环   技   文   部   监   室          金   金   金   金 
             保   术   化        管               矿   矿   矿   矿 
             部   部   部        部 
                                      杨   马   东     后     台   苏     庄 
                                      家   家   庵     夼     前   家     子 
                                      夼   窑   矿     矿     矿   庄     金 
                                      矿   矿   区     区     区   矿    矿 
                                      区   区                      区     1 
                                                                          号 
                                                                          带 
          （二）历史沿革情况 
        1、公司设立（1993 年） 
        金兴矿业前身为栖霞县惠通物资公司。1993 年 3 月 15 日，经栖霞县计划委员会栖计字（93）第74 号文批复，同意中国共青团栖霞县委员会投资设立栖霞县惠通物资公司，注册资本为 50 万元，性质为集体企业，经营范围为：五金交电、矿山配件、钢材、木材、建材、化工产品、日用百货、农副产品。1993年3月24日，栖霞县审计师事务所出具（93）栖审事验字34 号《验资证明书》。1993 年4月14日，在栖霞县工商行政管理局完成工商登记。 
        2、更名并增资（1999 年） 
         1999年1月，经栖霞市计划委员会批复，栖霞县惠通物资公司更名为“栖霞市金兴矿业公司”，由盘马金矿、山城金矿、流口金矿、庄子金矿等四个分矿组建而成，隶属于栖霞市黄金集团公司，性质为全民所有制，注册资本变更为 3,208万元，主要从事采矿、探矿、维修服务；黄金探矿、采矿、选矿冶炼、尾矿综合利用开发、技术服务和汽车维修等业务。 
        3、改制及产权转让（2009 年） 
        为解决金兴矿业探矿资金不足，改善国有资产质量，寻求市场化转轨，经栖霞市人民政府于2009 年 8 月 11 日以栖政发[2009]72 号文《关于栖霞市金兴矿业公司改制方案的批复》、2009 年 10 月 16 日以栖政发[2009]90 号《关于栖霞市金兴矿业公司产权转让方案的批复》批准，同意栖霞市黄金集团公司将其所持有的金兴矿业 55%国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，转让底价以经核准的评估结果为依据。 
        为上述产权转让作价提供依据，烟台市新联资产评估有限公司对金兴矿业除矿业权以外的整体资产和负债进行了评估，出具了烟新评报字[2009]第 18 号《栖霞市金兴矿业公司整体资产评估报告书》，截至2009 年 5 月20  日，金兴矿业资产评估价值为 163,972,071.13 元，负债评估价值为 103,152,805.62 元，净资产评估价值为 60,819,265.51 元，评估结果如下： 
                                                                     单位：万元 
         项目              账面值      调整后账面值      评估价值       增减幅度% 
       流动资产             5,965.41      5,965.41        6,861.04          14.81 
       长期投资             51.00           51.00           51.00               - 
       固定资产             6,294.82      5,502.20        8,717.19          58.43 
       无形资产            604.00                          767.97               - 
       资产总计            12,915.23     11,528.94       16,397.20          42.23 
       流动负债             7,696.51      7,696.51        7,696.51              - 
       长期负债             2,618.77      2,618.77        2,618.77              - 
       负债总计            10,315.28     10,315.28       10,315.28              - 
       净资产              2,599.95      1,213.66        6,081.92         401.12 
        山东新广信有限责任会计师事务所对金兴矿业的采矿权、探矿权进行了评估，出具《栖霞市金兴矿业公司采、探矿权评估报告》，截至2009 年 5 月20  日，采矿权评估价值 1,828.81 万元，探矿权评估价值 1,178.96 万元，合计 3,007.77万元。经上述评估，金兴矿业净资产（含矿业权）评估价值合计9,089.69 万元。 
        2009 年 11 月 20  日，栖霞市财政局以栖财国资字[2009]10 号文《关于对栖霞市金兴矿业公司资产评估项目予以核准的通知》对上述评估结果进行了确认，截至评估基准日2009 年 5 月20  日，金兴矿业资产总额为19,404.97 万元，其中：采矿权 1,828.81 万元，探矿权 1,178.96 万元，负债总额 10,315.28 万元，净资产 9,089.69 万元。同日，栖霞市财政局出具栖财国资字[2009]11 号文《关于同意转让栖霞市金兴矿业公司国有产权有关问题的批复》，同意以不低于 5643.48  万元的价格在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交易中心）以挂牌方式公开转让金兴矿业55%产权。 
        2009 年 11 月26  日-12 月23  日，金兴矿业55%产权正式在烟台联合产权交易中心挂牌。2009 年 12 月 24   日，烟台恒邦集团有限公司作为唯一受让方，与栖霞市黄金集团公司签署（2009）年089 号《产权交易合同》，以协议方式受让金兴矿业 55%的国有产权，转让价格为5,643.48 万元，并承诺对金兴矿业后续投入专项探矿资金3,000 万元。2009 年 12 月30  日，山东产权交易中心出具鲁产权鉴字第332 号《产权交易凭证》，对上述交易进行了确认。 
        2010 年 1 月25  日，金兴矿业在栖霞市工商行政管理局办理完毕产权转让后的工商变更手续，即由栖霞市黄金集团公司和烟台恒邦集团有限公司合资成立“栖霞市金兴矿业有限公司”，双方以原栖霞市金兴矿业公司经评估净资产投入形成注册资本9,089.69 万元，其中：烟台恒邦集团有限公司占 55%，栖霞市黄金集团公司占45%。 
        4、股东增资（2010 年） 
        为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，经2010 年 9 月 6  日金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资3,000 万元，其中恒邦集团出资 1,650 万元，栖霞市黄金集团公司出资 1,350 万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由9,089.69 万元变更为 12,089.69 万元。目前工商变更手续正在办理之中。 
          （三）股权及控制情况 
         1、股权结构图 
                                                   栖霞市人民政府 
                                                  100% 
                烟台恒邦集团有限公司             栖霞市黄金集团公司 
                              55%                  45% 
                                栖霞市金兴矿业有限公司 
        2、股东出资情况 
                股东名称                  出资额（万元）           持股比例 
          烟台恒邦集团有限公司               4,999.33                 55% 
           栖霞市黄金集团公司                4,090.36                 45% 
                  合计                       9,089.69                100% 
        注：2010 年 9 月 6 日，经金兴矿业临时股东会决议通过，由股东烟台恒邦集团有限公司与栖霞市黄金集团公司按各自股权比例对金兴矿业进行增资3,000万元，增资完成后，金兴矿业注册资本由9,089.69万元变更为12,089.69万元，双方股权比例不变，目前工商变更手续正在办理之中。 
        3、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 
        公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。 
        4、原高管人员的安排 
        为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 
          （四）主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况 
         1、主要资产的权属情况 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括存货、其他应收款和货币资金，固定资产主要为矿区竖井等机器设备和房屋构筑物，无形资产主要为采矿权、探矿权和土地使用权。 
           （1）采矿权（7 项） 
          截至目前，金兴矿业拥有山东省国土资源厅核发的下列《采矿许可证》，核定开采矿种均为金矿，开采方式均为地下开采，矿区面积共计4.69 平方公里。 
                                               生产 
      序号            证号           矿山名称         矿区面积       有效期限 
                                               规模 
                                     苏家庄金 
        1     C3700002010034110059308          2.55     0.2356    2010.6.25-2011.6.25 
                                     矿区 
                                     庄子金矿 
        2     C3700002009024110004244          3.00      0.491    2010.6.25-2011.12.25 
                                     1 号带 
                                     流口金矿 
        3     C3700002010034110057644          8.70      1.209    2010.6.25-2012.12.25 
                                     台前矿区 
                                     山城金矿 
        4    C3700002010064120068491           3.30     0.8107    2010.6.25-2015.6.25 
                                     后夼矿区 
                                     盘马金矿 
        5     c3700002010024110056476 东庵金矿 2.55     0.4569    2010.6.25-2012.6.25 
                                     区 
                                     盘马金矿 
        6     C3700002009024110004276 马家窑金 3.00     0.5329    2010.6.25-2011.6.25 
                                     矿区 
                                     盘马金矿 
        7     C3700002010084120071961 杨家夼矿 3.30      0.949     2010.8.4-2012.8.4 
                                     区 
          注：（1）生产规模单位为万吨/年，矿区面积单位为平方公里。（2）盘马金矿杨家夼矿区采矿权证书所载采矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续尚在办理之中。 
           （2）探矿权（19 项） 
          截至目前，金兴矿业获得山东省国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面 
      积共计 100.06 平方公里。 
    序                                                   勘查面积 
                 勘查项目名称               证号                      有效期限 
    号                                                  （平方公里） 
        山东省栖霞市后夼金矿区深部及外围金 
     1                                 T37120090902034312 5.80      2010.7.21-2011.6.30 
        矿普查 
    2   山东省栖霞市客落邹家地区金矿普查 T37120080602009906 1.71    2010.7.21-2012.3.31 
    3   山东省栖霞市桃村班山地区金矿普查 T37120090902034019 7.86    2010.7.21-2011.6.30 
    4   山东省栖霞市木兰夼地区金矿普查 T37120081002015742 20.71     2010.7.21-2012.6.30 
    5   山东省栖霞市瓦屋地区金矿普查   T37120081002015753 7.69      2010.7.21-2012.6.30 
    6   山东省栖霞市姜家沟地区金矿普查 T37120080702011506 3.06  2010.7.21-2012.3.31 
        山东省栖霞市马家窑金矿深部及外围金 
    7                                  T37120100702041359 1.22  2010.7.21-2012.3.31 
        矿普查 
    8   山东省栖霞市台前矿区深部金矿普查 T37120081102018244 1.15  2010.7.21-2010.9.30 
    9   山东省栖霞市草庵地区金矿普查   T37120081202019635 1.19  2010.7.21-2010.9.30 
        山东省栖霞市金兴矿业公司流口金矿外 
    10                                 T37120081202019644 1.88  2010.7.21-2010.9.30 
        围普查 
    11  山东省栖霞市十里庄地区金矿普查 T37120081202019631 5.47  2010.7.21-2010.9.30 
        山东省栖霞市东庵矿区深部及外围金矿 
    12                                 T37120090102022608 2.05  2010.7.21-2010.9.30 
        普查 
    13  山东省栖霞市花园矿区深部金矿普查 T37120090402027526 0.98    2010.7.21-2010.12.31 
    14  山东省栖霞市杨家夼矿区外围金矿普查 T37120080602009934 4.54   2009.9.8-2011.9.30 
    15  山东省栖霞市回龙夼地区金矿普查 T37120090602030578  25.44  2010.7.21-2011.3.31 
    16  山东省栖霞市郭家店地区金矿普查 T37120090602030570 0.93  2010.7.21-2011.3.31 
    17  山东省栖霞市雀刘家地区金矿普查 T37120080302003900 5.98  2010.7.21-2011.3.31 
        山东省栖霞市庄子矿区 1 号脉深部及外 
    18                                 T37120080702011496 0.87  2010.7.21-2012.3.31 
        围金矿普查 
        山东省栖霞市苏家庄矿区深部及外围金 
    19                                 T37120090602030571 1.53  2010.7.21-2011.3.31 
        矿普查 
          注：杨家夼矿区外围金矿普查的探矿权证书所载探矿权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续尚在办理之中。 
          即将于本月底到期的探矿权证已经在组织组织办理续办手续，取得新的探矿证没有障碍。 
           （3）土地使用权 
          ①出让土地（8 项） 
      序 
                      证号                坐落     面积（M2 ） 终止日期  他项权利 
      号 
      1   栖国用（2004）第280699 号 庙后镇杨家夼村 10811.18   2014.12.21 全额抵押 
      2   栖国用（2004）第280700 号 庙后镇杨家夼村 2119.24   2014.12.21  全额抵押 
      3   栖国用（2004）第280701 号 庙后镇杨家夼村 5430.41    2014.12.21 全额抵押 
     4    栖国用（2004）第280702 号 庙后镇杨家夼村 10739.5    2014.12.21 全额抵押 
      5   栖国用（2004）第280703 号 庙后镇杨家夼村 11064.19   2014.12.21 全额抵押 
      6   栖国用（2004）第280704 号 庙后镇杨家夼村 2010.0    2014.12.21  全额抵押 
    7   栖国用（2004）第280705 号 蛇窝泊镇口子村  44854.4   2014.12.21  全额抵押 
    8   栖国用（2004）第280706 号 寺口镇台前村东  16485.0   2017.4.11   全额抵押 
                                  北处 
         注：（1）土地用途均为采矿；（2）上述土地使用权证所载土地使用权人仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。 
        ②划拨土地（19 项） 
    序                                                         面   积 
                    证号             坐落         地类/用途       2     他项权利 
    号                                                          （M  ） 
         栖国用（2004）第280707 翠屏办事处大  采矿              658.0 
     1                                                                   全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280708 翠屏办事处大  采矿              16269.0 
     2                                                                   全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280709 翠屏办事处大  采矿              20375.0 
     3                                                                   全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280710 翠屏办事处大  采矿              34018.0 
     4                                                                   全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280711 翠屏办事处大  采矿              9841.0 
     5                                                                   全额抵押 
         号                     流口村南 
         栖国用（2004）第280737 盘马金矿西北   住宅、采矿       7157.0 
     6                                                                      - 
         号 
         栖国用（2004）第280738 盘马金矿       住宅、采矿       4004.0 
     7                                                                      - 
         号 
         栖国用（2004）第280739 盘马金矿       住宅、采矿       20782.0 
     8                                                                      - 
         号 
         栖国用（2004）第280740 盘马金矿       采矿             722.0 
     9                                                                      - 
         号 
         栖国用（2004）第280741 盘马金矿西北   采矿             1299.0 
     10                                                                     - 
         号 
         栖国用（2004）第280743 盘马金矿南     采矿             2939.0 
     11                                                                     - 
         号 
         栖国用（95 ）第 280963 后夼村西       道路用地         937.40 
     12                                                                  全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280964 后夼村         道路             3071.20 
     13                                                                  全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280965 后夼村         金矿矿区         29029.80 
     14                                                                  全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280966 后夼村         石子厂           1412.70 
     15                                                                  全额抵押 
         号 
     16  栖国用（95 ）第 280967 草庵村东南     金矿尾矿库、炸  23885.30  全额抵押 
         号                                     药房 
         栖国用（95 ）第 280968 草庵村          金矿选矿厂      4485.96 
     17                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280969 后夼村          金矿一号脉      5421.00 
     18                                                                   全额抵押 
         号 
         栖国用（95 ）第 280970 后夼村          金矿 8 号脉     8197.70 
     19                                                                   全额抵押 
         号 
         注：上述土地使用权证权利主体仍为栖霞市金兴矿业公司，变更手续正在办理之中。 
          （4 ）房屋所有权 
    序                                                                        2 
                 权利人              房屋坐落        房地产权证号     面积（m  ）号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    翠屏路          栖房权证栖城房字第 
     1                                                                   2119.00 
        金矿                                      00026740 号 
        栖霞市金兴矿业公司        霞光路 170 号   栖房权证栖城房字第 
     2                                                                   2219.50 
                                                  00016500 号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    大流口村南      栖房权证栖城房字第 
     3                                                                   2639.50 
        金矿                                      00028218 号 
        栖霞市金兴矿业公司流口    翠屏路396 号    栖房权证栖城房字第 
     4                                                                   3959.31 
        金矿                                      00027071 号 
        栖霞市金兴矿业公司山城    栖霞市庄园街道  栖房权证栖城房字第 
     5                                                                   6018.07 
        金矿                      后夼村          00024156 号 
         注：上述房屋所有权证所载所有权人仍为栖霞市金兴矿业公司，目前变更手续正在办理之中。 
        2、对外担保情况 
        截至2010年6月30日，金兴矿业无对外担保情况。 
        3、负债情况 
         截至2010年6月30日，金兴矿业的流动负债主要为其他应付款和其他流动负债。金兴矿业的非流动负债全部为长期借款。 
        金兴矿业最近一年及一期的负债情况如下（未经审计）： 
             负  债               2010 年 6 月30  日         2009 年 12 月31  日 
        短期借款                            2,240,000.00               2,240,000.00 
        应付账款                            1,923,204.01               2,119,195.46 
       预收账款                             2,651,852.13              4,164,352.13 
       应付职工薪酬                         5,291,041.37 
       应交税费                              -625,994.61                742,542.22 
       其他应付款                          50,609,653.19             46,769,279.50 
       其他流动负债                        10,150,232.65              6,955,803.38 
          流动负债合计                    62,991,172.69              72,239,988.74 
       长期借款                            26,115,000.00             32,215,000.00 
         非流动负债合计                   26,115,000.00              32,215,000.00 
            负债合计                      98,354,988.74              95,206,172.69 
          （五）矿区资源储量及品位情况 
         1、以2009年5月20日为基准日的储量核实情况 
        2009 年7-9 月，为金兴矿业55%产权转让评估作价提供储量依据，金兴矿业以2009 年 5 月20  日为基准日对采矿权范围进行资源储量核实工作。根据山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队出具的并经山东省国土资源厅备案的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》，截至2009 年 5 月20  日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 54.26 万吨，金金属量 2.572 吨，明细如下： 
    ☆        矿区           保有资源储量（吨）金金属量（kg）        备案文号 
    山城金矿后夼金矿区               221,925         1,225  鲁国土资字【2009】1069号 
    盘马金矿杨家夼矿区                89,646           269  鲁国土资字【2009】1050号 
    盘马金矿马家窑金矿区              39,226           205  鲁国土资字【2009】1070号 
    盘马金矿东庵金矿区                38,602           199  鲁国土资字【2009】1071号 
    流口金矿台前矿                    86,970           276  鲁国土资字【2009】1051号 
    苏家庄金矿区                      28,934           110  鲁国土资字【2009】1049号 
    庄子金矿1号带                     37,341           288  鲁国土资字【2009】1048号 
            合计                     542,644         2,572 
        2、以2010 年6 月30  日为基准日的储量核实及详查情况 
        2009 年 12 月，恒邦集团与栖霞市黄金集团公司签署《产权交易合同》后，根据双方约定，恒邦集团随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区I 号脉深部、苏家庄矿区I 号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并取得了阶段性成果，据此以2010 年6 月30  日为基准日编制上述探矿权区域内的《详查报告》，并对现有采矿权范围以2010 年6 月30  日为基准日重新进行资源储量核实工作。 
          （1）采矿权范围内核实的储量 
        本公司委托山东省第六地质矿产勘查院、山东省核工业二七三地质大队、烟台利金矿产勘查有限公司等专业勘查机构分别对金兴矿业现有各采矿权矿区范围重新进行储量核实。根据上述专业勘查机构编制的《资源储量核实报告》（核实基准日2010 年 6 月30  日），截至2010 年 6 月30  日，金兴矿业采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量4.633 吨，明细如下： 
            矿区           保有资源储量（吨）  金金属量（kg）   平均品位（克/吨） 
    山城金矿后夼金矿区                272,102             1,317              4.84 
    盘马金矿杨家夼矿区                126,778              408               3.22 
    盘马金矿马家窑金矿区              105,239              519               4.93 
    盘马金矿东庵金矿区                 42,790              231               5.40 
    流口金矿台前矿                    114,453              364               3.18 
    苏家庄金矿区                      350,143             1,457              4.16 
    庄子金矿1号带                      50,897              337               6.62 
            合计                    1,062,402             4,633              4.36 
        注：上述储量核实结果相比以2009年5月20 日为基准日的储量核实增加金金属量合计2,073kg，主要系杨家夼矿区、马家窑金矿区和苏家庄金矿区本次储量核实分别增加139 kg、326 kg和1347 kg，增加原因如下： 
               本次核实增 
      采矿权                                       增加原因 
               加金金属量 
    盘 马 金 矿              矿体规模增大，矿山在生产过程中新增zk237探矿工程即Ⅲ5-3 
    杨 家 夼 矿    139kg     矿体控制深度由-29米标高延深至-30米标高，深度增加了1米， 
    区                       投影面积增大，而矿体厚度、品位变化较少。 
                             采矿权于2010年6月25 日完成变更，变更后的采矿权证在面积盘 马 金 矿 
                             和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.4298平方公里、 
    马 家 窑 金   326 kg 
                             开采深度231至-100，变更后新采矿权矿区面积为0.5329平方公矿区 
                             里，开采深度为231至-330。 
                             采矿权于2010年6月25 日完成变更，变更后的采矿权证在面积 
    苏 家 庄 金              和深度两方面都有了拓展，原采矿权矿区面积0.0717平方公里， 
                  1,347 kg 
    矿区                     开采深度130至0，变更后新采矿权矿区面积为0.2316平方公里， 
                             开采深度为130至-152，并且在深部发现了新的矿体。 
         （2）探矿权详查新增探获储量 
        金兴矿业拥有探矿权 19 项，本次详查前，资源控制程度尚处于普查阶段。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，加大了对金兴矿业探矿权区域的勘探投入，并选取部分矿区进行重点探矿工作，勘探以坑探、钻探为主，配以地质测量、水文地质测量及化验测试等手段，取得了阶段性的成果。在此基础上，本公司委托相关专业勘查机构对本次探矿取得的阶段性成果以2010年6月30日为基准日编制了相关《详查报告》。根据山东省核工业二七三地质大队编制的《庄子矿区 I号脉深部金矿详查报告》、《苏家庄矿区I 号脉深部金矿详查报告》和山东省核工业二四八地质大队编制的《花园矿区深部金矿详查报告》，截至2010年6月30日，上述三个矿区新增探获保有金矿石量100.96 万吨，金金属量 5.88 吨，明细如下： 
            矿区          保有资源储量（吨）   金金属量（kg）   平均品位（克/吨） 
    庄子矿区I号脉深部                 265,644            1,344              5.05 
    苏家庄矿区I号脉深部               346,093            2,107              6.09 
    花园矿区深部                      397,863            2,429              6.11 
            合计                    1,009,600            5,880              5.82 
        本次详查探获的资源储量结果同时亦可作为申办采矿许可证和设计矿山资源开发利用方案的依据。 
        根据国家有关法律法规要求，本公司委托专业机构编制的金兴矿业以 2010 年 6 月30  日为基准日相关《储量核实报告》和《详查报告》尚需提交国土资源部储量评审中心审查，并取得国土资源部备案证明，目前相关手续正在办理之中。 
          （六）最近一年及一期主营业务发展情况及财务信息摘要（未经审计） 
        金兴矿业主要从事黄金采选业务，主要产品为金精矿，大部分直接对外销售，同时还根据市场情况委托其他冶炼单位加工回收成品金。2007-2010 年 1-6 月份，金兴矿业黄金生产情况如下： 
                         2010 年 1-6 
           项目           月                 2009 年          2008 年        2007 年 
        成品金             75.076          174.255         153.825        162.583 
        金精矿含金        155.061          301.479         338.709        348.797 
        合计              230.137          475.734         492.534       511.38 
        最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下： 
         1、简要资产负债表 
                                                                单位：元 
             项  目                   2010 年 6 月30  日        2009 年 12 月31  日 
         流动资产                          69,492,792.98             82,647,997.95 
         非流动资产                       101,189,019.38             62,370,098.50 
            资产合计                     170,681,812.36             145,018,096.45 
         流动负债                          72,239,988.74             62,991,172.69 
         非流动负债                        26,115,000.00             32,215,000.00 
            负债合计                      98,354,988.74              95,206,172.69 
         所有者权益合计                   72,326,823.62              49,811,923.76 
        2、简要利润表 
                                                                单位：元 
             项   目                     2010 年 1-6 月               2009 年 
            营业收入                        47,457,577.82             98,247,670.33 
            营业利润                        3,645,478.97               4,035,725.28 
            利润总额                        3,747,909.35               4,447,238.30 
             净利润                         2,558,729.45               1,978,612.09 
        3、简要现金流量表 
                                                                        单位：元 
                项  目                       2010 年 1-6 月            2009 年 
      经营活动产生的现金流量净额              8,349,916.29          13,597,913.97 
      投资活动产生的现金流量净额             -11,854,535.47         -3,840,747.37 
      筹资活动产生的现金流量净额              -2,167,864.50           -393,948.81 
      现金及现金等价物净增加额               -5,672,483.68           9,363,217.79 
        4、主要财务指标情况 
             项   目                2010 年 1-6 月               2009 年 
          流动比率                     0.96                        1.31 
         速动比率                      0.67                        1.05 
          资产负债率                  57.62%                      65.65% 
         销售毛利率                    5.39%                      2.01% 
          净资产收益率                 3.54%                      3.97% 
          （七）本次收购预估值说明 
        为本次股权收购作价提供依据，金兴矿业正在办理国土资源部的储量评审备案，评估机构山东大地矿产资源评估有限公司和北京国友大正资产评估有限公司正在对金兴矿业矿业权和除矿业权外的净资产进行评估，审计机构山东汇德会计师事务所有限公司正在进行对金兴矿业的审计工作，上述资源储量评审、审计及评估基准日均为2010 年 6 月30  日。 
         鉴于金兴矿业于评估基准日之后以现金方式增加注册资本3,000 万元，由于该增资事项发生在评估基准日之后，金兴矿业 55%股权于基准日的评估价值未包含基准日之后金兴矿业净资产的增加，为体现该股权的真实价值，经协商，该股权作价时将在评估值基础上作相应调增。 
        金兴矿业 55%股权价值=  【评估基准日经评估的整体股权价值+3,000 万元】*55% 
        由于相关审计、评估工作尚未完成，本次拟收购的金兴矿业55%股权交易价格尚未最终确定，暂参考预估情况作价 11,102.96 万元，简要说明如下： 
        1、金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值 
        金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值=矿业权预估值＋除矿业权以外的净资产预估值。 
         （1）矿业权预估值 
        经初步估算，金兴矿业矿业权预估价值为 12,295.46 万元，评估方法如下： 
        ①7 项采矿权预估 
        金兴矿业拥有7 项采矿权，均处于正常生产经营之中，预期收益可以确定，符合采用收益途径评估的条件，因此采矿权评估方法选定收入权益法。 
        评估模型： 
             ( ) K
i
P SI
t
t t ? ??
??
+
? =Σ
=1 1
1 
        其中： 
        P —采矿权评估价值； 
         SIt—年销售收入； 
        K —采矿权权益系数； 
        i  —折现率； 
        t  —年序号（t=1,2,3, ……n ）； 
        n —评估计算年限。 
        ②3 项经过详查的探矿权预估 
        金兴矿业拥有 19 项探矿权，其中庄子矿区I 号脉、深部苏家庄矿区I 号脉深部、花园矿区深部均经过地质详查，尚无申办采矿权证书，由于金兴矿业地处山东半岛，该地区为全国重要的黄金产地，矿业权市场相对比较发达，因此该 3 
    项探矿权评估选定可比销售法。 
        评估模型： 
        其中 ： 
        P ——评估对象的评估价值； 
        Pi ——相似参照物的成交价格； 
         μ ——可采储量调整系数； 
        ω ——矿石品位（ 质级） 调整系数； 
        t ——生产规模调整系数； 
        θ ——产品价格调整系数； 
        λ ——矿体赋存开采条件的调整系数； 
        δ ——区位与基础设施条件的调整系数； 
        n ——相似参照物个数。 
        ③其余 16 项探矿权预估 
         鉴于其余16个探矿权未进行足够的地质勘查工作，尚不具备预测未来的收益，但评估对象的实物工作量有详细记录，满足勘查成本效用法的使用条件，所以确定勘查成本效用法作为这16项探矿权的评估方法。 
        评估模型： 
        P=Cr×F 
                  n 
          =[∑[Ui×Pi×(1+ε)]×F 
                    i=1 
        其中： 
         P-探矿权评估价值； 
         Cr-重置成本； 
         Ui-各类地质勘查技术方法完成的实物工作量； 
         Pi-各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准； 
        ε-岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数； 
         F- 效用系数 
         F=f 1 ×f2 
         f1-勘查工作布置合理性系数 
         f2 -勘查工作加权平均质量系数； 
         i-各实物工作量序号（i=1,2,3,…，n ） 
        n-勘查实物工作量项数。 
        2、除矿业权以外的净资产预估说明 
        由于相关审计、评估工作尚未完成，金兴矿业截至2010 年6 月30  日的净资产（不包括矿业权）暂按预估价值4,891.74 万元。 
        综上，经上述预估，金兴矿业整体股权于评估基准日的预估值为 17,187.20 万元（12,295.46+4,891.74），考虑基准日之后金兴矿业发生的增资事项，本次拟收购的金兴矿业55%股权预估价值为 11,102.96 万元【（17,187.20+3,000）*55%】。 
          （八）本次收购的必要性和前景 
        1、金兴矿业具有较好的资源储量前景 
        金兴矿业目前拥有 7 项采矿权、19 项探矿权，勘查面积共计 100.06 平方公里。改制前由于探矿资金及后续发展资金长期不足，探矿工作基本停滞，采矿权范围内保有资源储量有限，限制了采选业务的进一步发展。恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，投入探矿资金展开了对金兴矿业的勘探投入，重点对其中的庄子矿区I 号脉深部、苏家庄矿区I 号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得了阶段性成果。截至2010 年6 月30  日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量 100.96 万吨，金金属量 5.88 吨；同时，截至2010 年 6 月30  日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量4.633 吨，二者金金属量合计 10.513  吨。 
        从金兴矿业所辖矿区的地理区位看，苏家庄矿区区位优势明显，为各类矿产资源的富集创造了有利条件。由于金兴矿业探矿权区域分布较广，恒邦集团投入的探矿工作仅重点选择了部分矿区进行了储量详查，大部分探矿权尚处于普查阶段。由于目前探矿深度大部分位于地下400 米上以上，随着探矿工作的持续进行，下一步计划延伸400-800 米，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，储量前景仍然可期。 
        2、本次收购将显著增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，稳定公司金精矿供给 
        截至2010 年6 月30  日，金兴矿业保有金金属量（含新增探获储量）为 10.513吨，公司截至2008 年 12 月31  日探明金金属储量为35.97 吨，本次收购完成后，金兴矿业将成为公司控股子公司从事矿山生产，大大增加了公司对优质矿产资源的占有和控制，公司资源储备将显著增加，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司核心竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。 
        3、本次收购为金兴矿业后续的矿山开发利用创造条件 
        受制于前期探矿资金及发展资金缺乏，金兴矿业矿山生产规模长期得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。本次收购完成后，公司计划对金兴矿业进行技术及生产管理的有效整合，通过技术改造、改扩建等方式，优化矿山生产布局，降低矿山生产成本，扩大矿山采选规模，增加金精矿产量，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，同时增强金兴矿业的盈利能力和持续发展能力，创造更大的经济效益和社会效益。 
          （九）按照深交所《信息披露业务备忘录第14 号――矿业权相关信息披露》披露的其他有关信息 
        1、本次拟取得的矿业权 
        参见“二、收购金兴矿业55%股权项目/    （四）/1、主要资产的权属状况”。 
        2、矿业权的历史权属情况 
        金兴矿业拥有的矿业权均为原栖霞市金兴矿业公司拥有，目前除盘马金矿杨家夼矿区 C3700002010084120071961 号采矿权、T37120080602009934 号探矿权尚未变更至金兴矿业名下外，其余采矿权、探矿权均经山东省国土资源厅批准变更登记和延续登记取得，部分矿业权面积、开采标高和生产规模有所变化。 
        3、矿业权涉及的资源储量和评审备案情况 
        金兴矿业以2010 年6 月30  日为基准日对所辖矿区进行了资源储量核实和部分探矿权详查工作，该等储量核实及详查结果按规定需要在国土资源部进行评审备案，目前相关工作正在进行之中。参见“二、收购金兴矿业55%股权项目/  （五）/2、以2010 年6 月30  日为基准日的储量核实及详查情况”。 
        4、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题 
        公司本次系受让金兴矿业的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，金兴矿业将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。 
        5、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序 
        因公司通过受让金兴矿业 55%股权的方式取得矿业权，矿业权仍在金兴矿业，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。 
        6、矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况 
        目前公司聘请的审计机构和评估机构正在对金兴矿业进行审计和评估工作，待相关中介机构出具审计报告、评估报告后，本公司将予以及时披露金兴矿业取得矿业权按国家有关规定缴纳的各项相关费用情况。 
        7、与矿业权相关的生产经营证照 
        金兴矿业持有2007 年7 月10 日国家发改委核发的证号为批准证国金字(2007)第084 号《开采黄金矿产批准书》，生产规模为650 吨/ 日，有效期限为2007 年7月 10 日至2014 年7 月9  日。 
        金兴矿业持有山东省国土资源厅核发的7 项采矿权、19 项探矿权。参见“二、 
    收购金兴矿业55%股权项目/     （四）/1、主要资产的权属状况”。 
        金兴矿业及下属金矿持有的安全生产许可证如下： 
     序 
                 编号             单位名称         地址       许可范围   有效期 
     号 
    1     （鲁）FM  安许证字   栖霞市金兴矿   栖霞市霞光路   非煤矿产  2011.7.31 
          （2008 ）06-0130     业公司         170 号         资源开采 
    2     （鲁）FM  安许证字   山城金矿后夼  栖霞市霞光路    金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0131     金矿区 1 号脉  170 号         开采 
    3     （鲁）FM  安许证字   山城金矿后夼  栖霞市霞光路    金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0132     金矿区 8 号脉  170 号         开采 
    4     （鲁）FM  安许证字   盘马金矿马家   栖霞市霞光路   金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0133     窑金矿区       170 号         开采 
    5     （鲁）FM  安许证字   庄子金矿 1 号带 栖霞市霞光路  金矿地下  2011.7.31 
          （2008 ）06-0134                    170 号         开采 
    6     （鲁）FM  安许证字   苏家店金矿区   栖霞市霞光路   金矿地下  2011.7.71 
          （2008 ）06-0135                    170 号         开采 
    7     （鲁）FM  安许证字   盘马金矿新建   栖霞市霞光路   尾矿库运   2012.4.6 
          （2009 ）06-0035     尾矿库         170 号         营 
    8     （鲁）FM  安许证字   流口金矿台前   栖霞市寺口镇   金矿地下  2011.10.26 
          （2008 ）06-0230     矿区           台前村         开采 
    9     （鲁）FM  安许证字   山城金矿尾矿  栖霞市庄园街    尾矿库运   2011.10.26 
          （2008 ）06-0231     库             道后夼村       营 
    10    （鲁）FM  安许证字   流口金矿尾矿   栖霞市翠屏街   尾矿库运   2011.10.26 
          （2008 ）06-0232     库             道大流口村     营 
    11    （鲁）FM  安许证字   庄子金矿尾矿   栖霞市臧家庄   尾矿库运   2011.10.26 
          （2008 ）06-0233     库             镇庄子村       营 
         注：上诉安全生产许可证尚需变更至金兴矿业名下，变更手续正在办理之中。 
        金兴矿业各项生产经营证照齐全，且均在有效期内，金兴矿业具备正常生产经营所需生产经营资质。 
         四、交易协议的主要内容 
        2010 年 9 月 6  日，公司（“丙方”）与恒邦集团（“ 甲方”）、栖霞市黄金集团公司（“乙方”）在烟台市签署《栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书》，公司受让恒邦集团所持栖霞市金兴矿业有限公司（以下简称“金兴矿业”）55%股权，并对金兴矿业实施单方增资。相关的关联交易主要条款如下： 
        1、甲丙双方经协商一致，丙方受让甲方持有的金兴矿业 55%的股权，该股权所附属的相关股东权益也一并转让给丙方。 
        2、本次股权转让完成后，丙方即成为金兴矿业 55%股权之合法投资股东，其权利义务由经修改后的金兴矿业章程所设定并受其约束。 
        3、本协议各方确认，为加快推进本次股权收购，本协议各方确定的对金兴矿业进行审计及资产评估的基准日为2010 年6 月30  日，为落实金兴矿业的后续探矿资金问题，甲乙双方已约定以现金方式按各自股权比例对金兴矿业进行增资人民币 3,000 万元，其中甲方出资人民币 1,650 万元，乙方出资人民币 1,350 万元，金兴矿业注册资本将由人民币 9,089.69 万元变更为人民币 12,089.69 万元，甲方仍持有金兴矿业 55%股权，乙方仍持有金兴矿业 45%股权，正在办理增资扩股所需验资及工商变更手续。 
        本协议各方确认，丙方受让甲方持有的金兴矿业55%的股权包含了甲方本次认缴人民币 1,650 万元出资额。 
        4、甲丙双方理解并同意，参照丙方聘请的山东汇德会计师事务所有限公司以2010 年6 月30  日为审计基准日出具的金兴矿业《审计报告》及北京国有大正资产评估有限公司以 2010 年 6月 30日为评估基准日出具的金兴矿业的净资产 
     （除矿业权外）评估值及山东大地矿产资源评估有限公司以2010 年6 月30日为评估基准日出具的金兴矿业的矿业权评估值协商确定本次股权交易的价格，目前，该等审计评估工作正在进行中，甲丙双方确认，待相关审计评估机构出具正式的审计评估结论后，由甲丙双方根据评估结论和甲方新认缴的出资额人民币1,650 万元，最终协商确定甲方向丙方转让金兴矿业 55%股权的交易价格。 
        5、丙方应于2010 年度非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后的 10 个工作日内支付全部股权转让款，如中国证监会经审核未批准丙方 2010 年度非公开发行股票的申请，则丙方以自筹资金支付，具体支付时间由甲丙双方届时另行协商确定。 
         五、本次交易涉及的其他安排 
        1、涉及的人员安置情况 
        公司本次拟收购金兴矿业55%股权，旨在增加公司资源储备，增强原材料自主供应能力，金兴矿业的员工继续在原单位内工作服务；为保持金兴矿业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责，因而不涉及人员安置问题。 
        2、本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况 
        本次交易前后，公司与恒邦集团之间不存在同业竞争情况。 
        本次交易前后，公司由于正常生产经营需要与恒邦集团及其关联方仍存在购销等日常关联交易，主要表现为公司向关联方购买金精矿、辅助材料、烧碱以及销售公司生产的硫酸、电解铜等，其中：恒邦集团于 2010 年 1 月完成对金兴矿业 55%股权的收购，金兴矿业从事黄金采选及金精矿销售业务，本次收购前，公司向金兴矿业采购金精矿。2010 年 1-6 月份，本公司向金兴矿业采购金精矿实际发生额为732.55 万元，2010 年预计全年发生额为 1,500 万元。本次交易完成后，金兴矿业将成为本公司控股子公司，从而不会增加新的关联交易。 
        3、本次交易的资金来源 
        本次交易的标的资产为金兴矿业 55%股权，本公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金支付前述款项。若中国证监会经审核未批准本公司非公开发行股票申请，则本公司将以自筹资金支付。本公司和恒邦集团均依法存续，经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。 
         六、本次交易的目的和对公司的影响 
          （一）本次交易的背景和目的 
         1、扩大黄金矿产资源占用和控制是公司的长期战略 
         公司定位于专业黄金冶炼企业，生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。因此，公司正常生产经营对外购原料有一定依赖性，随着近年来公司冶炼能力的扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。尽管公司自有矿山的探矿增储工作持续进行并取得一定的成效，但从长远看，若公司日后无法扩大黄金资源占有和控制，公司未来扩大黄金业务将受到一定限制。基于此，公司将不断扩大黄金矿产资源占用和控制作为公司可持续发展的一项长期战略，通过加强对潜在矿山资源信息的收集、筛选、考察和论证，适时、稳妥收购相关矿山企业。 
        本次拟收购的金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售业务，改制前为栖霞市金兴矿业公司，系国有独资企业。由于探矿资金及后续发展资金长期不足，栖霞市金兴矿业公司矿山生产规模得不到有效扩大，限制了经济效益的发挥。为改善国有资产质量，寻求市场化转轨，栖霞市人民政府决定对栖霞市金兴矿业公司进行改制及产权转让，将栖霞市黄金集团公司所持有的栖霞市金兴矿业公司 55%国有产权以公开挂牌方式转让，引入有资质和能力的合作方，引入探矿及发展资金，共同推动金兴矿业持续稳定发展，实现国有资产保值增值。 
        本公司对上述收购机会给予了关注。由于金兴矿业改制前探矿工作基本停滞，现有采矿权范围内保有资源储量有限，探矿权范围尚处于普查阶段，资源前景尚不明朗。鉴于矿产资源行业特有的风险，公司认为当时竞购该等产权存在较大风险，投资条件尚不成熟。但鉴于金兴矿业拥有 7  项采矿权、19 项探矿权，勘查面积达 100.06 平方公里，且相关生产经营证照齐全，不排除未来具备较好的探矿增储前景。为避免该等商业机会旁落，公司控股股东恒邦集团参与了上述产权的竞购，并成功竞得并受让金兴矿业 55%股权。待恒邦集团投入探矿并取得突破、资源储量不确定因素消除后，公司将择机收购该等股权。 
        2、金兴矿业探矿工作取得阶段性成果，资源储量前景可期 
        恒邦集团受让金兴矿业 55%产权后，随即投入探矿资金展开了对金兴矿业所辖矿区的勘探工作，由于金兴矿业探矿权区域分布较广，本次探矿重点对其中的庄子矿区I 号脉深部、苏家庄矿区I 号脉深部及花园矿区深部进行了地质详查，并已取得阶段性成果。截至2010 年6 月30  日，上述三项探矿权新增探获保有金矿石量 100.96 万吨，金金属量 5.88 吨。同时，金兴矿业以2010 年 6 月30  日为基准日对采矿权范围的保有储量重新进行了核实工作，截至2010 年6 月30  日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量 106.24 万吨，金金属量4.633吨。二者金金属量合计 10.513  吨。随着后续探矿工作的持续深入，根据金兴矿业所辖矿区的地质情况及探矿经验看，金兴矿业储量前景仍然可期。 
        本公司对金兴矿业的探矿增储工作进行了持续关注，经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司拟用本次非公开发行募集资金中约 11,102.96 万元收购恒邦集团持有的金兴矿业 55%股权。本次收购将显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。 
          （二）本次交易对公司的影响 
        本次交易将会较大幅度增加公司黄金矿产资源的占有和控制，增强公司的可持续发展能力。截至 2008 年 12 月31  日，公司探明金金属储量35.97 吨，本次交易完成后，公司通过控股金兴矿业增加资源储备 10.513  吨，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司整体竞争力，符合公司未来扩大资源占用和控制的战略规划。 
         七、独立董事的意见 
        本公司独立董事认为： 
         1、“本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，程序合法，符合相关法律、法规和公司章程的规定”。 
        2、“通过本次非公开发行股票涉及的关联交易，有利于扩大公司对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形”。 
        3、“本次关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则”。 
        在评估机构出具相关资产评估报告后，独立董事将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见。 
         八、保荐人意见 
        保荐机构通过核查该等关联交易发生的背景、目的以及相关书面材料等必要核查程序，就上述事项发表意见如下： 
         1、公司与恒邦集团发生的该等关联交易，有利于公司扩大对黄金矿产资源的占有和控制，增加公司后备资源储量，稳定公司金精矿原料来源，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东利益。 
        2、该关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，程序合法。另外，该关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东烟台恒邦集团、王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄应放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 
        3、该关联交易所涉及的标的资产将由具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果为基准并考虑评估基准日之后发生的现金增资因素协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。 
        4、国联证券对恒邦股份上述关联交易无异议，并将持续跟踪标的资产的评估作价情况及相关协议履行情况。 
         九、律师意见 
        上海市锦天城律师事务所律师认为： 
          （一）金兴矿业系依法设立并有效存续的企业法人，恒邦集团依法持有的金兴矿业55%股权，依法可以进行转让。 
          （二）本次股权交易的转让方恒邦集团及受让方恒邦股份均具备本次股权转让的主体资格。 
          （三）金兴矿业经山东省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。金兴矿业具备相应的生产资质。 
          （四）为合理确定本次股权交易的定价，恒邦股份已经委托有合法资质的评估机构对金兴矿业包含矿业权在内的整体资产进行评估。 
          （五）恒邦股份本次系受让金兴矿业55%股权，并非直接受让金兴矿业矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。 
          （六）待恒邦股份聘请的具有证券从业资格的审计机构，具有矿业权、证券从业资格的评估机构对金兴矿业的矿业权以及其他资产、负债进行审计、评估完成后，本所将在核查后对相关事项出具补充法律意见书。 
         十、备查文件 
         1、山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 
        2、山东恒邦冶炼股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案 
        3、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司2010 年非公开发行股票方案的独立意见 
        4、栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书 
        5、国联证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2010年度非公开发行股票涉及的关联交易情况的意见 
        6、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司受让栖霞市金兴矿业有限公司55%股权所涉矿业权的法律意见书 
        特此公告。 
                                                    山东恒邦冶炼股份有限公司 
                                                           董  事  会 
                                                    二○一○年九月十三日