恒邦股份(002237) 最新公司公告|查股网

						山东恒邦冶炼股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 
　　特别提示：本公司股票将于2010年9月13日开市起复牌。 
　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月27日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。2010年9月9日上午，公司在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司主办公楼三楼会议室召开了第六届董事会第九次会议。本次会议由王信恩董事长召集并主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 
　　经与会董事认真审议，本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议： 
　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》 
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下： 
　　（一）发行股票的种类和面值 
　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（二）发行方式和发行时间 
　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内选择适当时机向特定对象发行。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（三）发行数量 
　　本次非公开发行的股票数量为不超过3,600万股（含3,600万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（四）发行价格和定价原则 
　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。 
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）。 
　　具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（五）发行对象及认购方式 
　　本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 
　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。 
　　发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（六）发行股票的限售期 
　　本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（七）上市地点 
　　限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（八）募集资金金额和用途 
　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过128,314.26万元，扣除约3,000万元的发行费用后募集资金净额预计不超过125,314.26万元，募集资金投资项目具体如下： 
　　单位：万元 
　　序                                             项目投资      募集资金 
　　                    项目名称                                                  实施方式 
　　号                                               总额         投入额 
　　 1   提金尾渣综合回收利用项目                     67,484.6     67,484.6      本公司实施 
　　                                                   约           约 
　　 2   收购金兴矿业55%股权                                                   现金购买股权 
　　                                               11,102.96     11,102.96 
　　                   腊子沟金矿金牛山矿段 
　　                                                 3,888.34      3,888.34      本公司实施 
　　                   300t/d改扩建工程 
　　                   辽上金矿450     t/d改扩建 
　　                                                 4,310.21      4,310.21      本公司实施 
　　                   工程 
　　                   华铜矿业采选系统改造                                   通过对华铜矿业 
　　                                                10,549.40     10,549.40 
　　     矿山采选系    项目                                                       增资实施 
　　 3 
　　     统改造项目    苏家庄矿区350t/d 改扩                                  通过对金兴矿业 
　　                                                 5,512.98      5,512.98 
　　                   建工程                                                     增资实施 
　　                   盘马金矿选矿厂300t/d                                   通过对金兴矿业 
　　                                                 2,339.51      2,339.51 
　　                   改扩建工程                                                 增资实施 
　　                    山城金矿选矿厂300t/d                                  通过对金兴矿业 
　　                                                 2,126.26      2,126.26 
　　                   改扩建工程                                                 增资实施 
　　 4   补充公司流动资金                              18,000        18,000      本公司实施 
　　                                                   约           约 
　　                   合计 
　　                                               125,314.26   125,314.26 
　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。 
　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 
　　本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值11,102.96作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案 
　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（十）本次非公开发行决议的有效期 
　　本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。上述议案需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 
　　三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 
　　内容详见2010年9月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 
　　由于该议案事项（二）涉及公司与恒邦集团的关联交易，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生对上述议案事项回避了表决，由3名独立董事对此议案事项进行表决。 
　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,314.26万元，扣除发行费用后用于以下项目： 
　　（一）提金尾渣综合回收利用项目 
　　该项目旨在解决黄金冶炼行业尾渣堆放存在的资源浪费和环境污染问题，拟综合回收黄金冶炼过程中产生的提金尾渣，并搭配部分复杂金精矿为主要原料，采用先进冶炼工艺，最终实现金银和原料中铅、锌等副产品的回收，达到资源综合回收利用的目的，具有良好的社会效益和经济效益，充分体现产业政策鼓励的方向和公司继续做大做强复杂金精矿的战略主张。 
　　本项目建设周期18个月，预计投资额67,484.6万元，年可处理提金尾渣5万吨、复杂金精矿7万吨，规划产能为黄金7.01吨/年、白银50.01吨/年、电铅锭3.3万吨/年等。项目达产后年均实现销售收入192,142.50万元，净利润8,981.10万元。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（二）收购金兴矿业55%股权项目 
　　根据最新工商登记资料，金兴矿业股东构成为： 
　　              股东名称                      出资额（万元）               持股比例 
　　        烟台恒邦集团有限公司                    4,999.33                     55% 
　　         栖霞市黄金集团公司                     4,090.36                     45% 
　　                 合计                            9,089.69                   100% 
　　金兴矿业主要从事黄金采选及金精矿销售，拥有7项采矿权、19项探矿权，勘查面积共计100.96平方公里。根据本公司委托的专业勘查机构出具的金兴矿业所辖矿区《资源储量核实报告》和《详查报告》，截至2010年6月30日，金兴矿业现有采矿权范围内保有的黄金资源矿石量106.24万吨，金金属量4.633吨；通过最新详查新增探获保有金矿石量100.96万吨，金金属量5.88吨，二者金金属量合计10.513 吨。 
　　本公司经分析后认为金兴矿业具有较好的资源储量及前景，已经具备后续开发利用的价值。公司决定利用本次非公开发行股票机会，拟用本次非公开发行募集资金中约11,102.96万元收购恒邦集团持有的金兴矿业55%股权。本次收购将较大幅度增加公司对黄金矿产资源的占有和控制，显著增加公司资源储备，为公司金精矿供给提供稳定的原料来源，增强公司可持续发展能力。 
　　本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值11,102.96作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。 
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（三）公司矿山系统改造项目 
　　                                         项目投资     募集资金 
　　              项目名称                                                 实施方式 
　　                                           总额        投入额 
　　矿山采选系    腊子沟金矿金牛山矿段 
　　                                           3,888.34     3,888.34      本公司实施 
　　统改造项目    300t/d改扩建工程项目 
　　              辽上金矿450     t/d改扩建 
　　                                            4,310.21     4,310.21      本公司实施 
　　              工程项目 
　　              华铜矿业采选系统改造                                   通过对华铜矿业 
　　                                           10,549.40    10,549.40 
　　              项目                                                      增资实施 
　　              苏家庄矿区350t/d 改扩                                  通过对金兴矿业 
　　                                            5,512.98     5,512.98 
　　              建工程项目                                                增资实施 
　　              盘马金矿选矿厂300t/d                                   通过对金兴矿业 
　　                                            2,339.51     2,339.51 
　　              改扩建工程项目                                            增资实施 
　　              山城金矿选矿厂300t/d                                   通过对金兴矿业 
　　                                            2,126.26     2,126.26 
　　              改扩建工程项目                                            增资实施 
　　                 合计                       28,726.70   28,726.70 
　　上述项目将进一步扩大公司矿山生产规模，提高公司自产金精矿的比重，提升公司整体毛利率水平。 
　　1、腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改扩建工程项目 
　　本项目拟对腊子沟金矿金牛山矿段进行恢复生产，设计规模为300t/d，年产金矿石量9万吨。项目建设周期18个月，总投资3,888.34万元。项目达产后年均实现销售收入2,326.25元，净利润512.44万元，项目财务内部收益率14.77%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　2、辽上金矿450 t/d改扩建工程项目 
　　本项目拟对辽上金矿进行改扩建，提升生产规模至450t/d，年产金矿石13.5万吨，项目建设周期12个月，总投资4,310.21万元。项目达产后年均实现销售收入26,417.48万元，净利润16,356.56万元，项目财务内部收益率286.32%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　3、华铜矿业采选系统改造项目 
　　本项目拟对华铜矿业采选系统进行改造，采选规模提升至300 t/d，年产金矿石9.0万吨，项目建设周期24个月，总投资10,549.40万元。项目达产后年均实现销售收入9,603.02万元，净利润4,754.50万元，项目财务内部收益率38.02%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　4、苏家庄矿区350t/d改扩建工程项目 
　　本项目拟对苏家庄矿区进行改扩建，采矿规模提升至350 t/d，年产金矿石10.5万吨，项目建设周期24个月，总投资5,512.98万元。项目达产后年均实现销售收入6,791.4万元，净利润2,707.4万元，项目财务内部收益率29.46%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　5、盘马金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目 
　　本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至300 t/d，年选矿能力9.9万吨，项目建设周期12个月，总投资2,339.51万元。项目达产后年均实现销售收入4,706.5万元，净利润1,032.3万元，项目财务内部收益率21.66%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　6、山城金矿选矿厂300t/d改扩建工程项目 
　　本项目拟对盘马金矿选矿厂进行改扩建，选矿规模提升至300 t/d，年选矿能力9.9万吨，项目建设周期12个月，总投资2,126.26万元。项目达产后年均实现销售收入5,129.1万元，净利润1,035.7万元，项目财务内部收益率25.18%。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　（四）补充公司流动资金 
　　伴随公司业务规模的迅速扩张，尤其是公司上市募投项目即将全面达产，公司流动资金需求压力加大，近年来大量的银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响到公司经营业绩。本次拟利用募集资金18,000万元补充公司流动资金。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 
　　内容详见2010年9月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　五、审议通过《关于的议案》 
　　就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东恒邦冶炼股份有限公司2010年度非公开发行股票的预案》，具体内容详见公司于2010年9月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公告。 
　　本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值11,102.96作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　六、审议通过《关于与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司签署的议案》 
　　公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购恒邦集团持有的金兴矿业55%的股权，并对金兴矿业实施单方增资。 
　　公司于2010年9月6日与恒邦集团、栖霞市黄金集团公司就前述收购及增资事宜签订《栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书》。 
　　本次股权转让构成关联交易。董事会审议时，关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生、曲胜利先生、王学乾先生回避了表决，由3名独立董事对此议案进行表决。 
　　本次交易的标的资产尚未完成审计和评估，因此本次收购金兴矿业 55%股权的交易价格尚未最终确定，暂以预估值11,102.96作价，最终金额将以评估机构的评估结果为基准协商确定。待审计、评估相关工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审议，并予以披露。 
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》 
　　为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： 
　　1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； 
　　2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露； 
　　3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）； 
　　如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。 
　　4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜； 
　　5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜； 
　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜； 
　　7、设立本次非公开发行募集资金专项账户； 
　　8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。 
　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　八、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》 
　　鉴于公司已取得货物及技术的进出口业务资质，为扩大进出口业务范围，拟向有关政府管理部门申请将“货物及技术的进出口业务”修改为“货物及技术的进出口自营与代理业务”。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 
　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。《公司章程正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 
　　十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》 
　　本次非公开发行相关的议案需提交公司股东大会审议。由于本次非公开发行拟购买资产尚未经过审计和评估，待相关工作完成后，审计和评估结果将在发行预案补充公告予以披露。召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行相关事项完备后另行通知召开股东大会。 
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 
　　山东恒邦冶炼股份有限公司 
　　董  事  会 
　　二○一○年九月十三日 
　　附件： 
　　章程修正案 
　　为推动公司生产经营发展，现对《公司章程》中的第十三条进行补充修改，修改“货物及技术的进出口业务”为“货物及技术的进出口自营与代理业务”，具体内容如下： 
　　原第十三条  经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2011年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。 
　　修改为： 
　　第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2011年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。