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						上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书 
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                      上海市锦天城律师事务所 
           关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2009 年度 
                       股东大会的法律意见书 
致：山东恒邦冶炼股份有限公司 
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2009年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》 
 （证监发［2006］21 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。 
    鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 
    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 
    经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开。 
    2010 年 4 月 10 日，贵司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 
    2010年5月4日，贵司在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于2009年度股东大会增加网络投票方式的补充提示性公告》。 
    本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 
    二、本次股东大会出席会议人员的资格 
    经核查，截止 2010年5月4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵司股东中的 309 位股东或授权代理人及贵司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 
    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法、有效。 
    三、本次股东大会审议的议案 
    经审核，本次股东大会审议的议案均属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 
     四、本次股东大会的表决程序及表决结果 
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为 
130,734,481 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 191，600，000 股的 
68.233%；按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议通过了下列议案： 
     1、审议通过《2009年年度报告及其摘要》 
    表决结果为：赞成 129,389,938 股，占出席股东所持表决权的 98.9716%；反对 63,901 股，占出席股东所持表决权的 0.0489%；弃权 1,280,642 股，占出席股东所持表决权的0.9795%。 
     2、审议通过《2009年度董事会工作报告》 
    表决结果为：赞成129,331,946股，占出席股东所持表决权的98.9272%；反对119,193股，占出席股东所持表决权的0.0912%；弃权1,283,342股，占出席股东所持表决权的0.9816%。 
     3、审议通过《2009年度监事会工作报告》 
    表决结果为：赞成129,384,738股，占出席股东所持表决权的98.9676%；反对63,601股，占出席股东所持表决权的0.0487%；弃权1,286,142股，占出席股东所持表决权的0.9838%。 
    4、审议通过《2009年度财务决算报告》 
    表决结果为：赞成 129,385,138 股，占出席股东所持表决权的 98.9679%；反对 65,101 股，占出席股东所持表决权的 0.0498%；弃权 1,284,242 股，占出席股东所持表决权的0.9823%。 
     5、审议通过《2009年度利润分配及公积金转增股本预案》 
    表决结果为：赞成 129,307,689 股，占出席股东所持表决权的 98.9086%；反对1,421,192股占出席股东所持表决权的1.0871%；弃权5,600股，占出席股东所持表决权的0.0043%。 
     6、审议通过《关于2010年公司申请授信额度的议案》 
    表决结果为：赞成129,345,199股，占出席股东所持表决权的98.9373%；反对103,140股，占出席股东所持表决权的0.0789%；弃权1,286,142股，占出席股东所持表决权的0.9838%。 
     7、审议通过《关于修改的议案》 
    表决结果为：赞成 129,384,138 股，占出席股东所持表决权的 98.9671%；反对 62,601 股，占出席股东所持表决权的 0.0479%；弃权 1,287,742 股，占出席股东所持表决权的0.985%。 
     8、否决《关于对2010年度预计日常关联交易的议案》 
    表决结果为：赞成1,082,138股，占出席股东所持表决权的44.4505%；反对 
62,001股，占出席股东所持表决权的2.5468%；弃权1,290,342股，占出席股东所持表决权的53.0028%。 
     9、审议通过《关于2010年度经营计划的议案》 
    表决结果为：赞成129,383,339股，占出席股东所持表决权的98.9665%；反对62,900股，占出席股东所持表决权的0.0481%；弃权1,288,242股，占出席股东所持表决权的0.9854%。 
     10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员报酬及独立董事津贴发放的议案》 
    表决结果为：赞成 129,381,238 股，占出席股东所持表决权的 98.9649%；反对 67,701 股，占出席股东所持表决权的 0.0518%；弃权 1,285,542 股，占出席股东所持表决权的0.9833%。 
     11、审议通过《关于续聘2010年度审计机构并确定其报酬的议案》 
    表决结果为：赞成 129,382,038 股，占出席股东所持表决权的 98.9655%；反对 64,101 股，占出席股东所持表决权的 0.0490%；弃权 1,288,342 股，占出席股东所持表决权的0.9855%。 
    本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。 
     五、结论意见 
    综上所述，本所律师认为，贵司 2009 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。 
(本页为上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书签署页，无正文) 
上海市锦天城律师事务所                  法定代表人：吴明德 
                                          经办律师：杨依见 
                                                    江志君 
                                                       二零一零年五月七日