奥特迅(002227) 最新公司公告|查股网

						深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于增资参股深圳市普禄科智能检测设备有限公司暨对外投资的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、对外投资概述
　　1、对外投资的基本情况
　　2010年11月24日，深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”、“公司”或“本公司”）与深圳市普禄科智能检测设备有限公司(以下简称“普禄科”)在公司会议室签订了《增资扩股协议书》，拟对普禄科进行增资扩股。公司作为普禄科的新增股东，以自有资金人民币400万元对普禄科进行增资；增资后，普禄科注册资本857.1万元，公司持有增资后普禄科30%的股权。
　　2、董事会审议投资议案的表决情况
　　2010年11月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资参股深圳市普禄科智能检测设备有限公司暨对外投资的议案》。
　　根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。
　　3、关联交易说明
　　本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人与普禄科不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。
　　二、交易对手方的基本情况
　　王汝钢，男，中国公民，住所：深圳市蛇口后海路15号XXXX，身份证号码：61010319641111XXXX，持有普禄科91.82%的股权，为普禄科实际控制人。
　　王汝钢持有深圳市皮特电子有限公司100%股权，基本情况如下：
　　企业名称：深圳市皮特电子有限公司；注册号：440301103009073；地址：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园A栋四楼B区；企业类型：有限责任公司；法定代表人：王汝钢；注册资本及实收资本：10万元；经营范围：电子产品、智能检测仪器仪表设备、通讯设备、办公自动化设备的技术开发（不含生产和加工）及购销（不含医疗器械等许可项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　由于深圳市皮特电子有限公司的经营范围与普禄科构成了同业竞争关系，因此，在《增资扩股协议书》中，公司要求深圳市皮特电子有限公司实际控制人王汝钢承诺以2010年6月30日为基准日，将其所持有的深圳市皮特电子有限公司100%股权转让给普禄科，转让价款为人民币10万元。
　　韩斌，男，中国公民，住所：深圳市南山区后海大道天海花园XXXX，身份证号码：65280119600909XXXX，持有普禄科8.18%的股权。
　　王汝钢、韩斌二人为本次交易的转让方。王汝钢、韩斌二人与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系。
　　三、投资标的的基本情况
　　1、交易标的：普禄科30%的股权。
　　公司与王汝钢、韩斌于2010年11月24日签订了《增资扩股协议书》，以现金人民币400万元认缴普禄科的增资，增资后，公司持有普禄科30%的股权。本协议经公司董事会批准后生效。
　　2、标的公司概况：
　　（1）普禄科基本情况
　　企业名称：深圳市普禄科智能检测设备有限公司
　　地址：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园A栋四楼A区
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：王汝钢
　　注册资本及实收资本：600万元
　　经营范围：技术开发、购销、组装生产智能检测仪器设备、通讯设备、办公自动化设备（不含限制项目）；电子产品的技术开发及购销（不含限制项目和电子医疗器械）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
　　普禄科是专业从事研发、设计、生产智能化专业检测设备的专业化公司，是国家级高新技术企业。该企业公司为客户提供全套品牌系列产品与解决方案，现有产品28种60多个子项，并且每年有5-10个新研发产品投入生产和销售。目前，品牌系列产品已广泛应用于电力、通讯、铁路、钢铁、煤炭等多个行业，并且出口到欧洲、北美、亚洲等地区。
　　普禄科的股东情况：王汝钢持有91.82%的股份、韩斌持有8.18%的股份。
　　（2）普禄科经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
　　单位：万元
　　项目                2010年6月30日      2009年12月31日
　　   资产总额         719.97     606.07 
　　负债总额                198.11   255.67 
　　净资产                  521.86    350.4 
　　项目              2010年1-6月   2009年 
　　营业收入                328.74   675.18 
　　营业利润                 -8.81   -12.05 
　　净利润                   31.46    53.67 
　　经营活动产生 
　　的现金流量净额          -76.54    12.11 
　　利安达会计师事务所有限公司深圳分所（具有执行证券期货相关业务资格）对普禄科2009年度、2010年1月1日至6月30日财务报表进行了审计，并出具了利安达审字[2010]H1366号审计报告。
　　3、出资方式
　　原股东王汝钢持以货币现金方式向普禄科投资550.92万元、韩斌持以货币现金方式向普禄科投资49.08万元；原股东王汝钢、韩斌不参与本次增资，同时，王汝钢、韩斌放弃优先认缴出资权，同意本公司将作为新增股东对普禄科进行增资扩股。普禄科的注册资本将由600万元增加至857.1万元。
　　公司以现金方式投资人民币400万元认缴增资，持有普禄科30%的股权；其中，人民币257.1万元进入注册资本，人民币142.9万元进入资本公积。本公司持有其30%的股份。
　　增资前后的股权结构如下：
　　            增资前                         增资后 
　　            出资总额                       出资总额 
　　股东名称    （万元）  股权比例  股东名称   （万元）  股权比例 
　　王汝钢         550.92    91.82%    王汝钢     550.92    64.28% 
　　韩斌            49.08     8.18%      韩斌      49.08     5.72% 
　　                                   奥特迅      257.1    30.00% 
　　合计              600      100%      合计      857.1      100% 
　　四、《增资扩股协议书》的主要内容
　　（一）投资金额：400万元人民币；
　　支付方式：银行转账支付；
　　支付期限：协议签订之日起三个月内，按约定足额缴纳出资，认购相应增资；
　　（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
　　本次增资扩股完成后，普禄科现有组织机构和相应职权发生变化，将重新组建新一届公司董事会，新一届董事会由5名董事组成，其中，本公司可推荐3董事进入其董事会；普禄科董事长由本公司推荐的董事担任；普禄科总经理由董事会聘任现任普禄科总经理继续担任；普禄科财务负责人由本公司推荐并由董事会聘任。
　　（三）违约条款
　　本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
　　（四）合同的生效条件和生效时间
　　本协议书于协议各方盖章和各方法定代表人或授权代表签字后生效（法人股
　　东对此次增资扩股事宜，须获得其相应权力机构的批准）。协议生效后，非经各方一致通过，不得终止本协议。
　　（五）合同中的其他重要条款
　　1、增资扩股后，本公司将在普禄科原股东及普禄科管理层于2012年12月31日前任一时点达到下列目标后，即按本条约定价格收购普禄科原股东所持普禄科的股权，收购后本公司对普禄科所持股权比例不低于51%。
　　（1）普禄科、普禄科原股东及普禄科管理层应完成本次增资扩股前确认的研发任务（普禄科应签署书面研发任务计划书，该计划书经普禄科原股东及本公司三方确认后作为本协议附件，与本协议具备相同法律效力，该计划书包括新技术、新产品、专利等）；
　　（2）普禄科财务指标应满足：
　　在2012年12月31日之前，普禄科净资产达到3000万元，自签署协议之日起普禄科累计净利润达到2000万元。
　　上述财务数据均须经具有证券从业资格会计师审计后确认；净利润指标应为扣除非经常性损益项目确认，净资产中未分配利润按扣除非经常性损益项目计算。非经常性损益项目的确定遵从证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
　　第1号——非经常性损益（2008）》的有关规定。
　　2、若普禄科达到本条上述第一款（1）、（2）项约定要求时，普禄科原股东及本公司三方应另行签署股权收购协议，由本公司人民币1636万元的价格完成对普禄科原股东持有的普禄科21%的股权收购（普禄科原股东依法须支付的税费由其自行承担）。
　　3、本公司自与普禄科原股东签署股权收购协议之日起三年内分三次付清上述普禄科原股东转让的合计为普禄科21%股权的收购价款，每年支付一次，具体支付方式、比例及时间三方另行协商，同时，普禄科原股东须在股权收购协议中承诺并保证普禄科原股东、高管人员、核心技术人员自本公司收购普禄科原股东合计21%的股权之收购协议签署之日起3年内不得离职。（普禄科应提供本协议签署时的公司董事、监事、高管人员、核心技术人员名单，经普禄科原股东及本公司三方确认后作为本协议附件，与本协议具备相同法律效力）；
　　4、若普禄科达到本条上述第一款（1）、（2）项要求时，除普禄科原股东及
　　本公司三方外其他方收购价格超过本公司收购价格，普禄科原股东可将其所持有普禄科21%的股权转让其他方，但在同一价格下，本公司有优先购买权。
　　5、若普禄科、普禄科原股东及普禄科管理层未完成本协议本条上述第一款（1）、（2）项及（或）在规定时间内未能完成研发任务、财务绩效指标，三方应协商一致后，由本公司选择按以下方式之一进行处理：
　　（1）本公司有权继续维持持有普禄科股权，并有权单方取消按照本条前述约定增持股权计划。
　　（2）本公司有权决定继续增持普禄科股权，并按增持股权时普禄科经审计净资产为作价基准向普禄科原股东收购其持普禄科的股权。
　　（3）本公司可要求普禄科原股东按照本公司要求其回购股权日普禄科经审计的净资产为作价基准回购本公司所持普禄科的部分或全部股权。
　　6、在不存在本条上述第四点情形时，若普禄科原股东违反本条上述第二点规定，未按约定的价格和约定的转让股权比例向本公司转让股权的，则本公司有权按上述约定价格和转让股权比例要求强制执行，或要求普禄科原股东应无偿向本公司转让普禄科原股东持有的合计为普禄科21%的股权；若本公司违反本条上述第二点规定，未按约定的价格和约定的受让股权比例收购普禄科原股东的股权，则普禄科原股东有权按上述约定价格和转让股权比例要求强制执行，或要求本公
　　司应无偿向普禄科原股东转让本公司持有普禄科合计为21%的股权。
　　7、在增资后至2012年12月31日前，如采取股权转让方式引进新的投资方，则普禄科原股东及本公司三方同意按相同比例转让，但应保证本公司仍为普禄科第一大股东身份及实际控制权；如果采取增资方式引进新的投资方，则普禄科原股东及本公司三方同意按相同比例放弃优先认缴增资权，并须保证本公司仍为普禄科第一大股东身份及实际控制权。
　　8、皮特电子有限公司实际控制人王汝钢承诺以2010年6月30日为基准日，将其所持有的皮特电子有限公司100%股权转让给普禄科，转让价款为人民币10万元。
　　（六）定价依据
　　1、经交易各方协商，以利安达审字[2010]H1366号审计报告审计确认的2010年6月31日净资产为521.86元，每1元注册资本对应净资产0.87元，与交易
　　价格每1元注册资本对应净资产1.33元相比，溢价率为52.87%。
　　2、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《龙源智博评报字[2010]第B-134号》，本次评估采用成本法和收益法，本次评估的价值类型为市场价值。
　　（1）采用成本法评估结果为542.72万元；
　　（2）采用收益法评估结果为842万元；
　　按照评估程序，对委评资产分别采用成本法和收益法进行评估，成本法评估结果为542.72万元，收益法评估结果为842万元。普禄科每年投入大量资金进行产品研发，并已取得多项专利，研发费用在当期摊销，故成本法评估结果不能反应普禄科的资产价值，收益法评估范围包括了企业有形资产和无形资产，更能体现企业整体价值。本次评估采用收益法结论，即评估企业所有者权益价值为842万元。
　　（3）对评估结果选取的说明：
　　成本法与收益法评估结论差异额为299.28万元，差异率为55.15%，差异的主要原因：
　　①成本法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，成本法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
　　②成本法评估是以普禄科资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了普禄科存在的无形资产价值，如普禄科于评估基准日所拥有的品牌价值、专利技术、商标权以及专有技术和已建成的销售网络等。
　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。普禄科全部股东权益价值为512.44万元。以普禄科注册资本600万元计算，每1元注册资本对应净资产0.87元。与交易价格每1元注册资本对应净资产1.33元相比，溢价率为52.87%。
　　4、溢价的主要原因是：
　　普禄科经过八年的发展，已渡过初创期，现步入快速成长阶段。在智能检测设备领域树立了鲜明的品牌形象，具有较强的研发能力，产品包含蓄电池和直流
　　电源检测、监测及维护系列；电能质量检测、监测系列；铁路机车和柴油机检测、监测及维护系列几大系列，产品广泛运用于电力、通讯、铁路、石油、煤炭、钢铁、航空等行业。本行业已开始进入市场高需求并进入高速发展阶段。
　　经双方协商确定，本公司出资人民币400万元，获得普禄科增资后的30%股权。
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　普禄科经过八年的发展，已渡过初创期，现步入快速成长阶段。
　　普禄科在智能检测设备领域树立了鲜明的品牌形象，具有较强的研发能力，产品包含蓄电池和直流电源检测、监测及维护系列；电能质量检测、监测系列；铁路机车和柴油机检测、监测及维护系列几大系列，产品广泛运用于电力、通讯、铁路、石油、煤炭、钢铁、航空等行业。
　　本公司与普禄科在业务、市场、技术等方面存在优势互补的关系，根据公司深入考察和分析，认为普禄科对智能检测设备有较深研究，拥有良好的产品及解决方案；该行业作为未来国家基础设施重点投资的领域之一，市场前景广阔，本次投资将会给普禄科带来难得的发展机遇。此次增资符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。
　　此次交易存在的风险：普禄科的主要业务为智能检测设备，本公司此次完成收购后，将扩大其业务规模及营销领域，进一步扩大研发人员及销售人员，存在人才引进及营销管理的风险，若不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响；智能检测设备在国内市场竞争逐步加剧，行业竞争可能导致项目运营出现风险；以及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险以及不可抗拒因素所带来的风险等。此次交易事项对公司2010年经营业绩没有影响。
　　公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
　　六、备查文件
　　1、《第二届董事会第五次会议决议》；
　　2、《增资扩股协议书》；
　　3、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《龙源智博评报字[2010]第
　　B-134号》；
　　4、利安达会计师事务所有限公司深圳分所出具的《利安达审字[2010]H1366号普禄科2009年度、2010年1月1日至6月30日》。
　　特此公告。
　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
　　2010年11月26日