天宝股份(002220) 最新公司公告|查股网

						大连天宝绿色食品股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第二次会议于2010年7月27日上午9:30在大连市金州区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2010年7月16日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：
    一、审议通过了关于《大连天宝绿色食品股份有限公司2010年半年度报告》和《大连天宝绿色食品股份有限公司2010年半年度报告摘要》的议案。
    全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
    二、审议通过了《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》的议案。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：1、发行种类和面值
    境内上市人民币普通股（A股）、每股面值为人民币1.00元/股。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    2、发行方式
    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    3、发行数量
    不超过4000万股（含4000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    4、发行对象
    发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者等。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
    证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
    信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    5、限售期
    本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    6、认购方式
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    7、上市地点
    限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    8、定价基准日、发行价格及定价原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2010年7月28日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.94元/股。计算公式如下：
    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格下限进行相应调整。
    最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
    司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主
    承销商）协商确定。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    9、募集资金金额及投资项目
    公司本次非公开发行A股股票募集资金净额不超过60000万元，拟投入以下项目：
    序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
    大连天宝绿色食品股份有限公
    1 司新增四期水产品加工项目 22600 22600
    大连天宝绿色食品股份有限公
    2 司新增二期冰淇淋加工项目 38729 37400
    合计 61329 60000
    募集资金原则上将按上述项目顺序投入。董事会根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
    本次非公开发行股票的实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    10、本次非公开发行前的滚存利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    11、决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    《大连天宝绿色食品股份有限公司关于非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    《大连天宝绿色食品股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。
    具体内容：为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
    具体授权内容包括但不限于：
    （1）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。
    （3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
    （6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜。
    （7）授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项；
    （8）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可
    对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；授权董事会在募集资金投资项目的募集资金使用范围内，依据轻重缓急决策募集资金的具体使用次序及方式。
    （9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    八、审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。
    公司2010年第三次临时股东大会将由董事会召集。
    会议召开的具体时间、地点、股权登记日、召开方式及参加人员等授权董事会秘书根据本次非公开发行的工作安排确定并以董事会名义另行通知。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
    本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
    特此公告。
    特别提示：本公司股票将于2010年7月28日开市起复牌。
    大连天宝绿色食品股份有限公司
    董事会
    　　二〇一〇年七月二十七日