达意隆(002209) 最新公司公告|查股网

						广州达意隆包装机械股份有限公司治理常见问题的自查报告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》（广东证监[2007]158号）的要求，公司于2008年1月30日启动了加强公司治理专项活动工作，制订了公司治理专项活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、进度及责任人等，深入开展了公司治理专项活动，并在巨潮资讯网站上披露了《关于“加强公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的公告》及《公司治理专项活动的整改报告》。
　　2010年9月，广东证监局下发了《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）（以下简称“通报”），对辖区上市公司治理中存在的常见问题进行了梳理和分析，根据《通报》的要求，结合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）的相关要求，公司认真对照了《通报》所列常见问题，对公司的治理现状进行了自查。经查，公司能够独立运作，“三会”召集、召开程序规范，建立了较为完备的内控制度，并能够得到有效执行，公司运作规范透明，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
　　一、公司独立性情况自查
　　公司独立完整，拥有自主经营能力，与控股股东及实际控制人做到人员、资产、财务、机构、业务等方面分开。
　　1、人员独立性：公司高管人员没有在控股股东单位兼任任何职务；公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出，不存在高管人员由控股股东任免或审批的情况；公司员工的劳动合同是与公司签订并由公司为其购买社保。
　　2、资产独立性：公司生产经营场所、商标及其他资产均独立于大股东。
　　3、财务管理独立性：公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度，公司控股股东无法随意查询或者修改公司财务信息；控股股东与公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、代为签署及代为报税等情况。
　　4、机构独立性：公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司调整机构设置按公司制度执行。
　　5、业务独立性：公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照“三会”审批权限及审批流程进行；公司与控股股东及其控股的相关关联单位不存在重大关联交易事项；公司向关联方采购商品占公司采购金额的比例很小，对公司生产经营的独立性没有影响；公司并未与控股股东合署办公，或共用相关的管理系统或财务结算系统。
　　二、公司“三会”运作情况自查
　　公司“三会”运作规范，股东大会、董事会及监事会的召开及重要事项的审议流程，均按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律或规章制度执行，未发现有违反相关规定，运作不规范的情况，独立董事和监事能够发挥充分作用。
　　1、“三会”会议记录工作规范：公司经上一阶段的整改，目前“三会”会议记录翔实，不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录情况，出席会议人员全部在会议记录上签名。
　　2、股东大会运作规范：公司严格按照《公司章程》的规定，召集召开股东大会。公司能在规定的时间内召开定期或临时股东大会；股东能按相关规定出席股东大会或授权委托他人出席会议；公司股东大会计票规范，不存在将未列入授权范围的临时提案的表决权统计为有效票数的情况；公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制，符合《上市公司治理准则》的相关规定。
　　3、董事会运作规范：公司董事会召开、决策、授权委托等程序都能按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及本公司的《章程》、《董事会议事规则》等相关规定进行；公司对外投资、关联交易等应提交董事会审议的重大事项都提交董事会审议，不存在重大事项先实施后审议的情况；董事会会议以表决票的形式对议案进行分项表决；董事会任期届满依法按时进行换届选举，没有董事超期任职的情况；公司董事均按照规定履行董事职责，授权委托其他董事参加董事会的手续齐全，签署的授权委托书中授权范围和有效期限明确；公司独立董事勤勉尽职，仔细审阅公司定期报告、审计报告等有关文件资料，并对一些重大事项发表了独立意见。独立董事在履行公司职责时能得到相关职能部门及相关人员的配合；公司经理层对外授权经营没有超越授权范围；公司董事会下属四大委员会能有效运行，严格按照各委员会议事规则开展实质性工作，以进一步发挥董事会决策职能；公司按照《上市公司治理准则》的有关规定与董事签订了聘任合同，合
　　同中明确了公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。
　　4、监事会运作规范：公司监事会能够依据《监事议议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理的高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表意见，维护公司及股东的合法权益；职工监事由职工代表选出，其与控股股东不存在关联关系。职工监事对管理层的依附性较弱，能做到独立行使监督权；公司监事会成员中，拥有会计、管理方面的专业人才，结构合理，有利于监事会履行其监督职责。
　　5、经理层运作规范：公司虽然现任总经理由公司董事长兼任，但能严格按照公司《总经理工作细则》开展工作。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；经理办公会按规定召开，形成规范的会议记录存档。
　　三、公司内部控制体系自查情况
　　1、公司内部管理制度：公司制定了较为完善、健全的内部控制制度体系。
　　且各制度建立之后能有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
　　2、财务管理、会计核算工作：公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，建立健全了财务部门岗位责任制；公司对各年度经营计划进行预算管理，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确；公司已经使用ERP系统，采购、生产和销售等系统可以与财务系统对接，财务管理和会计核算效率明显提高；公司的资金运用建立了严格的审批程序；公司对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范，不存在电脑数据与纸制凭证内容不符、遗漏发票、会计科目乱用、错用、乱调账等情况。
　　3、内部审计监督制度：公司内设审计部门，根据公司经营活动的需要，定期对公司财务、内部控制、重大项目进行审计和例行检查，内部稽核及内控体制完备、有效、独立。
　　4、对外投资管理制度：公司制定了《投资管理制度》，公司的对外投资事项严格按照相关制度提交董事会及股东大会审议，并及时对外公告。
　　5、证券投资管理情况：公司目前不存在证券投资情况。
　　6、对外担保管理情况：公司制定了《对外担保决策制度》，规范管理对外担保事项，严格履行审批程序。公司不存在违规为大股东及其关联公司提供担保的情况。
　　7、子公司管理情况：目前公司只有一家子公司，公司名称为深圳达意隆包装技术有限公司，于2009年年底成立。由于成立时间比较短，相关的管理制度体系尚不完备，公司将根据《通报》要求于近期建立健全公司对子公司的管理制度，从制度上积极有效的控制子公司风险。
　　8、关联交易管理制度：公司制定了《关联交易决策制度》，公司的关联交易严格按照规定执行关联交易决策程序，根据《关联交易决策制度》要求，独立董事对有关的关联交易发表意见，公司及时履行了信息披露义务；公司关联交易金额较小，且交易价格公允合理。
　　9、募集资金管理情况：公司募集资金的使用和管理规范。公司严格按照《募集资金管理和使用办法》对募集资金进行管理；公司对募集资金管理规范，与银行对帐、入账及时，与自有资金严格分开使用，各项规章制度都能得到落实并执行。
　　10、资产管理情况：公司及其子公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
　　11、收发文、印章使用情况：公司制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。
　　四、存在的问题及整改计划
　　经自查，公司运作基本规范，但存在子公司管理制度尚不完备的问题。
　　目前公司只有一家名称为深圳达意隆包装技术有限公司的子公司，于2009年年底成立，由于子公司成立时间较短，相关的管理制度体系尚不完备。
　　通过对《通报》的学习研讨，公司认识到建立健全子公司管理制度体系的重要性。公司将根据《通报》要求于近期建立健全公司对子公司的管理制度，从制度上积极有效的控制子公司风险。
　　今后公司将根据《通报》的要求，将公司治理作为提升公司竞争力的重要基础性工作来开展，定期召开专门会议对公司的治理现状进行分析研究，改进存在的问题，逐步优化公司治理结构，切实提升公司治理水平。
　　特此公告。
　　广州达意隆包装机械股份有限公司
　　董事会
　　2010年11月10日