海亮股份(002203) 最新公司公告|查股网

						浙江海亮股份有限公司关于再次收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司1600万股股份的公告 
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“本公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于再次收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司1600万股股份的议案》，根据上述决议，本公司于2010年9月30日与金平添惠投资有限公司（以下简称“添惠投资”或“交易对方”）签订了正式的股权转让协议，现将本次收购的基本情况公告如下：
　　一、 本次收购概述
　　2010年5月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以每股4.5元的价格收购添惠投资持有的恒昊矿业2400万股的股份，交易金额为人民币10,800万元。2010年9月30日，本公司与添惠投资再次签订了《股权转让协议》，添惠投资将其持有的红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）1600万股股份转让给本公司，转让双方协商作价，转让价格为4.5元/股，交易金额为7,200万元。本次交易完成后，本公司持有恒昊矿业股份4000万股，占恒昊矿业总股本的11.49%。截止2010年8月31日，恒昊矿业每股净资产为2.21元/股，本次股份转让溢价主要原因为本公司看好恒昊矿业所拥有的镍、铜等有色金属矿产资源长远战略价值。
　　因转让方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
　　本公司先后两次收购恒昊矿业股份的交易金额合计为18000万元。根据公司章程规定，本次投资事项属公司董事会决策权限，不需经公司股东大会审议批准。
　　二、 交易对方介绍
　　1、公司名称：金平添惠投资有限公司
　　2、注册资本：5,000万元人民币
　　3、法定代表人：朱骏
　　4、设立日期：2007年2月13日
　　5、住所：金平县环城南路8号
　　6、公司经营范围：股权投资、经营与管理；投资有色金属矿的采选、冶炼、开发与经营；国家未限制投资的范围和项目。
　　三、 交易标的——恒昊矿业基本情况
　　（一）基本信息
　　1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司
　　2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区
　　3、企业类型：非上市股份有限公司
　　4、法定代表人：朱骏
　　5、注册资本：人民币34,800万元
　　6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品的加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。
　　7、股本结构及股东情况
　　（1）股份概况：截止2010年8月31日，恒昊矿业总股本为34,800万股。股东人数为60人，其中法人股东9名，共持有公司股份9,195.1769万股，自然人股东51名，共持有恒昊矿业股份25,604.8231万股。
　　（2）前5名股东持股情况如下表所示： 
　　序号        股东名称             本次股份收购前            本次股份收购后 
　　                                    持股数量  持股比例        持股数量 持股比例 
　　                                     （股）    （％）          （股）   （％） 
　　1                      朱骏       96,870,477    27.84%      96,870,477   27.84% 
　　2      金平添惠投资有限公司       37,978,068    10.91%      21,978,068    6.32% 
　　3      浙江海亮股份有限公司       24,000,000     6.90%      40,000,000   11.49% 
　　4                    龚春荣       12,784,013     3.67%      12,784,013    3.67% 
　　5                    钟乔明       12,776,735     3.67%      12,776,735    3.67% 
　　                      合 计       185,560,14    53.32%      185,560,14   53.32% 
　　（二）最近三年合并报表主要财务数据
　　根据中和正信会计师事务所对公司（现合并为“信永中和会计师事务所”，下同）出具的中和正信审字[2008]第5-17 号、中和正信审字[2009]第5-92号、XYZH/KM2009A2056标准无保留意见审计报告以及恒昊矿业2010年8月末财务报表（未经审计），恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：
　　1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况
　　单位：万元 
　　              项目                 2010-8-31   2009-12-31  2008-12-31  2007-12-31 
　　资产总额                            195,802.35  149,763.92  116,035.84  115,782.39 
　　负债总额                            118,856.97   79,920.72   51,413.80   46,414.55 
　　所有者权益合计                       76,945.38   69,843.20   64,622.03   69,367.84 
　　其中：归属于母公司所有者权益         60,321.08   55,255.82   52,316.39   55,470.48 
　　资产负债率（%）                           60.7       53.36       44.31       40.09 
　　项目                               2010年1-8月   2009年度    2008年度    2007年度 
　　营业收入                             58,051.41   55,700.81   82,607.46   75,062.55 
　　营业利润                              6,180.39    1,789.13    2,925.16   28,199.58 
　　利润总额                              6,258.49    2,515.08    2,908.22   27,869.11 
　　净利润                                5,509.48    3,087.39    1,358.87   23,900.93 
　　其中：归属于母公司所有者的净利润      4,069.82      857.58      538.67   16,885.91 
　　净资产收益率（%）                         6.75        1.55        1.03        48.7 
　　2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况 
　　单位：万元 
　　              项目                2010年1-8月  2009年度   2008年度    2007年度 
　　一、经营活动产生的现金流量： 
　　经营活动产生的现金流入量            105,817.70  82,372.07   81,228.48 104,549.05 
　　经营活动产生的现金流出量            105,802.33  85,232.82   79,104.01  99,844.19 
　　经营活动产生的现金流量净额               15.37  -2,860.75    2,124.47   4,704.85 
　　二、投资活动产生的现金流量： 
　　投资活动产生的现金流入量              7,728.65     154.35    2,404.40   2,534.75 
　　投资活动产生的现金流出量             11,751.21  15,676.00   21,876.66  17,177.55 
　　投资活动产生的现金流量净额           -4,022.57 -15,521.66  -19,472.26 -14,642.80 
　　三、筹资活动产生的现金流量： 
　　筹资活动产生的现金流入量             47,029.15  54,439.08   39,119.20  48,249.39 
　　筹资活动产生的现金流出量             37,328.62  34,450.27   40,652.82  23,056.85 
　　筹资活动产生的现金流量净额            9,700.53  19,988.81   -1,533.62  25,192.55 
　　四、现金及现金等价物净增加额          5,509.17   1,668.42  -18,930.32  15,254.51 
　　加：本期期初现金及现金等价物余额     14,538.20  12,869.78   31,800.11  16,545.60 
　　五、本期期末现金及现金等价物余额     20,047.37  14,538.20   12,869.78  31,800.11 
　　（三）主要产品、矿产储量及生产能力情况
　　恒昊矿业自成立以来一直从事镍资源的开发和冶炼，具备矿业权开发利用所需要的资质条件和行业准入条件，在镍、铜等有色金属资源的采、选、冶等环节掌握了成熟的技术并积累了丰富的经验。恒昊矿业现有产品是高冰镍、镍精矿、镍铁以及铜等其它有色金属，其中主要产品高冰镍、镍精矿、镍铁占到总收入的80%以上。目前，恒昊矿业拥有处理镍金属年产6,000吨的能力。恒昊矿业矿产储量及其采矿权证详细情况，请投资者查阅本公司2010年5月26日在巨潮资讯网上的公告《浙江海亮股份有限公司关于收购金平添惠投资有限公司持有的红河恒昊矿业股份有限公司2400万股股权的公告》（公告编号：2010- 019）。 
　　四、 《股权转让协议》的主要内容 
　　1、转让标的及价款 
　　添惠投资将其持有的恒昊矿业1,600万股股份按照人民币4.5元/股的价格转让给海亮股份，价款总额为人民币7,200万元，海亮股份同意按照上述价款受让该等股份。 
　　2、付款时间 
　　协议满足生效条件之日起十个工作日内，海亮股份应将股份转让款共计人民币7,200万元支付给添惠投资。 
　　3、股份过户登记 
　　添惠投资应在收到海亮股份支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海亮股份的1,600万股股份过户登记到海亮股份名下。 
　　4、生效条件 
　　本协议自签署之日起生效。 
　　五、 本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响 
　　1、投资目的 
　　通过收购恒昊矿业股份，公司可以向现有产业链的上游发展，有利于拓展公司业务领域。 
　　2、存在的风险 
　　（1）被投资企业经营风险 
　　1）市场风险 
　　恒昊矿业现有产品极易受到行业周期的影响，一旦市场价格出现较大波动，将给恒昊矿业的经营带来较大的风险。 
　　2）治理风险 
　　恒昊矿业的决策机制有待完善，公司治理机制尚待健全。 
　　3）财务风险 
　　恒昊矿业2010年8月末资产负债率达60.70%，公司债权融资空间有限，财务结构有待改善。 
　　（2）投资回收风险 
　　恒昊矿业目前为非上市股份有限公司，受国际金融危机影响，2008－2009年业绩出现持续下滑，恒昊矿业具备上市条件之前，其股份流动性不强，仅靠恒昊矿业分红难以在短时间内收回全部投资，故本次收购存在投资回收风险。 
　　3、对公司的影响 
　　通过参股恒昊矿业，本公司可以参与恒昊矿业丰富矿产资源的开发和利用，进入到上游的矿产开采业，进一步实现公司的战略构想，且有望实现纵向一体化战略，有效地改善海亮股份的盈利结构，提高公司的风险抵御能力；有利于本公司进入镍、钒等其他金属加工业，拓宽有色金属加工范围；本公司可以借助于恒昊矿业搭建的平台，以期能够迅速发现和拥有一批海外优质矿产，开辟国际化战略的新领域。 
　　六、备查文件 
　　1、浙江海亮股份有限公司第四届董事会第一次会议决议 
　　2、浙江海亮股份有限公司与金平添惠投资有限公司签订的《股权转让协议》 
　　特此公告。 
　　浙江海亮股份有限公司          董事会 
　　二〇一〇年十月八日