九鼎新材(002201) 最新公司公告|查股网

						江苏九鼎新材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ●江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）与江苏九鼎房地产开发有限公司（以下简称：“九鼎房产”）共同投资开发“如歌花苑”项目（名称暂定，以下简称：“房产项目”）。
    ●本公司拟与九鼎房产签订《投资协议书》，双方投资比例各占50%，双方各需投资6921万元。
    ●投资期限：自《投资协议书》签订之日起至房产项目的全部开发完成股东结算之日止。
    ●预计投资收益率：55%。
    特别风险提示：
    ●根据深圳证券交易所股票上市规则关于对关联方认定的条款，九鼎房产系本公司的关联企业，本公司该项投资尚须经公司股东大会审议通过后实施。
    一、对外投资概述
    本公司第六届董事会第七次会议于2010年8月10日在本公司3楼会议室以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于拟与江苏九鼎房地产开发有限公司合作开发房地产项目的议案》。同意公司与九鼎房产（系本公司关联企业）共同投资开发“如歌花苑”（暂定名）房地产项目，双方投资比例各占50%，各方需投资6921万元。本次投资构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。
    二、合作对方基本情况
    江苏九鼎房地产开发有限公司成立于1995年2月21，注册资金人民币2030万元，住所为如皋市如城镇中山路3号，法定代表人顾泽波先生，经营范围房地产开发；建材、装璜材料、钢材、五金交电销售。
    九鼎房产股权结构为：南通九鼎投资有限公司持有其52.86%股权，江苏九鼎集团有限公司持有其47.14% 股权。南通九鼎投资有限公司及江苏九鼎集团有限公司的实际控制人均为顾清波先生。
    三、投资项目基本情况
    根据如皋市国土资源局国有土地使用权挂牌出让皋国土资城挂告字[2010]1号公告，编号：GJ2005-19#地D3区、E2区地块（本公司位于如皋市中山路1号的生产区的土地）公开挂牌竞价出让,九鼎房产通过公开竞价竞得该地块，并与如皋市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同（合同编号：3206822010CR0089）。
    九鼎房产根据如皋市住房和城乡建设局出具的GJ2005-19#地D3区、E2区地块建设工程规划设计要点，编制了“如歌花苑”项目开发方案，主要内容为：
    1、项目总用地：32571㎡，总建筑面积：105700㎡（其中商业24500㎡，住房：77800㎡，公寓：2400㎡，物业社区：1000㎡），容积率为3.25。结合如皋市当地房地产市场需求，项目建筑功能定位为商住小区，具体拟建4栋高层住宅（其中在D3区建18+1高层一栋，在E2区建26层高层一栋、15+1高层二栋）和沿路配套商业用房。
    2、项目实施期限约5年。项目投资估算为37121万元，其中土地成本（含土地出让金、契税和所有地上地下拆迁补偿费用等全部费用和支出）13842万元。
    四、拟签署的投资协议书的主要内容
    1、签署双方：本公司和九鼎房产。
    2、合作模式：本公司与九鼎房产共同对“如歌花苑”项目投资。成立项目组，设立项目银行专用共管账户，独立运作，独立核算。
    3、投资金额：根据九鼎房产编制的项目实施方案，项目投资金额（自筹资金）为13842万元。
    4、投资方式及比例：本公司与九鼎房产投资比例各占50%，即本公司及九鼎房产均需投资6921万元。其中公司以拆迁房屋补偿款3536万元作为投资（详见公司《关于动迁及政府补偿的公告》），不足部分用公司自有资金3385万元补足。
    5、收益分配：双方共同聘请会计师事务所对项目进行审计，项目实施期限内，双方按出资比例分配可分配净利润。实施期限结束后，若工程未完成开发，则根据审计结果，经双方协商后，项目的剩余收益按出资比例一次性支付给本公司。
    五、对上市公司的影响
    1、本公司位于如皋市中山东路1号的生产区已形成一个配套完整的生产经营系统，本项目标的上的生产设施已完成搬迁，本次拆迁不会对公司生产经营造成影响。
    2、本次对外投资是以公司取得的房屋动迁补偿款为基础的投资，并且是投资于该拆迁地块的房产开发，不会影响公司的业务发展方向。
    3、本项目标的处于如皋市主干道中山东路、万寿路及东皋路的交叉口，地理位置优越。地块南邻国家重点高中如皋中学，西靠如皋市外城河风光带，东距高速公路出口仅4公里，且周边娱乐、休闲、金融、餐饮、医院等配套设施齐全，是一个宜商宜住的上好地块，在如皋市目前房地产整体稳中有升的趋势下，预计可以取得较好的收益。
    六、对外投资的风险分析
    1、本项目由专门成立的项目组独立运作，在经营、内部控制等方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
    2、投资标的可能会因市场变化而产生的收益风险。
    3、针对上述风险，本公司将密切关注项目的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
    七、独立董事意见
    因公司房屋动迁，拟以取得的房屋动迁补偿为基础投资于动迁地块的房地产开发，在不影响公司生产经营及不会改变公司业务发展方向的情况下，可以为公司获得较好收益，我们认为本次对外投资公平、合理，未损害公司及股东，特别是中、小股东的利益，表决时执行了关联董事（顾清波、徐荣、缪振、冯永赵）回避表决制度，非关联董事（姜肇中、段威、濮尊周）一致通过，表决程序符合相关规定。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字确认的第六届董事会第七次会议决议。
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    3、投资协议书（草案）。
    特此公告
    江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
    　　二○一○年八月十日