云南绿大地生物科技股份有限公司2009年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 2、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 3、中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报 告。 4、公司董事长何学葵女士、总经理徐云葵女士、主管会计工作负责人 蒋凯西先生及会计机构负责人陈翠英女士声明：保证公司2009 年度报告中 财务报告的真实、完整。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………… 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………… 6 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………12 第五节 公司治理结构 ………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介 …………………………………………27 第七节 董事会报告 …………………………………………………28 第八节 监事会报告 …………………………………………………51 第九节 重要事项 ……………………………………………………54 第十节 财务报告 ……………………………………………………61 第十一节 备查文件目录……………………………………………145 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文：云南绿大地生物科技股份有限公司 英文：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 中文简称：绿大地 英文简称：YUNNAN GREENLAND 二、公司法定代表人：何学葵 三、董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何学葵 孙阳泽 联系地址 昆明市经济技术开发区经浦路6 号昆明市经济技术开发区经浦路6 号 电话 0871-7279185 0871-7279185 传真 0871-7279185 0871-7279185 电子信箱 yngreen@yngreen.com yngreen@yngreen.com 四、公司地址及通讯方式 公司注册地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号 公司办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6号 公司邮政编码：650217 公司国际互联网网址：www.yngreen.com 公司电子信箱：yngreen@yngreen.com 五、公司指定信息披露媒体、年报备置地点 公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司证券基本情况 上市证券交易所：深圳证券交易所 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 5 股票简称：绿大地 股票代码：002200 七、公司注册登记情况 公司首次登记注册日期：2001年3月28日 公司最近一次变更登记日期：2009年10月28日 公司注册登记地点：云南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：530000400002476 公司组织机构代码：21815468－6 公司税务登记号码：530111218154686 八、公司审计机构 公司聘请的审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司 审计机构的办公地址：云南省昆明市白塔路131 号 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 6 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：人民币 元 项 目 金 额 营业利润 4,234,390.28 利润总额 -148,349,573.34 归属于上市公司股东的净利润 -151,233,832.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,830,829.50 经营活动产生的现金流量净额 -8,042,233.00 扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,052,860.26 计入当期损益的政府补贴 2,455,156.05 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-58,300,500.00 其他营业外收支净额 -156,091,979.93 所得税影响数 -174,874.35 少数股东损益影响数 -5,323.58 合 计 -211,064,661.55 二、截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 本年比上 年增减 （％） 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 493,495,933.61 341,947,610.92 318,462,415.92 54.96% 257,465,463.96 257,465,463.96 利润总额 -148,349,573.34 87,505,730.37 75,967,898.18 -295.28% 65,691,341.55 65,691,341.55 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 7 归属于上市公司股 东的净利润 -151,233,832.05 86,767,925.49 75,230,093.30 -301.03% 64,414,729.25 64,414,729.25 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 59,830,829.50 84,302,816.13 72,764,983.94 -17.78% 60,620,874.58 60,620,874.58 经营活动产生的现 金流量净额 -8,042,233.00 44,023,205.96 44,023,205.96 -118.27% -45,309,789.93 -45,309,789.93 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 983,046,250.87 966,804,583.94 966,804,583.94 1.68% 829,688,862.51 829,688,862.51 归属于上市公司股 东的所有者权益 561,102,046.23 746,291,174.01 734,753,341.82 -23.63% 659,474,948.52 659,474,948.52 股本 151,087,104.00 83,937,280.00 83,937,280.00 80.00% 83,937,280.00 83,937,280.00 （二）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -1.00 0.57 0.50 -300.00% 0.43 0.43 稀释每股收益（元/股） -1.00 0.57 0.50 -300.00% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.40 0.56 0.48 -16.67% 0.40 0.40 加权平均净资产收益率（%） -23.41% 12.34% 10.79% -34.20% 21.52% 21.52% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.96% 11.99% 10.44% -2.48% 20.25% 20.25% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.05 0.52 0.52 -109.62% -0.54 -0.54 2009 年末2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.71 8.89 8.75 -57.60% 7.86 7.86 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司2008 年度股东大会审议通过了公司2008 年度利润分配及公积金转 增股本的方案，公司以截止2008 年12 月31 日总股本83,937,280 股为基数，每10 股 送2 股转增6 股，派发现金红利3 元（含税）,该方案已于2009 年5 月15 日实施完毕， 方案实施后公司总股本为151,087,104 股。公司股份变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 30,282,214 36.08% 6,047,893 18,143,678 -42,750 24,148,821 54,431,035 36.03% 1、国家持股 2、国有法人持股 0 3、其他内资持股 29,232,214 34.83% 5,846,443 17,539,328 23,385,771 52,617,985 34.83% 其中:境内法人持股 4,700,000 5.60% 940,000 2,820,000 3,760,000 8,460,000 5.60% 境内自然人持股24,532,214 29.23% 4,906,443 14,719,328 19,625,771 44,157,985 29.23% 4、外资持股 其中:境外法人持股 持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,050,000 1.25% 201,450 604,350 -42,750 763,050 1,813,050 1.20% 二、无限售条件股份 53,655,066 63.92% 10,739,563 32,218,690 42,750 43,001,003 96,656,069 63.97% 1、人民币普通股 53,655,066 63.92% 10,739,563 32,218,690 42,750 43,001,003 96,656,069 63.97% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,937,280 100% 16,787,456 50,362,368 67,149,824 151,087,104 100% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 9 二、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数（户） 19,809 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 何学葵 境内自然人 28.63% 43,257,985 43,257,985 0 中国科学院昆明植物研究所 国有法人 5.79% 8,745,658 0 1,233,843 云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 5.01% 7,572,371 0 866,157 四川万佳投资有限责任公司 境内非国有法人3.22% 4,860,000 4,860,000 0 中诚信托有限责任公司－2008 年中诚信托字FT 第055 号 其他 2.44% 3,681,873 0 0 深圳市殷图科技发展有限公司 境内非国有法人2.38% 3,600,000 3,600,000 0 蒋凯西 境内自然人 2.00% 3,028,214 900,000 0 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 其他 1.49% 2,247,170 0 0 交通银行－安顺证券投资基金 其他 1.46% 2,199,990 0 0 中原证券股份有限公司 境内非国有法人1.41% 2,132,582 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国科学院昆明植物研究所 8,745,658 人民币普通股 云南省红河热带农业科学研究所 7,572,371 人民币普通股 中诚信托有限责任公司－2008 年中诚信托字FT 第055 号 3,681,873 人民币普通股 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2,247,170 人民币普通股 交通银行－安顺证券投资基金 2,199,990 人民币普通股 中原证券股份有限公司 2,132,582 人民币普通股 蒋凯西 2,128,214 人民币普通股 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 2,009,903 人民币普通股 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 1,779,912 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司确认上述股东中首次非公开发行前股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动 人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注：1、报告期内，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法》（财企[2009]4 号）的规定，中国科学院昆明植物研究所、云南红河热带农业科 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 10 学研究所拟分别划转1,233,843 股、866,157 股公司股份由全国社会保障基金理事会持 有，该部分股份自2009 年6 月19 日起被冻结。 2、报告期内，公司股东Treasure Land Enterprises Limited、北京歌元投资咨询 有限公司已将其持有的公司股票通过深圳证券交易所交易系统全部出售。 3、四川万佳投资有限责任公司持有的4,860,000 股、深圳市殷图科技发展有限公 司3,600,000 股公司股份已于2010 年2 月8 日解除限售条件。 三、证券发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450号文核准，公司首次公开 发行不超过2,100万股人民币普通股，发行价格为16.49元/股。发行后，公司总股本为 8,393.73万股。 （二）经深圳证券交易所《关于云南绿大地生物科技股份有限公司人民币普通股股 票上市交易的通知》（深证上[2007]200号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票 2,100万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 （三）2008年12月23日，公司授予《首期股票期权激励计划》激励对象100万份股 票期权。2009年5月15日，公司实施了每10股送2股转增6股派3元（含税）的利润分配方 案，公司总股本由83,937,280股变更为151,087,104股,公司授予《首期股票期权激励计 划》激励对象的期权数量调整为180万份。 （四）公司无内部职工股。 四、公司股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 见本节“二、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表”。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人何学葵女士，是本公司的发起人， 目前持有本公司43,257,985 股，除持有本公司股份外并无其他控股或参股公司，亦未 在本公司、子公司以外的其他单位任职。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 11 何学葵女士：中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。2001 年以来一直任云南 绿大地生物科技股份有限公司董事长，2008 年10 月到2009 年9 月期间兼任公司总经理。 五、其它持股10%以上（含10%）的股东情况 截止到2009年12月31日，公司无其他持股10%以上的股东。 何学葵 云南绿大地生物科技股份有限公司 28.63% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 股票期权或 限制性股票 年初持股数 （股） 年末持股 数（股） 增减变动原因 何学葵 董事长 女40 2007.4～2010.4 无 24,032,214 43,257,985 送股及资本公 积转增 胡 虹 董 事 女50 2007.4～2010.4 无 0 0 － 蒋凯西 董 事 财务总监 男52 2007.4～2010.4 无 1,900,000 3,028,214 送股、资本公 积转增、减持 钟佳富 董 事 男44 2007.4～2010.4 无 0 0 － 谭焕珠 独立董事 男40 2007.4～2010.4 无 0 0 － 罗孝银 独立董事 男47 2007.4～2010.4 无 0 0 － 郑亚光 独立董事 男38 2009.4～2010.4 无 0 0 － 周观亮 独立董事 男68 2009.10～2010.4 无 0 0 － 刘玉红 监事会召集人 女38 2008.11～2010.4 无 0 0 － 石廷富 监 事 男44 2007.4～2010.4 无 0 0 － 王云川 监 事 男30 2007.4～2010.4 无 0 0 － 徐云葵 总经理 女40 2009.9～2010.4 234,000 0 0 － 陈德生 副总经理 男40 2007.4～2010.4 234,000 0 0 － 唐林明 董事会秘书 副总经理 男36 2008.1～2010.4 234,000 0 0 － 李梦龙 副总经理 男53 2008.2～2010.4 234,000 0 0 － 二、董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况 （一）董事 何学葵：大学本科，高级经济师。曾在云南省科委民办科技机构管理委员会路达公 司、云南省卫生厅升龙公司工作；曾任云南河口永安有限责任公司任董事长，在河口花 卉有限责任公司、云南河口绿大地实业有限责任公司任董事长兼总经理；2005 年7 月至 2006 年11 月、2008 年10 月至2009 年9 月兼任公司总经理；2001 年3 月至今，任公司 董事长。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事、昆明美佳房地产开发有限公司执行 董事，云南花木世界物流有限公司董事长。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 13 2、胡虹：1995 年在中国科技大学获硕士学位，受聘为中国科学院昆明植物研究所 研究员，博士研究生导师，现任公司董事。 兼职情况：中国科学院昆明植物研究所生物技术研究室主任,国家知识创新工程西 南基地花卉选育项目主持人、全国细胞学会、遗传学会、植物学会会员，中国植物生理 学会理事、云南植物学会植物生理专业主任委员、云南省细胞学会理事。 3、蒋凯西：本科，曾在贵州财经学院任教，曾任云南省审计厅科长、云南天元国 际商务股份有限公司副总经理，为公司董事、财务总监。在公司召开的2010 年第1 次 临时股东大会后，蒋凯西先生不再担任公司董事职务。 兼职情况：深圳市绿大地园艺科技开发有限公司董事长。 4、钟佳富：曾任中国建设银行北海分行信托公司副总经理、总经理，北京东方雨 虹防水技术股份有限公司董事、副董事长，广西国力投资担保公司总经理，现任公司董 事。 兼职情况：北京德长固废科技产业公司副董事长，深圳市殷图科技发展有限公司企 业发展部总经理，北京东方雨虹防水技术股份有限公司副董事长。 5、谭焕珠：曾在北京市工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、北京国方律 师事务所工作，任天同证券投资银行部副总经理、东吴证券投资银行部总经理、云南文 山电力股份有限公司副总经理，现任公司独立董事。 兼职情况：四川广安爱众股份有限公司独立董事，山东施可丰化工股份有限公司独 立董事，许昌远东传动轴股份有限公司独立董事，天津红日药业股份有限公司独立董事。 6、罗孝银：研究生学历，高级会计师、注册会计师，曾任四川注册审计师协会秘 书长，现任公司独立董事。在公司召开的2010 年第1 次临时股东大会后，罗孝银先生 不再担任公司独立董事职务。 兼职情况：四川注册会计师协会副秘书长，四川省国栋建设股份有限公司独立董事， 泸州老窖股份有限公司独立董事，四川博瑞传播股份有限公司独立董事，四川绵阳高新 发展股份有限公司独立董事，四川科伦药业股份有限公司独立董事。 7、郑亚光：博士学历，曾就职于财政部驻四川省财政监察专员办事处，1999 年3 月以来一直在西南财经大学任教，现任公司独立董事。 兼职情况：西南财经大学副教授、会计学院财务系副主任、硕士生导师，四川士达 碳素股份有限公司独立董事。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 14 8、周观亮：曾任教于重庆供销学校；曾任重庆财贸学校教研室主任、教务主任、 重庆商学院党委委员、教务处处长、成教院院长，现任公司独立董事。 兼职情况：重庆工商大学老教授协会秘书长，重庆百货大楼股份有限公司独立董事。 （二）监事 1、刘玉红：本科，曾就职于工商银行云南省分行营业部、工商银行云南省分行营 业部单证中心、工商银行云南省分行公司业务部，现任公司监事会召集人。 兼职情况：工商银行云南省分行公司营业部。 2、石廷富：本科，曾任红光集团第三产业开发总公司总经理助理、财务经理，现 任公司监事。 兼职情况：四川万佳实业开发有限责任公司财务总监，四川万佳投资有限责任公司 财务总监，四川上善实业有限公司任财务总监。 3、王云川：历任本公司办公室主任、行政总监、营销总监、生产总监，任公司职 工监事。在公司召开的2010 年第1 次临时股东大会后，王云川先生不再担任公司职工 监事职务。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 （三）高级管理人员 1、徐云葵：本科，注册税务师、会计师，曾在昆明市燃料公司从事出纳、统计、 会计等工作，2002 年至今一直在云南绿大地生物科技股份有限公司任职，曾任办公室主 任、行政总监、董事会秘书、副总经理等职，现任公司总经理。 兼职情况：成都绿大地园艺有限责任公司董事长、重庆绿大园林景观有限公司执行 董事，云南花木世界物流有限公司董事。 2、蒋凯西：见董事简历。 3、唐林明：曾任成都聚友网络股份限公司证券部经理、行政人事部经理，2006年 12月至今先后任本公司总经理助理、证券投资部经理，现任公司董事会秘书、副总经理。 在公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第一次会议后，唐林明先生不再担任公司 董事会秘书和副总经理。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 4、陈德生：曾任临沧市森林病虫防治检疫站负责人，云县头道水乡副乡长，临沧 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 15 市森林病虫防治检疫站站长，2005 年3 月～2007 年4 月先后任本公司生产部副总监、 总监，现任公司副总经理。 兼职情况：云南花木世界物流有限公司董事。 5、李梦龙：本科，国家二级注册建造师，曾任云南华龙园林绿化公司总工程师、 云南今业生态建设集团公司任总工办副主任、园建部经理、总工程师、2007年4月至今 先后任公司总经理助理、工程部经理、总工程师，现任公司副总经理。在公司于2010年 4月23日召开的第四届董事会第一次会议后，李梦龙先生不再担任公司副总经理。。 兼职情况：未兼任其他单位职务。 （四）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任 期 胡 虹 中国科学院昆明植物研究所 生物技术研究室主任 2000 年7 月起 钟佳富 深圳市殷图科技发展有限公司 企业发展部总经理 2006 年5 月起 石廷富 四川万佳投资有限责任公司 财务总监 2004 年起 三、现任董事、监事、高级管理人员报告期报酬情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序、报酬确定依据：由公司薪 酬与考核委员会初定董事、监事、高级管理人员的薪酬，分别报董事会、监事会审议通 过。其中，董事、独立董事和监事的津贴经公司股东大会审议通过后执行，高级管理人 员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。 （二）公司独立董事的津贴及其他待遇为：经公司2008年年度股东大会审议通过， 公司向每位独立董事支付津贴6万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以 及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 （三）现任董事、监事和高级管理人员2009 年度报酬情况 单位：人民币 万元 姓 名 职 务 2009 年度 报酬总额（含税） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬津贴 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 16 何学葵 董事长 21.23 否 赵国权 副董事长 0.00 否 胡 虹 董事 0.50 是 蒋凯西 董事、财务总监 11.19 否 黎 钢 董事 0.00 否 钟佳富 董事 0.50 否 谭焕珠 独立董事 6.00 否 罗孝银 独立董事 6.00 否 郑亚光 独立董事 6.00 否 周观亮 独立董事 6.00 否 刘玉红 监事会召集人 6.00 否 石廷富 监事 0.50 否 王云川 职工监事 2.94 否 徐云葵 总经理 13.19 否 唐林明 董事会秘书 副总经理 11.31 否 陈德生 副总经理 11.33 否 李梦龙 副总经理 11.31 否 （四）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 因实施了2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司对授予激励对象的股 票期权数量予以调整： 序号 姓名 职务 人 数 获授的股 票期权数 量（万份） 调整后的股 票期权数量 （万份） 股票期权占授 予股票期权总 量的比例（%） 标的股票占授 予时公司总股 本的比例（%） 1 徐云葵 总经理 1人13 23.4 13% 0.15% 2 陈德生 副总经理 1人13 23.4 13% 0.15% 3 唐林明 董事会秘书 副总经理 1人13 23.4 13% 0.15% 4 李梦龙 副总经理 1人13 23.4 13% 0.15% 合计 4人52 93.6 52% 0.60% 四、报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 17 （一）董事变化情况 2009 年3 月25 日，公司独立董事普乐先生任期已满6 年，经公司第三届董事会第 十五次会议审议，提名郑亚光先生为公司第三届独立董事候选人。2009 年4 月24 日公 司2008 年年度股东大会选举郑亚光先生为公司第三届董事会独立董事。 2009 年9 月12 日，因股权变动，黎钢先生申请辞去公司董事职务。9 月16 日，公 司第三届董事会第二十一次会议提名周观亮先生为公司第三届独立董事候选人，2009 年 10 月12 日，公司2009 年第二次临时股东大会选举周观亮先生为公司第三届董事会独立 董事。 2009 年9 月23 日，因股权变动，赵国权先生申请辞去公司副董事长、董事职务。 （二）报告期内监事变化情况 报告期内，公司监事会成员没有发生变动。 （三）高级管理人员变化情况 为加强公司经营管理，并完善公司治理结构，实现董事长与总经理的分离，公司董 事长兼总经理何学葵女士申请辞去总经理职务，公司第三届董事会第二十一次会议聘任 徐云葵女士为公司总经理，徐云葵女士同时辞去公司副总经理职务。 五、公司员工情况 （一）员工构成情况 截止2009 年12 月31 日，公司员工人数为356 人，其专业构成、教育程度的情况 如下： 分类 人数（人） 占公司总人数比例 生产人员 122 34.3% 供销人员 55 15.4% 技术人员 125 35.1% 财务人员 22 6.2% 专业构成 行政人员 32 9% 教育程度 研究生及以上 8 2.25% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 18 本科 63 17.70% 大专 63 17.70% 中专及以下学历 222 62.35% （二）公司没有需承担费用的离退休员工。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建 立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动。 根据中国证券监督管理委员会云南监管局《关于进一步做好上市公司治理相关工作 的通知》（证监公司字[2009]228 号）（以下简称“通知”）的要求，公司向云南证监局 报送了《关于加强公司治理的整改方案》，对存在的问题制订了相应的整改计划和措施。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，制订了《股东大会议事规则》， 进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序；平等对待所有股东，特别是保证中小 股东享有平等地位，充分行使自己的权利。自公司上市以来未发生单独或合并持有本公 司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议 召开的股东大会。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，股东大会尝试采用现场 会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权 利。 （二）关于公司与控股股东 在一段时期内，由于未物色到合适的总经理人选，公司控股股东任公司董事长兼总 经理。为完善公司治理结构，实现董事长与总经理的分离，2009年9月16日召开第三届 董事会第二十一次会议审议通过了《改聘公司总经理的议案》，聘任徐云葵女士为公司 总经理。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。截至2009年12月31日，公司 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 20 有独立董事四名，占全体董事的二分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公司 法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信地履 行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独 立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响，独立履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定， 认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会的人数、成员 构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事 规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了基本完善的工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩；高级 管理人员的聘任基本做到公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将进一步完善经理 人员的薪酬与公司业绩、个人业绩相挂钩的激励机制。 （六）关于与利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关 者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公 司信息披露的报纸和网站，同时设立“投资者互动平台”，加强与公司股东特别是中小 股东的有效沟通，提高公司的透明度。由专人负责负责公司信息披露工作，并负责投资 者关系管理，接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2010 年4 月29 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《公司年报信息披露 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 21 重大差错责任追究制度》。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求， 履行董事职责，遵守董事行为规范，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实 保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长按照《公司法》、《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召 集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，董事会会议实行一人一票制，不以 个人意见代替董事会决策，确保公司规范运作。公司董事长兼任总经理，经2009年9月 16日召开第三届董事会第二十一次会议审议，聘任徐云葵女士为公司总经理，实现了董 事长与总经理的分离。但在经营过程中，尚需进一步完善董事长与总经理责权利的界定。 （三）2009年度，公司独立董事罗孝银、谭焕珠、郑亚光、周观亮认真履行职责， 准时参加公司各次董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正行 使特别职权。报告期内，公司四位独立董事对董事会审议的各项议案及公司其他事项没 有提出异议。 （四）报告期内，公司共召开了10 次董事会会议，董事出席会议情况如下： 姓 名 职 务 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 何学葵 董 事 长 10 0 0 否 赵国权 副董事长 7 0 0 否 胡 虹 董 事 10 0 0 否 蒋凯西 董事、财务总监 10 0 0 否 黎 钢 董 事 7 0 0 否 钟佳富 董 事 10 0 0 否 谭焕珠 独立董事 10 0 0 否 罗孝银 独立董事 10 0 0 否 郑亚光 独立董事9 0 0 否 周观亮 独立董事3 0 0 否 普乐 历任独立董事 2 0 0 否 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 22 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，基本建立健全了公 司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东分开，具有 独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。 具体情况如下： （一）业务独立情况 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统以及直接面向市场独立经营的能力。 （二）资产独立情况 公司整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续已经完成，由公司 独立建账管理，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况。公司没有以资产或信誉 为各股东的债务提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所 有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司高级管理人员均是 公司专职人员，且在公司领薪，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任 何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司对高级 管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。通过对高级管理人员的年度工作绩效进 行评价，决定其报酬。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使 各自职权。公司组织机构健全，所有的组织机构均与股东分开，没有混合经营、合署办 公的情况，但没有建立起真正有效的治理机制。 （五）财务独立情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 23 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系； 开设了独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人， 依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度 和对下属分公司、子公司的财务管理制度。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，完善公司的内部控制 体系，报告期内，公司聘请专业的内部控制咨询机构对公司的内部控制体系存在的问题 进行梳理，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和 规章制度的要求，并结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生 产经营各层面、各环节的内部控制体系。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司目前基本建立了业务发展需要的内部控制制度，但面对绿化苗木生产、种植业 务现状及苗木产品的特性，公司的内部控制制度与业务特性的相适应性和在经营管理活 动中的有效性，存在一定的距离。为此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 并使其得到有效执行，以满足生产经营日益发展的需要。 （二）公司监事会对内部控制的自我评价 公司内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进 行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重心 不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。 （三）公司独立董事对内部控制的独立意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司管理 层提交了《内部控制自我评价报告》，结合公司实际情况，我们认为： 公司内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进 行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重心 不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。 （四）保荐机构的意见 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 24 保荐机构认为，截止2009 年12 月31 日，绿大地已基本建立了与目前业务相适应 的内部控制制度，但公司在产品购销、存货管理、生产管理、关联交易认定及其相关决 策程序等方面，执行相关内控制度的有效性有待进一步改善、提高；同时，针对绿化苗 木行业快速发展以及公司规模的扩大，公司应动态保持内部控制制度与业务特性的适应 性和在经营管理活动中的有效性，以满足生产经营日益发展的需要。保荐机构基本同意 《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会2009 年度内部控制的自我评价报告》的结 论。 （五）公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 部门是否对审计委员会负责 是 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制 制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 25 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完 成情况的说明。 是 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。 如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 公司目前基本建立了业务发展 需要的内部控制制度，但面对绿化 苗木生产、种植业务现状及苗木产 品的特性，公司的内部控制制度与 业务特性的相适应性和在经营管理 活动中的有效性，存在一定的距离。 为此，公司将及时进行内部控制体 系的补充和完善，并使其得到有效 执行，以满足生产经营日益发展的 需要。 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具鉴证报告 否 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非 无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见 公司内部控制制度有待于进一步完善，严 格按照上市公司关于内部控制相关规定进行 建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。 随着公司经营业务不断发展和业务重心不断 调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满 足生产经营日益发展的需要。 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效 （1）每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和审计报告。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 26 （2）每季度向董事会报告内部审计工作计划执行情况和专项审计的结果。 （3）按照年报审计工作规程，做好2008年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价，提出续聘建议，提交董事会审议。 （4）会计年度结束后及时审议内部审计部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工 作计划。 2、内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （1）每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情 况，并对审计过程发现的问题进行督促整改和后续审计，促进公司相关业务部门和控股子公司持续完善 管理业务流程。 （2）按照《中小企业板上市公司内部审计指引》、《公司内部审计制度》及相关规定要求对重要的 对外投资、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行内部审计， （3）按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性， 并向审计委员会提交内部控制评价报告。 （4）向审计委员会提交2009年内部审计工作总结和2010年度内部审计工作计划。 （5）参与公司行政效能监察、苗木采购和工程招投标等工作。 （6）每个季度对公司财务报表进行内部审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立、实施情况 公司根据业务发展的需要，已经制订了《高级管理人员薪酬管理制度》,加大对公 司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部绩效评价体 系，加大业绩考核力度。 六、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会云南监管局《关于进一步做好上市公 司治理相关工作的通知》（证监公司字[2009]228 号）（以下简称“通知”）的要求，对 公司治理情况进行自查，对存在的问题制订了相应的整改计划和措施，并按照整改计划 和方案认真落实整改。公司在治理方面存在的问题及整改工作程序如下： 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 27 序号 发现的问题 整改措施 整改落实情况 1 《公司章程》存在 章节间内容衔接 和表述错误 认真对照《证券法》、《公司法》、 《章程指引》、《上市规则》和 《上市公司治理准则》等相关法 律法规的要求，对《公司章程》 进行详细修订，提交董事会审议， 通过后提交公司股东大会审议。 1、2009年9月16日，公司第三届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于 修改的议案》，对章程中 存在的问题进行了修订，并于2009年 10月12日经公司2009年第二次临时股 东大会审议通过。 2 《公司章程》与 《股东大会议事 规则》、《董事会 议事规则》中对董 事会的权限约定 不一致 根据《公司章程》的修订情况， 逐一对《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及其他制度 进行修订，保证公司各制度之间 的一致性。 同上 3 《内部审计制度》 没有针对公司的 审计特点进行有 针对性的规定 在《内部审计制度》中反应公司 的审计特点，明确内审一部与内 审二部的关系和审计权限。 2009年9月16日召开第三届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于修改< 内部审计制度>的议案》。 4 《募集资金管理 细则》没有明确募 集资金使用的申 报、决策、审批的 程序 对照《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》、《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通 知》的要求，细化募集资金的申 报、决策和审批的流程，以更好 地管理和使用募集资金，并为公 司再融资的募集资金使用和管理 作好准备。 1、2009年9月16日，公司第三届董事 会第二十一次会议审议通过了《关于 修改的议案》， 对存在的问题进行了修订，明确了募 集资金使用的申报、决策、审批的程 序，并于2009年10月12日经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过。 5 董事长兼任总经 理的事项 公司通过内部选拔或者外部聘请 的方式，选择合适的总经理人选， 提交董事会审议，确保董事长与 总经理分离运行。 2009年9月16日召开第三届董事会第 二十一次会议审议通过了《改聘公司 总经理的议案》，聘任徐云葵女士为 公司总经理。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 28 第六节 股东大会情况简介 本年度内召开年度股东大会1 次，召开临时股东大会3 次。 （一）2008 年年度股东大会 公司于2009年4月24日在昆明经济技术开发区总部会议室召开2008年度股东大会。 该次会议决议公告刊登在2009年4月25日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）2009年第一次临时股东大会 2009 年8 月17 日，公司2009 年第一次临时股东大会在公司会议室召开，该次会议 决议公告刊登在2009 年8 月18 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）2009年第二次临时股东大会 2009 年10 月12 日，公司2009 年第二次临时股东大会在公司会议室召开，该次会 议决议公告刊登在2009 年10 月13 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）2009年第三次临时股东大会 2009 年11 月23 日，公司2009 年第三次临时股东大会在公司会议室召开，该次会 议决议公告刊登在2009 年11 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 29 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2009 年，公司继续建设募集资金投资项目，进一步深化经营管理机制改革，公司 经营管理班子紧紧围绕董事会制订的经营战略计划，加强各项业务经营管理。在发展过 程中，遇到了持续的严重干旱灾害影响，未能完全完成年初制定的经营计划任务和目标。 2009 年，公司仍然坚持积极发展绿化苗木生产和销售业务，适度拓展绿化工程业 务，同时对绿化苗木生产的品种结构进行调整，加大自主繁育苗木配置规模。2009 年度， 实现营业总收入493,495,933.61 元， 而归属于上市公司股东的净利润为 -151,233,832.05 元。 （二）报告期内公司主要业务及其经营情况 1、主营业务范围 本公司的主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。具体的经营范围 为：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨询服务、 绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的 生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）。 2、主营业务产品、地区经营情况 （1）分产品经营情况 单位：人民币 万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 种植业 29,355.97 22,211.51 24.34% 23.03% 42.58% -10.38% 绿化工程 19,825.89 13,714.32 30.83% 149.78% 162.82% -3.43% 租赁 60.29 13.84 77.04% 123.46% -25.31% 45.72% 小计 49,242.15 35,939.67 27.01% 54.73% 73.66% -7.58% 其他业务 107.45 10.87 89.88% 420.26% 15,024.62% -9.77% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 30 合计 49,349.59 35,950.54 27.15% 54.96% 72.71% -7.49% 在苗木销售业务中，自主繁育苗木与外购半成品苗木的销售情况如下： 单位：人民币 元 产品分类 营业收入 比上年 增减 营业成本 比上年 增减 毛利率 比上年 增减 自主繁育 44,022,296.05 -8.36% 8,978,188.94 -6.29% 79.61% -0.45% 外购半成品 249,537,433.41 30.94% 213,136,862.77 45.78% 14.59% -8.69% 合计 293,559,729.46 23.03% 222,115,051.41 42.58% 24.34% -10.38% （2）分地区经营情况 单位：人民币 元 地 区 营业收入 营业收入比上年同期增减 省 内 262,396,834.39 19.55% 省 外 230,024,619.22 134.06% 合 计 492,421,453.61 54.73% 3、近三年主要财务指标变动情况及变动原因 单位：人民币 元 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增 减幅度（%） 营业收入 493,495,933.61 318,462,415.92 257,465,463.96 54.96% 营业利润 4,234,390.28 73,376,717.14 61,228,331.82 -94.23% 利润总额 -148,349,573.34 75,967,898.18 65,691,341.55 -295.28% 归属于上市公司股东的净利润 -151,233,832.05 75,230,093.30 64,414,729.25 -301.03% 经营活动产生的现金流量净额 -8,041,833.00 44,023,205.96 -45,309,789.93 -118.27% 每股收益 -1.00 0.50 0.43 -300% 净资产收益率 -23.41% 10.79% 21.52% -34.20% 2009 年末 2008 年末 2007 年末 本年比上年增 减幅度（%） 总资产 983,046,250.87 966,804,583.94 829,688,862.51 1.68% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 31 所有者权益（或股东权益） 561,102,046.23 734,753,341.82 659,474,948.52 -23.63% （1）公司2009 年度的营业总收入比2008 年增长54.96%，主要原因是：公司承接 的绿化工程业务比2008 年度有较大幅度增长，江西丰城丰水湖一期工程已完工，丰水 湖二期工程已完成工程进度72%，党政搬迁工程、春融公园工程等工程已完工。 （2）公司2009 年度的营业利润比2008 年减少94.23%、归属于上市公司股东的净 利润比2008 年减少301.03%，主要原因是：中联资产评估有限公司对公司月望基地及广 南基地土地价值进行减值测试，经评估，月望的土地使用权及相关的土地改良投入、广 南基地林地使用权减值，计提无形资产减值准备58,300,500.00 元；2009 年秋季以来， 云南省遭遇百年一遇的持续干旱天气，给公司苗木生产及苗木的存活率带来了极大的危 害。同时，因公司生产管理不善，导致病虫害不断蔓延，造成马鸣基地和思茅基地死亡 苗木损失155,082,643.25 元所致。 （3）2009 年，公司经营活动现金净流量比2008 年下降118.27%，主要原因是：由 于绿化工程施工的投入加大，未到收款期限的绿化工程款增加所致。 4、报告期内，在公司主营业务及其结构中，绿化工程业务增长较快，在业务总收 入中的比重在逐渐提高。 5、报告期内，公司主营业务市场未发生显著变化，而主营业务成本中的绿化苗木 生产业务成本较上年呈显著上升趋势，影响了公司绿化苗木业务的毛利率水平。 6、近三年销售毛利率变动情况 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅 度超过30%的原因 与同行业相比差异 超过30%的原因 销售毛利率 27.15% 34.63% 35.43% - - 毛利率下降7.48%，主要原因是为加快公司自主繁育品种的培育力度，公司于2009 年下半年以来，针对市场需求的变化趋势，逐步实施了苗木品种、规格结构的调整，对 部分已定植的市场增值空间不大、附加值不高的外购苗木进行了销售，从而降低了当期 苗木销售的毛利率。 7、主要供应商、客户情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 32 单位：人民币 元 项 目 2009 年度 2008 年度 前五名供应商采购金额合计 62,782,450.00 78,800,100.00 占采购总额比重 30.22% 41.23% 前五名销售客户销售金额合计 68,207,670.00 76,263,326.00 占销售总额比重 23.23% 22.32% 8、非经常性损益情况 单位：人民币 元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,052,860.26 计入当期损益的政府补贴 2,455,156.05 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-58,300,500.00 其他营业外收支净额 -156,091,979.93 所得税影响数 -174,874.35 少数股东损益影响数 -5,323.58 合 计 -211,064,661.55 9、主要费用情况 单位：人民币 元 费用项目 2009 年 2008 年 2007 年 占2009 年营业收入比例% 销售费用 24,109,503.67 18,062,112.86 10,096,990.58 4.89% 管理费用 19,549,736.47 11,337,661.96 9,854,591.84 3.96% 财务费用 10,642,506.78 2,270,923.04 7,357,923.66 2.16% 所得税费用 3,012,243.79 706,136.30 1,280,360.55 0.61% 合计 57,313,990.71 32,376,834.36 28,589,866.63 11.62% （1）2009 年度销售费用比2008 年增长33.48%，主要原因系公司按绿化工程收入 的4.5%估计绿化工程后续管养费及公司业务费增加所致。 （2）2009 年度管理费用比2008 年增长72.43%，主要原因系土地使用权摊销、计 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 33 提股权期权费用及公司业务费增加所致。 （3）2009 年度财务费用比2008 年增长368.64%，主要原因系短期借款增加导致利 息支出增加所致。 （3）2009 年所得税费用比2008 年增长326.58%，主要原因系本报告期公司绿化工 程业务收入较上年同期有较大幅度增加所致。 10、董事、监事、高级管理人员薪酬情况（含税） 姓名 职务 09 年报酬（元）08 年报酬（元）薪酬同比增减（%） 净利润同比增减（%） 何学葵 董事长 总经理 212,280 200,000 赵国权 副董事长 0 5,000 胡 虹 董事 5,000 5,000 蒋凯西 董事 财务总监 111,887 120,000 黎 钢 董事 0 5,000 钟佳富 董事 5,000 5,000 普 乐 独立董事 0 50,000 谭焕珠 独立董事 60,000 50,000 罗孝银 独立董事 60,000 50,000 郑亚光 独立董事 60,000 0 周观亮 独立董事 60,000 0 刘玉红 独立监事 60,000 5,000 石廷富 监事 5,000 5,000 王云川 监事 29,384 50,000 徐云葵 总经理 131,931 120,000 唐林明 董事会秘书 副总经理 113,076 120,000 陈德生 副总经理 113,316 120,000 李梦龙 副总经理 113,076 120,000 合计 1,139,950 1,030,000 10.67% -301.03% 11、会计制度实施情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 34 报告期内，公司执行《企业会计准则(2006)》、《企业会计准则-应用指南(2006)》、 《企业会计准则解释》及公司制定的财务管理制度。 （三）报告期公司主要财务数据及资产构成 1、公司主要资产构成 2009 年末占总资产的比重2008 年末占总资产的比重同比变动情况 项 目 期末数 （元） 占总资 产比重 期初数 （元） 占总资 产比重 变动金额 （元） 增减百 分比 应收款项 234,598,581.42 23.86% 70,763,846.15 7.32% 163,834,735.27 231.52% 存货 142,722,401.55 14.52% 330,360,281.37 34.17% -187,637,879.82 -56.80% 其中：消耗性生物资产 137,949,446.99 14.03% 266,105,861.72 27.52% -128,156,414.73 -48.16% 投资性房地产 - 0.00% - - - - 长期股权投资 50,000.00 0.005% 50,000.00 0.005% - 0.00% 固定资产 185,796,498.91 18.90% 125,969,315.17 13.03% 59,827,183.74 47.49% 在建工程 351,247.21 0.04% 12,712,500.00 1.31% -12,361,252.79 -97.24% 长期借款 - 0.00% 45,000,000.00 4.65% -45,000,000.00 -100.00% 总资产 983,046,250.87 100.00% 966,804,583.94 100.00% 16,241,666.93 1.68% 变动原因： （1）报告期内，应收款项较2008 年末增加163,834,735.27 元，占总资产的比重 增加16.54%，主要原因是绿化工程按完工百分比法在资产负债表日确认的收入未到 合同收款期限、部分苗木销售收入尚未收款以及工程履约保证金增加所致。 （2）报告期内，存货较2008 年末减少187,637,879.82 元，占总资产的比重下降 19.65%，主要系2009 年秋季以来，云南省遭遇“百年一遇”的持续干旱天气，给公司 苗木生产及苗木的存活率带来了极大的危害。同时，因公司生产管理不善，导致病虫害 不断蔓延，给公司的苗木存货造成了较大的损失所致。 （3）报告期内，固定资产较2008 年末增加59,827,183.74 元，占总资产的比重增 长5.87%，在建工程较2008 年末减少12,361,252.79 元，占总资产的比重减少1.27%， 主要原因系结转完工在建工程—北京智能温室工程项目建设及增加温室供热、降温、灌 溉和电力设备所致。 （4）报告期内，长期借款较2008 年末减少45,000,000.00 元，主要原因是本报告 期提前归还长期借款所致。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 35 2、重要资产情况 资产类别 存放状态 性 质 使用情况盈利能力情况减值情况 相关担保、诉 讼、仲裁等情况 厂房 安全存放 不动产 正常使用良好 未发生减值 无 土地使用权 公司土地使用权性质为无形资产，除月望基地和广南基地因干旱 天气的影响发生减值外，其他地块未发生减值。 无 重要设备 安全存放 不动产 正常使用良好 未发生减值 无 3、核心资产情况 （1）2009 年秋季以来，云南省发生的持续干旱天气，给公司苗木生产及苗木的存 活率带来了极大的不利影响。同时，因公司生产管理不善，导致病虫害不断蔓延，也给 公司的苗木存货造成了较大的损失。通过近期以来的自查，发现公司的苗木存货因持续 旱灾影响出现大批死亡。 （2）经中联资产评估有限公司评估，公司月望基地及广南基地土地价值发生减值。 4、存货变动情况 项目 2009 年末余额（元） 占2009 年末总 资产的% 市场供 求情况 产品销售价 格变动情况 原材料价格变 动情况 消耗性生物资产 137,949,446.99 14.03% 原材料 779,295.54 0.08% 农用材料 814,797.00 0.08% 低值易耗品 100,031.21 0.01% 工程施工 3,078,830.81 0.31% 合计 142,722,401.55 14.51% 目前绿化 苗木行业 仍然保持 较快增长 速度。 产品价格没有 发生重大变 化。 苗木半成品价 格没有发生重 大变化 5、报告期内，公司没有金融资产投资情况 6、报告期内，公司没有PE 投资 7、债务变动 单位：人民币 元 项目 2009 年末 2008 年末 同比增减 2007 年末 一、主要债权 应收账款 203,907,722.36 65,739,878.87 210.17% 44,292,697.21 其他应收款 30,690,859.06 5,023,867.28 510.90% 6,329,744.27 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 36 二、主要债务 1、流动负债： 短期借款 300,000,000.00 110,000,000.00 172.73% 102,000,000.00 应付账款 59,175,781.67 32,708,261.13 80.92% 33,784,312.72 预收款项 12,095,970.13 16,976,380.73 -28.75% 834,072.00 一年内到期的 非流动负债 - - 15,000,000.00 2、长期负债： 长期借款 - 45,000,000.00 -100.00% 15,000,000.00 长期应付款 800,000.00 800,000.00 - 800,000.00 预计负债 5,607,387.85 1,768,941.01 216.99% - （1）应收账款比2008年增长210.17%，主要原因是绿化工程按完工百分比法在资产 负债表日确认的收入未到合同收款期限所致。 （2）其他应收账款比2008年增长510.90%，主要原因是工程项目履约保证金 12,730,490.00元及其他工程启动资金12,000,00.00元所致。 （3）短期借款比2008年增长172.73%，主要原因是短期借款增加190,000,000.00元 所致。 （4）应付账款比2008年增长80.92%，主要原因是本期经营规模扩大，苗木采购增 加所致。 （5）预收帐款比2008年减少28.75%，主要原因是由于存货减少，导致预收账款减 少,上期收到的预收苗木款已结转苗木销售收入所致。 （6）长期借款比2008 年减少45,000,000.00 元，主要原因是公司本期提前归还长 期借款所致。 （7）预计负债增加3,838,446.84元，主要原因是是从2008年度开始，公司按绿化 工程收入的4.5%估计绿化工程后期管养费，并确认为预计负债，本报告期的实现绿化工 程收入19,825.89万元。 8、偿债能力分析 项目 2009 年末 2008 年末 同比增减 2007 年末 流动比率（次） 1.27 3.32 -2.05 4.36 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 37 速动比率（次） 0.92 1.47 -0.55 2.65 资产负债率 42.74% 23.85% 18.89% 20.34% 利息保障倍数 -12.30 12.99 -25.29 9.69 （1）报告期内，公司流动比率较上年下降2.05 次；速动比率，较上年同期下降-0.55 次，下降原因主要是短期借款增加所致。 （2）报告期内，公司资产负债率为42.74%，较上年同期上升18.89%，主要原因是 本报告期，由于云南省遭受百年一遇的持续旱情，导致存货减少，及向银行借入短期借 款增加所致。 （3）报告期内，利息保障倍数比上年降低25.29 倍，主要原因是本报告期利润总 额减少，利息费用增加所致。 9、资产营运能力分析 项 目 2009 年末 2008 年末 同比增减 2007 年末 应收账款周转率（次） 3.66 5.79 -2.13 6.94 存货周转率（次） 1.56 0.72 0.84 0.84 （1）报告期内，公司应收账款周转率3.66 次，较上年同期下降2.13 次，主要原 因本报告期未到收款期限的工程款增加所致。 （2）报告期内，存货周转率1.56 次，较上年同期增长0.84 次，主要原因是云南 省遭受百年一遇的持续干旱，导致存货减少所致。 10、现金流量分析 单位：人民币 元 项 目 2009 年度 2008 年度 增减变化 一、经营活动现金流量净额 -8,042,233.00 44,023,205.96 -118.27% 经营活动现金流入量 351,808,649.97 339,155,102.66 3.73% 经营活动现金流出量 359,850,884.97 295,131,896.70 21.93% 二、投资活动现金流量净额 -148,021,385.06 -214,997,487.46 -31.15% 投资活动现金流入量 4,482,793.00 35,660.00 12470.93% 投资活动现金流出量 152,504,178.06 215,033,147.46 -29.08% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 38 三、筹资活动现金流量净额 109,256,449.95 16,819,764.18 549.57% 筹资活动现金流入量 365,450,000.00 140,000,000.00 161.04% 筹资活动现金流出量 256,193,550.05 123,180,235.82 107.98% 四、现金及现金等价物净增加额 -46,806,768.11 -154,154,517.32 -69.64% 现金流入总计 721,741,442.97 502,675,957.66 43.58% 现金流出总计 768,548,211.08 656,830,474.98 17.01% （1）经营活动产生的现金流量比2008 年减少了52,065,440.96 元，减少比例为 118.27%，系本期由于自然灾害，导致存货质量下降；另公司加大抗旱投入支出致苗木 成本增加，绿化工程施工的投入加大，未到收款期限的绿化工程款增加所致。 （2）投资活动的现金流出量比2008 年减少62，528，969.40 元，减少比例为29.08%， 主要原因是2008 年公司全面实施募投项目，资金投入量较大。 （3)筹资活动的现金流量比2008 年增加了109,256,449.95 元，增加比例为 549.57%，主要系为基地定植苗木增加借款所致。 11、公司设备利用情况 报告期内公司生产设备运行良好，全部固定资产综合成新率达85.56%。 12、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）全资子公司――昆明美佳房地产开发有限公司 昆明美佳房地产开发有限公司为本公司独家发起设立的全资子公司，成立于2008 年6 月6 日，法定代表人：何学葵，注册资本：500 万元，注册地址：昆明经开区经浦 路6 号，经营范围：房地产开发及经营；物业管理；房屋经纪业务。 由于城市化进程的加快，公司位于昆明市官渡区伍家村的金殿基地61.83 亩综合类 用地已纳入城市商业住宅规划范围之内。根据城市建设规划，公司应将该土地的综合类 用地性质变更为住宅用地性质。为保证该土地使用性质的顺利变更,公司出资设立全资 子公司昆明美佳房地产开发有限公司。 经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总 资产为4,812,572.18 元，净资产4,790,534.68 元；2009 年度该公司实现营业收入0.00 元，净利润-172,601.07 元。 （2）控制子公司――成都绿大地园艺有限责任公司 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 39 成都绿大地园艺有限责任公司（以下简称“成都绿大地”）为公司与自然人曾萩共 同投资设立的有限责任公司，成立于2005年7月13日。法定代表人：徐云葵，注册资本： 1,000万元，公司出资900万元，占总出资额的90%，曾萩出资100万元，占总出资额的10%， 注册地址：温江区万春镇协华村四组管委会办公楼，经营范围：苗木及花卉的研发、种 植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程设计、施工（凭资质证经营）。 2007年1月5日，原股东曾萩将其持有的成都绿大地10%的出资额转让给自然人方德荣， 转让价格为100万元。上述股权转让完成后，公司、方德荣分别持有成都绿大地90%、10% 股权。 成都绿大地园艺有限责任公司是公司开拓异地市场、推进全国战略实施的具体举 措，并已取得一定经营成果，公司计划进一步加强对成都市场的开拓力度，扩大在该区 域的市场占有率，促进公司苗木销售业务的良性、快速发展。 经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总 资产为13,948,442.08 元，净资产9,934,779.59 元；2009 年度该公司实现营业收入 996,863.85 元，净利润-408,787.24 元。 （3）控股子公司――深圳市绿大地园艺科技开发有限公司 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司为本公司与深圳市盛世飞龙影视广告传播有 限公司共同投资设立的有限责任公司，成立于2003 年8 月26 日。法定代表人：蒋凯西， 注册资本：500 万元，本公司出资450 万元，占总出资额的90%，深圳市盛世飞龙影视 广告传播有限公司出资50 万元，占总出资额的10%，注册地址：深圳市南山区科技南十 二路曙光大厦第十五层西，经营范围：植物、花卉、观赏植物盆景、绿化苗木的护养技 术开发、销售、咨询；园林绿化设计；园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、 陶瓷制品的购销。 深圳市绿大地园艺科技开发有限公司是公司在深圳设立的窗口公司，一方面，加强 对广东为代表的珠江三角洲经济发达地区苗木供需信息的整理、收集，对公司规划产品 方案形成决策支撑。 经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总 资产为4,251,997.78 元，净资产4,251,526.94 元；2009 年度该公司实现营业收入0.00 元，净利润-42,570.88 元。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 40 （4）控股子公司――重庆绿大园林景观有限公司 重庆绿大园林景观有限公司为本公司与自然人陈国杰先生共同投资设立的有限责 任公司，成立于2009 年8 月10 日。法定代表人：徐云葵，注册资本：100 万元，本公 司出资55 万元，占总出资额的55%，陈国杰先生出资45 万元，占总出资额的45%，注 册地址：重庆市江北区建新南路16 号2-13，经营范围：花卉苗木种植、销售及技术咨 询；园林绿化设计及施工；销售：普通机械、工艺美术品、塑料制品、陶瓷制品等。 重庆绿大园林景观有限公司是公司为收集重庆绿化市场信息，开拓重庆绿化工程业 务，分享重庆绿化市场的广阔发展空间而在由重庆分公司改制设立。 经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，截止2009 年12 月31 日，该公司总 资产为1,282,823.88 元，净资产为815,890.52 元；2009 年度该公司实现营业收入 500,000.00 元，净利润-184,109.48 元。 （5）参股公司――云南花木世界物流有限公司 云南花木世界物流有限公司为本公司与其他32 家公司各出资5 万元共同发起设立 的有限责任公司，成立于2007 年1 月18 日，最初注册资本165 万元，公司持股比例为 3.03%，法定代表人段钦，注册地址：昆明市官渡区大板桥镇小哨村委会，经营范围： 物流方案的设计与策划、供应链管理、市场管理、经济信息咨询，花卉、苗木的销售（经 营范围中涉及法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 该公司于2008 年11 月14 日增资，注册资本增加为500 万元，公司持股比例下降为1%， （6）公司不存在控制的特殊目的主体情况 （四）公司投资情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 41 1、公司募集资金使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 32,893.57 本年度使用募集资金总额 3,764.87 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 31,052.04 变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承诺投资金 额（以最近一次已披露 计划为依据） 本年度投 入金额 截至期末累 计投资金额 截至期末累计投 资金额与承诺投 资金额的差额 截至期末 投资进度 （%） 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 特色绿化苗木种苗繁 育工厂建设项目 否 5,123.00 5,753.57 5,753.57 1,374.96 5,878.52 124.95 102.17% 2009年5月31日- - 否 特色绿化苗木生产基 地建设项目 否 24,837.00 27,140.00 27,140.00 2,389.91 25,173.52 -1,966.48 92.75% 2009年6月30日-3,382.80 否 否 合 计 — 29,960.00 32,893.57 32,893.57 3,764.87 31,052.04 -1,841.53 94.40% - -3,382.80 - - 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 因土地规划调整，公司于2008年1月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》，实施地点 由马龙县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村变更为马龙县月望乡猫猫洞村。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2007年6月为募集资金项目先期自筹资金投入5,000,000.00元，因实施地点变更，2008年1月28日已收到上述两村退还的购买土地首期款 5,000,000.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2008年4月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 30,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2008年10月17日，公司已将30,000,000.00元资金全部归还并 存入募集资金专用账户（开户银行：中国农业发展银行昆明市官渡区支行，帐号：20353011100100000063041）。 项目实施出现募集资金结余金额及原因 无。 募集资金其他使用情况 无。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 42 说明：(1)根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于以募集资金超 额部分及自有资金追加投入募投项目的议案》，公司将本次募集资金投资项目总额调 整为34,893 万元，其中利用募集资金超额部分追加投资特色绿化苗木种苗繁育工厂 建设项目630.57 万元，调整后募集资金承诺金额投入由5,123 万元增加为5,753.57 万元；利用募集资金超额部分追加投资特色绿化苗木生产基地建设项目2,303 万元， 调整后募集资金承诺金额投入由24,837 万元增加为27,140 万元，利用自有资金追 加投资特色绿化苗木生产基地建设项目2,000 万元。 (2)公司2007 年12 月6 日公告的首次公开发行股票《招股说明书》披露，公司 前次募集资金投资项目建设期为1 年，公司在2007 年12 月成功募集资金后即开始 着手项目建设的各项准备工作。因政府土地规划调整，公司于2008 年1 月26 日召 开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议 案》，募集资金项目实施地点由马龙县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村变更为马 龙县月望乡猫猫洞村，上述实施地点变更导致公司取得项目土地时间相应延后，项 目建设期有所延长，特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目达到可使用状态时间由 2008 年12 月底变为2009 年5 月31 日，特色绿化苗木生产基地建设项目达到可使 用状态时间由2008 年12 月底变为2009 年6 月30 日。 (3)特色绿化苗木种苗繁育工厂建设项目于2009 年5 月31 日达到完全可使用状 态，该项目主要建设内容包括品种园、基质工厂以及绿化苗木种苗繁育厂等。品种 园和基质工厂是为提高公司整体经营成果服务，其效益体现在公司整体经营业绩中， 无法单独核算效益。绿化苗木种苗繁育厂为公司自主繁育绿化苗木提供种苗，已建 设完毕，开始进行种苗繁育。按照募投项目生产实施方案，自主繁育产品要在2013 年5 月才能实现销售，目前尚不能产生项目效益。 特色绿化苗木生产基地建设项目于2009 年6 月30 日建设完毕，并达到完全可 使用状况。因该项目在2009 年度内仅有6 个月生产期，在苗木刚刚定植完毕后，云 南全省便进入了持续至2010 年初夏的严重旱灾天气，使基地苗木生产遇到前所未有 的困难，使苗木出现了较大的死亡情形。公司2009 年第四季度的苗木销售中，受干 旱天气所带来的不利影响，其中月望基地部分苗木销售以后，因苗木受旱灾影响质 量受损导致该部分苗木死亡率高，从而导致该项目的收入减少3,710.62 万元。该项 目未能实现预定的效益。 (4)会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 43 中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太鉴[2010]020026 号《关于云南 绿大地生物科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为： “一、 我们于2010 年4 月29 日对贵公司2009 年度财务报表出具了中审亚太审【2010】 020150 号保留意见的审计报告，如审计报告中“三、导致保留意见的事项”所述， 受审计手段的限制我们无法获取充分适当的审计证据，对绿大地部分募集资金使用 情况与绿大地董事会编制的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司2009 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》无法判断。除上述情况之外，绿大地募集 资金使用情况与绿大地董事会编制的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》基本一致。 （二）2010 年3 月17 日，绿大地收到中国证券监督管理委员会的《调查通知 书》（监稽查总队调查通字10006 号），绿大地因涉嫌信息披露违规，中国证券监督 管理委员会正对绿大地立案调查，截止本报告日稽查仍在进行中。此事项不影响已 发表的审核意见。” 2、非募集资金的使用情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况 购买文山广南莲城林地使用权 11,011.05 万元已办理完毕产权转移手续，取得土地使用证书。 北京顺义绿化苗木基地项目 6,272.84 万元目前项目建设完毕。 重庆绿大园林景观有限公司 55.00 万元 该公司注册资本100 万元，公司出资55 万元，持 股比例55%。 合 计 17,338.89 万元－ － － （五）会计政策、会计估计变更或重大会计差错变更的原因及影响 1、会计政策变更： 无。 2、会计估计变更： 公司原将超过100 万元的应收账款作为单项金额重大的应收款项。从2009 年 1 月开始，公司将超过500 万元的应收账款作为单项金额重大的应收款项。公司对 该会计估计变更采用未来适用法处理，该会计估计变更未对公司当期损益造成影 响。 3、重大会计差错更正 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 44 2009 年退回的2008 年苗木销售23,485,195.00 元,公司本期对上期未处理的 销货退回造成的会计差错进行了更正,追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业 收入23,485,195.00 元、追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业成本 11,947,362.81 元、追溯调整增加2008 年度合并及母公司应付账款11,537,832.19 元，调减合并及母公司2008 年末未分配利润10,384,048.97 元，调减合并及母公 司2008 年末盈余公积1,153,783.22 元。 除上述事项外，报告期内无其他重大会计差错更正。 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势 本公司主要从事绿化苗木的生产及销售，同时公司还直接承接绿化工程项目的 设计及施工，所处行业是一个发展速度快、市场容量高，正在逐步发展壮大的朝阳 产业。在云南省政府相关政策的大力支持下，“十一五”以来，云南大力推进省内 城市群建设，积极推动昆明等城市创建国家园林城市、国家卫生城市、国家环保模 范城市、全国文明城市，积极推动昆明等城市争取联合国人居城市奖和国家生态城 市奖，全面启动了“七彩云南保护行动”、“城市规划区绿地系统建设和市域环境生 态系统建设三年达标工程”、“滇池流域及昆明城市面山森林生态环境工程”、“村 庄景观绿化工程”的建设。 近年来，在国家倡导的建设节约型园林城市的指导方针下，云南省人民政府主 张大力发展乡土品种，以省内自产优良乡土品种作为绿化建设的主力，减少对省外 苗木供应的依赖，云南省花卉及绿化苗木行业的未来发展前景广阔。 （二）公司面临的市场竞争格局 1、绿化苗木种植业 生产绿化工程所需的苗木产品种植环节，是绿化苗木生产种植生产链的最后一 个环节，工程客户对于苗木提供商选择标准为：多品种、多规格的规模化供应能力、 高品质的、存活率高的熟苗产品、产品一致性高、供苗及时性等方面。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 45 随着云南省城市绿化突出强调云南城市独特个性和城市地域文化特色的推进， 在云南省内城市建设中优先选用云南乡土树种，扶持并推动本地绿化苗木行业发 展，不断提高本地自供苗木的比例，这将有助于增强公司产品的市场竞争优势。受 近年来不断频发的自然灾害的影响，绿化苗木种植业面临着较大的经营风险，市场 竞争格局也将会逐步发生变化。 2、绿化工程业务 （1）绿化工程业务的竞争特点 我国的绿化工程行业因严格的资质准入管理形成了分层的竞争格局，市场上只 有具备相应资质的设计或施工单位才能开展该项业务，且资质等级的不同导致提供 的产品和服务存在差异，不同层次之间的竞争者竞争激烈程度有较大差异。我国绿 化工程施工领域，主要包括三个层次的竞争主体，其中，第一层次为有实力开展大 型项目的跨区域经营的行业内优势企业，均具有城市园林绿化一级企业资质，该层 次已形成了较为良性的竞争格局，企业具有较强的议价能力；第二层次是一些园林 产业发达地区内主要从事区域工程项目的区域性企业，一般具有城市园林绿化二级 以上资质，该层次竞争程度较为激烈；第三层次是其它众多具有二级以下资质的小 型企业，目前中小型绿化项目竞争非常激烈。 （2）公司所处的竞争地位 公司于2002 年即获得了国家城市园林绿化施工一级资质，是云南省内最先获 得该资质的企业，目前，云南省拥有国家城市园林绿化施工一级资质的企业只有2 家，由于国家对绿化工程行业实施严格的资质准入管理，公司所拥有的资质优势可 使公司在承接绿化工程时拥有较强的竞争能力。 此外，公司还拥有城市园林绿化设计二级资质。这使公司一方面能充分运用自 身的资质优势及绿化工程用苗能够自产自供的优势，承建具有一定影响力的绿化工 程项目；另一方面，公司还针对绿化工程用苗特点，充分利用公司在绿化工程方面 的设计及技术优势，通过向绿化工程用苗客户提供设计及施工技术咨询服务等方式 促进苗木销售。公司同时从事绿化苗木种植、销售及绿化工程设计、施工两类业务， 且在两类业务领域均具有竞争优势，与同行业多数企业相比，公司的业务领域得到 了有效拓展，且增强了业务之间的协同效应，两类业务能够相互补充，相互增强。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 46 （三）公司发展战略 近年来，全球气候呈现逐渐恶化的趋势，出现极端天气的年份逐渐增加。云南 也是如此，特别是2009 年秋季以来，又发生了蔓延秋、冬、春三季连旱严重灾害 天气，灾害等级目前已升级为100 年一遇，降雨量打破了云南省有气象观测记录以 来同期降水量的最少记录。多年以来，公司作为一家主营业务为绿化苗木种植与销 售的农业企业，经营情况在很大程度上依赖于气候因素。 为抵御异常天气给公司生产经营带来了不利影响，减少经营风险，公司董事会 提出对公司经营战略进行调整，业务重心将由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程 设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业 务。目前，公司绿化工程业务发展迅速，绿化工程业务收入占公司的业务总额比例 在逐年提高。 （四）新年度的经营计划 2010 年，公司将面临着巨大的挑战，稳定公司生产经营和员工队伍，将是公司 能否渡过难关的重点所在。为此公司将团结一心，在逆境中奋发，以做好生产经营 来化解公司的危机，重新树立公司在市场中的形象。 随着城市化建设进程的深化，公司所处行业仍然是一个高速成长、市场容量大 的新兴行业，公司面对绿化苗木需求和绿化工程量增长迅速的态势，将全力稳定基 地苗木的生产，积极拓展绿化工程业务。为此，公司将重点做好以下几方面的工作： 1、持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制； 2、恢复灾后生产，加强苗木管护，提高苗木产品的销售能力； 3、积极拓展绿化工程业务； 4、强化内控水平，优化管理流程； 5、进一步加强企业制度建设、加强企业文化建设，增强凝聚力； 6、加强各分子公司管理，增强分支机构的独立面对市场能力； （五）公司面临的主要风险 1、市场变化及宏观经济放缓的风险 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 47 公司的主要产品——盆栽植物及观赏苗木主要用于绿化工程，市政绿化工程投 资主体的投资规模总量或方向可能受国家宏观经济政策、地方财政收支及投资预算 的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的需求总 量，给公司的经营业绩造成一定影响。 随着我国城市化进程的加快，城市绿化不足与城市化建设的矛盾日益突出，对 于提高城市生态环境质量，改善城市投资环境，提升城市功能，改善城市居民生活 居住环境都有积极作用，城市绿地作为完善城市综合功能的必要基础设施，公司积 极拓展绿化工程业务，带动绿化苗木的销售。 2、自然灾害风险 由于农业生产易受旱涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的 影响，公司苗木生产基地面积大、分布地区广，若生产基地区域发生严重自然灾害， 将会对公司正常生产经营活动产生较大影响。近年来，灾害天气出现愈加频繁，极 端灾害天气易伴生病虫害集中爆发，控制难度大。会给公司的绿化苗木生产带来极 大的影响。 2009 年自进入旱季以来，云南全省一直持续干旱，逐步升级为100 年一遇的罕 见旱情天气，2009 年第4 季度降雨量打破了云南省有气象观测记录以来同期降水量 的最少记录，并形成了秋、冬、春天季连旱的持续旱灾，目前，旱情仍在持续，给 公司的绿化苗木生产带来了极大的影响。每年冬春，公司位于曲靖区域的马鸣基地、 旧县基地和月望基地均会受到不同程度的霜冻甚至雪灾天气侵害，也给公司的绿化 苗木生产造成了很大的影响。 为抵御异常天气给公司生产经营带来了不利影响，减少经营风险，公司董事会 提出对公司经营战略进行调整，业务重心将由原来以绿化苗木生产为主、绿化工程 设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业 务。在公司经营重心逐步进行调整的基础上，公司仍将重视绿化苗木的稳定生产， 通过多种手段尽量减轻极端天气给公司带来的影响： （1）公司更加注重对生产基地的灌溉系统建设，寻求稳定的生产水源供给渠 道，防止类似于2009 年秋季以来持续至今的旱灾对绿化苗木生产带来的大面积损 害； （2）公司设立分级防治的办法，对易受霜冻天气影响较大的小苗、种苗，公 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 48 司建立温室大棚，对达到销售状态的成品苗，公司购置防冻膜、防护棚、防冰剂等 保护工具对其进行保护； （3）公司将进一步合理规划种植区域，设立物理防火通道进行分区隔离，同 时公司在可能引起森林火灾的基地购买火灾商业保险。 3、拓展绿化工程所带来的应收款项回收的风险 为应对日益恶劣的自然天气变化，公司逐步调整经营战略，由原来以绿化苗木 生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上， 大力拓展绿化工程业务。工程业务的特点是按工程进度付款，但在项目执行过程中， 可能发生由于对方拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生 坏账损失的情况。 为降低工程业务应收账款回收的风险，采取的措施是： （1）在加大拓展工程业务的同时，依然坚持公司原先既定的有选择性的承接 工程的原则，选择回款风险小、客户资质好、信用度高、毛利率高的工程项目。 （2）加强应收账款的管理，制定合理的应收账款管理制度，鼓励客户及时汇 款，同时指定专人负责应收账款的催收和管理，逐步建立起相关负责人的绩效与应 收款回款进度挂钩的激励制度，明确工程业务部门对工程应收款的催收责任与激 励。 4、技术人员流失风险 技术优势是公司具有的主要优势之一，核心技术人员的流失，可能会带来新产 品技术流失、研究开发进程缓慢或暂时停顿的风险。另外，随着业务的快速发展， 本公司对于技术、生产方面的人才需求也日益增大，如果不能稳定、及时吸引到满 足公司需求的技术人才将会对公司未来的快速发展形成制约。 为了稳定员工队伍、特别是专业技术人员队伍，公司将采取多种措施来吸引和 保留技术人才，增强公司凝聚力。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 49 2009 年度，公司董事会共召开董事会10 次，审议议案共65 项，董事会召开情 况如下： 年内召开董事会会议次数 10 次 其中：现场会议次数 5 次 通讯方式召开会议次数 5 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年度公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会的各项决议。 1、在公司董事会领导下，经营层按照股东大会审议通过的《2008 年年度度报 告》中规定的2009 年度经营目标和任务履行职责。 2、2009 年公司董事会完成了公司2008 年度利润分配等相关工作。 3、根据股东大会的授权，报告期内，公司董事会完成了非公开发行股票申报 材料的制作、申报及撤回工作。 （三）董事会对其下设的专业委员会的履职情况的汇总报告 1、公司董事会审计委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》等有关文件的规定履行职责。 （1）报告期公司董事会审计委员会工作情况 1）指导公司内审部开展内部审计工作，并听取了内审部工作汇报，按季度形 成审计工作报告； 2）按《审计委员会工作细则》和《年度报告工作制度》开展审计委员会工作： 审核公司2009 年度审计工作计划；与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问 题进行了沟通和交流；对会计师事务所从事年度审计工作进行总结等； 3）监督公司财务信息的有关披露工作； 4）审查督促公司内控制度的建设； 5）聘请或改聘公司2009 年度审计机构，并对聘请审计机构事项发表意见。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 50 （2）对公司2009 年度审计报告的两次审议意见 公司编制的定期报告均提前提交公司董事会审计委员会审核，并出具了书面审 核意见。公司2009 年年度财务报告在会计师事务所出具审计报告前后分别出具审 核意见，以进一步加强年报审计工作的监督。 2、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级 管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员薪酬政策与 方案，对董事会负责。 3、公司战略委员会履职情况 主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提 出建议、方案。2009 年公司战略委员会认真履行职责，对公司的的发展及战略规划 出谋划策。2009 年度，公司战略委员会共召开会议2 次，审议公司非公开发行股票 融资及公司利润分配方案等事宜。 4、公司提名委员会的履职情况 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。2009 年度，公司提名委员会认真履行职责，为公司的的董事及 经理人员提供建议和意见，为公司物色合适的高管人员，年度内召开提名委员会审 议通过聘任徐云葵女士为公司总经理、郑亚光先生、周观亮先生为公司独立董事等 议案。 （四）关于公司内幕信息知情人管理制度以及外部信息使用管理制度建立健全 情况 公司已经按照监管要求建立了专门的《内幕信息知情人登记管理制度》。公司 按照该制度要求，及时向深交所报送内幕信息知情人信息；在定期报告公告或重大 事项披露前等敏感期向内幕信息知情人发出提示通知，提醒其不得违规买卖本公司 股票，并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信 息从事内幕交易。 四、公司2009 年度利润分配情况 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 51 （一）2009 年度利润分配预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，公司实现营 业收入493,495,933.61 元，营业利润4,234,390.28 元，净利润-151,233,832.05 元，加上期初未分配利润270,364,164.27 元，减去09 年内分配的41,968,640.00 元,累计可供股东分配的利润为77,161,692.22 元。 受云南省持续旱灾的影响，为降低经营风险，公司将在稳定绿化苗木生产经营 的基础上，积极拓展绿化工程业务，综合考虑绿化工程业务拓展和当前实际经营状 况，公司拟定2009 年度利润分配预案为：公司2009 年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 （二）公司前三年利润分配情况表 年 度 归属于上市公司股 东的净利润 分配方案 现金分红金额 现金分红占最 近三年平均净 利润的比率 2006 年 47,037,304.12 未分配0 0 2007 年 64,414,729.25 未分配0 0 2008 年 75,230,093.30 每10 股送2 股 转增6 股派3 元 （含税） 25,181,184.00 40.47% 合 计 186,682,126.67 25,181,184.00 40.47% （三）持有外币金融资产、金融负债情况 截止到本年度报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 52 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了8 次会议，会议召开情况如下： （一）2009 年3 月25 日，召开公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《2008 年度监事会工作报告》、《关于以前年度会计差错更正和会计估计变更的议 案》、《2008 年度财务决算报告》、《关于公司及其摘要的议案》、 《2008 年度利润分配预案》、《关于公司对内部控制的自我评价报告》、《关于注销重 庆分公司并重新设立重庆子公司的议案》。 （二）2009 年4 月24 日，召开公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司议案》。 （三）2009 年5 月15 日，召开公司第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。 （四）2009 年7 月2 日，召开公司第三届监事会第十五次会议，审议通过《关 于购买广南县莲城镇林地使用权的议案》。 （五）2009 年7 月15 日，召开公司第三届监事会第十六次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的预案》、《关于公司2009 年非公开发行股票方案 的预案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》。 （六）2009 年7 月30 日，召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报 告》、《关于公司内部控制的自我评价报告》。 （七）2009 年9 月16 日，召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《修改的 议案》、《修改的议案》。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 53 （八）2008 年10 月28 日，召开公司第三届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司的议案》。 二、监事会对公司有关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法 规的要求。期间，公司遭遇百年罕见的严重干旱天气，作为一家主营绿化苗木种植 与销售的企业，公司受到较大影响，造成重大损失。公司在遭受天灾的同时，也反 映出公司法人治理结构需要进一步完善，内部控制制度需要进一步加强，公司必须 严谨运作，规范相关会计处理和信息披露，积极维护股东和公司利益。 （二）检查公司财务情况 鉴于中审亚太会计师事务所出具的公司2009 年财务审计报告，对公司2009 年 度相关事项出具了保留意见，公司管理层及董事会分别出具了审计报告中保留意见 所涉及事项的专项说明，公司监事会同意董事会的意见。同时敦促董事会、管理层 本着对全体股东负责的态度对保留意见所涉及事项进行清查，提供并完善相关会计 处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规定相关会 计处理和信息披露。 （三）公司收购、出售资产情况 经与云南美华地农林投资有限公司协商，并经公司三届十八次董事会审议通 过，云南美华地农林投资有限公司同意将其拥有的位于文山州广南县莲城镇的 12,234.5 亩林地以9,000 元/亩的价格转让给公司，转让总价为11,011.05 万元， 公司在取得该宗林地使用权后，将择机在该地实施优质特色绿化苗木生产基地建设 项目。 监事会认为，公司购买广南县莲城镇林地使用权有利于及时储备扩张基地建设 所需土地,为实施优质特色绿化苗木生产基地项目奠定基础，增强公司的规模优势， 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 54 提高公司的盈利能力，给股东更好的回报。 （四）关联交易情况 我们敦促董事会、管理层尽快完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉 及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 55 第九节 重要事项 一、收购、出售资产 2009 年7 月2 日，公司以9000 元/亩的价格向云南美华地农林投资有限公司购 买位于广南县莲城镇的12,234.50 亩林地使用权，转让总价款110,110,500 元。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、重大担保 报告期内，公司未发生重大担保事项。 四、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，我公司向云南花木世界物流有限公司销售苗木共730 万元。 （二）关联债权债务往来 报告期内，公司未发生关联债权债务往来事项。 （三）2009 年资金被占用情况及清欠进展情况 截止到报告期末，公司未有资金被占用情形。 五、委托理财 报告期内，公司未发生委托理财事项。 六、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 56 七、股权激励计划的实施进展情况及其影响 （一）股权激励计划的实施情况 2008 年度，公司实施了首期股票期权激励计划，向公司高级管理人员及骨干员 工共18 人授予股票期权100 万份，对应标的股票100 万股，行权价格为47.00 元， 股票期权授权日为2008 年12 月15 日，行权等待期为1 年，共分三批行权。根据 《首期股票期权激励计划》的行权条件和行权安排，公司于2009 年12 月16 日起 至2010 年12 月15 日，将有40 万份股票期权进入可行权期，公司股权激励对象可 在此期限内选择行权。 2009 年5 月15 日，公司实施了每10 股送2 股转增6 股的2008 年度利润分配 及转增方案，公司股票期权的期权总数调整为180 万份，行权价格调整为25.94 元， 公司已于2009 年5 月19 日在指定媒体予以公告，随之2009 年12 月16 日起至2010 年12 月15 日进入可行权期的期权数调整为72 万份。 目前，公司薪酬与考核委员会尚未收到激励对象提交的《股票期权行权申请 书》，尚未有激励对象行权，待公司激励对象行权后，公司将按照相关规定履行信 息披露义务。 （二）股票期权激励计划实施对公司财务状况的影响 公司本期分配的股票期权股份支付费用为2,763,720.46 元，该项费用计入管 理费用，同时增加资本公积。截至2009 年12 月31 日止，股票期权激励计划累计 发生股份支付费用2,812,020.46 元，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金 额为2,812,020.46 元。 八、独立董事对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定 情况出具专项说明和独立意见 公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制 对外担保风险。 公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做出了明 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 57 确规定，2009 年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度发生并累计至2009 年12 月31 日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情形，不存在违背与上 述法律、法规规定的情形。 我们对公司关联方资金往来表示高度关注，并责成管理层尽快完善关联方资金 往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。 九、重大合同及其履行情况 （一）借款合同 序号 贷款银行 贷款金额 起止时间 贷款方式 1 招商银行昆明霖雨路支行 50,000,000.00 2009.4.29—2010.4.29 信用 2 农业发展银行昆明市官渡区支行 60,000,000.00 2009.6.18.—2010.6.17 信用 3 招商银行昆明霖雨路支行 10,000,000.00 2009.7.17—2010.7.17 信用 4 农业发展银行昆明市官渡区支行 36,400,000.00 2009.8.26.—2010.8.25 信用 5 农业发展银行昆明市官渡区支行 43,600,000.00 2009.8.26—2010.8.25 抵押 6 农业发展银行昆明市官渡区支行 100,000,000.00 2009.11.27—2010.11.26 信用 合计 300,000,000.00 （二）工程合同 序号 项目名称 客户单位名称 签订日期 合同总价款 完工进度 1 呈贡党政搬迁工程 昆明新都投资有限公司 2008.03.08 34,798,018.00 100.00% 2 丰城桥头公园工程 丰城市城市投资公司 2007.12.18 30,000,000.00 84.00% 3 丰城丰水湖一期工程 丰城市城市投资公司 2008.09.08 59,000,000.00 100.00% 4 丰城丰水湖二期工程 丰城市城市投资公司 2009.10.15 58,000,000.00 72.00% 5 武侯“198”外环路植绿项目 成都武侯城乡统筹公司 2009.12.17 133,128,649.00 0.00% 十、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （一）证券投资情况 报告期内，公司未发生委托理财、证券投资事项。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 58 （二）持有其他上市公司股权情况 截止到本报告期末，公司未持有其他上市公司股权。 （三）持有非上市金融企业股权情况 截止到本报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。 （四）买卖其他上市公司股份的情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份行为。 十一、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项 （一）公司控股股东及实际控制人何学葵女士已向本公司作出避免同业竞争的 承诺。目前正在履行中，报告期内未发生同业竞争的情形。 （二）公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学 葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过 其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发 行人股份。报告期内，该承诺严格履行。 十二、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司原聘请的审计机构--中和正信会计师事务所有限公司与天健光 华（北京）会计师事务所有限公司实施合并，同时更名为天健正信会计师事务所有 限公司（以下简称“天健正信”），鉴于合并后的天健正信将进行业务、机构和人员 调整，无法保证公司审计业务的服务时间，为保证公司2009 年审计工作的顺利开 展，经公司与天健正信协商，同意天健正信不再担任公司2009 年财务审计机构， 公司第三届董事会第二十三次会议改聘中审亚太会计师事务所有限公司为2009 年 财务审计机构，聘期为一年，年度审计费用为50 万元，并经公司2009 年第三次临 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 59 时股东大会审议通过。 十三、公司、董事会、董事受处罚及整改情况。 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 2010 年3 月17 日，公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（监稽 查总队调查通字10006 号），绿大地公司因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理 委员会正对公司立案调查，截止本报告日稽查仍在进行中。 十四、报告期内重要信息索引 2009-001 2009年1月21日 第三届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-002 2009年2月6日 关于获得高新技术企业认定的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-003 2009年2月19日 股东股份减持公告（一） 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-004 2009年2月19日 股东股份减持公告（二） 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-005 2009年2月24日 2008年年度业绩快报 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-006 2009年3月27日 第三届董事会第十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-007 2009年3月27日 第三届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-008 2009年3月27日 2008年年度报告摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-009 2009年3月27日 关于召开2008年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-010 2009年3月27日 关于举行2008年年度报告网上说明会的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-011 2009年3月27日 关于设立重庆子公司暨对外投资的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-012 2009年3月27日 关于以募集资金超额部分及自有资金追加投入募投项 目的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-013 2009年3月27日 董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项 报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-014 2009年3月31日 关于延期举办2008年年度报告说明会的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-015 2009年4月25日 2008年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-016 2009年4月27日 第三届董事会第十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-017 2009年4月27日 第三届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 60 2009-018 2009年4月27日 2009年第一季报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-019 2009年4月27日 关于聘任证券事务代表的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-020 2009年5月9日 2008年度分红派息、转增股本实施公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-021 2009年5月19日 第三届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-022 2009年5月19日 第三届监事会第十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-023 2009年5月19日 关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格 的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-024 2009年7月3日 第三届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-025 2009年7月3日 第三届监事会第十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-026 2009年7月3日 关于购买广南县莲城镇林地使用权的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-027 2009年7月17日 第三届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-028 2009年7月17日 第三届监事会第十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-029 2009年7月21日 2009年半年度业绩快报 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-030 2009年8月1日 第三届董事会第二十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-031 2009年8月1日 第三届监事会第十七次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-032 2009年8月1日 2009年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-033 2009年8月1日 关于召开2009年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-034 2009年8月6日 股东股份减持公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-035 2009年8月12日 关于公司股东股份减持的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-036 2009年8月13日 关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-037 2009年8月18日 2009年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-038 2009年8月26日 关于获得银行授信的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-039 2009年9月14日 董事辞职公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-040 2009年9月15日 股东股份减持公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-041 2009年9月15日 北京歌元简式权益变动报告书 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-042 2009年9月18日 三届二十一次董事会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-043 2009年9月18日 三届十八次监事会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-044 2009年9月18日 聘任总经理公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-045 2009年9月18日 关于召开2009年第二次临时股东大会通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-046 2009年9月25日 董事辞职公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-047 2009年10月13日 2009年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 61 2009-048 2009年10月17日 日常经营重大合同公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-049 2009年10月30日 第三季度报告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-050 2009年11月6日 第三届董事会第二十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-051 2009年11月6日 关于设立绿化工程子公司暨对外投资的公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-052 2009年11月6日 关于召开2009年第三次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-053 2009年11月24日 2009年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2009-054 2009年12月22日 重大合同公告 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 62 第十节 财务报告 中审亚太会计师事务所有限公司 中审亚太审【2010】020150 号 审 计 报 告 云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称绿大地公司） 财务报表，包括2009 年12 月31 日的合并资产负债表及资产负债表，2009 年度的 合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绿大地公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告 “三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 63 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 1、由于受审计手段的限制，我们无法获取充分适当的审计证据对绿大地公司 部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定。这些交易可能对 2008 年和2009 年度的财务报告造成重大影响； 2、2009 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274 号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产 减值准备58,300,500.00 元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认 2009 年苗木销售退回158,310,200.00 元（其中属2010 年退回的2009 年苗木销售 74,528,760.00 元），确认2008 年苗木销售退回23,485,195.00 元（全部为2009 年 退回的2008 年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年发生的苗木 损失155,082,643.25 元并列入营业外支出。由于无法取得与上述事项相关的充分、 适当的证据，我们无法判断上述资产余额及净值以及交易事项的准确性和合理性。 四、审计意见 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，绿大地公司财务报表已经按照企业 会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了绿大地2009 年12 月31 日的财 务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 五、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十二、其他重要事项”所述， 2010 年3 月17 日，绿大地公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（监 稽查总队调查通字10006 号），绿大地公司因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管 理委员会正对绿大地公司立案调查，截止本报告日稽查仍在进行中。本段内容不影 响已发表的审计意见。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 64 （此页无正文） 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师： 刘蓉晖 中国·北京 二○一○年四月二十九日 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 65 合并资产负债表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 六 期末余额 年初余额 项目 附 注 六 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 135,693,108.31 182,499,876.42 短期借款 16 300,000,000.00 110,000,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 2 188,856,599.25 59,519,010.72 应付票据 预付款项 3 25,045,966.17 14,599,866.95 应付账款 17 59,175,781.67 32,708,261.13 应收保费 预收款项 18 12,095,970.13 16,976,380.73 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 19 712,888.40 5,801,888.82 应收股利 应交税费 20 11,427,154.03 4,479,153.96 其他应收款 4 29,018,795.01 4,690,890.93 应付利息 21 424,800.00 286,000.00 买入返售金融资产 应付股利 存货 5 142,722,401.55 330,360,281.37 其他应付款 22 26,730,796.22 8,143,085.00 一年内到期的非流动 资产 应付分保账款 其他流动资产 6 348,295.73 保险合同准备金 流动资产合计 521,336,870.29 592,018,222.12 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负 债 可供出售金融资产 其他流动负债 23 150,000.00 持有至到期投资 流动负债合计 410,717,390.45 178,394,769.64 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 7 50,000.00 50,000.00 长期借款 24 45,000,000.00 投资性房地产 应付债券 固定资产 8 185,796,498.91 125,969,315.17 长期应付款 25 800,000.00 800,000.00 在建工程 9 351,247.21 12,712,500.00 专项应付款 26 620,000.00 4,623,765.00 工程物资 预计负债 27 5,607,387.85 1,768,941.01 固定资产清理 递延所得税负债 生产性生物资产 10 1,111,673.26 其他非流动负债 2,413,644.95 油气资产 非流动负债合计 9,441,032.80 52,192,706.01 无形资产 11 213,010,205.50 169,393,084.97 负债合计 420,158,423.25 230,587,475.65 开发支出 股东权益： 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 66 商誉 股本 28 151,087,104.00 83,937,280.00 长期待摊费用 12 58,116,561.60 65,383,749.40 资本公积 29 292,828,158.49 340,426,806.03 递延所得税资产 13 3,273,194.10 1,277,712.28 减：库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 461,709,380.58 374,786,361.82 盈余公积 30 40,025,091.52 40,025,091.52 一般风险准备 未分配利润 31 77,161,692.22 270,364,164.27 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 561,102,046.23 734,753,341.82 少数股东权益 1,785,781.39 1,463,766.47 所有者权益合计 562,887,827.62 736,217,108.29 资产总计 983,046,250.87 966,804,583.94 负债和所有者权益总计983,046,250.87 966,804,583.94 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 母公司资产负债表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附注 十三 期末余额 年初余额 项目 附 注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 131,728,239.32 176,551,558.82 短期借款 300,000,000.00 110,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 1 188,800,599.25 59,456,010.72 应付账款 58,441,061.63 32,032,130.13 预付款项 24,176,700.17 14,226,449.45 预收款项 12,095,970.13 16,975,380.73 应收利息 应付职工薪酬 608,172.70 5,775,133.42 应收股利 应交税费 11,422,489.14 4,456,428.98 其他应收款 2 31,722,763.96 7,719,130.57 应付利息 424,800.00 286,000.00 存货 140,923,401.70 328,561,490.53 应付股利 一年内到期的非流 动资产 其他应付款 30,583,716.88 12,034,450.10 其他流动资产 301,703.37 一年内到期的非流 动负债 流动资产合计 517,351,704.40 586,816,343.46 其他流动负债 150,000.00 非流动资产： 流动负债合计 413,726,210.48 181,559,523.36 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 45,000,000.00 长期应收款 应付债券 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 67 长期股权投资 3 19,100,000.00 18,550,000.00 长期应付款 800,000.00 800,000.00 投资性房地产 专项应付款 120,000.00 4,100,000.00 固定资产 176,620,162.25 118,258,477.01 预计负债 5,607,387.85 1,768,941.01 在建工程 351,247.21 12,712,500.00 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 2,413,644.95 固定资产清理 非流动负债合计 8,941,032.80 51,668,941.01 生产性生物资产 1,111,673.26 负债合计 422,667,243.28 233,228,464.37 油气资产 股东权益： 无形资产 209,050,621.85 165,348,501.36 股本 151,087,104.00 83,937,280.00 开发支出 资本公积 292,828,158.49 340,426,806.03 商誉 减：库存股 长期待摊费用 58,116,561.60 65,383,749.40 专项储备 递延所得税资产 3,110,368.60 1,275,201.03 盈余公积 40,025,091.52 40,025,091.52 其他非流动资产 一般风险准备 非流动资产合计 467,460,634.77 381,528,428.80 未分配利润 78,204,741.88 270,727,130.34 股东权益合计 562,145,095.89 735,116,307.89 资产总计 984,812,339.17 968,344,772.26 负债和股东权益总 计 984,812,339.17 968,344,772.26 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 合并利润表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附注 六 本期金额 上期金额 一、营业总收入 493,495,933.61 318,462,415.92 其中：营业收入 32 493,495,933.61 318,462,415.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 489,261,543.33 245,085,698.78 其中：营业成本 32 359,505,406.49 208,152,406.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 68 分保费用 营业税金及附加 33 6,708,743.59 2,918,590.71 销售费用 24,109,503.67 18,062,112.86 管理费用 19,549,736.47 11,337,661.96 财务费用 34 10,642,506.78 2,270,923.04 资产减值损失 35 68,745,646.33 2,344,003.88 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,234,390.28 73,376,717.14 加：营业外收入 36 4,628,222.09 3,412,803.41 减：营业外支出 37 157,212,185.71 821,622.37 其中：非流动资产处置损失 998,230.95 68,402.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -148,349,573.34 75,967,898.18 减：所得税费用 38 3,012,243.79 706,136.30 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -151,361,817.13 75,261,761.88 归属于母公司所有者的净利润 -151,233,832.05 75,230,093.30 少数股东损益 -127,985.08 31,668.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 39 -1.00 0.50 （二）稀释每股收益 39 -1.00 0.50 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -151,361,817.13 75,261,761.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 -151,233,832.05 75,230,093.30 归属于少数股东的综合收益总额 -127,985.08 31,668.58 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 母公司利润表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附注 十三 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4 492,983,709.61 318,462,415.92 减：营业成本 4 359,150,566.61 208,177,776.46 营业税金及附加 6,637,392.73 2,843,945.98 销售费用 23,984,445.84 17,965,964.66 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 69 管理费用 18,542,735.84 11,231,106.63 财务费用 10,721,932.57 2,181,625.28 资产减值损失 68,726,926.45 2,496,001.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,219,709.57 73,565,995.54 加：营业外收入 4,546,141.09 2,355,050.01 减：营业外支出 157,207,585.71 269,402.37 其中：非流动资产处置损失 998,230.95 68,402.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -147,441,735.05 75,651,643.18 减：所得税费用 3,112,013.41 669,702.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -150,553,748.46 74,981,940.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -150,553,748.46 74,981,940.35 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 合并现金流量表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 六 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 349,327,004.36 321,028,534.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 70 收到的税费返还 7,924,183.97 收到其他与经营活动有关的现金 40.1 2,481,645.61 10,202,384.36 经营活动现金流入小计 351,808,649.97 339,155,102.66 购买商品、接受劳务支付的现金 290,234,794.07 256,374,181.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 18,068,741.89 12,423,998.37 支付的各项税费 4,768,251.44 3,335,456.93 支付其他与经营活动有关的现金 40.2 46,779,095.57 22,998,259.96 经营活动现金流出小计 359,850,882.97 295,131,896.70 经营活动产生的现金流量净额 -8,042,233.00 44,023,205.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 4,482,793.00 35,660.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,482,793.00 35,660.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 152,504,178.06 215,033,147.46 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 152,504,178.06 215,033,147.46 投资活动产生的现金流量净额 -148,021,385.06 -214,997,487.46 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 合并现金流量表（续） 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 450,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 450,000.00 取得借款收到的现金 365,000,000.00 140,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 365,450,000.00 140,000,000.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 71 偿还债务支付的现金 220,000,000.00 117,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,193,150.05 6,180,235.82 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 256,193,150.05 123,180,235.82 筹资活动产生的现金流量净额 109,256,849.95 16,819,764.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -46,806,768.11 -154,154,517.32 加：期初现金及现金等价物余额 182,499,876.42 336,654,393.74 六、期末现金及现金等价物余额 40.4 135,693,108.31 182,499,876.42 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 母公司现金流量表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 项目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 349,676,396.66 318,614,029.33 收到的税费返还 7,924,183.97 收到其他与经营活动有关的现金 2,400,571.62 9,277,556.21 经营活动现金流入小计 352,076,968.28 335,815,769.51 购买商品、接受劳务支付的现金 290,144,304.24 256,330,277.68 支付给职工以及为职工支付的现金 18,068,741.89 11,982,208.82 支付的各项税费 4,768,251.44 3,183,501.97 支付其他与经营活动有关的现金 46,112,219.50 21,072,451.27 经营活动现金流出小计 359,093,517.07 292,568,439.74 经营活动产生的现金流量净额 -7,016,548.79 43,247,329.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 4,482,793.00 35,660.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,482,793.00 35,660.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 150,546,413.66 214,362,923.95 投资支付的现金 550,000.00 5,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 72 投资活动现金流出小计 151,096,413.66 219,362,923.95 投资活动产生的现金流量净额 -146,613,620.66 -219,327,263.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 365,000,000.00 140,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 365,000,000.00 140,000,000.00 偿还债务支付的现金 220,000,000.00 115,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,193,150.05 6,034,921.80 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 256,193,150.05 121,034,921.80 筹资活动产生的现金流量净额 108,806,849.95 18,965,078.20 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -44,823,319.50 -157,114,855.98 加：期初现金及现金等价物余额 176,551,558.82 333,666,414.80 六、期末现金及现金等价物余额 131,728,239.32 176,551,558.82 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 73 合并所有者权益变动表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 本期金额 上年同期金额 归属母公司的所有者权益 归属母公司的所有者权益 项 目 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 外 币 报 表 折 算 差 额 少数股东权 益 所有者权益合 计 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 外 币 报 表 折 算 差 额 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上 年年末 余额 83,937,280 340,426,806.03 41,178,874.74 280,748,213.24 1,463,766.47 747,754,940.48 83,937,280 340,378,506.03 32,526,897.49 202,632,265.00 1,432,097.89 660,907,046.41 加： 会计政 策变更 前期差 错更正 -1,153,783.22 -10,384,048.97 -11,537,832.19 其他 二、本 年年初 余额 83,937,280 340,426,806.03 40,025,091.52 270,364,164.27 1,463,766.47 736,217,108.29 83,937,280 340,378,506.03 32,526,897.49 202,632,265.00 1,432,097.89 660,907,046.41 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 67,149,824 -47,598,647.54 -193,202,472.05 322,014.92 -173,329,280.67 48,300.00 7,498,194.03 67,731,899.27 31,668.58 75,310,061.88 （一） 净利润 -151,233,832.05 -127,985.08 -151,361,817.13 75,230,093.30 31,668.58 75,261,761.88 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和（二） 小计 -151,233,832.05 -127,985.08 -151,361,817.13 75,230,093.30 31,668.58 75,261,761.88 （三） 所有者 投入和 减少资 2,763,720.46 450,000.00 3,213,720.46 48,300.00 48,300.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 74 本 1.所 有者投 入资本 450,000.00 450,000.00 2．股 份支付 计入所 有者 权 益的金 额 2,763,720.46 2,763,720.46 3．其 他 48,300.00 48,300.00 （四） 利润分 配 -25,181,184.00 -25,181,184.00 7,498,194.03 -7,498,194.03 1.提 取盈余 公积 7,498,194.03 -7,498,194.03 2．提 取一般 风险准 备 3.对 股东的 分配 -25,181,184.00 -25,181,184.00 4.其 他 （五） 所有者 权益内 部结转 67,149,824 -50,362,368.00 -16,787,456.00 1.资 本公积 转增股 本 50,362,368 -50,362,368.00 2.盈 余公积 转增股 本 3.盈 余公积 弥补亏 损 4.其 他 16,787,456 -16,787,456.00 （六） 专项储 备 1．本 期提取 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 75 2．本 期使用 四、本 期期末 余额 151,087,104 292,828,158.49 40,025,091.52 77,161,692.22 1,785,781.39 562,887,827.62 83,937,280 340,426,806.03 40,025,091.52 270,364,164.27 1,463,766.47 736,217,108.29 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 母公司所有者权益变动表 编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：元 币种：人民币 本期金额 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减： 库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 股本 资本公积 减： 库存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上 年年末 余额 83,937,280.00 340,426,806.03 41,178,874.74 281,111,179.31 746,654,140.08 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 203,243,384.02 660,086,067.54 加： 会计政 策变更 前期差 错更正 -1,153,783.22 -10,384,048.97 -11,537,832.19 其他 二、本 年年初 余额 83,937,280.00 340,426,806.03 40,025,091.52 270,727,130.34 735,116,307.89 83,937,280.00 340,378,506.03 32,526,897.49 203,243,384.02 660,086,067.54 三、本 期增减 变动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 67,149,824.00 -47,598,647.54 -192,522,388.46 -172,971,212.00 48,300.00 7,498,194.03 67,483,746.32 75,030,240.35 （一） 净利润 -150,553,748.46 -150,553,748.46 74,981,940.35 74,981,940.35 （二） 其他综 合收益 上述 （一） 和（二） 小计 -150,553,748.46 -150,553,748.46 74,981,940.35 74,981,940.35 （三） 所有者 投入和 2,763,720.46 2,763,720.46 48,300.00 48,300.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 76 减少资 本 1.所 有者投 入资本 2．股 份支付 计入所 有者 权 益的金 额 2,763,720.46 2,763,720.46 3．其 他 48,300.00 48,300.00 （四） 利润分 配 -25,181,184.00 -25,181,184.00 7,498,194.03 -7,498,194.03 1.提 取盈余 公积 7,498,194.03 -7,498,194.03 2．提 取一般 风险准 备 3.对 所有者 （或股 东）的 分配 -25,181,184.00 -25,181,184.00 4.其 他 （五） 所有者 权益内 部结转 67,149,824.00 -50,362,368.00 -16,787,456.00 1.资 本公积 转增股 本 50,362,368.00 -50,362,368.00 2.盈 余公积 转增股 本 3.盈 余公积 弥补亏 损 4.其 他 16,787,456.00 -16,787,456.00 （六） 专项储 备 1．本 期提取 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年年度报告 77 2．本 期使用 四、本 期期末 余额 151,087,104.00 292,828,158.49 40,025,091.52 78,204,741.88 562,145,095.89 83,937,280.00 340,426,806.03 40,025,091.52 270,727,130.34 735,116,307.89 法定代表人：何学葵 主管会计工作负责人：蒋凯西 会计机构负责人：陈翠英 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 78 页共 146 页 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：云南绿大地生物科技股份有限公司 英文名称：YUNNANGREEN-LANDBIOLOGICALTECHNOLOGYCO.,LTD. 注册地址：昆明市经济技术开发区经浦路6 号 办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路6 号 注册资本：151,087,104.00 元 实收资本：151,087,104.00 元 企业法人营业执照号码：530000400002476 法定代表人：何学葵 2、公司经营范围及主营业务 经营范围：植物种苗工厂化生产、观赏植物盆景、植物科研、培训、示范推广、技术咨 询服务、绿化园艺工程设计及施工、园林机械、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制 品的生产及本公司产品的销售（经营范围中涉及需专项审批的须批准后方可经营）。 主营业务：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。 公司于2008 年12 月15 日获得云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、 云南省地方税务局批准的证书编号为GR200853000059 的高新技术企业证书，有效期三年。 3、公司历史沿革情况 云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称公司）的历史沿革如下： （1）、公司前身为云南河口绿大地实业有限责任公司。该公司原名河口县花卉有限责任 公司，是由云南河口永安有限责任公司、云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热 带农业科学研究所）共同出资设立的有限责任公司，成立于1996 年6 月5 日，取得河口瑶 族自治县工商行政管理局核发的21815468 号企业法人营业执照，注册资本为100 万元，法 定代表人为何学葵。1996 年12 月，河口县花卉有限责任公司注册资本由100 万元增至380 万元，并更名为云南河口绿大地实业有限责任公司。 （2）、2001 年2 月15 日，云南河口绿大地实业有限责任公司临时股东会通过决议，并 经云南省经济贸易委员会（经云南省人民政府授权）云经贸企改[2001]153 号文批复同意， 以云南河口绿大地实业有限责任公司截止2000 年12 月31 日经审计的净资产31,964,160.81 元为基础，按1：1 的比例折为31,964,160 股，整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公 司。公司于2001 年3 月28 日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为31,964,160.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 79 页共 146 页 元。该次实收资本变更业经深圳华鹏会计师事务所2001 年3 月16 日出具的华鹏验字 [2001]030 号《验资报告》验证。 （3）、根据公司第一届董事会第五次会议决议和2001 年度股东大会决议，并经云南省 经济贸易委员会企改[2002]136 号文批复同意，以2001 年12 月31 日未分配利润 12,785,664.00 元转增注册资本，变更后的注册资本为44,749,824.00 元。该次实收资本变 更业经深圳鹏城会计师事务所（现深圳市鹏城会计师事务所有限公司）2002 年5 月29 日出 具的深鹏所股验字[2002]73 号《验资报告》验证。 （4）、根据公司第一届董事会第七次会议决议和2002 年度股东大会决议，并经云南省 经济贸易委员会云经贸企改[2003]105 号文批复同意，TreasureLandEnterprisesLimited 按公司2002 年12 月31 日每股净资产1.627 元的价格投入现金HKD17,200,000.00 元，折合 人民币1,820.2389 万元，增加股本11,187,456 股，每股面值人民币1 元，公司股本总额增 至55,937,280 股。该次实收资本变更业经深圳鹏城会计师事务所2003 年3 月12 日出具的 深鹏所验字[2003]34 号《验资报告》验证。 （5）、2004 年5 月26 日，公司自然人股东王波将其持有的公司7,419,521 股股权转让 给公司股东何学葵，转让后何学葵持有公司39.75%的股权；2004 年2 月24 日，公司法人股 东云南河口永安有限责任公司将其持有的公司6,617,998 股股权转让给北京歌元投资咨询 有限公司，转让后北京歌元投资咨询有限公司持有公司11.83%的股权。 （6）、根据公司第二届董事会第九次会议决议和2006 年度第2 次临时股东大会决议， 并经商务部商资批[2007]98 号文批复同意，公司增加注册资本7,000,000.00 元，变更后的 注册资本为62,937,280.00 元。该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2006 年12 月21 日出具的深鹏所验字[2006]118 号《验资报告》验证。 （7）、根据公司2006 年年度股东大会决议，并经2007 年11 月27 日中国证券监督管理 委员会证监发行字[2007]450 号“关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发 行股票的通知”核准，公司在深圳证券交易所向社会公开发行2,100 万股人民币普通股股票 （每股面值1 元），增加注册资本21,000,000.00 元，变更后的注册资本为83,937,280.00 元。该次实收资本变更业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司2007 年12 月13 日出具的深 鹏所验字[2007]188 号《验资报告》验证。 （8）、根据公司2008 年年度股东大会决议，公司以2008 年12 月31 日总股本为基数， 向全体股东以未分配利润每10 股送红股2 股，以资本公积每10 股转增6 股，增加注册资本 67,149,824.00 元，变更后的注册资本为151,087,104.00 元。该次实收资本变更业经中和 正信会计师事务所有限公司2009 年6 月10 日出具的中和正信验字(2009)第12-2010 号《验 资报告》验证。 4、公司的实际控制人 公司的实际控制人为自然人何学葵。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 80 页共 146 页 5、公司的基本组织架构 公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司董事会聘任了一位总经理，并根 据生产经营需要分别设置了技术开发中心、生产部、工程部、营销部、财务部、行政部、企 业管理部、董事会办公室、内审部等职能管理部门。 6、财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日 本财务报表于2010 年4 月29 日经公司第四届董事会第二次会议批准对外报出。 二、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量 等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季 度、月度起止日期按公历日期确定。会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 4、会计计量属性 （1）计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量且 其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价 值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高） 计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （2） 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 5、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 81 页共 146 页 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务 （1） 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2） 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的 汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币 金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3） 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8、金融工具 （1） 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （2） 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 82 页共 146 页 当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债；②其他金融负债。 （3） 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。 4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （4） 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按 照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行 出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近 交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 83 页共 146 页 （5） 金融资产减值准备计提方法 1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 （不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额100 万元以上（含100 万元） 的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额100 万元以下的持有至到期投资可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项 确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测 试。 2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、9。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，计入减值损失。 4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6） 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 9、 应收款项 （1） 坏账的确认标准 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 84 页共 146 页 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务， 经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收 回，则对其终止确认。 （2） 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3） 坏账准备的计提方法及计提比例 对于关联方的应收款项和单项金额重大（应收账款超过500 万元，其他应收款超过50 万元）的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备；对于单项金额非重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 （应收账款账龄在4 年以上，其他应收款账龄在3 年以上）和对于单项金额非重大的以及经 单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备。 坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 40 4—5 年 50 5 年以上 100 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根 据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 10、存货核算方法 （1）存货分类 公司存货分为消耗性生物资产（包括农业生产成本）、原材料、农用材料、低值易耗品、 工程施工等。消耗性生物资产为绿化苗木成本，其中：农业生产成本是指自主繁育苗木在种 苗培植期满前所发生的成本、苗木种植前发生的场地整理费等相关费用。 （2）取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则 第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》和《企业会计准则 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 85 页共 146 页 第 20 号——企业合并》确定。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （4）消耗性生物资产核算 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产； ①生物资产按照成本进行初始计量。 ②外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于 购买该资产的其他支出。 ③自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、 抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 ④消耗性生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理， 在郁闭时停止资本化； ⑤生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入 当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低 计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 11、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1） 长期股权投资的初始计量 1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面 价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 86 页共 146 页 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行 股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号—— 债务重组》确定。 （2） 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股 权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本 收回外，其余确认为当期投资收益。 2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 87 页共 146 页 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投 资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收 益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公 司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有 重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益 进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3） 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业 的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“18、资产减值”。对被投资企 业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注本节“8、金融工具”。 12、 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1） 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 88 页共 146 页 1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2） 投资性房地产初始计量 1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地 产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3） 投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准 则第4 号——固定资产》和《企业会计准则第6 号——无形资产》的有关规定，对投资性房 地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4） 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其 他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5） 投资性房地产减值准备 投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 13、固定资产 （1） 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2） 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态 前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照 《企业会计准则第17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 89 页共 146 页 出构成。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别 按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、 《企业会计准则第20 号——企业合并》、《企业会计准则第21 号——租赁》的有关规定确定。 （3） 固定资产的分类 本公司固定资产分为生产用房屋及建筑物、非生产用房屋及建筑物、生产用机器设备、 非生产用机器设备、电子设备等。 （4） 固定资产折旧 1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 10-68 5 9.50-1.40 通用设备 5-10 5 19.00-9.50 专用设备 5-20 5 19.00-4.75 运输设备 5-10 5 19.00-9.50 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资 产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提 的折旧额。 2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终 了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿 命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改 变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更 处理。 （5） 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、 修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 90 页共 146 页 产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固 定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理 进行摊销。 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 本节“19、资产减值”。 14、在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前发 生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第17 号 ——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 本节“19、资产减值”。 15、借款费用资本化 （1） 借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： 1）资产支出已经发生。 2）借款费用已经发生。 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2） 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 91 页共 146 页 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资 产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后 发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、生产性生物资产核算方法 1、生产性生物资产的标准：生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目 的而持有的生物资产。在满足下列条件时方确认生产性生物资产： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 2、生产性生物资产计价：生产性生物资产按取得时实际成本计价。其中： （1）外购生产性生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可 直接归属于购买该资产的其他支出。 （2）自行营造的林木类生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的 造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 （3）投资者投入生产性生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （4）天然起源的生产性生物资产的成本，按照名义金额确定。 （5）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生产性生物资产的成本，按相关 会计准则确定的方法计价。 3、折旧方法：生产性生物资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的生产性生物资产 按减值后的金额计提折旧。 4、生产性生物资产预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 92 页共 146 页 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率（%） 绿化苗木母本 10 5 9.50 5、生产性生物资产减值准备的确认标准、计提方法： 公司期末对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按 照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当期损益。 减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 17、无形资产 （1） 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足 下列条件时才能确认无形资产： 1）符合无形资产的定义。 2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 3）该资产的成本能够可靠计量。 （2） 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信 用期间内计入当期损益。 2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项 目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足 下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 93 页共 146 页 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别 按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、 《企业会计准则第16 号——政府补助》、《企业会计准则第20 号——企业合并》的有关规定 确定。 （3） 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线 法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 中期末及年末，对存在减值迹象的无形资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法 参见附注本节“19、资产减值”。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不 含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 19、资产减值 （1） 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方 法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无 形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的， 进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 94 页共 146 页 应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残 值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2） 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持 续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变 更。 （3） 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4） 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 20、 预计负债 （1） 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务。 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2） 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 95 页共 146 页 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其 他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 21、 股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基 础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1） 本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益 工具的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； 2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益 工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。 3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行 调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2） 本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具 为基础计算确定的负债的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债； 2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的， 应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 96 页共 146 页 （3） 权益工具的公允价值按照以下方法确定： 1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； 2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （4） 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估 计数。 22、收入 （1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的 结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合 同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）让渡资产使用权 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本 公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 23、政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 97 页共 146 页 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收 到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账 面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 24、所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承 担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值 大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异； 如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为 可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认； 2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转 回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所 得税负债。 （2） 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债 的初始确认所产生的递延所得税资产： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 98 页共 146 页 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3） 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额 计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重 新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负 债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递 延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 25、 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经 营性租赁与融资性租赁两种方式。 （1） 融资性租赁 1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （2） 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及 的或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、 持有待售资产 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 99 页共 146 页 （1） 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 （2） 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预 计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项 固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入 当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持 有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 27、企业年金 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份，纳 入“职工薪酬”范围核算，根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定，企业 缴费按上年度职工工资总额在规定的比例内计提，在企业成本费用中列支。 28、企业合并及合并报表 （1） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本公司参与的企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1）本公司作为合并方参与的同一控制下企业合并的会计处理采用权益结合法。 本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长期股权投资的初 始投资成本，以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价值或者合并日在被合并方账 面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公司确认的资产、负债的入账价值或确认 的初始投资成本与所付出的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积和留存收益。 公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用，在发生时直接计入当 期损益。 2）本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法。 非同一控制下的企业合并，本公司以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 100 页共 146 页 证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为合并成本；作为合并对价 付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期损益。 （2） 合并财务报表的编制 本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于 50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足50%但能够对被投资单位实施实质性控 制，本公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时纳入合并范围。公司不 存在控制的特殊目的主体。 合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资 料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，合并时，如纳入合并范围的子公司与本 公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务 报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司， 自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制 权之日起不再纳入合并范围。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正 1、会计政策变更： 无。 2、会计估计变更： 公司原将超过100万元的应收账款作为单项金额重大的应收款项。从2009 年1 月开始， 公司将超过500万元的应收账款作为单项金额重大的应收款项。公司对该会计估计变更采用 未来适用法处理，该会计估计变更未对公司当期损益造成影响。 3、重大会计差错更正 2009 年退回的2008 年苗木销售23,485,195.00 元, 公司本期对上期未处理的销货退回 造成的会计差错进行了更正,追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业收入23,485,195.00 元、追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业成本11,947,362.81 元、追溯调整增加2008 年度合并及母公司应付账款11,537,832.19 元，调减合并及母公司2008 年末未分配利润 10,384,048.97 元，调减合并及母公司2008 年末盈余公积1,153,783.22 元。 四、税项 1、企业所得税 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 101 页共 146 页 （1）公司企业所得税税率为15%； （2）子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司根据国发〔2007〕39号“国务院关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知”，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业， 在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行， 2012年按25%税率执行。 （3）公司子公司成都绿大地园艺有限责任公司、昆明美佳房地产开发有限公司及重庆 绿大园林景观有限公司企业所得税税率为25%。 2、流转税费 主要税（费）种 税率（税额） 计税依据 增值税 3% 应税销售额 营业税 3%、5% 应税营业收入 城市维护建设税 5%、7% 增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 1% 增值税、营业税的应纳税额 （1）本公司自产农业初级产品（花卉）免征增值税； （2）公司子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司及成都绿大地园艺有限责任公司 为增值税小规模纳税人，2009 年1 月1 日前增值税税率为4%，根据中华人民共和国国务院 令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》，自2009 年1 月1 日起增值税税率为3%。 3、公司享受的减免税政策及批文 （1）增值税优惠： 经昆明市国家税务局昆明国家经济技术开发区分局昆国税经开分函(2001)第09 号“关 于云南绿大地生物科技股份有限公司申请免征增值税的批复”，同意公司销售的自产农业初 级产品（花卉）免征增值税。 （2）企业所得税优惠： 经云南省地方税务局云地税二字[2004]77 号“关于云南绿大地生物科技股份有限公司 执行西部大开发优惠政策问题的批复”，同意公司从2004 年度起，执行西部大开发税收优惠 政策，减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问 题的通知》（财税[2001]171 号）的规定，经云南省地方税务局云地税二字[2007]24 号“关 于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税问题的批复”，并经昆明市地方税务局经济技术 开发区分局昆地税经政字[2007]15 号“关于绿大地生物科技有限公司免征企业所得税的批 复”，对公司从事种植、栽培各种林木、苗木作物取得的生产、经营所得，自2002 年度起免 征企业所得税。 子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司根据国发〔2007〕39号“国务院关于实施 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 102 页共 146 页 企业所得税过渡优惠政策的通知”，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在 新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 103 页共 146 页 五、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司： 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型注册地 业务性质 注册资本经营范围 期末实际 出资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 深圳市绿大 地园艺科技 开发有限公 司 控制 深圳市 林业 500.00 园林绿化、 苗木销售 450.00 90.00 90.00 是 42.52 成都绿大地 园艺有限责 任公司 控制 成都市 林业 1,000.00 苗木种植、 绿化工程 900.00 90.00 90.00 是 97.02 昆明美佳房 地产开发有 限公司 全资 昆明市 房地产 500.00 房地产开 发 500.00 100.00 100.00 是 重庆绿大园 林景观有限 公司 控制 重庆市 林业 100.00 苗木种植、 绿化工程 55.00 55.00 55.00 是 36.71 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 104 页共 146 页 1、公司于2003 年8 月与深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司共同投资设立了深圳市 绿大地园艺科技开发有限公司（以下简称深圳绿大地），注册资本500 万元，公司出资450 万元，占注册资本的90%；深圳市盛世飞龙影视广告传播有限公司出资50 万元，占注册资 本的10%。该公司自2003 年起纳入合并报表范围。 2、公司于2005 年7 月与曾萩共同出资设立成都绿大地园艺有限责任公司（以下简称成 都绿大地），注册资本1,000 万元，公司出资900 万元，占注册资本的90%；曾萩出资100 万元，占注册资本的10%。2007 年1 月，曾萩将其持有的成都绿大地10%股权转让给方德荣。 该公司自2005 年起纳入合并报表范围。 3、公司于2008 年6 月出资成立昆明美佳房地产开发有限公司（以下简称美佳房地产）， 注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。该公司自2008 年起纳入合并 报表范围。 4、公司于2009 年8 月与陈国捷共同出资设立重庆绿大园林景观有限公司（以下简称重 庆绿大），注册资本100 万元，公司出资55 万元，占注册资本的55%；陈国捷出资45 万元， 占注册资本的45%。该公司自2009 年起纳入合并报表范围。 （二）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位一家： 单位：元 币种：人民币 新增子公司名称 本公司合计 持股比例% 本公司合 计享有的 表决权比 例% 新增公司 报告期末 净资产 新增公司报 告期净利润 本期新增子 公司的原因 重庆绿大园林景观有限公司 55.00 55.00 815,890.52 -184,109.48 新设 六、合并财务报表附注 以下注释年初数指2008 年12 月31 日金额，期末数指2009 年12 月31 日金额；本期 数指2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日的累计发生数，上期数指2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日的累计发生数。 1、货币资金 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 105 页共 146 页 期末数 年初数 项目 外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 现金 769,223.65 329,019.21 银行存款 人民币 131,787,477.83 180,430,857.21 美元 日 元 欧元 其他货币资金 人民币 3,136,406.83 1,740,000.00 美元 日 元 欧元 合计 135,693,108.31 182,499,876.42 注：其他货币资金期末余额为履约保函保证金。 2、应收账款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 177,700,050.96 87.15 9,543,443.96 5.37 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 4,406,855.16 2.16 2,548,496.54 57.83 其他不重大应收账款 21,800,816.24 10.69 2,959,182.61 13.57 合计 203,907,722.36 100.00 15,051,123.11 7.38 (续) 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 61,851,779.87 94.09 5,438,247.15 8.79 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 704,322.91 1.07 358,576.11 50.91 其他不重大应收账款 3,183,876.09 4.84 424,144.89 13.32 合计 65,739,978.87 100.00 6,220,968.15 9.46 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 106 页共 146 页 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 丰城市城市投资建设有限公司 79,714,800.81 3,985,740.05 5% 注① 昆明新都投资有限公司 32,423,337.87 1,621,166.89 5% 注① 昆明千可花卉有限公司 15,971,970.00 798,598.50 5% 注① 宜良老昆石公路综合整治指挥部 15,003,797.65 841,689.72 5%、10% 注① 云南省人民政府外事办公室 12,124,592.11 606,229.61 5% 注① 昆明市官渡区小板桥镇镇政府 11,961,552.52 1,165,019.19 5%、10% 注① 昆明晓林园艺工程有限公司 10,500,000.00 525,000.00 5% 注① 合计 177,700,050.96 9,543,443.96 注：①单独测试未发生减值，按账龄分析法计提； （3）单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 1 年至2 年（含2 年） 2 年至3 年（含3 年） 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 3,716,717.25 84.34 1,858,358.63 691,493.61 98.18 345,746.81 5 年以上 690,137.91 15.66 690,137.91 12,829.30 1.82 12,829.30 合计 4,406,855.16 100.00 2,548,496.54 704,322.91 100.00 358,576.11 （4）其他不重大应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 9,070,169.83 41.61 453,508.49 1,473,822.85 46.29 73,691.14 1 年至2 年（含2 年） 3,264,528.62 14.97 326,452.86 210,879.00 6.62 21,087.90 2 年至3 年（含3 年） 8,889,501.41 40.78 1,777,900.28 1,351,519.24 42.45 270,303.85 3 年至4 年（含4 年） 292,159.00 1.34 116,863.60 147,655.00 4.64 59,062.00 4 年至5 年（含5 年） - - 5 年以上 284,457.38 1.30 284,457.38 合计 21,800,816.24 100.00 2,959,182.61 3,183,876.09 100.00 424,144.89 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 107 页共 146 页 （5）应收账款前五名单位列示如下： 序 号 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) 1 丰城市城市投资建设有限公司 客户 79,714,800.81 1 年以内39.09 2 昆明新都投资有限公司 客户 32,423,337.87 1 年以内15.90 3 昆明千可花卉有限公司 客户 15,971,970.00 1 年以内7.83 4 宜良老昆石公路综合整治指挥部 客户 15,003,797.65 1 年以内、1-2 年7.36 5 云南省人民政府外事办公室 客户 12,124,592.11 1 年以内5.95 合 计 155,238,498.44 76.13 （6）期末应收账款无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、预付款项 （1）按账龄列示 期末数 年初数 账龄结构 余额 比例% 余额 比例% 1 年以内（含1 年） 21,616,666.17 86.30 13,138,366.95 89.99 1 年至2 年（含2 年） 1,997,800.00 7.98 1,461,500.00 10.01 2 年至3 年（含3 年） 1,431,500.00 5.72 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 合计 25,045,966.17 100.00 14,599,866.95 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系金额 时间 未结算原因 永平杜鹃园艺场 供应商 5,764,247.50 一年以内 未结算 官渡区荣兴苗圃 供应商 5,600,000.00 一年以内 未结算 昆明森潮花卉有限公司 供应商 5,400,000.00 一年以内 未结算 大理明兴泉公司 供应商 1,903,850.00 一年以内 未结算 云南园林绿化发展公司 供应商 1,500,000.00 一年以内 未结算 合计 20,168,097.50 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 108 页共 146 页 （3）预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 4、其他应收款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 27,069,287.00 88.20 1,378,464.35 5.09 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 217,010.00 0.71 107,510.00 49.54 其他不重大其他应收款 3,404,562.06 11.09 186,089.70 5.47 合计 30,690,859.06 100.00 1,672,064.05 5.45 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 4,100,000.00 81.61 205,000.00 5.00 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的其 他应收款 193,610.00 3.85 80,495.00 41.58 其他不重大其他应收款 730,257.28 14.54 47,481.35 6.50 合计 5,023,867.28 100.00 332,976.35 6.63 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 成都武侯198 项目履约保证金 12,730,490.00 636,524.50 5% 注① 西阳翔堃房地产开发有限公司 12,000,000.00 600,000.00 5% 注① 刘伟 1,098,897.00 54,944.85 5% 注① 珥季路第六标段履约保证金 739,900.00 36,995.00 5% 注① 洛龙河东段B 标工程投标保证金 500,000.00 50,000.00 10% 注① 合计 27,069,287.00 1,378,464.35 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 109 页共 146 页 注：①单独测试未发生减值，按账龄分析法计提； （3）单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的其他应收 款 期末数 年初数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备余额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 1 年至2 年（含2 年） 2 年至3 年（含3 年） 3 年至4 年（含4 年） 32,500.00 14.98 13,000.00 188,100.00 97.16 75,240.00 4 年至5 年（含5 年） 180,000.00 82.94 90,000.00 510.00 0.26 255.00 5 年以上 4,510.00 2.08 4,510.00 5,000.00 2.58 5,000.00 合计 217,010.00 100.00 107,510.00 193,610.00 100.00 80,495.00 （4）其他不重大其他应收款 期末数 期末数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 3,271,330.06 96.09 163,566.50 557,224.73 76.31 19,644.16 1 年至2 年（含2 年） 41,232.00 1.21 4,123.20 67,693.20 9.27 6,769.32 2 年至3 年（含3 年） 92,000.00 2.70 18,400.00 105,339.35 14.42 21,067.87 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 合计 3,404,562.06 100.00 186,089.70 730,257.28 100.00 47,481.35 注：期末数账龄2 年至3 年（含3 年）中有30,000.00 元属期末预付账款转入金额。 （5）其他应收款前五名单位列示如下： 序号 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1 成都武侯198 项目履约保证金 客户 12,730,490.00 1 年以内 41.48 2 西阳翔堃房地产开发有限公司 客户 12,000,000.00 1 年以内 39.1 3 刘伟 客户 1,098,897.00 1 年以内 3.58 4 珥季路第六标段履约保证金 客户 739,900.00 1 年以内 2.41 5 洛龙河东段B 标工程投标保证金 客户 500,000.00 1-2 年 1.63 合 计 27,069,287.00 88.20 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 110 页共 146 页 （6）期末其他应收款无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）应收关联方款项 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 1 云南花木世界物流有限公司 41,238.99 1 年以内 往来款 合 计 41,238.99 5、存货及存货跌价准备 （1）存货分类 期末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 779,295.54 779,295.54 10,451,615.20 10,451,615.20 农用材料 814,797.00 814,797.00 19,049.69 19,049.69 包装物及低值易耗品 100,031.21 100,031.21 95,989.90 95,989.90 消耗性生物资产 137,949,446.99 137,949,446.99 266,105,861.72 266,105,861.72 其中：农业生产成本 28,618,709.95 28,618,709.95 61,916,347.17 61,916,347.17 工程施工 3,078,830.81 3,078,830.81 53,687,764.86 53,687,764.86 合计 142,722,401.55 142,722,401.55 330,360,281.37 330,360,281.37 注：公司期末不存在存货账面价值高于可变现净值的情况，所以未计提存货跌价准备。 6、其他流动资产 项 目 期末数 年初数 待摊费用（苗木保险） 348,295.73 合计 348,295.73 7、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 被投资单位 核算方法初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 云南花木世界物流有限公司 成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 111 页共 146 页 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 云南花木世界物流有限 公司 1.00 1.00 合 计 8、固定资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 其中：房屋、建筑物 120,709,215.22 63,509,951.37 1,616,337.00 182,602,829.59 通用设备 2,938,628.81 624,124.00 55,261.00 3,507,491.81 专用设备 16,181,611.85 4,119,518.44 20,301,130.29 运输设备 8,413,505.67 2,575,178.88 1,190,000.11 9,798,684.44 合 计 148,242,961.55 70,828,772.69 2,861,598.11 216,210,136.13 二、累计折旧 其中：房屋、建筑物 11,325,956.83 6,370,511.22 115,308.21 17,581,159.84 通用设备 1,739,001.34 252,285.17 33,206.15 1,958,080.36 专用设备 7,094,718.64 1,483,673.57 8,578,392.21 运输设备 2,113,969.57 825,144.52 643,109.28 2,296,004.81 合 计 22,273,646.38 8,931,614.48 791,623.64 30,413,637.22 三、固定资产账面净值 其中：房屋、建筑物 109,383,258.39 57,139,440.15 1,501,028.79 165,021,669.75 通用设备 1,199,627.47 371,838.83 22,054.85 1,549,411.45 专用设备 9,086,893.21 2,635,844.87 11,722,738.08 运输设备 6,299,536.10 1,750,034.36 546,890.83 7,502,679.63 合 计 125,969,315.17 61,897,158.21 2,069,974.47 185,796,498.91 四、减值准备 其中：房屋、建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 112 页共 146 页 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 合 计 五、固定资产账面价值 其中：房屋、建筑物 109,383,258.39 57,139,440.15 1,501,028.79 165,021,669.75 通用设备 1,199,627.47 371,838.83 22,054.85 1,549,411.45 专用设备 9,086,893.21 2,635,844.87 11,722,738.08 运输设备 6,299,536.10 1,750,034.36 546,890.83 7,502,679.63 合 计 125,969,315.17 61,897,158.21 2,069,974.47 185,796,498.91 注：①本年度固定资产减少主要是处置公司房屋净值1,501,028.79 元，出售车辆4 辆净值合计546,890.83 元； ②本期折旧额8,931,614.48 元，本年度由在建工程转入固定资产57,539,004.83 元。 ③期末公司存在以固定资产-房屋抵押向银行借款事宜，抵押事项详见附注六.15。 9、在建工程 （1）在建工程情况 期末数 年初数 项目 账面余额 减值准备账面净值账面余额 减值准备 账面净值 北京智能温室 12,712,500.00 12,712,500.00 小哨盆栽基地 351,247.21 351,247.21 合 计 351,247.21 351,247.21 12,712,500.00 12,712,500.00 （2）重大在建工程项目变动情况 项 目 预算数 （万元） 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 北京智能温室 12,712,500.00 35,500,312.29 48,212,812.29 北京办公楼改造工程 4,674,323.30 4,674,323.30 合计 12,712,500.00 40,174,635.59 52,887,135.59 （续） 项 目 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期 末 数 北京智能温室 100 100 自筹资金 北京办公楼改造工程 100 100 自筹资金 合 计 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 113 页共 146 页 注：①在建工程期初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额； ②期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值。 10、生产性生物资产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 绿化苗木母本 1,206,237.38 94,564.12 1,111,673.26 合 计 1,206,237.38 94,564.12 1,111,673.26 注：①本期公司新增生产性生物资产是公司品种园为自培苗木提供种源而增加的绿化苗 木母本。 ②本期计提的折旧额为85,283.13 元。 11、无形资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 土地使用权 180,437,567.01 110,207,160.63 1,693,468.62 288,951,259.02 非专利技术 530,000.00 530,000.00 专利技术 100,000.00 100,000.00 合计 180,967,567.01 110,307,160.63 1,693,468.62 289,581,259.02 二、累计摊销 土地使用权 11,325,815.38 6,704,836.51 138,299.53 17,892,352.36 非专利技术 248,666.66 129,041.89 377,708.55 专利技术 492.61 492.61 合计 11,574,482.04 6,834,371.01 138,299.53 18,270,553.52 三、无形资产账面净值 土地使用权 169,111,751.63 103,502,324.12 1,555,169.09 271,058,906.66 非专利技术 281,333.34 -129,041.89 152,291.45 专利技术 99,507.39 99,507.39 合计 169,393,084.97 103,472,789.62 1,555,169.09 271,310,705.50 四、减值准备 土地使用权 58,300,500.00 58,300,500.00 非专利技术 专利技术 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 114 页共 146 页 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 58,300,500.00 58,300,500.00 五、无形资产账面价值 土地使用权 169,111,751.63 45,201,824.12 1,555,169.09 212,758,406.66 非专利技术 281,333.34 -129,041.89 152,291.45 专利技术 99,507.39 99,507.39 合计 169,393,084.97 45,172,289.62 1,555,169.09 213,010,205.50 注：①本期摊销额为6,834,371.01 元； ②根据《昆明市政府关于7204 道路改扩建征地拆迁补偿标准的批复》，经昆明市规划局 选址，定点收购本公司位于金马镇云山居委会伍家村的土地使用权2.919 亩，该土地使用权 原值1,693,468.62 元，累计摊销138,299.53 元，净值为1,555,169.09 元； ③至2009 年12 月31 日，公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274 号评估报告对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备 58,300,500.00 元； ④无形资产-土地使用权中的伍家村二号地的土地使用权期限至2055 年2 月28 日，原 土地使用权证已于2009 年3 月9 日到期，新土地使用权证尚在办理中。 ⑤期末公司存在以无形资产-土地使用权抵押向银行借款事宜，抵押事项详见附注 六.15。 12、长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加本期摊销其他减少额 期末数 其他减少 的原因 马鸣基地土壤改良费 20,865,299.40 2,739,887.80 18,125,411.60 月望基地土壤改良费 44,518,450.00 4,527,300.00 39,991,150.00 合 计 65,383,749.40 7,267,187.80 58,116,561.60 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 年初数 递延所得税资产： 坏账准备 2,275,965.40 1,012,371.13 可抵扣亏损 154,921.79 预计负债 841,108.18 265,341.15 应付职工薪酬 1,198.73 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 115 页共 146 页 项 目 期末数 年初数 小计 3,273,194.10 1,277,712.28 递延所得税负债： 小计 （2）未确认递延所得税资产明细 项目 期末数 年初数 可抵扣暂时性差异 2,085.00 未抵扣亏损 3,398,586.31 1,165,479.32 合计 3,400,671.31 1,165,479.32 注：本公司北京分公司、本公司子公司深圳绿大地以及本公司子公司美佳房地产由于未 来能否获得足额的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 可能产生的递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 2010 429,957.38 429,957.38 2011－2014 2,968,628.93 735,521.94 合计 3,398,586.31 1,165,479.32 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 15,157,307.66 预计负债 5,607,387.85 可抵扣亏损 619,687.15 应付职工薪酬 4,794.91 合计 21,389,177.57 14、资产减值准备明细 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 116 页共 146 页 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 期末数 一、坏账损失 6,553,944.50 10,445,496.33 350.00 275,903.67 16,723,187.16 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 58,300,500.00 58,300,500.00 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 6,553,944.50 68,745,996.33 350.00 275,903.67 75,023,687.16 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 期末账面价值 一、用于抵押的资产 房屋及建筑物 8,347,578.36 土地使用权 3,534,441.27 17,916,406.56 合计 3,534,441.27 26,263,984.92 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 合计 注：①公司于2007 年9 月7 日以昆明国家经济技术开发区A1-4 号土地使用权作为抵押 向中国农业银行昆明春城支行借款15,000,000.00 元，借款期限为：2007 年9 月7 日至2010 年8 月3 日； 2009 年1 月13 日公司提前归还了该借款，相应的资产抵押已解除。 ②本公司2009 年8 月26 日与中国农业发展银行昆明市官渡区支行签订了流动资金借款 合同，借款金额为8000 万元，为了确保债权的实现，对其中4360 万元签订了抵押合同（合 同编号为：53011101-2009 官渡（抵）字0015 号）。此抵押合同项下的抵押物清单为：昆明 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 117 页共 146 页 市经开区A1-4 号地块（土地使用权证号为：昆国用（2002）字第00142）及地上房产（昆 明市房权证字第20041717 号），金马镇伍家村06-(09)-35 号地块（土地使用权证号为：昆 国用（2003）字第00515）及地上房产（昆明市房权证字第200260550 号）。截止2009 年12 月31 日，被抵押的土地使用权账面价值17,916,406.56 元，房屋建筑物账面价值为 8,347,578.36 元。 16、短期借款 项 目 期末数 年初数 信用借款 256,400,000.00 110,000,000.00 抵押借款 43,600,000.00 保证借款 质押借款 合 计 300,000,000.00 110,000,000.00 注：借款抵押情况详见“附注六、15 所有权受到限制的资产”。 17、应付账款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含1 年） 56,608,628.74 31,858,509.73 1 年至2 年（含2 年） 1,970,247.23 849,751.40 2 年至3 年（含3 年） 596,905.70 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 合计 59,175,781.67 32,708,261.13 注：期末应付账款无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 18、预收款项 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含1 年） 11,947,150.13 16,846,560.73 1 年至2 年（含2 年） 20,000.00 105,050.00 2 年至3 年（含3 年） 105,050.00 24,770.00 3 年至4 年（含4 年） 23,770.00 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 118 页共 146 页 合 计 12,095,970.13 16,976,380.73 注：①期末数中无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项； ②账龄超过1 年的预收账款余额为148,820.00 元，系尚未结清的预收货款。 19、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,760,281.46 11,788,916.14 16,859,571.93 689,625.67 二、职工福利费 957,572.68 957,572.68 三、社会保险费 385,758.03 385,758.03 其中：1．医疗保险费 111,351.43 111,351.43 2．基本养老保险费 254,073.88 254,073.88 3．年金缴费 4．失业保险费 2,823.82 2,823.82 5．工伤保险费 5,090.06 5,090.06 6．生育保险费 12,418.84 12,418.84 四、住房公积金 37,675.00 37,675.00 五、工会经费和职工教育经费 41,607.36 566,406.28 584,750.91 23,262.73 六、辞退福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,801,888.82 13,736,328.13 18,825,328.55 712,888.40 注：期末工资结余系公司已计提跨月支付的款项。 20、应交税费 项 目 期末数 年初数 营业税 7,522,276.69 3,020,444.76 增值税 4,406.87 -45.27 城市维护建设税 511,926.41 234,079.02 教育费附加 224,849.04 93,606.48 地方教育费附加 71,725.12 19,543.30 印花税 119,989.60 20,748.41 企业所得税 2,959,366.46 1,087,737.26 个人所得税 3,745.68 3,040.00 应交房产税 8,868.16 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 119 页共 146 页 合 计 11,427,154.03 4,479,153.96 21、应付利息 项 目 期末数 年初数 借款利息 424,800.00 286,000.00 合计 424,800.00 286,000.00 注：借款利息系计提的短期借款应付利息。 22、其他应付款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含1 年） 26,093,816.94 7,868,720.00 1 年至2 年（含2 年） 544,979.28 112,365.00 2 年至3 年（含3 年） 162,000.00 3 年至4 年（含4 年） 92,000.00 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 合 计 26,730,796.22 8,143,085.00 注：期末数中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 23、其他流动负债 项 目 期末数 年初数 递延收益 150,000.00 合 计 150,000.00 注：递延收益是收取的云南省花卉产业办公室“首届北京*云南年宵花会”补助金。 24、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 年初数 质押借款 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 信用借款 30,000,000.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 120 页共 146 页 合 计 45,000,000.00 注：公司于2007 年9 月7 日以昆明国家经济技术开发区A1-4 号土地使用权作为抵押向 中国农业银行昆明春城支行借款15,000,000.00 元，借款期限为：2007 年9 月7 日至2010 年8 月31 日； 2009 年1 月13 日公司提前归还了该借款，相应的资产抵押已解除。 25、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 种 类 期末账面余额 年初账面余额 期限 昆明市财政局经济技术开发 区财政分局专项借款 800,000.00 800,000.00 合 计 800,000.00 800,000.00 注：长期应付款为昆明市财政局经济技术开发区财政分局为支持企业发展提供的无息无 固定期限的专项借款。 26、专项应付款 项 目 年初数 本期增加额本期结转金额期末数 备注说明 云南野生特色园林花木滇 丁香产业化关键技术研究 与示范项目 500,000.00 500,000.00 云南优势特色木本花卉产 业开发关键技术研究与应 用示范项目 3,100,000.00 920,000.00 3,900,000.00 120,000.00 成都绿大地乡土树种引进 研发及示范推广项目 523,765.00 23,765.00 500,000.00 创新型企业研发平台建设 500,000.00 500,000.00 合 计 4,623,765.00 920,000.00 4,923,765.00 620,000.00 27、预计负债 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 绿化工程后期管养费 1,768,941.01 8,899,149.33 5,060,702.49 5,607,387.85 合 计 1,768,941.01 8,899,149.33 5,060,702.49 5,607,387.85 注：按工程收入的4.5%计提后期管养费。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年度财务报表附注 第 121 页共 146 页 28、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项 目 金额 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份30,282,214 36.08% 6,047,893 18,143,678 -42,750 24,148,821 54,431,035 36.03% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股30,282,214 36.08% 6,047,893 18,143,678 -42,750 24,148,821 54,431,035 36.03% 其中： 境内非国有法人持股 4,700,000 5.60% 940,000 2,820,000 3,760,000 8,460,000 5.60% 境内自然人持股 25,582,214 30.48% 5,107,893 15,323,678 -42,750 20,388,821 45,971,035 30.43% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 53,655,066 63.92% 10,739,563 32,218,690 42,750 43,001,003 96,656,069 63.97% 1、人民币普通股 53,655,066 63.92% 10,739,563 32,218,690 42,750 43,001,003 96,656,069 63.97% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 83,937,280 100.00% 16,787,456 50,362,368 67,149,824 151,087,104 100.00% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 122 页共 146 页 注：①2009 年5 月15 日，公司实施了以2008 年12 月31 日总股本为基数“每10 股送2 股 转增6 股并派发现金红利3 元（含税）”的利润分配及资本公积金转增股份方案； ②本期高管股份从有限售条件股份转入无限售条件股份42,750 股。 29、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 337,092,213.72 50,362,368.00 286,729,845.72 其他资本公积 3,334,592.31 2,763,720.46 6,098,312.77 合计 340,426,806.03 2,763,720.46 50,362,368.00 292,828,158.49 注： ①本期增加的其他资本公积系公司实施股票期权激励计划确认的股权支付费用，详 见本附注“八、股份支付”； ②本期减少的资本公积原因详见“附注六、28 股本”。 30、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 40,025,091.52 40,025,091.52 任意盈余公积 合计 40,025,091.52 40,025,091.52 注：盈余公积的前期差错更正详见附注“三.3”。 31、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年期末未分配利润 280,748,213.24 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -10,384,048.97 调整后 年初未分配利润 270,364,164.27 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -151,233,832.05 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 25,181,184.00 转作股本的普通股股利 16,787,456.00 其他 期末未分配利润 77,161,692.22 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 123 页共 146 页 注：①2009 年5 月15 日，公司实施了以2008 年12 月31 日总股本为基数“每10 股送 2 股转增6 股并派发现金红利3 元（含税）”的利润分配及资本公积金转增股份方案； ②分配预案：根据公司2010 年4 月29 日第四届董事会第二次会议通过的有关决议， 本年度不分配不转增； ③现金分红政策在本报告期的执行情况：本公司本年度不分配； ④前三年以现金方式分配利润情况： 项目 现金分配金额 归属于母公司净利 润 母公司净利润 2006 年度 47,037,304.12 46,735,111.50 2007 年度 64,414,729.25 64,448,463.57 2008 年度 25,181,184.00 75,230,093.30 74,981,940.35 累计金额 25,181,184.00 186,682,126.67 186,165,515.42 前三年实现的归属于母公 司年均净利润 62,227,375.56 前三年累计现金分配金额 占前三年实现的归属于母 公司的年均净利润的比例 40.47% 前三年实现的母公司年均 净利润 62,055,171.81 前三年累计现金分配金额 占前三年实现的母公司年 均净利润的比例 40.58% ⑤未分配利润前期差错更正详见附注“三.3”。 32、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 492,421,453.61 318,255,889.22 其他业务收入 1,074,480.00 206,526.70 合 计 493,495,933.61 318,462,415.92 主营业务成本 359,396,660.45 208,151,687.33 其他业务成本 108,746.04 719.00 合 计 359,505,406.49 208,152,406.33 （2）主营业务（分行业） 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 124 页共 146 页 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 种植业 293,559,729.46 222,115,051.41 238,613,194.90 155,784,771.33 绿化工程 198,258,874.07 137,143,212.54 79,372,911.03 52,181,626.00 租赁 602,850.08 138,396.50 269,783.29 185,290.00 合计 492,421,453.61 359,396,660.45 318,255,889.22 208,151,687.33 （3）主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 花木销售 293,559,729.46 222,115,051.41 238,613,194.90 155,784,771.33 绿化工程 198,258,874.07 137,143,212.54 79,372,911.03 52,181,626.00 花木租赁 602,850.08 138,396.50 269,783.29 185,290.00 合计 492,421,453.61 359,396,660.45 318,255,889.22 208,151,687.33 （4）公司前五名客户的主营业务收入总额为68,207,670.00 元，占公司全部主营业务收 入13.85%。 （5）因受严重干旱等因素的影响，公司根据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记 录，确认2009 年苗木销售退回，该事项影响本期营业收入158,310,200.00 元（其中属于 2010 年退回的2009 年苗木销售74,528,760.00 元），相应影响本期营业成本120,533,408.05 元（其中属于2010 年退回的2009 年苗木销售相应影响本期营业成本50,966,591.73 元）。 （6）2009 年退回的2008 年苗木销售23,485,195.00 元, 公司本期对上期未处理的 销货退回造成的会计差错进行了更正,详见附注“三.3”。 （7）建造合同主要项目明细 合同项目 金额 累计已发生 成本 累计已确认 毛利 已办理结算 的金额 丰水湖工程 92,607,577.83 66,173,211.00 26,434,366.83 44,000,000.00 合 计 92,607,577.83 66,173,211.00 26,434,366.83 44,000,000.00 注：上述建造合同项目为固定造价合同。 33、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 6,078,147.91 2,630,137.00 5%和3% 城市维护建设税 387,421.85 184,109.59 7%和5% 教育费附加 182,539.54 78,904.11 3% 地方教育费附加 60,634.29 25,440.01 1% 合计 6,708,743.59 2,918,590.71 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 125 页共 146 页 34、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,150,766.05 6,333,649.28 减：利息收入 543,099.32 4,105,141.96 加：汇兑损失 减：汇兑收益 加：贴现支出 其他 34,840.05 42,415.72 合计 10,642,506.78 2,270,923.04 35、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 10,445,146.33 2,344,003.88 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 58,300,500.00 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 68,745,646.33 2,344,003.88 36、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计2,051,091.21 其中：固定资产处置利得 2,051,091.21 无形资产处置利得 2、非货币性资产交换利得 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 126 页共 146 页 项 目 本期发生额 上期发生额 3、债务重组利得 4、政府补助2,455,156.05 2,713,200.40 5、盘盈利得 6、捐赠利得 7、其他121,974.83 699,603.01 合计 4,628,222.09 3,412,803.41 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 非公经济发展专项资金拨款 600,000.00 500,000.00 县城经济发展扶持资金 56,766.00 诚信企业奖励款 5,000.00 成都绿大地乡土树种引进研发及示范推 广 23,765.00 创新企业研发平台 46,355.05 木本项目 1,010,000.00 滇丁香项目 500,000.00 经济委员会奖金 3,000.00 园林局奖励款 10,000.00 1,000,000.00 09 年花卉产业发展专项资金款200,000.00 300,000.00 专利赞助费 270.00 300,000.00 昆明市科学技术局拨企业研究中心建设款 250,000.00 温室大棚设施补贴 249,600.00 土地规模经营补贴 79,566.00 道路设施补贴 17,273.40 年宵花展补贴 10,000.00 昆明市财政局经济技术开发区财政分局奖励资金5,000.00 兰花节经费 1,761.00 合计 2,455,156.05 2,713,200.40 37、营业外支出 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 127 页共 146 页 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计998,230.95 68,402.37 其中：固定资产处置损失 252,507.43 68,402.37 无形资产处置损失745,723.52 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出210,000.00 5、非常损失155,082,643.25 6、盘亏损失 7、其他1,131,311.51 543,220.00 合计 157,212,185.71 821,622.37 注：公司因云南省持续的干旱自然灾害导致公司的苗木大批死亡，依据死亡苗木现场勘 验记录确认2009 年发生的苗木损失155,082,643.25 元。 38、所得税费用 项 目 本期发生额上期发生额 当期所得税费用 5,007,725.61 1,851,553.11 递延所得税调整 -1,995,481.82 -1,145,416.81 合计 3,012,243.79 706,136.30 39、净资产收益率和每股收益的计算过程 （1）加权平均净资产收益率 项目 序号 本期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 a -151,233,832.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 b 59,830,829.50 归属于公司普通股股东的期初净资产 c 736,217,108.30 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 d 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 e 25,181,184.00 报告期月份数 f 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h 7 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动 i 2,763,720.46 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 128 页共 146 页 项 目 序号 本期发生额 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l= a/(c+a÷2+d×g÷f– e×h÷f±i×j÷f) -23.41% 加权平均 净资产收 益率 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 m= b/(c+a÷2+d×g÷f– e×h÷f±i×j÷f) 7.96% （2）基本每股收益 项目 序号 本期发生额 期初股份总数 a 83,937,280.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 67,149,824.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 151,087,104.00 归属于公司普通股股东的净利润 j -151,233,832.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 59,830,829.50 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=j÷i -1.00 基本每股 收益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 m=k÷i 0.40 (3)稀释每股收益 项目 序号 本期发生额 期初股份总数 a 83,937,280.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 67,149,824.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 151,087,104.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数j 归属于公司普通股股东的净利润 K -151,233,832.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 59,830,829.50 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 129 页共 146 页 项 目 序号 本期发生额 按归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k÷(i+j) -1.00 稀释每股 收益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 n=l÷(i+j) 0.40 注：本公司不存在稀释性潜在因素，计算结果与基本每股收益一致。 40、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主要 项 目 金 额 利息收入 543,099.32 政府补助收入 1,920,000.00 合 计2,463,099.32 （2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金额 付成都武侯198 项目履约保证金 12,730,490.00 付酉阳县桃花源广场扩建工程启动资金 12,000,000.00 后续管养5,060,702.49 顾问费2,552,400.00 业务招待费2,139,186.59 差旅费1,298,115.11 办公费854,216.14 汽车费745,090.47 业务宣传费504,280.50 会议费447,569.75 绿化维护费357,501.72 财产保险295,560.00 广告宣传费463,145.30 董事会费242,858.67 水电费125,479.86 水电租金113,500.33 养护费105,404.72 资料费101,177.70 合 计 40,136,679.35 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 130 页共 146 页 （3）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -151,361,817.13 75,261,761.88 加：资产减值准备 68,745,646.33 2,344,003.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 9,016,897.61 4,983,932.37 无形资产摊销 6,834,371.01 2,642,540.41 长期待摊费用摊销 7,267,187.80 3,283,677.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） -1,052,860.26 68,402.37 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 11,150,766.05 6,333,649.28 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,995,481.82 -1,145,416.81 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 187,637,879.82 -59,214,275.30 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -174,208,442.43 -14,957,419.63 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 29,923,620.02 24,422,350.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,042,233.00 44,023,205.96 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 135,693,108.31 182,499,876.42 减：现金的期初余额 182,499,876.42 336,654,393.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,806,768.11 -154,154,517.32 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 131 页共 146 页 （4）披露现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 135,693,108.31 182,499,876.42 其中：库存现金 769,223.65 329,019.21 可随时用于支付的银行存款 131,787,477.83 180,430,857.21 可随时用于支付的其他货币资金 3,136,406.83 1,740,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 135,693,108.31 182,499,876.42 七、关联方关系及其交易 1、本公司的第一大股东及实际控制人 公司实际控制人为第一大股东自然人何学葵。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 132 页共 146 页 2、本公司的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型注册地法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 深圳市绿大地园艺 科技开发有限公司 控制 有限责任 公司 深圳市蒋凯西林业 500.00 90.00 90.00 75425071-9 成都绿大地园艺有 限责任公司 控制 有限责任 公司 成都市徐云葵林业 1,000.00 90.00 90.00 77745866-X 昆明美佳房地产开 发有限公司 全资 有限责任 公司 昆明市何学葵房地产 500.00 100.00 100.00 67655765-0 重庆绿大园林景观 有限公司 控制 有限责任 公司 重庆市徐云葵林业 100.00 55.00 55.00 69124690-6 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 133 页共 146 页 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 云南花木世界物流有限公司 同一关键管理人员 4、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 云南花木 世界物流 有限公司 销售 苗木 注1 7,300,000.00 2.49% 注1：根据公司与云南花木世界物流有限公司签订的销售合同，本期公司向云南花木世界物流有限公司 销售价值7,300,000.00 元的苗木。 (2)关联租赁情况 本期向云南花木世界物流有限公司租赁土地,每年应支付租赁费115,152.00 元。 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 云南花木世界物流有限公 司41,,238.99 其他应收款小计 41,238.99 八、股份支付 1、股份支付总体情况 项目 金 额 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 25.94 元、3 年 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2008 年6 月1 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《云南绿大地生物科技股份有限公司首期 股票期权激励计划（草案）》。2008 年10 月11 日，公司第三届董事会第十一次会议对《云南绿大地生物科 技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修改，经中国证券监督管理委员会备案无异议。2008 年11 月24 日，公司2008 年第二次临时股东大会批准了该项股票期权激励计划。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 134 页共 146 页 2008 年12 月15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定授权日的议案》和《关于授予条件满足情况说明的议案》。本计划授予激励 对象100 万份股票期权，对应标的股票100 万股，占公司2008 年总股本8,393.73 万股的1.19%；激励对象 为公司高级管理人员和其他骨干员工；本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象可 根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购公司向其定向发行的一股普通股股票；满足授 予条件的激励对象自股票授权日起满一年后，激励对象可在可行权期内按每年40%、30%、30%的行权比例分 批逐年行权，如达到行权条件但在该行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。公司首期股票期权激励 计划的股票期权授权日为2008 年12 月15 日，行权价格为47.00 元，即满足行权条件后，激励对象获授的 每份股票期权可以47.00 元的价格认购一股绿大地股票。 2009 年5 月15 日，公司2008 年度利润分配实施完毕。根据《公司股票期权激励计划》，股票期权数量 调整为180 万份，行权价格调整为25.94 元，对应标的股票相应调整为180 万股。 2 、以权益结算的股份支付情况 项目 金 额 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 1 个中层管理人员已经离职，预计1 个高级管理人员 离职，假设2010 年的绩效考核指标通过率为100% 本期估计与上期估计有重大差异的原因 上期末预计无股票期权授予对象离职以及 2009 年绩 效考核指标通过率为100%，实际情况为⒈个中层管 理人员已经离职，1 个高级管理人员预计离职，2009 年绩效考核指标没有满足行权条件。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 2,812,020.46 以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,812,020.46 按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22 号－金融工具计量和确认》的规定， 由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价，也没有相同交易条件的期权市场价格，所以公司采用国 际通行的Black-Scholes 期权定价模型估计公司股票期权的公允价值。将股票期权授予日的公司当前股价S （30.03 元）、年波动率α（64.57%）、无风险利率R（2.79%、3.33%、3.74%）、协议价格X（47.00 元）、到 期时间T（1.5、2.5、4 年）分别输入定价模型，计算出公司各次股票期权在授予日的公允价值分别为：第 一次每份5.41 元、第二次每份8.51 元、第三次每份12.14 元。至2009 年12 月31 日，公司1 个中层管理 人员已经离职，预计1 个高级管理人员离职，2009 年绩效考核指标没有满足行权条件，假设2010 年的绩效 考核指标通过率为100%，根据上述情况，公司本期分配的股票期权股份支付费用为2,763,720.46 元，该项 费用计入管理费用，同时增加资本公积。截至2009 年12 月31 日止，股票期权激励计划累计发生股份支付 费用2,812,020.46 元，资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为2,812,020.46 元。 九、或有事项 公司无需要说明的或有事项。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 135 页共 146 页 十、承诺事项 公司无需要说明的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 截至审计报告日止，公司无需要披露的资产负债表日后事项的非调整事项。 十二、其他重要事项 1、公司综合考虑目前的融资环境、融资方式、融资成本以及融资时机等因素，结合公司的实际情况， 公司认为目前通过非公开发行股票筹集项目建设资金的时机不成熟，经公司第三届董事会第二十四次会议决 议通过，决定终止经公司第三届董事会第十九次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行 股票的相关工作。经与保荐机构商议达成一致，公司根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 （试行）》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，向中国证监会报送了《云南绿大地生物科 技股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的申请报告》。2010 年1 月5 日公司收到了《中国证监会 行政许可申请终止审查通知书》（[2009]207 号），中国证监会同意保荐机构撤回该申请文件。 2、2010 年3 月17 日，公司收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006 号），公司因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会正对公司立案调查，截止本报告日稽查仍在进行 中。 除上述事项外，截至2009 年12 月31 日止，公司无需要披露的其他重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 177,700,050.96 87.18 9,543,443.96 5.37 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 4,406,855.16 2.16 2,548,496.54 57.83 其他不重大应收账款 21,730,816.24 10.66 2,945,182.61 13.55 合计 203,837,722.36 100.00 15,037,123.11 7.38 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 136 页共 146 页 单项金额重大的应收账款 61,851,779.87 94.19 5,438,247.15 8.79 单项金额不重大但按信用风险特 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 704,322.91 1.07 358,576.11 50.91 其他不重大应收账款 3,113,876.09 4.74 417,144.89 13.40 合计 65,669,978.87 100.00 6,213,968.15 9.46 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 丰城市城市投资建设有限公司 79,714,800.81 3,985,740.05 5% 注① 昆明新都投资有限公司 32,423,337.87 1,621,166.89 5% 注① 昆明千可花卉有限公司 15,971,970.00 798,598.50 5% 注① 宜良老昆石公路综合整治指挥部 15,003,797.65 841,689.72 5%、10% 注① 云南省人民政府外事办公室 12,124,592.11 606,229.61 5% 注① 昆明市官渡区小板桥镇镇政府 11,961,552.52 1,165,019.19 5%、10% 注① 昆明晓林园艺工程有限公司 10,500,000.00 525,000.00 5% 注① 合计 177,700,050.96 9,543,443.96 注：①单独测试未发生减值，按账龄分析法计提。 （3）单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的应收账款 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 1 年至2 年（含2 年） 2 年至3 年（含3 年） 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 3,716,717.25 84.34 1,858,358.63 691,493.61 98.18 345,746.81 5 年以上 690,137.91 15.66 690,137.91 12,829.30 1.82 12,829.30 合 计 4,406,855.16 100.00 2,548,496.54 704,322.91 100.00 358,576.11 （4）其他不重大应收账款 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 137 页共 146 页 期末数 年初数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 9,070,169.83 41.74 453,508.49 1,473,822.85 47.33 73,691.14 1 年至2 年（含2 年） 3,264,528.62 15.02 326,452.86 140,879.00 4.52 14,087.90 2 年至3 年（含3 年） 8,819,501.41 40.59 1,763,900.28 1,351,519.24 43.41 270,303.85 3 年至4 年（含4 年） 292,159.00 1.34 116,863.60 147,655.00 4.74 59,062.00 4 年至5 年（含5 年） - - 5 年以上 284,457.38 1.31 284,457.38 合 计 21,730,816.24 100.00 2,945,182.61 3,113,876.09 100.00 417,144.89 （5）应收账款前五名单位列示如下： 序 号 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账 款总额的 比例(%) 1 丰城市城市投资建设有限公司 客户 79,714,800.81 一年以内 39.11 2 昆明新都投资有限公司 客户 32,423,337.87 一年以内 15.91 3 昆明千可花卉有限公司 客户 15,971,970.00 一年以内 7.84 4 宜良老昆石公路综合整治指挥部 客户 15,003,797.65 一年以内、 1-2 年 7.36 5 云南省人民政府外事办公室 客户 12,124,592.11 一年以内 5.95 合计 155,238,498.44 76.17 （6）期末应收账款无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 29,951,448.72 89.73 1,378,464.35 4.60 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 217,010.00 0.65 107,510.00 49.54 其他不重大其他应收款 3,211,464.41 9.62 171,184.82 5.33 合 计 33,379,923.13 100.00 1,657,159.17 4.96 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 138 页共 146 页 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 7,104,796.71 88.27 205,000.00 2.89 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 193,610.00 2.41 80,495.00 41.58 其他不重大其他应收款 750,515.21 9.32 44,296.35 5.90 合 计 8,048,921.92 100.00 329,791.35 4.10 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提 比例 理由 成都武侯198 项目履约保证金 12,730,490.00 636,524.50 5% 注① 西阳翔堃房地产开发有限公司 12,000,000.00 600,000.00 5% 注① 成都绿大地 2,882,161.72 子公司不计提 刘伟 1,098,897.00 54,944.85 5% 注① 珥季路第六标段履约保证金 739,900.00 36,995.00 5% 注① 洛龙河东段B 标工程投标保证金 500,000.00 50,000.00 10% 注① 合计 29,951,448.72 1,378,464.35 注：①单独测试未发生减值，按账龄分析法计提； （3）单项金额不重大但按信用风险特征（账龄）组合后该组合的风险较大的其他应收款 期末数 年初数 账龄结构 余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 1 年至2 年（含2 年） 2 年至3 年（含3 年） 3 年至4 年（含4 年） 32,500.00 14.98 13,000.00 188,100.00 97.16 75,240.00 4 年至5 年（含5 年） 180,000.00 82.94 90,000.00 510.00 0.26 255.00 5 年以上 4,510.00 2.08 4,510.00 5,000.00 2.58 5,000.00 合 计 217,010.00 100.00 107,510.00 193,610.00 100.00 80,495.00 （4）其他不重大其他应收款 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 139 页共 146 页 期末数 期末数 账面余额 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含1 年） 3,113,232.41 96.95 155,661.62 580,782.66 77.38 17,119.16 1 年至2 年（含2 年） 41,232.00 1.28 4,123.20 67,693.20 9.02 6,769.32 2 年至3 年（含3 年） 57,000.00 1.77 11,400.00 102,039.35 13.60 20,407.87 3 年至4 年（含4 年） 4 年至5 年（含5 年） 5 年以上 合 计 3,211,464.41 100.00 171,184.82 750,515.21 100.00 44,296.35 （5）其他应收款前五名单位列示如下： 序 号 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应 收款总额 的比例(%) 1 成都武侯198 项目履约保证金 客户 12,730,490.00 1 年以内 38.14 2 西阳翔堃房地产开发有限公司 客户 12,000,000.00 1 年以内 35.95 3 刘伟 客户 1,098,897.00 1 年以内 3.29 4 珥季路第六标段履约保证金 客户 739,900.00 1 年以内 2.22 5 洛龙河东段B 标工程投标保证金 客户 500,000.00 1-2 年 1.50 合 计 27,069,287.00 81.10 （6）期末其他应收款无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （7）应收关联方款项 序号 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 1 成都绿大地 2,882,161.72 1 年以内 往来款 2 云南花木世界物流有限公司 41,238.99 1 年以内 往来款 合 计 2,923,400.71 3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 140 页共 146 页 被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 深圳绿大地 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 成都绿大地 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 重庆绿大 成本法 550,000.00 550,000.00 550,000.00 美佳房地产 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 云南花木世界物流有限公司成本法 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 19,100,000.00 18,550,000.00 550,000.00 19,100,000.00 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳绿大地 90.00 90.00 成都绿大地 90.00 90.00 重庆绿大 55.00 55.00 美佳房地产 100.00 100.00 云南花木世界物流有限公司 1.00 1.00 合 计 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 491,967,229.61 318,255,889.22 其他业务收入 1,016,480.00 206,526.70 合 计 492,983,709.61 318,462,415.92 主营业务成本 359,056,044.41 208,177,057.46 其他业务成本 94,522.20 719.00 合 计 359,150,566.61 208,177,776.46 （2）主营业务收入分行业 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 种植业 293,605,505.46 222,161,427.41 238,613,194.90 155,810,141.46 绿化工程 197,758,874.07 136,756,220.50 79,372,911.03 52,181,626.00 租赁 602,850.08 138,396.50 269,783.29 185,290.00 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 141 页共 146 页 合 计 491,967,229.61 359,056,044.41 318,255,889.22 208,177,057.46 （3）主营业务收入分产品 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 花木销售 293,605,505.46 222,161,427.41 238,613,194.90 155,810,141.46 绿化工程 197,758,874.07 136,756,220.50 79,372,911.03 52,181,626.00 花木租赁 602,850.08 138,396.50 269,783.29 185,290.00 合计 491,967,229.61 359,056,044.41 318,255,889.22 208,177,057.46 （4）公司前五名客户的主营业务收入总额为68,207,670.00 元，占公司全部主营业务收入13.86%。 （5）因受严重干旱等因素的影响，公司根据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年 苗木销售退回，该事项影响本期营业收入158,310,200.00 元（其中属于2010 年退回的2009 年苗木销售 74,528,760.00 元），相应影响本期营业成本120,533,408.05 元（其中属于2010 年退回的2009 年苗木销售 相应影响本期营业成本50,966,591.73 元）。 （6）2008 年公司因销售退回未进行账务处理,本期对此前期差错进行更正,详见附注“三.3”。 （7）建造合同主要项目明细 合同项目 金额 累计已发生 成本 累计已确认 毛利 已办理结算 的金额 丰水湖工程 92,607,577.83 66,173,211.00 26,434,366.83 44,000,000.00 合 计 92,607,577.83 66,173,211.00 26,434,366.83 44,000,000.00 注：上述建造合同项目为固定造价合同。 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -150,553,748.46 74,981,940.35 加：资产减值准备 68,726,926.45 2,496,001.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,524,631.71 4,582,323.23 无形资产摊销 6,749,371.05 2,557,540.45 长期待摊费用摊销 7,267,187.80 3,283,677.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”号填列） -969,106.92 68,402.37 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 142 页共 146 页 补充资料 本期金额 上期金额 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 11,150,766.05 6,193,681.26 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,835,167.57 -1,173,779.95 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 187,638,088.83 -59,308,329.81 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -173,423,195.72 -17,143,831.94 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 29,707,697.99 26,709,705.24 其他 经营活动产生的现金流量净额 -7,016,548.79 43,247,329.77 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 131,728,239.32 176,551,558.82 减：现金的期初余额 176,551,558.82 333,666,414.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -44,823,319.50 -157,114,855.98 十四、补充资料 1、非经常性损益 项 目 本期发生额 非流动性资产处置损益 1,052,860.26 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 2,455,156.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 143 页共 146 页 项 目 本期发生额 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -58,300,500.00 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,091,979.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -210,884,463.62 减：所得税影响 174,874.35 少数股东损益影响额（税后） 5,323.58 合 计 -211,064,661.55 2、公司主要会计报表项目的异常情况的说明 （1）应收账款期末数比年初数增加138,167,743.49 元，增长210.17%，其主要原因是：本期工程结算 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 144 页共 146 页 收入增加； （2）预付款项期末数比年初数增加10,446,099.22 元，增长71.55%，其主要原因是：预付采购苗木款 增加； （3）其他应收款期末数比年初数增加25,666,991.78 元，增长510.90%，其主要原因是：履约保证金增 加； （4）存货期末数比年初数减少187,637,879.82 元，减少了56.80%，其主要原因是：苗木死亡； （5）其他流动资产期末数比年初数减少348,295.73 元，减少了100.00%，其主要原因是：费用摊销完 毕； （6）固定资产期末数比年初数增加59,827,183.74 元，增长47.49%，其主要原因是：北京智能温室完 工转入； （7）在建工程期末数比年初数减少12,361,252.79 元，减少了97.24%，其主要原因是：北京智能温室 完工结转； （8）无形资产期末数比年初数增加108,613,692.01 元，增长60.06%，其主要原因是：新增广南土地使 用权。 （9）生产性生物资产期末数比年初数增加1,111,673.26 元，其主要原因是：本期新增绿化苗木母本； （10）递延所得税资产期末数比年初数增加1,995,481.82 元，增长156.18%，其主要原因是：坏账准备、 资产减值准备、预计负债计提金额增加，其对应的递延所得税资产增加； （11）短期借款期末数比年初数增加190,000,000.00 元，增长172.73%，其主要原因是：银行借款增加； （12）应付账款期末数比年初数增加26,467,520.54 元，增长80.92%，其主要原因是：本期经营规模扩 大，苗木采购增加； （13）应付职工薪酬期末数比年初数减少5,089,000.42 元，减少了87.71%，其主要原因是：支付了上 期计提的销售奖励； （14）应交税费期末数比年初数增加6,948,000.07 元，增长155.12%，其主要原因是：计提工程税金及 相应的所得税； （15）应付利息期末数比年初数增加138,800.00 元，增长48.53%，其主要原因是：计提短期借款利息； （16）其他应付款期末数比年初数增加18,587,711.22 元，增长228.26%，其主要原因是：北京智能温 室完工结算,应付工程款增加； （17）其他流动负债期末数比年初数增加150,000.00 元，其主要原因是：收到云南省花卉产业办公室 “首届北京*云南年宵花会”补助金； （18）长期借款期末数比年初数减少45,000,000.00 元，减少了100.00%，其主要原因是：归还借款； （19）专项应付款期末数比年初数减少4,003,765.00 元，减少了86.59%，其主要原因是：项目经费结 转营业外收入； （20）预计负债期末数比年初数增加3,838,446.84 元，增长216.99%，其主要原因是：绿化工程收入增 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 145 页共 146 页 加，计提相应的后续养护费； （21）股本期末数比年初数增加67,149,824.00 元，增长80.00%，其主要原因是：送转股； （22）营业收入本期数比上期数增加175,033,517.69 元，增长54.96%，其主要原因是：苗木及绿化工 程收入增加； （23）营业成本本期数比上期数增加151,353,000.16 元，增长72.71%，其主要原因是：苗木及绿化工 程收入增加，结转对应的成本； （24）营业税金及附加本期数比上期数增加3,790,152.88 元，增长129.86%，其主要原因是：绿化工程 收入增加； （25）销售费用本期数比上期数增加6,047,390.81 元，增长33.48%，其主要原因是：收入增加，费用 随之增加； （26）管理费用本期数比上期数增加8,212,074.51 元，增长72.43%，其主要原因是：土地使用权摊销 及期权费用增加； （27）财务费用本期数比上期数增加8,371,583.74元，增长368.64%，其主要原因是：借款增加相应的 利息支出增加； （28）资产减值损失本期数比上期数增加66,401,642.45元，增长2,832.83%，其主要原因是：计提无形 资产-土地使用权减值准备； （29）营业外收入本期数比上期数增加1,215,418.68元，增长35.61%，其主要原因是：固定资产处置利 得增加； （30）营业外支出本期数比上期数增加156,390,563.34元，增长19,034.36%，其主要原因是：云南持续 干旱造成的苗木死亡； （31）所得税费用本期数比上期数增加2,306,107.49元，增长326.58%，其主要原因是：绿化工程收入 增加。 云南绿大地生物科技股份有限公司 2009 年财务报表附注 第 146 页共 146 页 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 云南绿大地生物科技股份有限公司 董事长：何学葵 二〇一〇年四月三十日
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| 公告日期:2010-05-21 |
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