山东如意(002193) 最新公司公告|查股网

						 山东济宁如意毛纺织股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2010 年4 月7日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2010年4月16日在公司总部会议室召开。应出席董事15 名，实际出席董事14名，独立董事于伟东先生因工作原因未能参加本次会议，授权独立董事王鹏飞先生代为行使表决权。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
    一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年度报告正文及摘要》；
    2009年度报告正文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。2009年度报告摘要全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年度董事会工作报告》；
    报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    三、会议以15票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年度总经理工作报告》；
    四、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年度财务决算报告》；
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    五、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2009年度利润分配预案》；
    2009年度实现净利润49,199,592.25元，本年度可供分配的利润为36,279,633.02元，公司拟以2009年末的总股本16,000万股为基数，按每10股派0.6元（含税）现金红利，共派现9,600,000元。
    上述利润分配方案需提请公司2009年度股东大会批准后实施。全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    六、会议以12票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2009年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；
    关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴为山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）董事，在表决该项议案时回避。
    本公司2009年度公司与关联方发生销售交易金额为15,134.30万元，其中与关联方如意科技发生的销售金额为14,783.04万元，与关联方北京如意隆呢绒销售中心、济宁路嘉纳服装有限公司、济宁如意毛纺制品有限责任公司、广州路嘉纳服饰有限公司济宁分公司发生的销售金额合计为351.26万元。公司与关联方新疆德诚纺织有限公司、香港恒成国际发展有限公司及济宁鲁意高新纤维材料有限公司发生采购金额为14,005.47万元。公司与如意科技发生的其它关联交易公司设备租赁收入为150万元，租赁厂房支出为11.70万元；与关联方山东嘉达纺织有限公司发生的租赁仓库支出为1.5万元；与关联方中国东方资产管理公司控股的中国外贸金融租赁有限公司发生专用设备融资租赁支出为259万元。
    上述关联交易遵循市场原则、定价公允，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是中小股东的利益。
    公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2009年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》。该等关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司利益的情形；公司与关联方之间关于关联交易的安排符合有偿使用、公平、市场化的原则，关联交易没有明显背离可比较的市场价格，不存在损害中小股东利益的情况，未通过不合理的关联交易对经营成果产生实质性影响。
    公司通过向关联方采购原材料，有效降低了因进口配额受限所带来的原材料采购风险，保证了公司原材料供应的持续性，缓解了金融危机对公司的影响，对公司的正常经营起到了积极的促进作用。虽然该关联交易有一定的偶然性，但公司仍应在今后的经营中进一步加强完善关联交易的审批程序和信息披露。 我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
    全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    七、会议以12票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2010年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；
    关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴为如意科技董事，在表决该项议案时回避。
    公司独立董事同意公司董事会《关于对公司2010年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》。公司 2010 年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必要的，交易定价客观公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    八、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2010年度向银行借款授信总量及授权的议案》；
    根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2010年度公司经营目标的顺利完成，公司在2010年度拟向相关商业银行申请在原授信额度的基数上新增不超过44,000万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起为一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
    贷款授信额度明细
    单位：万元
    序号 银行名称 业务种类
    2009 年已
    授信额度
    2010 年授信
    额度
    1 交通银行股份公司济宁分行 融资 4,500 4,500
    2 中国工商银行济宁分行 融资 33,000 33,000
    3 中国农业银行济宁分行 融资 18,500 18,500
    4 中国建设银行济宁分行 融资 10,550 10,550
    5 中国银行济宁分行 融资 2,000 2,000
    6 商业银行济宁共青团支行 融资 300 300
    7 中信银行济宁分行 融资 2,000 4,000
    8 民生银行青岛分行 融资 2,000 2,000
    9 深发展银行济南分行 融资 2,000 2,000
    10 华夏银行青岛分行 融资 7,000 7,000
    11 农发行济宁分行 融资 5,000 7,000
    12 青岛银行 融资 2,000 2,000
    13 光大银行济南分行 融资 7,000 7,000
    14 中国进出口银行青岛分行 融资 0 40,000
    合计
    95,850 139,850
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    九、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年审计机构的议案》；
    鉴于公司与立信会计师事务所有限公司建立的长期良好合作关系，在征得该所同意后，公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司 2010年度审计机构。对于2010 年度的审计费用根据 2009年度的实际业务情况参照有关规定确定。
    公司独立董事认为，本次公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构的议案，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    十、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对募集资金 2009年度使用情况的专项报告进行审议的议案》；
    公告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    十一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《独立董事年报工作制度》的议案；
    《关于独立董事年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《董事会审计委员会年报工作制度》的议案；
    《董事会审计委员会年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十三、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《年报报告制度》的议案；
    《年报报告制度》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十四、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《内幕信息知情人管理制度》的议案；
    《内幕信息知情人管理制度》的议案全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十五、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《外部单位报送信息管理制度》的议案；
    《外部单位报送信息管理制度》的议案全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十六、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
    《信息披露重大差错责任追究制度》的议案全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十七、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《重大信息内部报告制度》的议案；
    《重大信息内部报告制度》的议案全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十八、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于《突发事件处理制度》的议案；
    《突发事件处理制度》的议案全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    十九、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2009年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；
    该报告全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    二十、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《变更公司住所的议案》；
    由于公司已经搬迁至如意工业园区，公司拟将公司住所由“山东省济宁市红星东路96号”变更为“山东省济宁市高新区如意工业园”。公司邮寄地址变更为“山东省济宁市高新区如意工业园山东如意证券部”。
    本议案经公司2009年度股东大会审议通过后，将依法办理工商变更登记手续。
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    二十一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
    1、由于公司已经搬迁至如意工业园区，公司拟将公司住所由“山东省济宁市红星东路96 号”变更为“山东省济宁市高新区如意工业园”。同时，相应修改公司章程的有关条款：
    公司章程第五条原条款为：“公司住所：山东省济宁市红星东路96 号。邮政编码：272149”。现修改为：“公司住所：山东省济宁市高新区如意工业园。邮政编码：272073”。
    2、根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的新要求，公司需在《公司章程》中明确规定现金分红的政策；因此，需对公司现行章程的对应条款进行修改：
    公司章程第一百五十五条原条款为：“公司利润分配政策为：公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
    现修改为：
    “公司利润分配政策为：
    公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策。在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
    在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
    如果当年公司项目资金存在需要并且项目预期收益较好，对可分红资金的使用有利于实现股东中长期利益最大化的目标，经公司股东大会决议通过，可在当年不进行现金分红。
    公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在实施利润分配时， 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
    （该议案需经公司2009年度股东大会审议通过）
    二十二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于董事会秘书变动的议案》；
    由于公司副董事长兼董事会秘书王燕女士因工作调动，于2010 年4 月2 日申请辞去副董事长、董事会秘书职务，公司董事会已接受了王燕女士的申请，王燕女士辞去上述职务后将不在公司任职。
    按照《深圳证券交易所上市规则》的规定，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指令公司董事蒋惠女士代行董事会秘书职选，公司董事会将选聘符合任职条件的人选担任董事会秘书职务。
    二十三、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提名顾凤美女士为董事候选人的议案》；
    公司副董事长兼董事会秘书王燕女士因工作调动，于2010 年4 月2 日申请辞去董事职务，公司董事会已接受王燕女士的辞职申请，王燕女士辞去上述职务后将不在公司任职。为弥补公司董事的空缺，公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司提名顾凤美女士为公司董事候选人。此议案尚需提请公司股东大会审议，公司2009 年度股东大会审议通过此议案后，顾凤美女士就任公司董事职务。
    本公司独立董事一致认为：本公司董事的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。顾凤美女士无中国证监会和深圳证交所规定的不适于担任董事的情形，同意顾凤美作为董事候选人并提交公司2009年度股东大会审议。
    （该议案需经公司2009 年度股东大会审议通过）
    二十四、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于总会计师变动的议案》；
    公司总会计师史衍海先生因工作调动，于2010 年4 月2 申请辞去总会计师职务，公司董事会已接受了史衍海先生的上述辞职申请，史衍海先生辞去上述职务后将不在公司任职。根据总经理的提名，聘任张义英女士为公司总会计师。
    本公司独立董事一致认为：本公司总会计师的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述人员符合上市公司高管任职资格，同意上述聘任。
    二十五、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于毛条设备对外承包经营的议案》；
    为突出主业，集中精力做好精纺呢绒产业，另外由于环保条件的限制，公司决定不再从事毛条加工业务，为防止公司毛条加工设备闲置造成浪费，公司将截至2009年12月31日经审计账面净值为35,360,481.82元的洗毛、毛条生产线（以下简称“设备”）承包给专业从事洗毛和毛条制造的企业张家港保税区德勤毛业有限公司经营，将设备搬迁安装于张家港保税区内。
    张家港作为中国毛条产业的集聚区，毛条生产规模大，技术含量高，拥有一大批国内一流的毛条生产企业，具有成本低、质量好及保税区支持政策等优势。董事会同意公司与张家港保税区德勤毛业有限公司协商签署正式承包经营合同，承包经营合同应至少包括以下条款：
    1、承包经营期限：五年。
    2、张家港保税区德勤毛业有限公司应以年度为单位向公司缴纳承包经营利润。参照上述设备截至2009年度的折旧值4,353,695.59 元，张家港保税区德勤毛业有限公司每年应向公司缴纳的承包经营利润450 万元，承包经营五年共计2,250 万元。
    3、张家港保税区德勤毛业有限公司负责进入公司拆卸上述设备，并承担设备搬迁的运输费和安装费，在拆卸上述设备前需向公司预交第一年度承包经营利润的 50%。
    二十六、会议以12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向山东如意科技集团有限公司收购资产的议案》；
    关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴为如意科技董事，在表决该项议案时回避。
    为迅速提升公司业绩,保持公司持续发展潜力，规范和减少关联交易行为，公司拟使用自有资金收购如意科技与服装生产相关的资产。上述资产包括服装生产线、土地、生产厂房及附属设施，其账面价值为：土地3000 万元，厂房及附属设施7358 万元，设备5609 万元，流动资产6062 万元，资产价值合计22029万元。其具体收购价格将参考具备证券从业资格的评估机构对上述资产的评估结果确定，公司将根据最终评估价格提交董事会审议并决定是否履行股东大会程序，届时再对该收购方案详细披露。
    《关于向山东如意科技集团有限公司收购资产的公告》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]、《中国证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
    （该议案需经公司2009 年度股东大会审议通过）
    二十七、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《召开2009 年度股东大会的议案》；
    本次年度股东大会定于2010 年5 月13 日上午9:30 以现场投票的方式召开，《关于召开2009 年度股东大会的通知》全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。
    特此公告。
    山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
    2010年4月16日
    个 人 简 历
    一、提名的公司董事候选人简历
    顾凤美，女，46 岁，上海东华学院毕业，会计师，中共党员，历任公司财务部出纳员、报表审核员、内部银行记账员、财务科长、副部长，现任公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司总审计师。
    顾凤美女士持有本公司可流通股票700股，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过深圳证券交易所、中国证监会及其他部门的处罚。
    二、提名的公司总会计师候选人简历
    张义英，女，38 岁，黑龙江省财政学院毕业，会计师，中共党员，先后在如意毛纺制品有限公司财务部从事出纳、报税、成本报表、出口制单、财务部长等工作，现任山东如意科技集团有限公司副总会计师。该公司是对控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司施加重大影响的关联方。张义英女士未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过深圳证券交易所、中国证监会及其他部门的处罚。