成飞集成(002190) 最新公司公告|查股网

						四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告（修订版） 
　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　公司第四届董事会第二次会议和第四届董事会第六次会议审议通过了非公开发行（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，本次发行数量合计不超过10,600万股。
　　2010年7月6日公司发布《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》后，发生了以下与本次发行有关的事项：
　　1、本次非公开发行募集资金拟增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，对于本次非公开发行股票募集资金拟增资之中航锂电的审计、评估和盈利预测工作目前均已完成，资产评估结果已经中航工业备案。
　　2、公司本次拟与中航工业、航空投资、中航投资、洪都航空及兴航投资共同对中航锂电进行增资，2010年7月5日有关方已签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》，2010年11月15日，公司与相关各方进一步签署了《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》。
　　3、公司本次非公开发行募集资金拟建设的锂离子动力电池项目涉及之立项及环评审批程序已履行完毕。
　　现就截至目前基于本次非公开发行安排而发生的关联交易作如下提示：
　　公司本次募集资金扣除发行费用后净额拟全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司将与中航工业、航空投资、中航投资、洪都航空及兴航投资共同对导弹研究院下属全资企业中航锂电进行增资，其中，公司拟合计向中航锂电增资10.2亿元，实现对中航锂电绝对控股，预计占本次增资完成后中航锂电63.63%的股权。中航锂电及其他增资方中航空投资、中航投资、洪都航空均为中航工业下属单位或关联企业，中航工业为本公司实际控制人；兴航投资为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干设立的投资公司，因此上述增资行为构成关联交易。
　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，中航成飞直接持有公司68.46%的股份，为公司控股股东，成都凯天电子股份有限公司持有公司2.31%的股份，中航成飞及成都凯天电子股份有限公司同受中航工业控制，因此中航工业为公司的实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过10,600万股，发行完成后，中航成飞至少仍将持有公司45.22%的股份，仍为公司控股股东。因此，中航工业仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2010年7月5日、2010年11月13日分别召开的本次非公开
　　发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人
　　将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
　　释  义
　　在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　公司、本公司、成飞集成  指          四川成飞集成科技股份有限公司
　　本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特
　　本次发行、本次非公开发         定对象发行不超过10,600万股（含10,600万股）
　　行                       指                       人民币普通股股票的行为
　　本次关联交易             指  公司拟使用本次非公开发行募集资金与关联方共同
　　增资中航锂电建设锂离子动力电池项目之行为
　　中航工业                 指                         中国航空工业集团公司
　　中航一集团               指                   原中国航空工业第一集团公司
　　中航成飞、控股股东       指             成都飞机工业（集团）有限责任公司
　　中航锂电                 指                     中航锂电（洛阳）有限公司
　　导弹研究院               指                           中国空空导弹研究院
　　航空投资                 指         航建航空产业股权投资（天津）有限公司
　　中航投资                 指                         中航投资控股有限公司
　　洪都航空                 指                 江西洪都航空工业股份有限公司
　　兴航投资                 指                     洛阳兴航投资有限责任公司
　　裕丰投资                 指                 天津裕丰股权投资管理有限公司
　　《增资意向协议》         指   《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》
　　《增资协议》             指       《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》
　　深交所                   指                               深圳证券交易所
　　国务院国资委             指                 国务院国有资产监督管理委员会
　　原国防科工委             指       原中华人民共和国国防科学技术工业委员会
　　中瑞岳华                 指                 中瑞岳华会计师事务所有限公司
　　东洲评估                 指                     上海东洲资产评估有限公司
　　元                       指                                     人民币元
H                       指    安培小时，电量单位，反映电池容量大小的指标
　　之一，是按规定的电流进行放电的时间
　　一、本次非公开发行股份之关联交易
　　（一）关联交易概述
　　公司拟非公开发行不超过10,600万股（含10,600万股）A股股票，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者，所有发行对象均以现金认购本次非公开发行之股票。
　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，在实现公司对于中航锂电这一业内领先锂电池企业控股的同时，亦可为其投入目前发展急需资金，并使得公司可快速进入锂离子动力电池这一具备巨大增长空间的领域，迅速把握市场先机。本公司与相关各方已于2010年7月5日于北京共同签署了《增资意向协议》。2010年11月15日，本公司与导弹研究院、中航锂电、中航工业、航空投资、中航投资、洪都航空及兴航投资签署《增资协议》。
　　公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司拟与中航工业、航空投资、中航投资、洪都航空及兴航投资共同对导弹研究院下属全资企业中航锂电进行增资，其中，公司拟合计向中航锂电增资10.2亿元，实现对中航锂电绝对控股，预计占本次增资完成后中航锂电63.63%的股权。中航锂电及其他增资方中的航空投资、中航投资、洪都航空均为中航工业下属单位或关联企业，中航工业为本公司实际控制人；兴航投资为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干设立的投资公司，因此上述增资行为构成关联交易。
　　公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2010年7月5日和2010年11月13日分别召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。
　　公司本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。
　　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
　　本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）关联方介绍
　　1、中航锂电
　　（1）中航锂电基本情况
　　公司名称：中航锂电（洛阳）有限公司
　　注册地址：洛阳市高新区春城路16号飞航大厦五楼
　　法定代表人：王崇岭
　　成立日期：2009年9月14日
　　注册资本：135,000,000元
　　营业执照注册号码：410392160000299
　　企业类型：一人有限责任公司
　　经营范围：从事锂离子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批或禁止经营的除外）。
　　（2）中航锂电与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
　　中国航空工业集团公司
　　下属事业单位
　　中国空空导弹研究院
　　持股100%
　　中航锂电（洛阳）有限公司
　　（3）主营业务及最近主要业务的发展状况
　　中航锂电是在国内居于领先地位的专业从事锂离子动力电池、电源管理系统研发及规模化生产的高科技新能源公司。中航锂电系由导弹研究院投资组建，依托其军工技术、管理经验及人力资源实现了快速发展。导弹研究院作为中国顶尖的军工装备研发机构，在锂离子动力电池领域已有多年耕耘，中航锂电生产的锂离子动力
　　电池具有单体容量大、能量密度高、循环寿命长、耐过充放能力强、无记忆效应、自放电率小、清洁免维护等特点，产品覆盖40AH-500AH系列；同时其可为客户量身定制动力模块和储能模块，产品电压平台覆盖24V-600V系列。中航锂电的产品已应用于电动汽车、储能、机车及军用电源等领域。2010年上海世博会场中主要的巡游花车以及部分警用巡逻车、新能源公交车、道路清扫车和游艇均采用了中航锂电生产的动力电池模块。目前公司拥有14项专利，并有多项专利申请正在受理过程之中，取得了包括CE、Un38.3在内的多项国际国内认证，在国内外市场具有一定品牌影响力。
　　（4）中航锂电的审计结果
　　中瑞岳华已对中航锂电2010年6月30日、2009年12月31日的资产负债表，2010年1-6月、2009年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附
　　注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1867号《审计报告》，经审计的
　　主要财务数据如下：
　　①资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项 目                      2010.6.30              2009.12.31
　　流动资产合计     14,065.26  1,175.18
　　非流动资产合计       16,626.71  15,927.04
　　资产总计             30,691.98  17,102.22
　　流动负债合计          9,124.83   2,047.23
　　非流动负债合计        7,922.71   1,780.00
　　负债合计             17,047.54   3,827.23
　　股东权益合计         13,644.43  13,274.98
　　负债和股东权益总计   30,691.98  17,102.22
　　②利润表主要数据
　　单位：万元
　　项 目                    2010年1-6月              2009年度
　　营业收入 3,748.39    -
　　营业成本  2,154.29       -
　　营业利润    477.69 -300.02
　　利润总额    502.78 -300.02
　　净利润      369.45 -225.02
　　③现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项 目                    2010年1-6月            2009年度
　　经营活动产生的现金流量净额     6,331.69    -188.56
　　投资活动产生的现金流量净额         -3,650.82  -13,764.25
　　筹资活动产生的现金流量净额          2,485.71   14,994.13
　　汇率变动对现金及现金等价物的影响       -1.15           -
　　现金及现金等价物净增加额            5,165.42    1,041.32
　　期末现金及现金等价物余额            6,206.74    1,041.32
　　（5）中航锂电经审核的盈利预测数据
　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1889号《盈利预测审核报告》，中航锂电2010年度预测税后净利润为人民币1,605.89万元。中航锂电2010年度盈利预测表的基本情况如下：
　　单位：万元2010年预测数
　　项     目         2009年实际数
　　1-6月实际数  7-12月预测数     合计
　　一、营业总收入                        0      3,748.39      12,482.00   16,230.39
　　其中：营业收入                    0      3,748.39      12,482.00   16,230.39
　　二、营业总成本                   300.02      3,270.70      11,193.96   14,464.66
　　其中：营业成本    0     2,154.29  8,019.52  10,173.81
　　销售费用           0.44    184.52       713     897.52
　　管理费用          317.5    806.09  2,189.39   2,995.48
　　财务费用         -17.92     125.8    272.05     397.85
　　三、营业利润（损失以“－”
　　-300.02        477.69        1,288.04    1,765.73
　　号填列）
　　加：营业外收入                     0         25.09         237.00      262.09
　　四、利润总额（亏损总额以
　　-300.02        502.78        1,525.04    2,027.82
　　“－”号填列)
　　减：所得税费用               -75.01        133.33         288.60      421.93
　　五、净利润（净亏损以"－"
　　-225.01        369.45        1,236.44    1,605.89
　　号填列）
　　归属于母公司所有者
　　-225.01        369.45        1,236.44    1,605.89
　　的净利润
　　六、其他综合收益     0       0        0         0
　　七、综合收益总额   -225.01  369.45  1,236.44  1,605.89
　　归属于母公司所有者
　　-225.01        369.45        1,236.44    1,605.89
　　的综合收益总额
　　（6）中航锂电的企业价值评估情况
　　根据东洲评估对中航锂电截至2010年6月30日的全部股东权益价值出具的沪东洲资评报字第DZ100457062号《企业价值评估报告》，在持续经营前提下，东洲评估采用资产基础法和收益法对中航锂电的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至2010年6月30日，中航锂电全部股东权益价值在资产基础法下评估值为18,676.14万元，在收益法下评估值为27,000万元，经综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日中航锂电净资产评估值为27,000万元。上述评估的评估结
　　果汇总表如下：
　　单位：万元
　　资产基础法                          收益法
　　项目       账面价值
　　评估价值    增值额    增值率%   评估价值    增值额    增值率%
　　流动资产   14,065.26 14,329.30   264.04   1.88      -         -       -
　　固定资产       3,303.16  3,294.38     -8.78  -0.27         -         -     -
　　在建工程         987.43    997.26      9.83      1         -         -     -
　　无形资产净额  12,126.12 13,270.03  1,143.91   9.43         -         -     -
　　长期待摊费用        210       210         -      -         -         -     -
　　资产总计      30,691.98 32,100.98  1,409.00   4.59         -         -     -
　　流动负债       9,124.83  9,124.83         -      -         -         -     -
　　非流动负债     7,922.71  4,300.00 -3,622.71 -45.73         -         -     -
　　负债总计      17,047.54 13,424.83 -3,622.71 -21.25         -         -     -
　　净资产        13,644.43 18,676.14  5,031.71  36.88 27,000.00 13,355.57 97.88
　　上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号：2010099）。
　　资产基础法下资产评估值增值5,031.71万元，主要系无形资产增值1,143.91万元以及负债减值3,622.71万元，其中：无形资产增值主要系土地单价上涨致使土地使用权增值；负债减值主要系洛阳国家高新技术产业开发区为支持中航锂电项目建设，以产业引导基金的形式对中航锂电进行补助，截至2010年6月30日中
　　航锂电已收到补助资金3,646.40万元，作为递延收益，计入非流动负债，并在项目受益期限内进行摊销，期末余额3,622.71万元。该项负债作为无需支付的负债评估为零。
　　（7）董事会关于增资定价合理性的讨论与分析
　　公司本次非公开发行募集资金拟全部增资中航锂电实施锂离子动力电池项目，对中航锂电的增资对价按照中航锂电经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据确定。依据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100457062号《资产评估报告》，截至2010年6月30日，中航锂电的股东全部权益即净资产评估值为27,000万元，本次增资前中航锂电的注册资本为13,500万元，本次增资投入的资金将按照2：1折合为中航锂电的新增注册资本。
　　公司董事会对本次增资中航锂电定价合理性分析如下：
. 评估机构对评估方法的适用性的说明
　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，能比较准确地反映资产的实际成本。但资产基础法从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及契约、协同效应等因素，往往使企业价值被低估。因此，评
　　估机构认为在该项目中，收益法的结论应该更切合中航锂电的实际情况，本次评
　　估采用收益现值法作为最终评估结论。
　　B. 评估机构对评估假设前提的合理性的说明
　　评估机构在对中航锂电股东全部权益即净资产进行评估的过程中设定了如下
　　基本假设前提：
　　化。
　　益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 
　　用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 
　　的销售策略和成本控制等仍持续保持其现行状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。 
　　幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 
　　次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 
　　评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
　　除上述基本假设以外，评估机构还根据中航锂电的具体情况，设定了相关的针对性假设，上述假设前提谨慎估计了中航锂电所处的内外部环境，均基于目前中航锂电所处内外部环境未发生重大变化的前提下，与当前宏观经济环境和中航锂电现实情况相符。
　　C.评估机构对相关参数及未来收益预测的谨慎性的说明
　　评估机构采用收益法对中航锂电股东全部权益即净资产进行评估时选取的主要参数如下：
. 主营业务收入
　　评估机构根据对中航锂电现有生产设备和固定资产情况，按照其目前运行状态的工作效率预测未来中航锂电的生产能力，结合其产品市场需求旺盛，生产任务饱和的因素，合理预计未来销售量。同时，基于对产业发展、市场竞争和产品成本控制等因素的谨慎预测，假设未来中航锂电产品的销售单价的一定下调比例。最后，综合对中航锂电未来产品销量和产品价格的谨慎预测得出未来中航锂电的主营业务收入情况。
　　b. 主营业务成本
　　材料成本预测——综合考虑中航锂电生产所需原材料行业的发展水平、产能扩充情况及供应情况，今生确定材料成本占比情况。
　　人工成本预测——随着设备利用效率的进一步提高，中航锂电还将有一定幅度的人员扩充，因此，企业工资薪金支出将会有所提高，评估机构谨慎预测了人工成本状况。
　　制造费用预测——评估机构充分考虑了中航锂电的相关固定资产变动情况对于折旧费用的影响，以及未来规模化生产、员工熟练程度提高以及物价上涨等因素，谨慎预计其未来制造费用情况。
　　c.期间费用
　　对销售费用和管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，谨慎预测了未来中航锂电的销售费用和管理费用。
　　对财务费用主要按照中航锂电目前财务结构、付息债务等方面的因素，结合其未来对于该等债务的安排，合理谨慎的预计了未来中航锂电的财务费用。
　　d. 运营资本增加额估算
　　评估机构按照对中航锂电企业经营活动变化情况的预测，考虑了安全资金额、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等因素的影响，合理谨慎的预计了中航锂电营运资本增加额。在进行营运资金增加额计算的过程中，评估机构合理参考了相关可比上市公司财务数据。
　　e. 折现率
　　在折现系数的确定方面，评估机构遵循匹配原则，将收益额与折现率协调配比，选取加权平均资本成本作为评估的折现率。参数的选取及计算过程均符合国家关于资产评估的有关规定，折现系数具备合理性。
　　公司董事会经核查认为：东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
　　（8）资产权属状况及对外担保情况
　　截至2010年9月30日，中航锂电不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
　　2、中航工业
　　（1）中航工业基本情况
　　公司名称：中国航空工业集团公司
　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号
　　法定代表人：林左鸣
　　成立日期：2008年11月6日
　　注册资本：64,000,000,000元
　　营业执照注册号码：100000000041923
　　企业类型：全民所有制
　　经营范围：1）许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。2）一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
　　（2）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　中航工业是根据国函[2008]95号文《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，在原中国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建，由国家出资设立的大型中央企业集团，系国家授权投资机构。
　　中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、直接或间接控制20多家境内外上市公司。2009年7月8日，成立不到一年的中航工业即首次入选美国《财富》杂志公布的世界500强企业，排名第426位，成为首家进入世界500强的中国航空产品制造企业和军工企业。
　　截至2009年12月31日，中航工业合并口径下经审计的总资产为3,931.80亿元、净资产为1,305.31亿元；2009年度实现营业收入1,720.71亿元、净利润71.85亿元。
　　3、航空投资
　　（1）航空投资基本情况
　　公司名称：航建航空产业股权投资（天津）有限公司
　　注册地址：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C028
　　法定代表人：魏晓龙
　　成立日期：2010年11月4日
　　注册资本：1,000,000,000元
　　实收资本：200,000,000元
　　营业执照注册号码：120192000069768
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空产业进行投资。
　　（2）航空投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　航空投资主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；以自有资金对航空产业进行投资。该公司设立于2010年11月4日，尚未形成经营成果。
　　（4）航空投资管理方——裕丰投资的基本情况
　　航空投资系由裕丰投资管理的股权投资公司。
　　①裕丰投资基本情况
　　公司名称：天津裕丰股权投资管理有限公司
　　注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2
　　法定代表人：魏晓龙
　　成立日期：2008年12月29日
　　注册资本：20,000,000元
　　营业执照注册号码：120191000039294
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
　　②裕丰投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　中国航空工业集团公司
　　持股100%
　　中航投资控股有限公司
　　建银国际财富管理（天津）有限公司           中航咨询（北京）有限公司
　　持股50%    持股45%            持股5%
　　天津裕丰股权投资管理有限公司
　　③主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　裕丰投资系由中航工业和中国建设银行股份有限公司共同组建设立，其业务涉及产业（股权）投资基金管理、发起设立产业（股权）投资基金、自有资金投资、投资咨询等，为航空产业投资基金提供专业化的管理，提升被投资企业或项目的价值，并为被投资企业或项目在技术、市场、管理、资金等方面提供更多的帮助。目前裕丰投资管理的资金规模已超过10亿元。
　　4、中航投资
　　（1）中航投资基本情况
　　公司名称：中航投资控股有限公司
　　注册地址：北京市东城区交道口南大街6、7号
　　法定代表人：孟祥泰
　　成立日期：2002年9月4日
　　注册资本：1,500,000,000元
　　营业执照注册号码：100000000037096
　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
　　经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。
　　（2）中航投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　中国航空工业集团公司
　　持股100%
　　中航投资控股有限公司
　　（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　中航投资系由中航工业整合内部金融资产组建而成，是中航工业金融经营和对外股权投资的平台。中航投资旗下拥有证券、财务、租赁、信托、期货和产业基金公司，未来将进一步通过收购和参控股的方式进入银行和保险业。致力于打造国内一流的实业类金融控股型公司。
　　截至2009年12月31日，中航投资合并口径下经审计的总资产为18.98亿元、净资产为18.37亿元；2009年度实现营业收入0.15亿元、净利润0.07亿元。
　　5、洪都航空
　　（1）洪都航空基本情况
　　公司名称：江西洪都航空工业股份有限公司
　　注册地址：南昌市高新技术产业开发区南飞点
　　法定代表人：宋承志
　　成立日期：1999年12月16日
　　注册资本：717,114,512元
　　营业执照注册号码：360000110004112
　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
　　经营范围：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术
　　开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪
　　器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产
　　租赁。（以上项目国家有专项规定除外）。
　　（2）洪都航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　中国航空工业集团公司
　　持股61.06%                      持股100% 
　　中国航空科技工业股份有限公司  江西洪都航空工业集团有限责任公司 
　　持股43.96%                                           持股4.38% 
　　江西洪都航空工业股份有限公司
　　（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　洪都航空是中国主要的教练机生产商及重要的军事航空产品制造企业，亦是国际市场主要的教练机供应商之一。洪都航空从去年起开始实施的非公开发行完成后，将进一步巩固其教练机专业生产商地位，丰富其机型种类，使其主营业务实力更加
　　突出，飞机制造工艺流程更加完善。
　　截至2009年12月31日，洪都航空合并口径下经审计的总资产为34.75亿元、净资产为19.95亿元；2009年度实现营业收入15.82亿元、净利润1.97亿元。
　　6、兴航投资
　　（1）洛阳兴航投资有限责任公司基本情况
　　公司名称：洛阳兴航投资有限责任公司
　　注册地址：洛阳市高新区滨河路36号
　　法定代表人：王崇岭
　　成立日期：2010年10月22日
　　注册资本：20,000,000元
　　营业执照注册号码：410300011014218
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：对工业的投资，投资咨询服务（不含证券、期货）
　　（2）洛阳兴航投资有限责任公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　中航锂电38名管理人员、核心技术人
　　员及业务骨干
　　持股100%
　　洛阳兴航投资有责任限公司
　　（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　兴航投资为中航锂电管理层、核心技术人员及业务骨干专为持有中航锂电股权而设立的投资公司，该公司于2010年10月22日成立，尚无实际经营活动。
　　（三）关联交易标的基本情况
　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子
　　动力电池项目，关联交易标的为中航锂电。中航锂电公司基本情况详见本公告之“一、本次非公开发行股份之关联交易”之“（二）关联方介绍”之“1、中航锂电”。
　　（四）关联交易定价原则
　　本次增资价格按照中航锂电资产评估结果确定，根据东洲评估对中航锂电截至2010年6月30日的全部股东权益价值出具的沪东洲资评报字第DZ100457062号《企业价值评估报告》，在评估基准日，中航锂电净资产也即股东全部权益价值为27,000万元。上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号：2010099）。
　　（五）《增资协议》的主要内容
　　2010年11月15日，中航锂电、导弹研究院与本公司、中航工业、航空投资、中航投资、洪都航空及兴航投资签署《增资协议》，协议主要内容如下：
　　1、增资价格
　　该协议各方对中航锂电增资的价格以经有权的国有资产管理部门备案后的中航锂电于评估基准日的评估净资产值为准。
　　依据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100457062号《企业价值评估报告》，截止2010年6月30日，中航锂电的净资产评估值为27,000万元。本次增资资金133,300万元按每1元注册资本认购价格为2元，折合为中航锂电的注册资本计66,650万元，超过注册资本金的溢价部分计66,650万元计入中航锂电的资本公积。本次增资全部完成后，中航锂电的注册资本增至80,150万元。
　　2、本次增资的实施
　　（1）本次增资资金分两期缴付
　　第一期缴付：协议签署之日后30日内，航空投资以货币资金15,500万元、中航投资以货币资金4,500万元、洪都航空以货币资金3,800万元、成飞集成以货币资金2,000万元、中航工业以货币资金5,500万元、兴航投资以货币资金2,000万元缴付出资，第一期缴付的增资资金共计33,300万元。
　　第二期缴付：成飞集成完成本次发行且募集资金到位后30日内，以货币资金100,000万元缴付出资。
　　（2）本次增资资金的缴付安排
　　第一期出资资金的缴付：在该协议签署后30日内，各协议方履行完内部决策程序并将各自认缴的增资资金足额汇入中航锂电指定的账户以供验资。
　　第二期出资资金的缴付：第二期出资资金的缴付需获得成飞集成股东大会、国资委、证监会对本次发行的批准为前提条件。成飞集成完成本次发行且募集资金到位后30日内，以货币资金100,000万元缴付出资。
　　本条款在本次发行获得成飞集成股东大会、国资委、证监会批准时生效。
　　若因本次发行事项未获得审批机关的批准或根据审批机关的批复作出相应调整等客观原因，导致成飞集成不能按该协议约定完成增资义务的，由本协议各方协商解决。
　　本协议各方确认，为解决关联交易,中航锂电将购买天空能源相关经营性资产，购买价格为东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100456062号《资产评估报告》记载的该等资产截至2010年6月30日的资产评估值86,681,810.81元，该资产评估结果已经备案。中航锂电与天空能源就资产购买事宜另行签署协议予以约定。
　　3、期间损益
　　根据该协议的条款和条件，协议各方同意中航锂电在相关期间产生的盈利或亏损，由该协议各方按其在相关期间实际出资比例享有或承担。
　　4、股东权利的行使
　　股东会审议以下事项时，必须经代表三分之二以上表决权股东的同意，方可作出有效决议：
　　（1）审议批准中航锂电的年度财务预算方案、决算方案；
　　（2）审议批准中航锂电的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（3）对中航锂电增加或者减少注册资本作出决议；
　　（4）决定中航锂电董事会有权审议批准投资与交易事项的权限，包括但不限于资产购买、出售，抵（质）押或租赁，对外投资（包括委托贷款、委托理财），
　　对外担保，关联交易，固定资产投资；
　　（5）对中航锂电分立、解散、清算、与其他经济组织合并或者变更公司形式作出决议；
　　（6）修改中航锂电章程；
　　（7）决定中航锂电增加新的股东方。
　　中航锂电董事会组成：第一期增资资金缴付后，中航锂电董事会成员由5人组成，其中：成飞集成推荐2名、中航工业推荐1名、导弹研究院推荐1名，航空投资推荐1名。第二期增资完成后，成飞集成有权增加推荐2名董事，中航锂电的董事会成员增至7人。
　　中航锂电监事会组成：本次增资后，中航锂电设立监事会，成员由3人组成，其中：成飞集成推荐1名，航空投资推荐1名，职工监事1名。
　　该协议签署之日起至本次增资全部完成前，各股东应督促中航锂电正常生产经营，不得发生对本次增资产生重大不利影响的变化。
　　该协议签署后，中航锂电的股东依据其实际出资比例（即依据实缴注册资本缴付金额及验资时间），按照《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，承担股东义务，享有投资收益。
　　5、生效条件
　　协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后生效，协议有效期为一年，该协议对个别条款生效另有约定的按其约定。
　　6、违约责任
　　协议方不履行该协议义务或职责导致其他方遭受损失的，违约方需予以赔偿。
　　协议各方同意，本次增资因任何原因未获审批机关的批准或许可而导致该协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
　　如果由于任何一方违反该协议，包括但不限于违反该协议或该方根据该协议而签署的附件或其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括相应的罚金和费用、其他间接损失以及受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等），或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。
　　二、本次关联交易的动因、必要性及对本公司的影响
　　（一）关联交易的动因和必要性
　　汽车模具行业是国家重点鼓励发展产业，自1997年以来，国家相继把模具及其加工技术、设备列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《鼓励外商投资产业目录》；2006年6月，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，进一步明确了加快振兴装备制造业的具体措施和政策；2007年，国家发展与改革委员会、科学技术部又将模具加工技术及设备列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》。公司致力于生产大型、复杂、精密、长寿命的中高档汽车覆盖件模具，产品具备国内先进水平，与主要汽车制造商均已建立稳定的业务关系。近年通过不断加大研发投入提升技术实力和服务水平，公司日益优化的产品质量、竞争力愈发获得市场认可，综合实力在国内汽车模具制造商中保持前列。
　　公司在积极发展目前主导产品的同时，亦着力开拓相关产业领域。基于新能源产业的背景优势及目前良好的政策环境与发展契机，公司拟进入具备巨大潜力的大容量锂离子动力电池行业。锂电池作为最具技术潜力的绿色二次电池，具有广阔的应用领域和发展前景，是我国新能源战略的重要构成。国家发改委、财政部、工信部、科技部于2010年5月31日联合发布的《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及其后财政部、科技部、工信部及国家发改委联合下发的《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》均大力
　　支持锂动力新能源汽车的发展，锂离子动力电池产品作为新能源汽车动力系统的核心组成将直接受益，相关行业面临良好的政策机遇和发展空间。
　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，在实现公司对于中航锂电这一业内领先锂电池企业控股的同时，亦可为其投入目前发展急需资金，并使得公司可快速进入锂离子动力电池这一具备巨大增长空间的领域，迅速把握市场先机。中航锂电是专业从事锂离子动力电池、电源管理系统研发及规模化生产的高科技新能源公司，拥有国内领先的研发及制造水平。同时中航锂电已与国内多家汽车整车厂商建立合作关系，此外其产品已运用于电动车、机车、储能等民用领域及军用电源等军工领域。通过公司本次非公开发行募集资金的投入将有利于缓解其目前的产能瓶颈，加快企业发展，以实现其成为全球锂离子动力电池金牌供应商的战略构想。
　　因此本次非公开发行将促使公司介入锂离子动力电池这一极具前景的行业，有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的发展定位，将切实提高公司核心竞争力，切合公司的长远利益。
　　（二）关联交易对本公司的影响
　　1、有利于进一步丰富及优化业务结构
　　本次非公开发行完成后，除汽车模具制造和数控加工业务外，公司业务领域将拓展至锂离子动力电池研发制造行业，并将拥有行业内领先的锂离子动力电池研发、技术、生产实力，分享新能源产业带来的良好发展契机。这将丰富及优化公司的业务结构并进一步提升公司业务科技含量，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
　　2、有利于分享新兴产业的高速成长性
　　本次非公开发行通过向中航锂电投入其锂离子动力电池项目发展所急需的资金，可使公司高效进入新能源产业，迅速掌握大容量锂离子动力电池的技术优势，进一步巩固未来公司在上述新兴产业中的领先地位，并顺应解决原有产能瓶颈，实现公司在新能源产业的跨越式、高速性发展。
　　3、有利于提高公司未来盈利及综合竞争力
　　本次非公开发行募投项目锂离子动力电池项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略，具有广阔的市场前景、良好的社会效益和经济效益。本次非公开发行将使公司资本实力大大增强，项目实施后公司在全新业务领域的拓展能使公司增加新的利润增长点，产品品质提升，未来盈利和综合竞争力亦显著提高。
　　4、有利于树立公司良好的市场形象
　　公司本次将募集资金用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，能继续巩固公司在所涉行业中的高新技术企业地位，符合国家政策导向及市场预期。本次募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，有利于公司提高对投资者的回报，有利于公司在资本市场上树立良好形象。
　　三、2010年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2010年1月1日至2010年11月13日，本公司未与上述关联人之间发生关联交易。
　　四、独立董事意见
　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：
　　（一）关于公司非公开发行股票方案
　　公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同意公司上述非公开发行股票方案。
　　（二）关于重大关联交易
　　本次交易有利于公司发展，关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意公司上述关联交易。
　　备查文件：
　　1、成飞集成第四届董事会第二次会议决议以及第四届董事会第六次会议决议
　　2、《非公开发行股票预案》（修订版）
　　3、《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见》
　　4、《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》
　　特此公告。
　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会
　　二O一O年十一月十六日