成飞集成(002190) 最新公司公告|查股网

						四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告 
    本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、本次非公开发行募集资金将用于增资中航锂电建设“锂离子动力电池项目”；增资完成后，公司将绝对控股中航锂电。公司本次募集资金投资项目构成了关联交易。
    2、本次非公开发行募集资金增资中航锂电所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待相关工作完成后，经审计的财务数据、评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。
    3、公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。
    4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。
    5、募集资金拟投资项目所涉审计、评估工作完成后及本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机发出股东大会通知，提交股东大会审议本次非公开发行相关事宜。
    6、公司股票将于2010年7月6日开市时复牌。
    四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2010年6月30日以书面、传真、电子邮件方式发出，会议于2010年7月5日在成都市西蜀森林酒店召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事许培辉先生委托
    董事程福波先生、董事聂宏先生委托董事王锦田先生出席会议并代为表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长程福波先生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案： 一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    二、经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过10,600万股（含10,600万股）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
    上述特定对象均以现金认购。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    5、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2010年7月6日。
    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（10.77元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于9.70元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    6、限售期
    本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    7、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过10.2亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于增资中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）建设“锂离子动力电池项目”，具体如下：
    项目名称 建设项目总投资额 拟投入募集资金额
    增资中航锂电建设锂离子
    17亿元 10.2亿元
    动力电池项目
    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
    本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。
    表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过。
    8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    9、上市地点
    本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    10、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。
    独立董事对发行方案审核后发表了同意的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，本次发行完成后有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    独立董事发表的独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见》。
    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
    《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告》，本议案需提交公司股东大会批准。
    本次非公开发行募集资金总额不超过10.2亿元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“增资中航锂电建设锂离子动力电池项目”。公司对中航锂电增资完成后将绝对控股中航锂电，由中航锂电建设“锂离子动力电池项目”。
    本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。《四川成飞集成科技股份有限公司关于2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
    全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
    公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司拟与中航投资控股有限公司、天津裕丰股权投资管理有限公司及/或其管理的投资基金、江西洪都航空工业股份有限公司及中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）等其他投资者共同对中国空空导弹研究院下属全资子公司中航锂电进行增资，增资完成后公司将绝对控股中航锂电。中航锂电及其他增资方中航投资控股有限公司、天津裕丰股权投资管理有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司均为中航工业下属单位或关联企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资行为构成关联交易。公司已与中航锂电、中航工业等关联方签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》。
    本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。
    《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行募集资金项目涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。
    独立董事对上述关联交易审核后发表了同意的独立意见，认为：本次交易有利于公司发展，关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。
    独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨重大关联交易的独立意见》。
    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
    提请股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
    1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
    2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
    3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
    5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
    6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
    7、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
    8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
    9、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
    10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
    特此公告。
    四川成飞集成科技股份有限公司董事会
    　　2010年7月5日