利达光电(002189) 最新公司公告|查股网

						利达光电股份有限公司收购东莞旭进光电有限公司股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、交易的基本情况
    2010年9月16日，利达光电股份有限公司（以下简称“利达光电”或“公司”）与日本SUWAオプトロニクス株式会社（以下简称“SUWA”）在南阳市签署了《股权转让暨设立中外合资东莞旭进光电有限公司合同》，利达光电将以1,692万元收购SUWA持有东莞旭进光电有限公司（以下简称“东莞旭进光电”）48%的股权。
    2、董事会审议交易议案的表决情况
    利达光电第二届董事会第七次会议于2010年8月15日召开，以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司收购日本SUWA国内镜头企业股权》的议案，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
    本次股权收购需报东莞市对外贸易经济合作局核准后方可实施。
    3、本次收购股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称：日本SUWAオプトロニクス株式会社
    2、企业类型：股份有限公司
    3、会社法人登记号：1000-01-020466
    4、地址：长野县茅野市丰平5239番地1
    5、经营范围：从事光学仪器、光学镜头等的设计、制造、销售
    6、与交易标的关系：持有东莞旭进光电97%的股权
    三、交易标的的基本情况
    1、名称：东莞旭进光电有限公司
    2、法定代表人：藤森知雄
    3、注册资本：3.75亿日元
    4、注册号：441900400098328
    5、注册地址：广东省东莞市长安镇乌沙李屋兴发南路西三街3号
    6、公司类型：有限责任公司
    7、经营范围：生产和销售光学镜头及其零部件、数码照相机、投影仪、模具、塑胶制品、五金零件，并提供上述产品的售后服务。从事模具设计业务。
    8、股权情况：东莞旭进光电于2008年11月7日成立，SUWA持有东莞旭进光电97%的股权，同城光电有限公司持有3%的股权。
    9、财务情况：
    东莞旭进光电2009年度的会计报表经广州纳克迈伊兹会计师事务所有限公 司审计，并出具了无保留意见的审计报告。2010年度1-5月份的会计报表经大信 会计师事务有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。
    单位：人民币万元
    会计年度 资产总额 负债总额 净资产 销售收入 净利润 
    2009年 11077.8 8980.3 2097.5 24720.1 727.4 
    2010年1-5月 9056.2 5411.3 3644.9 7986.4 198.1 
    四、交易协议的主要内容
    1、成交金额及支付方式
    东莞旭进光电注册资本为3.75亿日元，公司拟以1,692万元人民币受让SUWA所持有的东莞旭进光电48％的股权。
    单位：人民币万元
    SUWA 利达光电 同城光电 
    (1) 变动前的出资股权 97.00% 0.00% 3.00% 
    (2) 变动股权比例 -48.00% 48.00% 0.00% 
    (3) 变动后的出资股权 49.00% 48.00% 3.00% 
    (4) 转让价值 -1,692 1,692 
    (5) 转让价值的 为了体现公平性、妥当性，由独立的第三方机构调查，以2010 
    计算方法 年5月31日的财务报表为基准，以资产评估值为依据。 
    公司此次股权收购由中京民信（北京）资产评估有限公司评估，资产评估基准日：2010年5月31日；评估方法：成本法；评估值3,525万元。
    公司此次股权收购将于2010年10月31日前通过银行转帐支付完毕。
    2、交易标的公司董事会和管理人员的组成安排
    股权收购完成后，东莞旭进光电董事会由7名董事组成，其中，SUWA提名3名董事，利达光电提名3 名董事，同城光电提名1名董事。董事长由利达光电提名。利达光电对新设立公司不构成实际控制，不合并会计报表。
    3、协议的生效条件
    协议经双方签字同意后生效，报东莞市对外贸易经济合作局核准后方可实施。
    4、SUWA、利达光电、同城光电三方推进东莞旭进光电与南阳南方智能光电有限公司的合并工作
    南阳南方智能光电有限公司生产光学引擎，由河南中光学集团有限公司持股51%，SUWA持股49%，河南中光学集团有限公司是中国南方工业集团公司的全资子公司。南阳南方智能光电有限公司财务情况见下表：
    单位：人民币万元
    会计年度 资产总额 负债总额 净资产 销售收入 净利润 
    2009年 2800.2 1096.5 1703.7 7308.5 -292 
    2010年1-5月 3007.1 1456.5 1550.5 2060.7 -153.2 
    本公司将根据本项目的实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
    5、以东莞旭进光电的资产评估价值为基础，考虑东莞旭进光电的生产线与设备投资计划，确定东莞旭进光电的投资总额为人民币7,000万元
    目前，东莞旭进光电投资总额是根据目标公司现有净资产价值，考虑后续扩大生产规模投资确定的。在这种情况下，后续投资根据现有生产机种情况，按照目前东莞旭进光电现有净资产价值3,525万元同等金额简单确定，即确定后续投资3,500万元左右。因此，设定投资总额为7,000万元，其中包含现有净资产价值3,525万元。
    6、同城光电如转让其持有东莞旭进光电3%的股权，利达光电有优先购买权。
    7、东莞旭进光电目前现有产能：年产镜头模组300万只。
    五、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次收购股权的目的
    ①SUWA从事光学仪器、光学镜头等的设计、制造、销售，正在努力推进事业扩大及确保成本竞争力的各项活动，其中，东莞旭进光电是数码相机用镜头
    的制造基地。利达光电正努力推进光学部品、光学镀膜、光学镜头、光学引擎等光学事业，特别是正在扩大镜头事业。因此，SUWA和利达光电通过设立合资公司构筑坚固的合作关系，致力于共同把数码相机镜头事业协作扩大至世界水平的规模。
    ②东莞旭进光电数码相机用镜头项目市场前景广阔，技术储备充足，具有良好的投资价值。
    2、存在的风险
    ①项目审批风险
    该投资项目的具体实施还需通过相关政府部门的审批，尚存在不确定性，本公司将根据本项目的实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
    ②效益实现风险
    本项目的具体效益的实现将视市场和销售情况而定。
    3、对上市公司的影响
    ①本次投资项目所需的1,692万元全部系公司自有资金。 
    ②公司在广东省投资设立中日合资子公司将扩大公司现有的生产和销售网络布局，有助于提升本公司在珠三角地区的市场竞争力，对于未来光电业发达的日本市场的开拓也具有重大意义。公司可以借助合资子公司，使产品销售可以更接近客户终端，更有利于市场渠道的拓展，进而可以扩大市场空间，使上下游的产业链条逐步形成。 
    ③由于数码相机镜头市场前景广阔，公司这次向下游产业链发展，将使公司原来单一的零件产品结构局面得以扭转，并极有可能为公司寻找新的突破与利润增长点。 
    ④本次股权收购前，公司平均每年销售给东莞旭进光电1,200万元左右的光
    学零件，本次股权收购完成后，公司预计每年与东莞旭进光电形成关联交易金额1,200万元左右，公司与东莞旭进光电之间不会产生同业竞争情况。 
    六、备查文件目录
    （1）公司第二届董事会第七次会议决议；
    （2）《股权转让暨设立中外合资东莞旭进光电有限公司合同》。
    特此公告 
    　　利达光电股份有限公司董事会 2010年9月17日