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深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书（草案摘要）（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-07-14
深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书（草案摘要）交易对方名称：POTENT GROWTH LIMITED 或香港二级市场投资者（未知）住所及通讯地址：28/F Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong Kong 签署日期：二零一零年七月十二日 1-1-2 公司声明本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：深圳市怡亚通供应链股份有限公司地址：深圳市深南中路国际文化大厦27 楼联系电话：0755-88393118 联系人：梁欣 1-1-3 目录第一章释义......................................................... 5 第二章重大事项提示................................................. 9 第三章交易概述.................................................... 14 一、本次交易的背景............................................. 14 二、本次交易的目的............................................. 15 三、本次交易的决策过程......................................... 16 四、交易对方及交易标的简介..................................... 18 五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组............. 19 六、本次交易涉及的审批程序..................................... 19 七、本次交易方案............................................... 20 八、交易价格及溢价情况......................................... 22 九、本次交易中的关联关系分析................................... 23 第四章怡亚通基本情况.............................................. 24 一、怡亚通概况................................................. 24 二、怡亚通历史沿革............................................. 25 三、怡亚通控股股东、实际控制人概况............................. 27 四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况................. 28 六、怡亚通近三年及一期主要财务指标............................. 30 第五章交易对方的基本情况.......................................... 32 一、香港二级市场公开出售的交易对方基本情况..................... 32 二、协议出售的交易对方基本情况................................. 32 第六章交易标的公司基本情况........................................ 34 一、伟仕控股的基本情况......................................... 34 二、与本公司持有伟仕控股股权相关的其他内容..................... 42 三、本次出售交易完成后伟仕控股的股权结构....................... 42 第七章本次交易合同的主要内容...................................... 44 一、合同主体、签订时间......................................... 44 1-1-4 二、交易价格及定价依据......................................... 44 三、支付方式................................................... 45 四、资产交付或过户的时间安排................................... 45 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................. 46 六、与资产相关的人员安排....................................... 46 七、合同的生效条件和生效时间................................... 46 八、合同附带的先决条件及补充协议............................... 46 九、违约责任条款............................................... 46 十、适用法律及管辖............................................. 46 第八章财务会计信息................................................ 48 一、伟仕控股最近两年及一期的财务报表........................... 48 1-1-5 第一章释义公司、本公司、怡亚通指深圳市怡亚通供应链股份有限公司怡亚通商贸指深圳市怡亚通商贸有限公司，公司前身联合数码控股指深圳市联合数码控股有限公司联怡香港指联怡(香港)有限公司，英文名称为Eternal Asia (HK) Limited，本公司之全资子公司，直接持有伟仕控股股权本报告书摘要指《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书摘要》本次交易、本次出售、本次重大资产出售、本次重大资产出售指本公司全资子公司联怡香港出售所持有的伟仕控股全部股份的行为主要交易对方、Potent Growth 指POTENT GROWTH LIMITED，又名保德昌有限公司，为一家注册于英属维京群岛的公司交易标的指联怡香港持有的伟仕控股有限公司之股份（或者股权）交易标的公司、目标公司、伟仕控股、伟仕指伟仕控股有限公司，香港联交所上市公司，代码为856 佳杰科技指佳杰科技控股有限公司，为一家在新加坡上市的公司， 2007 年被伟仕控股收购亚太、亚太区、亚太地区指西太平洋地区，主要包括中国、印度、马来西亚、新加坡、泰国、越南、菲律宾、印度尼西亚东南亚指亚洲东南部，包括越南、老挝、柬埔寨、缅甸、泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、文莱、东帝汶等国家和地区开曼指位于加勒比海西北部，国际主要离岸公司注册地之一 1-1-6 维京、维京群岛指英属维尔京群岛，国际主要离岸公司注册地之一中国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所深圳市工商局指深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管理局香港联交所指香港联合交易所有限公司西南证券/独立财务顾问指西南证券股份有限公司毕马威华振指毕马威华振会计师事务所金杜律师指北京市金杜律师事务所香港律师指香港胡关李罗律师行维京律师指 Maples and Calder，一间就英属维尔京群岛法例提供意见的国际律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》（2008 年修订）指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）《公司章程》或章程指深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程元指人民币元港元指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币Ａ股指境内上市人民币普通股物流指为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程供应链指生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构。具体而言，供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以 1-1-7 及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构模式供应链管理指为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效和利益的整个管理过程供应链管理服务指针对供应链管理的方式、方法及手段外包指指企业将生产或经营过程中的某一个或几个环节交给其他(专门)公司完成第三方物流指Third Party Logistics(3PL)，指生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式 IT、资讯科技指Information Technology，信息技术，即利用计算机进行信息处理，利用现代电子通信技术从事信息采集、存储、加工、利用以及相关产品制造、技术开发、信息服务的新学科 IT 分销指代理IT 生产厂商分销IT 产品，使产品从厂商到下游经销商、门店或消费者，在IT 产业供应链中发挥中枢的作用记忆体指电脑中的主存储器，用于存储程式以及数据 WD 指西部数据，成立于 1970 年，世界知名的硬盘制造商 Patriot 指博帝科技，知名内存制造商 AMD 指Advanced Micro Devices，总部位于美国的微处理器制 1-1-8 造商，市场占有率全球第二 Maxtor 指迈拓，全球知名信息存储方案供应商希捷、Seagate 指全球最大的硬盘、磁盘和读写磁头制造商日立、Hitachi 指日本日立株式会社 IDC 指IDG（国际数据集团）旗下子公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 1-1-9 第二章重大事项提示一、本次交易的背景说明 2009 年5 月17 日和2009 年6 月4 日，本公司分别召开第二届董事会第十八次会议和2009 年第四次临时股东大会，决定实施收购伟仕控股不超过25%股权的重大资产收购事项。 2009 年6 月26 日，中国证监会下发了证监许可[2009]565 号《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本公司重大资产收购方案。 2009 年11 月14 日和2009 年12 月2 日，本公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2009 年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过20%不超过25%的股权，获取股份的平均价格不超过1.3 港元/股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿、公司副总裁梁欣具体实施，以实现原定的收购目标。由于伟仕控股的股价从2009 年11 月13 日1.86 港元/股（收盘价）上涨到2009 年12 月15 日2.09 港元/股（收盘价），价格持续上涨，加之伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增发全部约定股份等因素，公司未能实现重大资产收购对应的持股目标。截至2009 年12 月15 日，本公司下属子公司联怡香港持有伟仕控股219,159,999 股股份，占伟仕控股总股本的17.41%。鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于2009 年1 月9 日签署的《战略合作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司判断难以与伟仕控股继续进行长期深度合作，无法通过和伟仕控股合作以实施公司的国际化战略及经营策略。为了促进公司更好发展，本公司拟终止原重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。 2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，公司第二届董事会第二十四次会议和2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定 1-1-10 出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。2010 年5 月18 日和2010 年 6 月3 日，公司第三届董事会第一次会议和2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。二、本次交易的方案内容和对公司实质影响的说明本次交易的核心内容为本公司全资子公司联怡香港出售其所持有的香港联交所上市公司伟仕控股的全部股份。截至2009年12月15日，联怡香港持有伟仕控股219,159,999股股份，占伟仕控股总股本的17.41%。2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场出售60,000,000股伟仕控股股份，出售完成后，联怡香港持有伟仕控股159,159,999股股份，占伟仕控股总股本的12.64%。 2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth 在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间，要求联怡香港以2.1 港元/股的价格向其出售联怡香港所持有的1.5 亿股伟仕控股股份中的全部或部分之选择权。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。该协议尚需在公司2010 年第四次临时股东大会审议通过重大资产出售相关事项及中国证监会核准本次重大资产出售后方可生效。联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟仕控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和预计Potent Growth 全部行权后 1-1-11 所余的9,159,999 股）。 2010 年4 月6 日、2010 年4 月22 日怡亚通召开了第二届董事会第二十四次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对冯均鸿先生签署2009 年协议进行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》等议案。2010 年7 月12 日，怡亚通第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》等议案。本次重大资产出售尚需获得2010 年第四次临时股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。以怡亚通和伟仕控股报表数字计算，2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日九个月里，伟仕控股的营业收入为1,970,570 万港元，折合人民币1,735,087 万元 1，截至2009 年12 月16 日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为17.41%，对应伟仕控股2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日九个月营业收入的数额为302,079 万元，而怡亚通同期营业收入为219,819 万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占怡亚通同期营业收入的137.42%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。虽然从形式和法规条文上推定，本次交易符合重大资产出售的定义，但从本次交易的实质影响来看，由于本公司持有伟仕控股股权没有超过20%、且没有向伟仕控股委派董事，所以伟仕控股不属于本公司合并报表范围。截至2010 年3 月31 日，怡亚通持有伟仕控股股权账面值为3,1065.23 万元，占怡亚通总资产的2.76%、净资产的21.39%，怡亚通将其计入“可供出售金融资产”会计科目核算。本次交易对本公司资产规模影响较小，对本公司营业收入不产生影响，主要影响公司资产负债表“货币资金”项目、“可供出售的金融资产” 项目和“资本公积”项目。对公司“投资收益”项目的影响取决于交易实施之日伟仕控股股票交易价格。三、本次交易的标的公司伟仕控股为在开曼注册并在香港上市的上市公司 1 2009 年12 月31 日，1 港元=0.8805 元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站。 1-1-12 （证券代码：0856），其2009 年以前会计年度为每年4 月1 日至翌年3 月31 日， 2009 年12 月9 日公告将会计年度更改为每年1 月1 日至12 月31 日，执行香港财务报告准则。由于本公司对伟仕控股无控制权，本公司无法聘请中国境内具有证券从业资格的会计师事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按照中国企业会计准则编制的伟仕控股最近两年的财务报告、审计报告和准则差异说明表。根据伟仕控股公开披露的年报，该公司2008 和2009 财政年度2的财务报表按照香港财务报告准则编制，并分别经香港罗兵咸永道会计师事务所和毕马威会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。四、伟仕控股已经聘请毕马威会计师事务所对其在2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日期间的财务报告进行了审计，毕马威会计师事务所发表了“该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2009 年12 月31 日的财务状况及贵集团截至该日止期间的溢利及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制”的审计意见。由于伟仕控股方面的原因，本公司无法提供针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会计准则编制财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。五、由于本次交易标的伟仕股份为在开曼注册并在香港上市的公司，不适用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的规定，且本次重大资产出售的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次重大资产出售过程中未对交易标的进行资产评估。公司聘请的独立财务顾问对本次出售进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不作为本次出售的定价依据，亦不构成对投资者的建议。六、本次交易存在不能顺利完成的风险本次重大资产出售在获得股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准方可实施，本次交易能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。 2 2008 和2009 财政年度期间分别为2007 年4 月1 日至2008 年3 月31 日和2008 年4 月1 日至2009 年3 月31 日。 1-1-13 本公司本次交易的目标是出售所持有的全部伟仕控股股份。本次交易面临交易对方Potent Growth 不行使期权或者不全部行使期权的风险。在本次重大资产出售获得中国证监会核准后，如果伟仕控股二级市场股票价格低于每股2.1 港元， Potent Growth 出于自身利益考虑，可能不会行使期权或者仅部分行使期权。对于 Potent Growth 不行使期权或者仅部分行使期权所余股份，本公司将根据伟仕控股股票价格二级市场的变化，在充分保障股东利益的前提下，通过二级市场或者其他协议出售方式出售。在取得中国证监会核准后，即使Potent Growth 全部行使期权购买联怡香港所持伟仕控股股份中的150,000,000 股，本公司仍有9,159,999 股余股需要通过二级市场出售或者协议出售等方式，按照不低于综合持股成本1.0722 港元/股的价格在中国证监会核准后12 个月内出售。本公司将根据资本市场环境的变化，在充分保障股东利益的前提下出售余股，但是由于股票二级市场价格受多种因素影响，价格变动存在较大不确定性，本公司能否按照预期价格在有效期限内出售全部伟仕控股股份存在不确定性。七、交易对方承诺 Potent Growth及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1-1-14 第三章交易概述一、本次交易的背景为了实施国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带，促进双方深度合作从而为本公司创造更多增量业务的经营策略（以下简称“经营策略”），本公司于2008 年8 月开始启动收购伟仕控股部分股权的重大资产收购重组事宜（具体情况请参阅本公司于2009 年5 月20 日披露的《重大资产购买报告书》、2009 年 7 月3 日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》和2009 年11 月17 日披露的第二届董事会第二十二次会议决议公告）。 2009 年8 月28 日，伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增发全部约定股份。之后，由于伟仕控股股价连续上涨等原因，本公司无法根据股东大会授权增持足够数量的伟仕控股股份，所以一直未能实现重大资产收购的持股目标。鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于2009 年1 月9 日签署的《战略合作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司判断难以与伟仕控股进行长期深度合作，无法通过和伟仕控股合作实施公司的国际化战略及经营策略，为了促进公司更好发展，本公司拟终止重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。 2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，本公司第二届董事会第二十四次会议和2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。2010 年5 月18 日和2010 年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟 1-1-15 仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。二、本次交易的目的为了促进公司进一步发展，本公司管理层制订了国际化战略和通过资本纽带促进深度合作的经营策略。基于此，怡亚通在2008 年8 月启动了参股伟仕控股的重大资产收购行为。由于伟仕控股违约导致双方长期深度合作基础不复存在，为了锁定投资收益，避免伟仕控股股价波动给公司带来不利影响，本公司拟出售联怡香港持有的全部伟仕控股股份。同时，出售伟仕控股股票也可以为公司带来充足的现金流，有利于公司把握其他的商业机会以及为公司其他业务提供充足的运营资金。怡亚通出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股权主要是基于以下几方面的考虑：（一）和伟仕控股深度合作基础不复存在本公司虽然已经和伟仕控股建立起了资本纽带，但是本公司判断和伟仕控股深度合作基础已不复存在。该判断主要是基于以下事实：伟仕控股没有依约向本公司足额增发新股，令本公司的重大资产重组的持股目标未能如期实现；伟仕控股没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺；伟仕控股迄今没有根据2009 年1 月9 日签署的《战略合作协议》安排和本公司更深度的合作。（二）为了继续实施前述经营策略，本公司需要保持资金流充足虽然通过建立资本纽带来促进本公司和伟仕控股的深度合作没有取得成功，但是本公司依然认为国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带的经营策略有利于公司发展。因此，本公司将来仍会继续择机实施该经营策略。随着行业竞争日益激烈，市场环境瞬息万变，商业机会稍纵即逝。如果本公司没有充足的 1-1-16 资金流，在将来出现优良的合作机会时，本公司可能难以抓住该机会。为了能够继续实施前述经营策略，本公司需要出售伟仕控股股权，以获得充足的资金流。（三）出售伟仕控股股权能够锁定投资收益 2009 年，本公司通过出售6,000 万股伟仕控股股份已经获得约5,695 万元投资收益。当前世界经济形势不容乐观，全球主要股票市场都出现了不同程度的下跌，股票市场未来走势难以预料。伟仕控股的股票价格也从2010 年内最高的每股3.13 港元下跌到2010 年6 月30 日的每股2.51 港元（收盘价）。因此，本公司认为出售伟仕控股股权能够锁定投资收益，避免香港股票市场波动给本公司财务状况带来不利影响。三、本次交易的决策过程截至2009 年12 月15 日，本公司全资子公司联怡香港持有伟仕控股 219,159,999 股股份，占伟仕控股当时总股本的17.41%。 2009 年12 月16 日，联怡香港与Potent Growth 签订协议，约定Potent Growth 有权要求联怡香港在2010 年1 月31 日前以每股2.10 港元的价格向其出售1.5 亿股伟仕控股股份中的全部或部分。该协议签署时尚未获得本公司股东大会授权。 2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场以2.00 港元/股的价格，卖出 6,000 万股伟仕控股股份。 2010 年1 月21 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth 在协议生效之日起至2010 年5 月31 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。该份协议取代联怡香港于2009 年12 月16 日与Potent Growth 签署的协议。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。 2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth 1-1-17 在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。该份协议取代联怡香港于2010 年1 月21 日与Potent Growth 签署的协议。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。本公司已于2010 年4 月6 日、2010 年4 月22 日分别召开了第二届董事会第二十四次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2009 年12 月16 日签署协议进行补授权，并同意联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2010 年1 月 21 日签署协议取代2009 年协议的议案》、《关于对冯均鸿先生签署2009 年协议进行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。 2010 年5 月18 日和2010 年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。 2010年7月12日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》等议案，并定于2010年7月29日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2010年第四次临时股东大会会议审议重大资产出售相关事项。 1-1-18 四、交易对方及交易标的简介（一）本次交易的交易对方公司本次重大资产重组将通过全资子公司联怡香港进行。本次交易采用香港二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级市场公开出售的交易对方为公司无法知悉的投资者，期权协议的交易对方为Potent Growth。 1、香港二级市场公开出售的交易对方 2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场出售6,000万股伟仕控股股份，在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Potent Growth未行使期权的股份以及其他9,159,999股余股，联怡香港仍需通过二级市场出售或者协议出售等方式按照不低于综合持股成本1.0722港元/股的价格在12个月内出售。由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该等交易对方的基本情况。截至本报告书摘要出具之日，香港联交所并未对怡亚通以往交易提出任何质询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。 2、协议出售的交易对方 2010 年5 月31 日，本公司子公司联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予 Potent Growth 在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。Potent Growth 为本次期权协议的交易对方。Potent Growth 的具体情况详见本报告书摘要“第五章交易对方的基本情况”的介绍。（二）本次交易的交易标的本次交易的交易标的为伟仕控股219,159,999 股股份。伟仕控股（英文名称： VST Holding Limited）系一家在开曼群岛注册设立的有限公司，总部设在香港， 1-1-19 于2002 年在香港联交所主板上市。伟仕控股从事IT 产品的分销，主要包括数据储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。伟仕控股的具体情况详见本报告书摘要“第六章交易标的公司基本情况” 的介绍。五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组以本公司和伟仕控股报表数字比较，2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日九个月里，伟仕控股的营业收入为1,970,570 万港元，折合人民币1,735,087 万元 3，截至2009 年12 月16 日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为17.41%，其对应伟仕控股2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日九个月营业收入的数额为302,079 万元，而本公司同期营业收入为219,819 万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占本公司同期营业收入的137.42%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易涉及的审批程序（一）本次交易已经获得的授权 2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，本公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2009 年12 月16 日签署协议进行补授权，并同意联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2010 年1 月21 日签署协议（以下简称“2010 年协议”）取代2009 年协议的议案》、《关于对冯均鸿先生签署2009 年协议进行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》，对联怡香港2009 年签署的资产出售协议和以往出售所持伟仕控股股份进行补充授权。同时审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过 3 2009 年12 月31 日，1 港元=0.8805 元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站。 1-1-20 25%股份事宜。 2010 年5 月18 日和2010 年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。根据香港律师出具的法律意见书，联怡香港签署认股权协议（指联怡香港与 Potent Growth 就150,000,000 股伟仕控股股份签署的期权协议）以及履行其于认股权协议项下的责任并无违反联怡香港的任何组织章程大纲及章程细则或与其抵触，亦履行联怡香港注地（香港）法律所要求的批准或授权程序，前述相关的批准和授权合法有效。认股权协议符合其所适用的香港法律，合法有效。香港律师并不察觉任何导致60,000,000 股伟仕股份出售违反香港法例的情况。” 2010年7月12日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》等议案，并定于2010年7月29日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2010年第四次临时股东大会会议审议重大资产出售相关事项。（二）本次交易尚需获得的授权、核准本次交易尚需取得本公司2010 年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准。七、本次交易方案（一）本次交易方案示意图 1-1-21 图例说明如下： ①2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场以2.00 港元/股的价格，卖出6,000 万股伟仕控股股份。 ②2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth 在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。如果 Potent Growth 不行权或者仅部分行权，则1.5 亿股中所余部分将按照下述③所列方式处理：即继续通过二级市场或者协议出售的方式出售。 ③联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国怡亚通联怡香港 ①2009.12.17 在二级市场出售6000 万股 ②与Potent Growth 签署协议，Potent Growth 有权以 2.1 港元/股的价格认购1.5 亿股，如Potent Growth 不全部认购，则所余部分将按 ③处理，即通过二级市场或者协议出售方式出售 ③拟通过二级市场或者协议出售方式出售所余股票（含9,159,999 股和Potent Growth 不全部受让后所余股份）交易结果：怡亚通不再直接或间接持有伟仕控股的股份 100%控股子公司截至2009 年12 月16 日，持有伟仕控股 219,159,999 股股份在获得中国证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所持有伟仕控股全部股份 1-1-22 证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟仕控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和原来预计Potent Growth 全部行权后所余的9,159,999 股4），以实现出售所持有伟仕控股全部股份的目标。（二）本次出售所获得资金运用本公司将继续实施通过建立资本纽带促进深度合作及业务增长的经营策略，积极寻找潜在的优良合作伙伴，创造投资机会，并通过推动资源共享深度合作来促进公司发展。本次出售所获得资金将用于实施前述经营策略。如暂时没有优良的合作机会，则本次出售所获得资金将严格按照有关法律法规及本公司内部规章制度用于公司日常运营。八、交易价格及溢价情况（一）2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场卖出6,000 万股伟仕控股股份的交易价格及溢价情况 1、出售价格为每股2.00 港元。 2、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价86.53%、较前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价3.63%、较前60 个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价20.48%。（二）联怡香港授予Potent Growth 有权要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。授予期权的交易价格及溢价情况： 1、联怡香港授予Potent Growth 的行权价格为每股2.10 港元。 2、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价95.86%、较2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%、较双方签订第一份期权协议日前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价8.81%、较双方签订第一份期权协议日前60 个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价26.51%。 4 9,159,999 股=219,159,999 股-60,000,000 股-150,000,000 股 1-1-23 （三）联怡香港拟继续出售假设Potent Growth 全部行权后所余伟仕控股 9,159,999 股股份或者Potent Growth 不全部行权后所余股份的交易价格本公司董事会将根据市场情况变化以不低于每股平均买入成本1.0722 港元的价格出售。九、本次交易中的关联关系分析在本次交易中，本公司为中华人民共和国独立法人实体，联怡香港为本公司全资子公司。（一）2009 年12 月17 日，联怡香港通过香港二级市场减持6,000 万股伟仕控股股份的交易对方情况交易对方为通过香港联交所交易系统交易的投资者，本公司无法知悉其身份。本公司承诺：遵守香港联交所交易规则，并未通过任何方式违规买卖伟仕控股的股份，也未在其它投资者买卖伟仕控股股份过程中存在违规行为。（二）Potent Growth 的情况 Potent Growth 为维京群岛注册的独立法人实体，本公司及控股股东与Potent Growth 不存在关联关系，本次股份出售不构成关联交易。（三）本公司和联怡香港承诺不在知悉的情况下向关联方出售Potent Growth 行权后所余伟仕控股股份（含9,159,999 股和Potent Growth 不全部受让后所余股份）。本公司承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。 1-1-24 第四章怡亚通基本情况一、怡亚通概况中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. 注册号：4403012014976 注册资本：370,722,774 元5 法定代表人：周国辉设立日期：2004 年2 月23 日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：怡亚通（证券代码：002183）上市日期：2007 年11 月13 日注册地址（联系地址）：深圳市深南中路国际文化大厦27 楼邮政编码：518033 联系电话：0755-88393198 传真号码：0755-83663778 互联网网址：http://www.eascs.com 经营范围：从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、高效节能机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、医疗器械（三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X 射线设备、体外循环及血液处理 5 公司已在2010年5月6日召开的2009年度股东大会上通过以资本公积金向全体股东每10股转增5股的分配方案，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记实施。但是截至本报告签署日还没有领取到新的营业执照。 1-1-25 设备、二类医用激光仪器设备、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料）、消防设备及装备、食品及保健品、日用百货、蛋白饼粕及其深加工产品、饲料原料、饲料、大豆、植物油、食用油、橡胶制品、电子产品、计算机硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、摩托车及零配件、银制品、化工产品（含危险化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链管理及相关配套服务。（医疗器械经营企业许可证许可期限至2010 年5 月8 日；食品卫生许可证有效期限至2012 年6 月18 日；危险化学品经营许可证有效期限至2011 年8 月28 日）。6 二、怡亚通历史沿革（一）公司设立本公司前身为1997 年11 月10 日设立的深圳市怡亚通商贸有限公司。1997 年11 月10 日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本为人民币50 万元。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于1997 年 10 月22 日出具的深公会所验字[1997]第0529 号《验资报告》验证。（二）改制为股份有限公司 2004 年2 月20 日，深圳市人民政府出具深府股[2004]4 号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》同意怡亚通商贸以2004 年1 月17 日毕马威华振出具的NO.0003 号《审计报告》中所载明的怡亚通商贸截止至2003 年8 月31 日之净资产值人民币70,822,231 元为基准1：1 折股，整体变更为股份有限公司。 2004 年2 月23 日，经毕马威华振出具KPMG-BH（2004）CR No.0001 号《验 6 怡亚通已在2010 年6 月3 日召开的2010 年第三次临时股东大会上决议增加“卡车底盘及其配件销售” 的经营范围。但是截至本报告书签署日还没有领取到新的营业执照。 1-1-26 资报告》，审验深圳市怡亚通供应链股份有限公司（筹）的注册资本为人民币 70,822,231 元。 2004 年3 月30 日，深圳市工商局颁发了注册号为4403012014976 的《企业法人营业执照》。（三）首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]367 号文批准，本公司发行人民币普通股3,100 万股，其中网上市值配售的2,480 万股于2007 年11 月13 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售620 万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于2008 年2 月13 日起上市挂牌交易。首次公开发行完成后，本公司总股本增至12,357.43 万股。（四）2008 年资本公积转增股本 2008 年5 月13 日，本公司2007 年股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司现有总股本123,574,258 股为基数，每10 股派发现金红利4.00 元（扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派3.60 元现金）；以本公司现有总股本123,574,258 股为基数，每10 股转增10 股，共计转增 123,574,258 股，转增后总股本为247,148,516 股。2008 年5 月22 日，新增股份开始上市交易。（五）2009 年资本公积转增股本 2009 年5 月20 日，本公司召开2008 年度股东大会，审议通过2008 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本247,148,516 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，共计转增123,574,258 股。转增后本公司总股本增至370,722,774 股。（六）2010 年资本公积转增股本 2010 年5 月6 日，本公司召开2009 年度股东大会，审议通过2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本370,722,774 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，共计转增185,361,387 股。转增后本公司总股本增 1-1-27 至556,084,161 股。（七）股权结构7 截至2010 年3 月31 日，本公司前10 名股东持股情况如下：股东名称股东性质持股比例持股总数（万股）深圳市联合数码控股有限公司境内非国有法人 49.52% 18,357.55 SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS) LIMITED 境外法人 16.69% 6,186.09 深圳市联合精英科技有限公司境内非国有法人 6.88% 2,549.60 中国农行-大成创新成长混合型基金证券投资基金 2.24% 829.38 中国工行-汇添富成长焦点股票型基金证券投资基金 1.88% 698.56 深圳市创新投资集团有限公司国有法人 0.92% 339.52 KING EXPRESS TECHNOLOGY LIMITED 境外法人 0.92% 339.52 中国工行-易方达价值精选股票型基金证券投资基金 0.67% 250.00 中国建行-银华-道琼斯88 精选基金证券投资基金 0.64% 238.47 中国建行-融通领先成长股票型基金证券投资基金 0.58% 213.71 三、怡亚通控股股东、实际控制人概况联合数码控股持有本公司49.52%的股份，为本公司控股股东。周国辉先生持有联合数码控股92.5%的股权，担任本公司董事长兼总经理，为本公司实际控制人。联合数码控股简介：于2003 年4 月7 日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦1102 室，目前注册资本为4,000 万元，其中，周国辉出资3,700 万元，占注册资本的92.5%，周伙寿出资300 万元，占注册资本的7.5%。主要业务为实业投资。周国辉先生简介：45 岁，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业毕业，英 7 按照2010 年转增股本前的股权结构披露，当时总股本为370,722,774 股。 1-1-28 国维尔斯大学工商管理学硕士，深圳市福田区总商会副会长、2005 年度深圳市十大创新物流人物。1988-1993 年任特安电子公司总经理，1993-1996 年任深圳市智星电脑技术公司总经理，1997 年创办怡亚通。四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况（一）最近三年控制权变动情况本公司最近三年控制权未发生变动。（二）最近三年重大资产重组情况 2009年5月17日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。 2009年6月4日，本公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。 2009 年6 月26 日，中国证监会核发“证监许可（2009）565 号”行政许可文件，核准本次重大资产重组事项。 2009 年11 月14 日和2009 年12 月2 日，本公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2009 年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过20%不超过25%股权。截至2009 年12 月16 日，本公司全资子公司联怡香港仅持有伟仕控股17.41% 的股权，未能达到重大资产收购重组的持股目标。 2010 年4 月6 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》；2010 年4 月22 日本公司召开2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为以出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份的方式来终止重大资产收购重组。 2010 年5 月18 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于 1-1-29 终止重大资产重组的议案》；2010 年6 月3 日，本公司召开2010 年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。五、怡亚通主营业务发展情况本公司作为专业的“一站式”供应链管理服务商，所从事的主要业务是：为企业提供除其核心业务（指产品研发、市场）以外的其它供应链环节的服务，并根据客户需要提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应商管理库存（VMI）、国际国内物流、物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息服务等一系列、全方位的供应链管理服务，帮助全球客户和合作伙伴专注核心业务，提升核心竞争力，取得成功。本公司全方位供应链业务可分为广度供应链业务、深度供应链业务和产品整合业务等三大服务。本公司在国内所有保税物流园区设立经营网点，拥有香港、深圳、上海、北京四大运营中心及9 大物流配送中心，物流节点覆盖全国380 个主要城市（包括香港）和东南亚、欧美等主要国家，可以为制造商提供各区域及区域联动整合服务，便于各区域供应商集中配送，节省物流成本，提升运作效率。通过横向对整个供应链进行一体化整合，为企业提供“镶入式”的服务产品，使企业外包环节与非外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。目前，本公司服务的400 多家知名企业中，世界500 强企业有20 余家。政策环境和经济环境对本公司的发展都较为有利。国家在“十一五”发展规划中明确大力发展现代物流业，培育专业化物流企业，积极发展第三方物流，深圳市政府也把物流当成支柱产业来发展。中国成为制造大国，制造业基地的全球转移加深了对国外原材料和市场的依赖，对进出口等国际物流服务需求增加。人民币升值带来的进口增加对公司的业务增加也有很大推动作用。本公司2008 年营业收入达到28.73 亿元，较2007 年增长59.89%。2009 年 1-1-30 受金融危机冲击，本公司采取各种有效措施应对，使得营业收入仅比2008 年下降7.80%，达到26.49 亿元。自本公司设立以来，主营业务未发生变化。六、怡亚通近三年及一期主要财务指标根据本公司近三年经审计的财务报表及本公司2010 年一季度报表，本公司的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：（一）近三年及一期简要资产负债表单位：元项目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日资产总额 11,251,575,754 9,184,100,680 5,123,224,950 6,518,624,780 负债总额 9,799,240,374 7,823,734,425 3,908,440,377 5,409,900,909 归属于上市公司股东权益 1,412,984,000 1,326,784,295 1,211,888,472 1,108,464,161 少数股东权益 39,351,380 33,581,960 2,896,101 259,710 （二）近三年及一期简要利润表单位：元项目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 1,053,659,138 2,649,009,481 2,873,174,496 1,796,947,246 营业利润 43,337,045 76,710,969 176,688,744 108,027,347 净利润 38,954,748 80,803,661 151,448,488 81,267,302 其中：归属于上市公司股东的净利润 40,491,708 76,895,602 150,395,481 81,598,936 3、近三年及一期简要现金流量表单位：元项目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 -190,111,451 -11,130,173 -85,469,102 -40,681,444 投资活动产生的现金流量净额 -46,847,075 -2,706,995 -232,570,630 -10,637,584 1-1-31 筹资活动产生的现金流量净额 21,098,011 282,975,734 86,148,059 647,211,337 现金及现金等价物净增加额 -215,850,815 266,895,630 -233,132,555 592,476,837 1-1-32 第五章交易对方的基本情况本次交易采用香港二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级市场公开出售的交易对方为公司无法知悉的投资者，期权协议出售的交易对方为 Potent Growth。一、香港二级市场公开出售的交易对方基本情况 2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场出售6,000万股伟仕控股股份，在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Potent Growth未行使期权的股份以及其他9,159,999股余股，联怡香港仍需要通过二级市场出售或者协议出售等方式按照不低于综合持股成本1.0722港元/股的价格在12个月内出售。由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该等交易对方的基本情况。截至本报告书摘要出具之日，香港联交所并未对本公司子公司联怡香港以往交易提出任何质询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：“本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。” 二、协议出售的交易对方基本情况 2010年5月31日，联怡香港与Potent Growth签署协议，授予Potent Growth在协议生效之日起至2010年11月30日期间要求联怡香港以2.10港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5亿股股份的全部或部分之选择权。Potent Growth已经向联怡香港支付期权费用。 Potent Growth基本情况： 1、公司名称：Potent Growth Limited（保德昌有限公司），注册地为维京群岛，总部设在香港。 2、注册办事处：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, 1-1-33 Tortola, British Virgin Islands. 3、香港主要营业地点：28/F Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong Kong。 4、唯一授权董事：ZHANG Qing。 5、法定股本：50,000股。 6、已发行股本：1股。 7、历史沿革：该公司成立于2003年7月1日，原名为Potent Holdings Limited， 2009年2月变更为现名Potent Growth Limited。自成立以来，该公司的股权结构没有发生变化。 8、经营范围：投资控股。 9、最近三年注册资本变化情况：最近三年注册资本没有发生变化。 10、股权架构该公司唯一股东为ZHANG Qing，持有股数为1股。该公司没有下属子公司。 11、控股股东基本情况介绍 ZHANG Qing为该公司控股股东。ZHANG Qing为持有澳大利亚护照人士。 Potent Growth及其控股股东与怡亚通及其控股股东不存在任何关联关系，亦未向怡亚通推荐董事或者高级管理人员。 Potent Growth及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 Potent Growth承诺：公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 1-1-34 第六章交易标的公司基本情况本次交易的交易标的为联怡香港持有的伟仕控股的股权，交易标的公司为伟仕控股。一、伟仕控股的基本情况（一）概况 1、公司名称：伟仕控股有限公司（英文名称：VST Holding Limited），一家根据开曼群岛法律注册设立的有限公司。 2、成立日期：2002年3月5日。 3、开曼注册办事处：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。 4、香港主要营业地点：香港干诺道中168号信德中心西座19楼1901室。 5、执行董事：李佳林先生（主席兼行政总裁）。 6、法定股本：港元200,000,000元，分为2,000,000,000股，每股港元0.10元。 7、已发行股本：1,258,888,665股（截至2010年4月30日）。 8、最近三年股本变化情况 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日法定股本（股） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 已发行股本（股） 1,258,888,665 1,111,766,666 1,111,766,666 2009年底已发行股本变动是因为伟仕控股向联怡香港定向增发和回购原因引起，增发价格为每股1港元，回购价格不详。（二）简要历史沿革8 1、伟仕控股于2002年3月5日在开曼群岛注册成立，初始股本为1,000,000股， 8 根据伟仕控股于香港联交所公开披露资料整理。 1-1-35 每股港元0.10元。首次认购股份为1股。 2、2002年3月18日，CKC通过受让1股和认购方式取得50%的股权，L&L Limited以认购方式取得另外50%的股权（注：CKC为郑锦钟家族100%控股企业， L&L为李佳林及其配偶刘莉各持有50%股权的企业）。 3、2002年4月29日，伟仕控股在香港首次公开发行。上市后CKC和L&L Limited所持有伟仕控股股权比例分别变更为34.5%。证券代码为856。李佳林先生担任公司主席兼行政总裁至今。 4、截至2006年3月31日，由于CKC减持而李佳林及其配偶刘莉和L&L Limited 的增持等原因，李佳林、刘莉和L&L Limited合计拥有伟仕控股52.8%的股权，成为伟仕控股单一大股东。 5、从2006年3月31日至2009年12月31日期间，虽然李佳林、刘莉和L&L Limited合计拥有伟仕控股的股权比例因各种原因不断发生变化，但其单一大股东的地位一直没有改变。截至2009年12月31日，李佳林、刘莉及L&L Limited合计拥有伟仕控股的股权比例为36.75%。（三）截至2009 年12 月31 日股权结构9 1、主要股权结构表10 主要股东名称持股数（股）总股份数（股）持股比例 L&L Limited 241,500,000 1,258,888,665 19.18% Liu Li 166,000,000 1,258,888,665 13.19% Li Jialin 55,146,000 1,258,888,665 4.38% Eternal Asia(HK) Limited 159,159,999 1,258,888,665 12.64% Potent Growth Limited 54,600,000 1,258,888,665 4.34% 小计 676,405,999 1,258,888,665 53.73% 9 根据伟仕控股于香港联交所公开披露信息整理。 10 Li Jialin(李佳林先生)和Liu Li(刘莉女士)为配偶关系，Li Jialin(李佳林先生)和Liu Li(刘莉女士) 各持有 L&L Limited 50%的股权。 1-1-36 其他社会公众股东 582,482,666 1,258,888,665 46.27% 合计 1,258,888,665 1,258,888,665 100% 2、控制关系示意图 3、伟仕控股公司章程中并无存在限制或者禁止本次交易的条款。本公司和伟仕控股之间并无高管安排计划。除去本公司和伟仕控股于2009年1月9日签订的《战略合作协议》之外，本公司及关联方和伟仕控股之间并无存在影响伟仕控股股权或者资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况11 截至2009 年12 月31 日，伟仕控股的简要资产负债表如下：单位：千港元项目 2009-12-31 项目 2009-12-31 非流动资产总权益 1,897,189 物业、厂房及设备 116,454 非流动负债商誉 313,609 递延收入 4,670 11 相关数据摘自伟仕控股2009 年4 月1 日至12 月31 日经审计报表。伟仕控股（香港证券代码：856） Li Jialin（李佳林） Liu Li （刘莉） L&L Limited Eternal Asia(HK) Limited Potent Growth Limited 其他社会公众股东 50% 50% 19.18% 12.64% 4.34% 46.27% 4.38% 13.19% 1-1-37 可供销售财务资产 1,612 贷款 522,896 于联营公司的权益 40,877 递延税项负债 11,150 递延税项资产 36,802 非流动负债总计 538,716 非流动资产总计 509,354 流动负债流动资产贸易及其它应付款项 3,061,306 贸易及其它应收款项 3,793,253 贷款 836,760 存货 1,638,381 应付税项 57,857 现金及现金等价物 450,840 流动负债总计 3,955,923 流动资产总计 5,882,474 总负债 4,494,639 总资产 6,391,828 权益及负债总额 6,391,828 1、物业、厂房及设备资产类型金额（千港元）所占比例持作自用的楼宇 66,207 56.85% 电脑 22,921 19.68% 汽车 5,706 4.90% 其它 21,620 18.57% 合计 116,454 100.00% 2、商誉 2009年12月31日存在3.14亿港元的商誉。该商誉主要是因为伟仕控股于2007 年10月30日收购佳杰科技52.5%股权时形成的。项目金额（千港元） 2007 年10 月30 日收购佳杰科技时形成的商誉 295,977 截至2009 年12 月31 日累计汇兑差额 17,632 2009 年12 月31 日账面净值 313,609 此项商誉每年均进行减值测试。截至2009年12月31日，没有计提减值拨备。 1-1-38 3、贸易及其他应收款项项目金额（千港元）所占比例贸易应收款项 3,332,694 －减：减值准备 (70,533) －贸易应收款项净额 3,262,161 86.00% 其他应收款及预付款项 531,092 14.00% 合计 3,793,253 100.00% 截至2009年12月31日，伟仕控股“贸易及其他应收款项”总额为37.93亿港元，其中“贸易应收款项净额”为32.62亿港元，占总额的86.00%。伟仕控股授予客户的信贷期一般介于7日到60日之间。由于款项与多名独立客户有关，且其最近并无违约记录，因此伟仕控股在考虑违约风险后仅计提了 7,053万港元的减值准备，具体如下：账龄期间贸易应收款（千港元）减值准备（千港元）减值比例 0 至30 日 2,052,682 31 至60 日 729,197 61 至90 日 266,749 3,333 0.11% 超过90 日 284,066 67,200 23.66% 合计 3,332,694 70,533 2.12% 4、存货截至2009年12月31日，伟仕控股存货为16.38亿港元，具体内容如下：项目金额（千港元）所占比例手头存货 1,420,946 86.73% 转运中存货 261,382 15.95% 减：跌价准备 (43,947) -2.68% 合计 1,638,381 100.00% 1-1-39 5、贷款长期贷款5.23亿港元，短期贷款8.37亿港元，其具体内容如下：项目金额（千港元）所占比例长期贷款无抵押银行贷款 351,531 25.85% 有抵押银行贷款 132,000 9.71% 有抵押按揭贷款 38,542 2.83% 融资租赁负债 823 0.06% 小计 522,896 38.46% 短期贷款无抵押银行贷款 700,746 51.54% 有抵押银行贷款 132,000 9.71% 有抵押按揭贷款 3,564 0.26% 融资租赁负债 450 0.03% 小计 836,760 61.54% 合计 1,359,656 100.00% （1）无抵押银行贷款：已就于2009年12月31日总账面净值约13.65亿港元的所有子公司资产作出不抵押保证。其中非流动部分的3.52亿港币银团贷款，须于 2011年1月18日偿还。2009年相关贷款利率为1.75%－5.12%。（2）有抵押银行贷款：该部分贷款以伟仕控股拥有的佳杰科技股本权益的 51%抵押。2009年相关贷款利率为2.08%。（3）有抵押按揭贷款：该部分贷款由账面净值为6,476万港元的楼宇提供抵押。2009年相关贷款利率为0.83%。（4）融资租赁负债：由于违约时租赁资产的权利将归还出租人，所以租赁负债实际上有抵押。2009年相关贷款利率为8.00%。 6、贸易及其他应付款项 1-1-40 项目金额（千港元）所占比例贸易应付款项 2,735,012 89.34% 其他应付款项及预提费用 324,304 10.59% 递延收入 6,660 0.22% 减：非流动递延收入 (4,670) (0.15%) 合计 3,061,306 100.00% 截至2009年12月31日，伟仕控股“贸易及其他应付款项”总额为30.61亿港元，其中“贸易应付款项”为27.35亿港元，占比89.34%。供应商授予伟仕控股的信贷期介于30至90日之间。 7、递延所得税资产及负债截至2009年12年31日，伟仕控股的递延所得税资产账面余额为3,680万港元，该部分余额是由存货和贸易应收款的减值准备形成可抵扣时间性差异所致。递延所得税负债账面余额为1,115万港元，该部分是由于固定资产采用了加速折旧，其账面价值与计税基础不同而产生的应纳税时间性差异所致。（五）近两年及一期主营业务发展情况12 目前伟仕控股的经营范围包括IT咨讯产品分销、企业系统SI、IT服务等，其主营业务为IT产品分销业务，从事多种IT产品的分销，主要包括数据储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。伟仕控股拥有为软硬件供应商和各级经销商之间架设桥梁的专业经验，并通过其被证明已获成功的渠道战略和品种齐全的分销产品线和相关服务，成为亚太地区领先的IT渠道商。伟仕控股销售产品横跨信息零部件、消费性电子产品两大领域，代理销售全球 100多个领导品牌，包括惠普、苹果、希捷、AMD、英特尔、西部数据、联 12 伟仕控股2008 财务年度为2007 年4 月1 日至2008 年3 月31 日，2009 财务年度为2008 年4 月1 日至 2009 年3 月31 日。2009 年12 月9 日，伟仕控股将财务年度更改为每年1 月1 日至12 月31 日，但是没有披露2009 年1 月1 日至12 月31 日财务报告，仅披露了2009 年最后9 个月财务报告和审计报告。 1-1-41 想、IBM、宏碁、微软、甲骨文、思科、明基和日立等著名品牌。 2007年4月1日到2008年3月31日、2008年4月1日到2009年3月31日、2009年4 月1日到2009年12月31日经营情况如下表：单位：百万港元项目 2009/4/1- 2009/12/31 2009/4/1- 2010/3/31 推算数 2008/4/1- 2009/3/31 2007/4/1- 2008/3/31 a b=a/9*12 营业额 19,705.70 26,274.27 22,091.27 12,350.52 毛利 962.71 1,283.61 1,049.46 669.38 归属于上市公司股东的净利 276.33 368.44 231.62 244.74 按2009年推算的12个月数据，伟仕控股的营业额比2008年财政年度增长约 18.94%，主要是由于全球经济持续复苏，中国及东南亚市场不断发展，同时收购佳杰科技后产品更加多元化、分销渠道进一步扩大。在2008年财务年度，伟仕控股的营业额增长了约78.87%，主要是因为收购了佳杰科技合并报表所致。（六）主要财务数据13 1、最近两年及一期资产负债表数据摘要单位：百万港元项目 2009 年12 月31 日 2009 年3 月 31 日 2008 年3 月31 日流动资产 5,882.47 4,331.43 4,647.09 非流动资产 509.36 423.58 448.58 总资产 6,391.83 4,755.01 5,095.67 流动负债 3,955.92 2,843.80 3,545.98 非流动负债 538.72 559.92 360.12 总负债 4,494.64 3,403.72 3,906.10 总股东权益 1,897.19 1,351.29 1,189.57 13 2008 财务年度数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，2009 财务年度和2009 年后9 个月数据已经毕马威会计师事务所审计。 1-1-42 总负债与股东权益 6,391.83 4,755.01 5,095.67 2、最近两年及一期利润表数据摘要单位：百万港元项目 2009 年4 月日- 2010 年3 月31 日 2008 年4 月1 日- 2009 年3 月31 日 2007 年4 月1 日- 2008 年3 月31 日营业额 19,705.70 22,091.27 12,350.52 毛利 962.71 1,049.46 669.38 税前利润 420.71 318.41 329.26 归属于上市公司股东的净利 276.33 231.62 244.74 （七）关于适用会计准则差异的说明本公司适用中国企业会计准则（2006），伟仕控股适用香港财务报告准则。由于伟仕控股方面的原因，本公司无法聘请中国境内具有证券从业资格的会计师事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司最近两年财务报告和审计报告，也无法提供2008年4月1日至2009 年3月31日和2009年后九个月针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会计准则编制财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。其他财务信息请参考“第十一章财务会计信息”。二、与本公司持有伟仕控股股权相关的其他内容（一）股权来源本公司通过全资子公司联怡香港持有伟仕控股的股份，其来源包括通过伟仕控股向联怡香港发行的方式、向张瑜平先生购买和在二级市场购买方式取得。（二）权属状况本公司本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。三、本次出售交易完成后伟仕控股的股权结构 1-1-43 在本次出售交易完成后，假设Potent Growth全部行权且李佳林、刘莉和L&L Limited的持股情况和2009年12月31日相比没有发生变化，则伟仕控股的股权结构如下图所示：伟仕控股（香港证券代码：856） Li Jialin （李佳林） Liu Li （刘莉） L&L Limited Potent Growth Limited 其他社会公众股东 50% 50% 19.18% 16.25% 47.00% 4.38% 13.19% 1-1-44 第七章本次交易合同的主要内容本次交易的目标联怡香港是出售所持有伟仕控股全部股份。本公司将通过香港二级市场公开出售和协议出售的方式进行交易。通过香港二级市场公开出售并未和交易对方签订交易合同。本公司全资子公司联怡香港和Potent Growth 签订了附条件的期权协议，该协议的主要内容如下：一、合同主体、签订时间本次交易的卖方为：本公司全资子公司联怡香港。本次交易的买方为：Potent Growth Limited（简称“受让方”）。本次交易合同的签订时间为2010 年5 月31 日。在签订本次交易合同之前，双方曾经签订过两份期权协议，第一份期权协议签订时间为2009 年12 月16 日，第二份期权协议签订时间为2010 年1 月21 日，上述两份期权协议已经终止。二、交易价格及定价依据在协议中双方约定，受让方向联怡香港支付120 万港元，并据此获得联怡香港授予的购买1.5 亿股伟仕控股股份的期权，每股价格为2.10 港元。本次交易的定价依据为：①标的公司每股净资产和二级市场股价；②标的公司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值；⑤公司买入成本； ⑥交易双方的期权协议约定；⑦本公司诚信的社会形象。本公司综合考虑上述因素后确定交易价格为每股2.10 港元。上述交易价格的溢价情况： 1、较本公司买入平均成本每股1.0722 港元溢价约95.86%； 2、较2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%； 1-1-45 3、较双方签订第一份期权协议日前二十个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价约8.81%； 4、较双方签订第一份期权协议日前六十个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价约26.51%。虽然从2010 年3 月18 日到第三份期权协议签署日，伟仕控股的收盘价都在 2.10 港元以上，但是考虑到以下因素： 1、联怡香港和受让方在2009 年12 月16 日就已经签订了第一份期权合同并约定每股2.10 港元的行权价格； 2、在2009 年12 月17 日至2010 年1 月31 日第一份期权协议有效期间内，伟仕控股的收盘价都在2.10 港元以下，受让方没有提出修改交易价格或者终止双方之间协议的要求，反而在2010 年1 月21 日继续和本公司签订第二份期权协议。因此，在和受让方签订交易合同时应当考虑维护本公司诚信的因素。综合考虑以上因素，本公司和受让方确定每股2.10 港元的交易价格。三、支付方式在本次交易获得相关部门核准后，由受让方“于完成期权的行使之时以现金支付”。四、资产交付或过户的时间安排交易合同载明：“依照期权条款行使期权行使通知所载的期权股份买卖，应在受让人向公司发出期权行使通知之日后的下一个营业日（或受让人和公司双方约定的其他任何时间）在香港汇富金融服务有限公司或本公司和受让人双方约定的其他地点进行，此后，公司应向受让人提供，或促使第三方向受让人提供：令受让人合理感到满意的证据，证明有关文件已正式签署及公司已根据不时更新的受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或投资人参与者与HKSCC 的参与协议、《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》，提供需 1-1-46 要的指令，以将期权股份转入受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或投资人参与者的账户”。五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属由于本次交易资产为香港二级市场公开交易的股份，相关协议对交割期间的权益没有特殊约定，故标的股份所附属权益和损益随股份交割转移。六、与资产相关的人员安排本次交易成交后，本公司和受让方之间并无与资产相关的人员安排计划。七、合同的生效条件和生效时间交易合同中列明了生效条件“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。根据以上所述获得此授权、批准、注册、备案、豁免和许可的日期应被视为本协议中所述的生效日，且联怡香港应将此生效日以书面形式通知受让人。本协议尚需在公司股东大会审议通过重大资产出售相关事项及中国证监会核准本次重大资产出售后方可生效。八、合同附带的先决条件及补充协议截至本报告摘要签署日，本公司和受让方并未签订任何补充协议。九、违约责任条款由于双方签署的协议为期权协议，Potent Growth 已经支付了期权费用，所以双方没有具体约定违约责任。十、适用法律及管辖 1-1-47 协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。对于任何因协议引起的法律诉讼或程序，双方同意“服从香港法院的非专属管辖权，但本协议可以在具有管辖权的任何法院裁决”。 1-1-48 第八章财务会计信息一、伟仕控股最近两年及一期的财务报表（一）合并资产负债表单位：千港元项目 2009-12-31 2009-3-31 2008-3-31 非流动资产：物业、厂房及设备 116,454 58,325 58,783 商誉 313,609 298,189 316,291 可供销售财务资产 1,612 1,545 18,621 于联营公司的权益 40,877 38,561 37,608 递延税项资产 36,802 26,959 17,281 非流动资产总计 509,354 423,579 448,584 流动资产：贸易及其它应收款项 3,793,253 2,881,261 2,927,159 存货 1,638,381 1,146,599 1,407,112 现金及现金等价物 450,840 303,572 312,814 流动资产总计 5,882,474 4,331,432 4,647,085 总资产 6,391,828 4,755,011 5,095,669 所有者权益及负债：权益股本 125,889 109,124 111,767 储备 1,516,653 986,118 994,140 拟派股息 - 41,500 - 少数股东权益 254,647 214,550 83,667 总权益 1,897,189 1,351,292 1,189,574 1-1-49 负债非流动负债递延收入 4,670 4,978 4,783 借贷 522,896 549,992 351,519 递延税项负债 11,150 4,954 3,817 非流动负债总计 538,716 559,924 360,119 流动负债贸易及其它应付款项 3,061,306 2,178,769 1,825,240 借贷 836,760 653,363 1,666,911 应付税项 57,857 11,663 30,158 按公平值列入损益账的其它财务负债 - - 23,667 流动负债总计 3,955,923 2,843,795 3,545,976 总负债 4,494,639 3,403,719 3,906,095 权益及负债总额 6,391,828 4,755,011 5,095,669 流动资产净值 1,926,551 1,487,637 1,101,109 总资产减流动负债 2,435,905 1,911,216 1,549,693 （二）合并利润表单位：千港元项目 2009 年4-12 月 2009 财务年度 2008 年财务年度营业额 19,705,697 22,091,272 12,350,522 - 销售成本 18,742,990 21,041,809 11,681,141 毛利 962,707 1,049,463 669,381 + 其它收入净额 4,271 12,497 27,537 - 销售及分销开支 319,443 395,350 168,116 - 行政开支 199,580 260,258 154,259 经营溢利 447,955 406,352 374,543 - 财务费用 30,594 93,094 44,587 1-1-50 分占联营公司溢利 3,353 5,156 (693) 除税前溢利 420,714 318,414 329,263 - 税项 100,887 56,605 69,710 年度溢利 319,827 261,809 259,553 应占：本公司权益持有人 276,333 231,624 244,743 少数股东权益 43,494 30,185 14,810 每股收益基本每股收益（仙） 23.86 20.85 23.99 摊薄每股收益（仙） 23.81 20.85 23.99 （三）合并现金流表单位：千港元项目 2009 年4-12 月 2009 财务年度 2008 年财务年度经营业务之现金流量经营业务产生之现金流量 157,320 810,013 32,816 已付香港利得税 (7,373) (30,983) (51,773) 已付海外税项 (50,967) (54,372) (20,708) 经营业务所得之现金净额 98,980 724,658 (39,665) 投资活动之现金流量已收利息 974 7,030 5,573 购买物业、厂房及设备 (76,578) (21,546) (7,182) 已抵押银行存款减少 - - 10,000 出售物业、厂房及设备 9,038 1,060 576 出售可供销售财务资产 - 14,138 12,305 购买可供销售财务资产 - - (20,000) 可供销售财务资产股息收入 - - 2,967 1-1-51 出售附属公司部分权益 - 78,642 - 收购附属公司 - - (541,481) 收购附属公司额外权益 - (14,557) (629,844) 投资活动之现金净额 (66,566) 64,767 (1,167,086) 融资活动之现金流量已付股息 (41,467) - (42,857) 购回股份 - (13,270) - 发行普通股所得款项净额/ 建议股份配售所得垫款 45,883 121,767 551,807 新增银行借贷 2,970,103 4,353,707 2,169,428 偿还银行借贷 (2,820,700) (5,147,467) (1,225,987) 少数股东权益付款 (31,354) - - 已付利息 (30,594) (91,786) (44,587) 融资活动之现金净额 91,871 (777,049) 1,407,804 现金及现金等价物增加净额 124,285 12,376 201,053 年初现金及现金等价物 292,235 305,042 113,926 汇率变动之影响 34,320 (25,183) (9,937) 年终现金及现金等价物 450,840 292,235 305,042 1-1-52 （本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书（草案摘要）》之盖章页）深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2010年7月12日
附件：PDF公告全文

						深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书（草案摘要）
交易对方名称：POTENT GROWTH LIMITED 或香港二级市场投资者（未知）
住所及通讯地址：28/F Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong Kong
签署日期：二零一零年七月十二日
1-1-2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及摘要内容的真实、准
确、完整，并对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/；备查文件的查阅方式为：
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
地址：深圳市深南中路国际文化大厦27 楼
联系电话：0755-88393118
联系人：梁欣
1-1-3
目 录
第一章 释义......................................................... 5
第二章 重大事项提示................................................. 9
第三章 交易概述.................................................... 14
一、本次交易的背景............................................. 14
二、本次交易的目的............................................. 15
三、本次交易的决策过程......................................... 16
四、交易对方及交易标的简介..................................... 18
五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组............. 19
六、本次交易涉及的审批程序..................................... 19
七、本次交易方案............................................... 20
八、交易价格及溢价情况......................................... 22
九、本次交易中的关联关系分析................................... 23
第四章 怡亚通基本情况.............................................. 24
一、怡亚通概况................................................. 24
二、怡亚通历史沿革............................................. 25
三、怡亚通控股股东、实际控制人概况............................. 27
四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况................. 28
六、怡亚通近三年及一期主要财务指标............................. 30
第五章 交易对方的基本情况.......................................... 32
一、香港二级市场公开出售的交易对方基本情况..................... 32
二、协议出售的交易对方基本情况................................. 32
第六章 交易标的公司基本情况........................................ 34
一、伟仕控股的基本情况......................................... 34
二、与本公司持有伟仕控股股权相关的其他内容..................... 42
三、本次出售交易完成后伟仕控股的股权结构....................... 42
第七章 本次交易合同的主要内容...................................... 44
一、合同主体、签订时间......................................... 44
1-1-4
二、交易价格及定价依据......................................... 44
三、支付方式................................................... 45
四、资产交付或过户的时间安排................................... 45
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................. 46
六、与资产相关的人员安排....................................... 46
七、合同的生效条件和生效时间................................... 46
八、合同附带的先决条件及补充协议............................... 46
九、违约责任条款............................................... 46
十、适用法律及管辖............................................. 46
第八章 财务会计信息................................................ 48
一、伟仕控股最近两年及一期的财务报表........................... 48
1-1-5
第一章 释义
公司、本公司、怡亚通 指深圳市怡亚通供应链股份有限公司
怡亚通商贸 指深圳市怡亚通商贸有限公司，公司前身
联合数码控股 指深圳市联合数码控股有限公司
联怡香港
指
联怡(香港)有限公司，英文名称为Eternal Asia (HK)
Limited，本公司之全资子公司，直接持有伟仕控股股
权
本报告书摘要
指
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报
告书摘要》
本次交易、本次出售、本次重
大资产出售、本次重大资产出
售
指
本公司全资子公司联怡香港出售所持有的伟仕控股全
部股份的行为
主要交易对方、Potent Growth 指POTENT GROWTH LIMITED，又名保德昌有限公司，
为一家注册于英属维京群岛的公司
交易标的 指联怡香港持有的伟仕控股有限公司之股份（或者股权）
交易标的公司、目标公司、伟
仕控股、伟仕
指
伟仕控股有限公司，香港联交所上市公司，代码为856
佳杰科技 指佳杰科技控股有限公司，为一家在新加坡上市的公司，
2007 年被伟仕控股收购
亚太、亚太区、亚太地区 指西太平洋地区，主要包括中国、印度、马来西亚、新
加坡、泰国、越南、菲律宾、印度尼西亚
东南亚 指亚洲东南部，包括越南、老挝、柬埔寨、缅甸、泰国、
马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、文莱、东
帝汶等国家和地区
开曼 指位于加勒比海西北部，国际主要离岸公司注册地之一
1-1-6
维京、维京群岛 指英属维尔京群岛，国际主要离岸公司注册地之一
中国 指中华人民共和国
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
深圳市工商局 指深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管
理局
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
西南证券/独立财务顾问 指西南证券股份有限公司
毕马威华振 指毕马威华振会计师事务所
金杜律师 指北京市金杜律师事务所
香港律师 指香港胡关李罗律师行
维京律师
指
Maples and Calder，一间就英属维尔京群岛法例提供
意见的国际律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》（2008 年修订） 指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
《公司章程》或章程 指深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程
元 指人民币元
港元 指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
Ａ股 指境内上市人民币普通股
物流 指为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最
终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以
及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制过程
供应链 指生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用
户活动的上游与下游企业，所形成的网链结构。具体
而言，供应链是围绕核心企业，通过对信息流、物流、
资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以
1-1-7
及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中
的将供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用
户连成一个整体的功能网链结构模式
供应链管理 指为了满足客户的需求，用系统的观点对供应链中的物
流、信息流和资金流进行设计、规划、控制与优化，
即行使通常管理的职能，进行计划、组织、协调与控
制，以寻求建立供、产、销以及客户间的企业战略合
作伙伴关系，并保证这些供应链成员取得相应的绩效
和利益的整个管理过程
供应链管理服务 指针对供应链管理的方式、方法及手段
外包 指指企业将生产或经营过程中的某一个或几个环节交给
其他(专门)公司完成
第三方物流 指Third Party Logistics(3PL)，指生产经营企业为集中精
力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合
同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统
与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的
管理和控制的一种物流运作与管理方式
IT、资讯科技 指Information Technology，信息技术，即利用计算机进
行信息处理，利用现代电子通信技术从事信息采集、
存储、加工、利用以及相关产品制造、技术开发、信
息服务的新学科
IT 分销 指代理IT 生产厂商分销IT 产品，使产品从厂商到下游
经销商、门店或消费者，在IT 产业供应链中发挥中枢
的作用
记忆体 指电脑中的主存储器，用于存储程式以及数据
WD 指西部数据，成立于 1970 年，世界知名的硬盘制造商
Patriot 指博帝科技，知名内存制造商
AMD 指Advanced Micro Devices，总部位于美国的微处理器制
1-1-8
造商，市场占有率全球第二
Maxtor 指迈拓，全球知名信息存储方案供应商
希捷、Seagate 指全球最大的硬盘、磁盘和读写磁头制造商
日立、Hitachi 指日本日立株式会社
IDC 指IDG（国际数据集团）旗下子公司，全球著名的信息
技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服
务专业提供商
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第二章 重大事项提示
一、本次交易的背景说明
2009 年5 月17 日和2009 年6 月4 日，本公司分别召开第二届董事会第十
八次会议和2009 年第四次临时股东大会，决定实施收购伟仕控股不超过25%股
权的重大资产收购事项。
2009 年6 月26 日，中国证监会下发了证监许可[2009]565 号《关于核准深
圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本公司重大资
产收购方案。
2009 年11 月14 日和2009 年12 月2 日，本公司分别召开第二届董事会第
二十二次会议和2009 年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通
过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过20%不超过25%的股权，获取股份的
平均价格不超过1.3 港元/股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿、公
司副总裁梁欣具体实施，以实现原定的收购目标。由于伟仕控股的股价从2009
年11 月13 日1.86 港元/股（收盘价）上涨到2009 年12 月15 日2.09 港元/股（收
盘价），价格持续上涨，加之伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增
发全部约定股份等因素，公司未能实现重大资产收购对应的持股目标。截至2009
年12 月15 日，本公司下属子公司联怡香港持有伟仕控股219,159,999 股股份，
占伟仕控股总股本的17.41%。鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及
没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于2009
年1 月9 日签署的《战略合作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司
判断难以与伟仕控股继续进行长期深度合作，无法通过和伟仕控股合作以实施公
司的国际化战略及经营策略。为了促进公司更好发展，本公司拟终止原重大资产
购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。
2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，公司第二届董事会第二十四次会议
和2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定
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出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止认
购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。2010 年5 月18 日和2010 年
6 月3 日，公司第三届董事会第一次会议和2010 年第三次临时股东大会审议通
过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司2010 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控
股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购
买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情
况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股
股份事宜。
二、本次交易的方案内容和对公司实质影响的说明
本次交易的核心内容为本公司全资子公司联怡香港出售其所持有的香港联
交所上市公司伟仕控股的全部股份。截至2009年12月15日，联怡香港持有伟仕控
股219,159,999股股份，占伟仕控股总股本的17.41%。2009年12月17日，联怡香港
在香港二级市场出售60,000,000股伟仕控股股份，出售完成后，联怡香港持有伟
仕控股159,159,999股股份，占伟仕控股总股本的12.64%。
2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth
在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间，要求联怡香港以2.1 港元/股的价
格向其出售联怡香港所持有的1.5 亿股伟仕控股股份中的全部或部分之选择权。
该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为
其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、
备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关
于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审
批）后方可生效”。该协议尚需在公司2010 年第四次临时股东大会审议通过重
大资产出售相关事项及中国证监会核准本次重大资产出售后方可生效。
联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国证
监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟仕
控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和预计Potent Growth 全部行权后
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所余的9,159,999 股）。
2010 年4 月6 日、2010 年4 月22 日怡亚通召开了第二届董事会第二十四次
会议和2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对冯均鸿先生签署2009
年协议进行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议案》、《关于对
以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》等议案。2010 年7 月12 日，怡亚通
第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公
司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》等议案。本
次重大资产出售尚需获得2010 年第四次临时股东大会审议通过以及中国证监会
的核准后方可实施。
以怡亚通和伟仕控股报表数字计算，2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日
九个月里，伟仕控股的营业收入为1,970,570 万港元，折合人民币1,735,087 万元
1，截至2009 年12 月16 日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施
前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为17.41%，对应伟仕控股2009 年4 月1 日
至2009 年12 月31 日九个月营业收入的数额为302,079 万元，而怡亚通同期营
业收入为219,819 万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占怡亚通同期
营业收入的137.42%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。虽然从形式和法规条文上推定，本次交易符合重大资产出
售的定义，但从本次交易的实质影响来看，由于本公司持有伟仕控股股权没有超
过20%、且没有向伟仕控股委派董事，所以伟仕控股不属于本公司合并报表范围。
截至2010 年3 月31 日，怡亚通持有伟仕控股股权账面值为3,1065.23 万元，占
怡亚通总资产的2.76%、净资产的21.39%，怡亚通将其计入“可供出售金融资
产”会计科目核算。本次交易对本公司资产规模影响较小，对本公司营业收入不
产生影响，主要影响公司资产负债表“货币资金”项目、“可供出售的金融资产”
项目和“资本公积”项目。对公司“投资收益”项目的影响取决于交易实施之日
伟仕控股股票交易价格。
三、本次交易的标的公司伟仕控股为在开曼注册并在香港上市的上市公司
1 2009 年12 月31 日，1 港元=0.8805 元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站。
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（证券代码：0856），其2009 年以前会计年度为每年4 月1 日至翌年3 月31 日，
2009 年12 月9 日公告将会计年度更改为每年1 月1 日至12 月31 日，执行香港
财务报告准则。由于本公司对伟仕控股无控制权，本公司无法聘请中国境内具有
证券从业资格的会计师事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按
照中国企业会计准则编制的伟仕控股最近两年的财务报告、审计报告和准则差异
说明表。
根据伟仕控股公开披露的年报，该公司2008 和2009 财政年度2的财务报表
按照香港财务报告准则编制，并分别经香港罗兵咸永道会计师事务所和毕马威会
计师事务所进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
四、伟仕控股已经聘请毕马威会计师事务所对其在2009 年4 月1 日至2009
年12 月31 日期间的财务报告进行了审计，毕马威会计师事务所发表了“该等综
合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于2009
年12 月31 日的财务状况及贵集团截至该日止期间的溢利及现金流量，并已按照
香港《公司条例》的披露规定妥为编制”的审计意见。由于伟仕控股方面的原因，
本公司无法提供针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会计准则编制
财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。
五、由于本次交易标的伟仕股份为在开曼注册并在香港上市的公司，不适用
由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的规定，且本次重大
资产出售的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次重大资产出售过程中
未对交易标的进行资产评估。公司聘请的独立财务顾问对本次出售进行了估值分
析，认为交易价格公允，但上述结论不作为本次出售的定价依据，亦不构成对投
资者的建议。
六、本次交易存在不能顺利完成的风险
本次重大资产出售在获得股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会的核准
方可实施，本次交易能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2 2008 和2009 财政年度期间分别为2007 年4 月1 日至2008 年3 月31 日和2008 年4 月1 日至2009 年3
月31 日。
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本公司本次交易的目标是出售所持有的全部伟仕控股股份。本次交易面临交
易对方Potent Growth 不行使期权或者不全部行使期权的风险。在本次重大资产
出售获得中国证监会核准后，如果伟仕控股二级市场股票价格低于每股2.1 港元，
Potent Growth 出于自身利益考虑，可能不会行使期权或者仅部分行使期权。对于
Potent Growth 不行使期权或者仅部分行使期权所余股份，本公司将根据伟仕控股
股票价格二级市场的变化，在充分保障股东利益的前提下，通过二级市场或者其
他协议出售方式出售。
在取得中国证监会核准后，即使Potent Growth 全部行使期权购买联怡香港
所持伟仕控股股份中的150,000,000 股，本公司仍有9,159,999 股余股需要通过二
级市场出售或者协议出售等方式，按照不低于综合持股成本1.0722 港元/股的价
格在中国证监会核准后12 个月内出售。本公司将根据资本市场环境的变化，在
充分保障股东利益的前提下出售余股，但是由于股票二级市场价格受多种因素影
响，价格变动存在较大不确定性，本公司能否按照预期价格在有效期限内出售全
部伟仕控股股份存在不确定性。
七、交易对方承诺
Potent Growth及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公
司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第三章 交易概述
一、本次交易的背景
为了实施国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带，促进双方深度合
作从而为本公司创造更多增量业务的经营策略（以下简称“经营策略”），本公司
于2008 年8 月开始启动收购伟仕控股部分股权的重大资产收购重组事宜（具体
情况请参阅本公司于2009 年5 月20 日披露的《重大资产购买报告书》、2009 年
7 月3 日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》和2009 年11 月17 日披露的
第二届董事会第二十二次会议决议公告）。
2009 年8 月28 日，伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增发全
部约定股份。之后，由于伟仕控股股价连续上涨等原因，本公司无法根据股东大
会授权增持足够数量的伟仕控股股份，所以一直未能实现重大资产收购的持股目
标。
鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及没有兑现保证本公司提名一
名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于2009 年1 月9 日签署的《战略合
作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司判断难以与伟仕控股进行长
期深度合作，无法通过和伟仕控股合作实施公司的国际化战略及经营策略，为了
促进公司更好发展，本公司拟终止重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控
股股份。
2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，本公司第二届董事会第二十四次会
议和2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决
定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止
认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。2010 年5 月18 日和2010
年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和2010 年第三次临时股东大会审
议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司2010 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟
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仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购
及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公司将视监管政策、市
场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕
控股股份事宜。
二、本次交易的目的
为了促进公司进一步发展，本公司管理层制订了国际化战略和通过资本纽带
促进深度合作的经营策略。基于此，怡亚通在2008 年8 月启动了参股伟仕控股
的重大资产收购行为。由于伟仕控股违约导致双方长期深度合作基础不复存在，
为了锁定投资收益，避免伟仕控股股价波动给公司带来不利影响，本公司拟出售
联怡香港持有的全部伟仕控股股份。同时，出售伟仕控股股票也可以为公司带来
充足的现金流，有利于公司把握其他的商业机会以及为公司其他业务提供充足的
运营资金。
怡亚通出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股权主要是基于以下几方面的
考虑：
（一）和伟仕控股深度合作基础不复存在
本公司虽然已经和伟仕控股建立起了资本纽带，但是本公司判断和伟仕控股
深度合作基础已不复存在。该判断主要是基于以下事实：伟仕控股没有依约向本
公司足额增发新股，令本公司的重大资产重组的持股目标未能如期实现；伟仕控
股没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺；伟仕控股迄
今没有根据2009 年1 月9 日签署的《战略合作协议》安排和本公司更深度的合
作。
（二）为了继续实施前述经营策略，本公司需要保持资金流充足
虽然通过建立资本纽带来促进本公司和伟仕控股的深度合作没有取得成功，
但是本公司依然认为国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带的经营策
略有利于公司发展。因此，本公司将来仍会继续择机实施该经营策略。随着行业
竞争日益激烈，市场环境瞬息万变，商业机会稍纵即逝。如果本公司没有充足的
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资金流，在将来出现优良的合作机会时，本公司可能难以抓住该机会。为了能够
继续实施前述经营策略，本公司需要出售伟仕控股股权，以获得充足的资金流。
（三）出售伟仕控股股权能够锁定投资收益
2009 年，本公司通过出售6,000 万股伟仕控股股份已经获得约5,695 万元投
资收益。当前世界经济形势不容乐观，全球主要股票市场都出现了不同程度的下
跌，股票市场未来走势难以预料。伟仕控股的股票价格也从2010 年内最高的每
股3.13 港元下跌到2010 年6 月30 日的每股2.51 港元（收盘价）。因此，本公
司认为出售伟仕控股股权能够锁定投资收益，避免香港股票市场波动给本公司财
务状况带来不利影响。
三、本次交易的决策过程
截至2009 年12 月15 日，本公司全资子公司联怡香港持有伟仕控股
219,159,999 股股份，占伟仕控股当时总股本的17.41%。
2009 年12 月16 日，联怡香港与Potent Growth 签订协议，约定Potent Growth
有权要求联怡香港在2010 年1 月31 日前以每股2.10 港元的价格向其出售1.5 亿
股伟仕控股股份中的全部或部分。该协议签署时尚未获得本公司股东大会授权。
2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场以2.00 港元/股的价格，卖出
6,000 万股伟仕控股股份。
2010 年1 月21 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth
在协议生效之日起至2010 年5 月31 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，
向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。该份
协议取代联怡香港于2009 年12 月16 日与Potent Growth 签署的协议。该协议中
列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完
成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除
或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内
部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。
2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth
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在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，
向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。该份
协议取代联怡香港于2010 年1 月21 日与Potent Growth 签署的协议。该协议中
列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完
成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除
或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内
部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。
本公司已于2010 年4 月6 日、2010 年4 月22 日分别召开了第二届董事会第二
十四次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对联怡（香港）
有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2009 年12 月16 日签署协议进行补授
权，并同意联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2010 年1 月
21 日签署协议取代2009 年协议的议案》、《关于对冯均鸿先生签署2009 年协议进
行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所
持伟仕控股股份补授权的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联
怡香港所持有的全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及
购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜。
2010 年5 月18 日和2010 年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和
2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变
更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》
为：先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关
监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止
后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并
提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。
2010年7月12日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重
大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》等议案，并
定于2010年7月29日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2010年第四次临时股
东大会会议审议重大资产出售相关事项。
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四、交易对方及交易标的简介
（一）本次交易的交易对方
公司本次重大资产重组将通过全资子公司联怡香港进行。本次交易采用香港
二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级市场公开出售的交易对
方为公司无法知悉的投资者，期权协议的交易对方为Potent Growth。
1、香港二级市场公开出售的交易对方
2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场出售6,000万股伟仕控股股份，
在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Potent Growth未行使期权的股
份以及其他9,159,999股余股，联怡香港仍需通过二级市场出售或者协议出售等方
式按照不低于综合持股成本1.0722港元/股的价格在12个月内出售。
由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该
等交易对方的基本情况。
截至本报告书摘要出具之日，香港联交所并未对怡亚通以往交易提出任何质
询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订
任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情
形。
2、协议出售的交易对方
2010 年5 月31 日，本公司子公司联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予
Potent Growth 在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10
港元/股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分
之选择权。Potent Growth 为本次期权协议的交易对方。Potent Growth 的具体情
况详见本报告书摘要“第五章 交易对方的基本情况”的介绍。
（二）本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为伟仕控股219,159,999 股股份。伟仕控股（英文名称：
VST Holding Limited）系一家在开曼群岛注册设立的有限公司，总部设在香港，
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于2002 年在香港联交所主板上市。伟仕控股从事IT 产品的分销，主要包括数据
储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。
伟仕控股的具体情况详见本报告书摘要“第六章 交易标的公司基本情况”
的介绍。
五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
以本公司和伟仕控股报表数字比较，2009 年4 月1 日至2009 年12 月31 日
九个月里，伟仕控股的营业收入为1,970,570 万港元，折合人民币1,735,087 万元
3，截至2009 年12 月16 日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施
前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为17.41%，其对应伟仕控股2009 年4 月1
日至2009 年12 月31 日九个月营业收入的数额为302,079 万元，而本公司同期
营业收入为219,819 万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占本公司同
期营业收入的137.42%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次
交易构成重大资产重组。
六、本次交易涉及的审批程序
（一）本次交易已经获得的授权
2010 年4 月6 日和2010 年4 月22 日，本公司分别召开第二届董事会第二十四
次会议和2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对联怡（香港）有限公
司与POTENT GROWTH LIMITED 于2009 年12 月16 日签署协议进行补授权，并
同意联怡（香港）有限公司与POTENT GROWTH LIMITED 于2010 年1 月21 日
签署协议（以下简称“2010 年协议”）取代2009 年协议的议案》、《关于对冯均
鸿先生签署2009 年协议进行补授权，并授权其签署2010 年协议等相关文件的议
案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》，对联怡香港2009 年
签署的资产出售协议和以往出售所持伟仕控股股份进行补充授权。同时审议通过
《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股的
股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过
3 2009 年12 月31 日，1 港元=0.8805 元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站。
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25%股份事宜。
2010 年5 月18 日和2010 年6 月3 日，本公司第三届董事会第一次会议和
2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变
更公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》
为：先行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关
监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止
后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并
提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。
根据香港律师出具的法律意见书，联怡香港签署认股权协议（指联怡香港与
Potent Growth 就150,000,000 股伟仕控股股份签署的期权协议）以及履行其于认股
权协议项下的责任并无违反联怡香港的任何组织章程大纲及章程细则或与其抵触，
亦履行联怡香港注地（香港）法律所要求的批准或授权程序，前述相关的批准和授
权合法有效。认股权协议符合其所适用的香港法律，合法有效。香港律师并不察觉
任何导致60,000,000 股伟仕股份出售违反香港法例的情况。”
2010年7月12日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重
大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》等议案，并
定于2010年7月29日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2010年第四次临时股
东大会会议审议重大资产出售相关事项。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准
本次交易尚需取得本公司2010 年第四次临时股东大会审议通过和中国证监
会的核准。
七、本次交易方案
（一）本次交易方案示意图
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图例说明如下：
①2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场以2.00 港元/股的价格，卖
出6,000 万股伟仕控股股份。
②2010 年5 月31 日，联怡香港与Potent Growth 签署协议，授予Potent Growth
在协议生效之日起至2010 年11 月30 日期间要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，
向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。如果
Potent Growth 不行权或者仅部分行权，则1.5 亿股中所余部分将按照下述③所列
方式处理：即继续通过二级市场或者协议出售的方式出售。
③联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国
怡亚通
联怡香港
①2009.12.17 在二
级市场出售6000
万股
②与Potent Growth 签署协
议，Potent Growth 有权以
2.1 港元/股的价格认购1.5
亿股，如Potent Growth 不
全部认购，则所余部分将按
③处理，即通过二级市场或
者协议出售方式出售
③拟通过二级市场或
者协议出售方式出售
所余股票（含9,159,999
股和Potent Growth 不
全部受让后所余股份）
交易结果：怡亚通不再
直接或间接持有伟仕
控股的股份
100%控股子公司
截至2009 年12 月16
日，持有伟仕控股
219,159,999 股股份
在获得中国证监会核准后12 个月的时间
里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出
售所持有伟仕控股全部股份
1-1-22
证监会核准后12 个月的时间里，按照每股不低于1.0722 港元的价格出售所余伟
仕控股股份（含Potent Growth 不全部行权的余股和原来预计Potent Growth 全部
行权后所余的9,159,999 股4），以实现出售所持有伟仕控股全部股份的目标。
（二）本次出售所获得资金运用
本公司将继续实施通过建立资本纽带促进深度合作及业务增长的经营策略，
积极寻找潜在的优良合作伙伴，创造投资机会，并通过推动资源共享深度合作来
促进公司发展。本次出售所获得资金将用于实施前述经营策略。如暂时没有优良
的合作机会，则本次出售所获得资金将严格按照有关法律法规及本公司内部规章
制度用于公司日常运营。
八、交易价格及溢价情况
（一）2009 年12 月17 日，联怡香港在香港二级市场卖出6,000 万股伟仕控
股股份的交易价格及溢价情况
1、出售价格为每股2.00 港元。
2、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价86.53%、
较前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价3.63%、较前60 个交易日平均收
盘价每股1.66 港元溢价20.48%。
（二）联怡香港授予Potent Growth 有权要求联怡香港以2.10 港元/股的价格，
向其出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分之选择权。授予
期权的交易价格及溢价情况：
1、联怡香港授予Potent Growth 的行权价格为每股2.10 港元。
2、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股1.0722 港元溢价95.86%、
较2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%、较双方签订
第一份期权协议日前20 个交易日平均收盘价每股1.93 港元溢价8.81%、较双方
签订第一份期权协议日前60 个交易日平均收盘价每股1.66 港元溢价26.51%。
4 9,159,999 股=219,159,999 股-60,000,000 股-150,000,000 股
1-1-23
（三）联怡香港拟继续出售假设Potent Growth 全部行权后所余伟仕控股
9,159,999 股股份或者Potent Growth 不全部行权后所余股份的交易价格
本公司董事会将根据市场情况变化以不低于每股平均买入成本1.0722 港元
的价格出售。
九、本次交易中的关联关系分析
在本次交易中，本公司为中华人民共和国独立法人实体，联怡香港为本公司
全资子公司。
（一）2009 年12 月17 日，联怡香港通过香港二级市场减持6,000 万股伟仕
控股股份的交易对方情况
交易对方为通过香港联交所交易系统交易的投资者，本公司无法知悉其身
份。
本公司承诺：遵守香港联交所交易规则，并未通过任何方式违规买卖伟仕控
股的股份，也未在其它投资者买卖伟仕控股股份过程中存在违规行为。
（二）Potent Growth 的情况
Potent Growth 为维京群岛注册的独立法人实体，本公司及控股股东与Potent
Growth 不存在关联关系，本次股份出售不构成关联交易。
（三）本公司和联怡香港承诺不在知悉的情况下向关联方出售Potent Growth
行权后所余伟仕控股股份（含9,159,999 股和Potent Growth 不全部受让后所余股
份）。
本公司承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购
的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。
1-1-24
第四章 怡亚通基本情况
一、怡亚通概况
中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
英文名称：Eternal Asia Supply Chain Management Ltd.
注册号：4403012014976
注册资本：370,722,774 元5
法定代表人：周国辉
设立日期：2004 年2 月23 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：怡亚通 （证券代码：002183）
上市日期：2007 年11 月13 日
注册地址（联系地址）：深圳市深南中路国际文化大厦27 楼
邮政编码：518033
联系电话：0755-88393198 传真号码：0755-83663778
互联网网址：http://www.eascs.com
经营范围：从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、高效节能
机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、医疗器械（三类医用超
声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X 射线设备、体外循环及血液处理
5 公司已在2010年5月6日召开的2009年度股东大会上通过以资本公积金向全体股东每10股转增5股的分配
方案，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记实施。但是截至本报告签署日还没有领取到
新的营业执照。
1-1-25
设备、二类医用激光仪器设备、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料）、
消防设备及装备、食品及保健品、日用百货、蛋白饼粕及其深加工产品、饲料原
料、饲料、大豆、植物油、食用油、橡胶制品、电子产品、计算机硬件、纺织品、
服装、工艺品、机电产品、摩托车及零配件、银制品、化工产品（含危险化学品）
的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉
及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，
涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链管理及相关配套服
务。（医疗器械经营企业许可证许可期限至2010 年5 月8 日；食品卫生许可证有
效期限至2012 年6 月18 日；危险化学品经营许可证有效期限至2011 年8 月28
日）。6
二、怡亚通历史沿革
（一）公司设立
本公司前身为1997 年11 月10 日设立的深圳市怡亚通商贸有限公司。1997
年11 月10 日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡
亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，
注册资本为人民币50 万元。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于1997 年
10 月22 日出具的深公会所验字[1997]第0529 号《验资报告》验证。
（二）改制为股份有限公司
2004 年2 月20 日，深圳市人民政府出具深府股[2004]4 号《关于以发起方
式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》同意怡亚通商贸以2004
年1 月17 日毕马威华振出具的NO.0003 号《审计报告》中所载明的怡亚通商贸
截止至2003 年8 月31 日之净资产值人民币70,822,231 元为基准1：1 折股，整
体变更为股份有限公司。
2004 年2 月23 日，经毕马威华振出具KPMG-BH（2004）CR No.0001 号《验
6 怡亚通已在2010 年6 月3 日召开的2010 年第三次临时股东大会上决议增加“卡车底盘及其配件销售”
的经营范围。但是截至本报告书签署日还没有领取到新的营业执照。
1-1-26
资报告》，审验深圳市怡亚通供应链股份有限公司（筹）的注册资本为人民币
70,822,231 元。
2004 年3 月30 日，深圳市工商局颁发了注册号为4403012014976 的《企业
法人营业执照》。
（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]367 号文批准，本公司发行人
民币普通股3,100 万股，其中网上市值配售的2,480 万股于2007 年11 月13 日起
在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售620 万股自公司股票上市之日
起锁定三个月，已于2008 年2 月13 日起上市挂牌交易。首次公开发行完成后，
本公司总股本增至12,357.43 万股。
（四）2008 年资本公积转增股本
2008 年5 月13 日，本公司2007 年股东大会审议通过了2007 年度利润分配
及资本公积转增股本方案：以本公司现有总股本123,574,258 股为基数，每10 股
派发现金红利4.00 元（扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派3.60 元现金）；
以本公司现有总股本123,574,258 股为基数，每10 股转增10 股，共计转增
123,574,258 股，转增后总股本为247,148,516 股。2008 年5 月22 日，新增股份
开始上市交易。
（五）2009 年资本公积转增股本
2009 年5 月20 日，本公司召开2008 年度股东大会，审议通过2008 年度利
润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本247,148,516 股为基数，
向全体股东每10 股转增5 股，共计转增123,574,258 股。转增后本公司总股本增
至370,722,774 股。
（六）2010 年资本公积转增股本
2010 年5 月6 日，本公司召开2009 年度股东大会，审议通过2009 年度利
润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本370,722,774 股为基数，
向全体股东每10 股转增5 股，共计转增185,361,387 股。转增后本公司总股本增
1-1-27
至556,084,161 股。
（七）股权结构7
截至2010 年3 月31 日，本公司前10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例
持股总数
（万股）
深圳市联合数码控股有限公司 境内非国有法人 49.52% 18,357.55
SAIF II MAURITIUS (CHINA INVESTMENTS)
LIMITED
境外法人 16.69% 6,186.09
深圳市联合精英科技有限公司 境内非国有法人 6.88% 2,549.60
中国农行-大成创新成长混合型基金 证券投资基金 2.24% 829.38
中国工行-汇添富成长焦点股票型基金 证券投资基金 1.88% 698.56
深圳市创新投资集团有限公司 国有法人 0.92% 339.52
KING EXPRESS TECHNOLOGY LIMITED 境外法人 0.92% 339.52
中国工行-易方达价值精选股票型基金 证券投资基金 0.67% 250.00
中国建行-银华-道琼斯88 精选基金 证券投资基金 0.64% 238.47
中国建行-融通领先成长股票型基金 证券投资基金 0.58% 213.71
三、怡亚通控股股东、实际控制人概况
联合数码控股持有本公司49.52%的股份，为本公司控股股东。周国辉先生
持有联合数码控股92.5%的股权，担任本公司董事长兼总经理，为本公司实际控
制人。
联合数码控股简介：于2003 年4 月7 日注册成立，注册地与主要经营地均
为深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦1102 室，目前注册资本
为4,000 万元，其中，周国辉出资3,700 万元，占注册资本的92.5%，周伙寿出
资300 万元，占注册资本的7.5%。主要业务为实业投资。
周国辉先生简介：45 岁，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业毕业，英
7 按照2010 年转增股本前的股权结构披露，当时总股本为370,722,774 股。
1-1-28
国维尔斯大学工商管理学硕士，深圳市福田区总商会副会长、2005 年度深圳市
十大创新物流人物。1988-1993 年任特安电子公司总经理，1993-1996 年任深圳
市智星电脑技术公司总经理，1997 年创办怡亚通。
四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2009年5月17日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的
重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
2009年6月4日，本公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重
大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
2009 年6 月26 日，中国证监会核发“证监许可（2009）565 号”行政许可
文件，核准本次重大资产重组事项。
2009 年11 月14 日和2009 年12 月2 日，本公司分别召开第二届董事会第
二十二次会议和2009 年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通
过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过20%不超过25%股权。
截至2009 年12 月16 日，本公司全资子公司联怡香港仅持有伟仕控股17.41%
的股权，未能达到重大资产收购重组的持股目标。
2010 年4 月6 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关
于终止重大资产重组的议案》；2010 年4 月22 日本公司召开2010 年第二次临
时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为以
出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份的方式来终止重大资产收购重组。
2010 年5 月18 日，本公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于
1-1-29
终止重大资产重组的议案》；2010 年6 月3 日，本公司召开2010 年第三次临时
股东大会，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为先
行终止认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜，并报经相关监管部
门审核批准。待认购及购买伟仕控股20%以上不超过25%股份事宜终止后，公
司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股
东大会审议出售伟仕控股股份事宜。
五、怡亚通主营业务发展情况
本公司作为专业的“一站式”供应链管理服务商，所从事的主要业务是：为
企业提供除其核心业务（指产品研发、市场）以外的其它供应链环节的服务，并
根据客户需要提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应商管理库存
（VMI）、国际国内物流、物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息服务等
一系列、全方位的供应链管理服务，帮助全球客户和合作伙伴专注核心业务，提
升核心竞争力，取得成功。本公司全方位供应链业务可分为广度供应链业务、深
度供应链业务和产品整合业务等三大服务。
本公司在国内所有保税物流园区设立经营网点，拥有香港、深圳、上海、北
京四大运营中心及9 大物流配送中心，物流节点覆盖全国380 个主要城市（包括
香港）和东南亚、欧美等主要国家，可以为制造商提供各区域及区域联动整合服
务，便于各区域供应商集中配送，节省物流成本，提升运作效率。通过横向对整
个供应链进行一体化整合，为企业提供“镶入式”的服务产品，使企业外包环节
与非外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。
目前，本公司服务的400 多家知名企业中，世界500 强企业有20 余家。
政策环境和经济环境对本公司的发展都较为有利。国家在“十一五”发展规
划中明确大力发展现代物流业，培育专业化物流企业，积极发展第三方物流，深
圳市政府也把物流当成支柱产业来发展。中国成为制造大国，制造业基地的全球
转移加深了对国外原材料和市场的依赖，对进出口等国际物流服务需求增加。人
民币升值带来的进口增加对公司的业务增加也有很大推动作用。
本公司2008 年营业收入达到28.73 亿元，较2007 年增长59.89%。2009 年
1-1-30
受金融危机冲击，本公司采取各种有效措施应对，使得营业收入仅比2008 年下
降7.80%，达到26.49 亿元。自本公司设立以来，主营业务未发生变化。
六、怡亚通近三年及一期主要财务指标
根据本公司近三年经审计的财务报表及本公司2010 年一季度报表，本公司
的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
（一）近三年及一期简要资产负债表
单位：元
项 目 2010 年3 月31 日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 11,251,575,754 9,184,100,680 5,123,224,950 6,518,624,780
负债总额 9,799,240,374 7,823,734,425 3,908,440,377 5,409,900,909
归属于上市公司
股东权益
1,412,984,000 1,326,784,295 1,211,888,472 1,108,464,161
少数股东权益 39,351,380 33,581,960 2,896,101 259,710
（二）近三年及一期简要利润表
单位：元
项 目 2010 年1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,053,659,138 2,649,009,481 2,873,174,496 1,796,947,246
营业利润 43,337,045 76,710,969 176,688,744 108,027,347
净利润 38,954,748 80,803,661 151,448,488 81,267,302
其中：归属于上市公
司股东的净利润
40,491,708 76,895,602 150,395,481 81,598,936
3、近三年及一期简要现金流量表
单位：元
项 目 2010 年1-3 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 -190,111,451 -11,130,173 -85,469,102 -40,681,444
投资活动产生的现金流量净额 -46,847,075 -2,706,995 -232,570,630 -10,637,584
1-1-31
筹资活动产生的现金流量净额 21,098,011 282,975,734 86,148,059 647,211,337
现金及现金等价物净增加额 -215,850,815 266,895,630 -233,132,555 592,476,837
1-1-32
第五章 交易对方的基本情况
本次交易采用香港二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级
市场公开出售的交易对方为公司无法知悉的投资者，期权协议出售的交易对方为
Potent Growth。
一、香港二级市场公开出售的交易对方基本情况
2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场出售6,000万股伟仕控股股份，
在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Potent Growth未行使期权的股
份以及其他9,159,999股余股，联怡香港仍需要通过二级市场出售或者协议出售等
方式按照不低于综合持股成本1.0722港元/股的价格在12个月内出售。
由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该
等交易对方的基本情况。
截至本报告书摘要出具之日，香港联交所并未对本公司子公司联怡香港以往
交易提出任何质询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：“本公司并未与上述
所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交
易不当输送利益情形。”
二、协议出售的交易对方基本情况
2010年5月31日，联怡香港与Potent Growth签署协议，授予Potent Growth在
协议生效之日起至2010年11月30日期间要求联怡香港以2.10港元/股的价格，向其
出售联怡香港所持有的伟仕控股1.5亿股股份的全部或部分之选择权。Potent
Growth已经向联怡香港支付期权费用。
Potent Growth基本情况：
1、公司名称：Potent Growth Limited（保德昌有限公司），注册地为维京群
岛，总部设在香港。
2、注册办事处：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
1-1-33
Tortola, British Virgin Islands.
3、香港主要营业地点：28/F Three Pacifc Place 1 Queen’s Road East Hong
Kong。
4、唯一授权董事：ZHANG Qing。
5、法定股本：50,000股。
6、已发行股本：1股。
7、历史沿革：该公司成立于2003年7月1日，原名为Potent Holdings Limited，
2009年2月变更为现名Potent Growth Limited。自成立以来，该公司的股权结构没
有发生变化。
8、经营范围：投资控股。
9、最近三年注册资本变化情况：最近三年注册资本没有发生变化。
10、股权架构
该公司唯一股东为ZHANG Qing，持有股数为1股。该公司没有下属子公司。
11、控股股东基本情况介绍
ZHANG Qing为该公司控股股东。ZHANG Qing为持有澳大利亚护照人士。
Potent Growth及其控股股东与怡亚通及其控股股东不存在任何关联关系，亦未向
怡亚通推荐董事或者高级管理人员。
Potent Growth及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公
司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Potent Growth承诺：公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1-1-34
第六章 交易标的公司基本情况
本次交易的交易标的为联怡香港持有的伟仕控股的股权，交易标的公司为伟
仕控股。
一、伟仕控股的基本情况
（一）概况
1、公司名称：伟仕控股有限公司（英文名称：VST Holding Limited），一
家根据开曼群岛法律注册设立的有限公司。
2、成立日期：2002年3月5日。
3、开曼注册办事处：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand
Cayman KY1-1111，Cayman Islands。
4、香港主要营业地点：香港干诺道中168号信德中心西座19楼1901室。
5、执行董事：李佳林先生（主席兼行政总裁）。
6、法定股本：港元200,000,000元，分为2,000,000,000股，每股港元0.10元。
7、已发行股本：1,258,888,665股（截至2010年4月30日）。
8、最近三年股本变化情况
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
法定股本（股） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000
已发行股本（股） 1,258,888,665 1,111,766,666 1,111,766,666
2009年底已发行股本变动是因为伟仕控股向联怡香港定向增发和回购原因
引起，增发价格为每股1港元，回购价格不详。
（二）简要历史沿革8
1、伟仕控股于2002年3月5日在开曼群岛注册成立，初始股本为1,000,000股，
8 根据伟仕控股于香港联交所公开披露资料整理。
1-1-35
每股港元0.10元。首次认购股份为1股。
2、2002年3月18日，CKC通过受让1股和认购方式取得50%的股权，L&L
Limited以认购方式取得另外50%的股权（注：CKC为郑锦钟家族100%控股企业，
L&L为李佳林及其配偶刘莉各持有50%股权的企业）。
3、2002年4月29日，伟仕控股在香港首次公开发行。上市后CKC和L&L
Limited所持有伟仕控股股权比例分别变更为34.5%。证券代码为856。李佳林先
生担任公司主席兼行政总裁至今。
4、截至2006年3月31日，由于CKC减持而李佳林及其配偶刘莉和L&L Limited
的增持等原因，李佳林、刘莉和L&L Limited合计拥有伟仕控股52.8%的股权，成
为伟仕控股单一大股东。
5、从2006年3月31日至2009年12月31日期间，虽然李佳林、刘莉和L&L
Limited合计拥有伟仕控股的股权比例因各种原因不断发生变化，但其单一大股
东的地位一直没有改变。截至2009年12月31日，李佳林、刘莉及L&L Limited合
计拥有伟仕控股的股权比例为36.75%。
（三）截至2009 年12 月31 日股权结构9
1、主要股权结构表10
主要股东名称 持股数（股） 总股份数（股） 持股比例
L&L Limited 241,500,000 1,258,888,665 19.18%
Liu Li 166,000,000 1,258,888,665 13.19%
Li Jialin 55,146,000 1,258,888,665 4.38%
Eternal Asia(HK) Limited 159,159,999 1,258,888,665 12.64%
Potent Growth Limited 54,600,000 1,258,888,665 4.34%
小计 676,405,999 1,258,888,665 53.73%
9 根据伟仕控股于香港联交所公开披露信息整理。
10 Li Jialin(李佳林先生)和Liu Li(刘莉女士)为配偶关系，Li Jialin(李佳林先生)和Liu Li(刘莉女士) 各持有
L&L Limited 50%的股权。
1-1-36
其他社会公众股东 582,482,666 1,258,888,665 46.27%
合计 1,258,888,665 1,258,888,665 100%
2、控制关系示意图
3、伟仕控股公司章程中并无存在限制或者禁止本次交易的条款。本公司和
伟仕控股之间并无高管安排计划。除去本公司和伟仕控股于2009年1月9日签订的
《战略合作协议》之外，本公司及关联方和伟仕控股之间并无存在影响伟仕控股
股权或者资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况11
截至2009 年12 月31 日，伟仕控股的简要资产负债表如下：
单位：千港元
项目 2009-12-31 项目 2009-12-31
非流动资产 总权益 1,897,189
物业、厂房及设备 116,454 非流动负债
商誉 313,609 递延收入 4,670
11 相关数据摘自伟仕控股2009 年4 月1 日至12 月31 日经审计报表。
伟仕控股（香港
证券代码：856）
Li Jialin（李
佳林）
Liu Li
（刘 莉）
L&L Limited
Eternal Asia(HK) Limited
Potent Growth Limited
其他社会公众股东
50% 50%
19.18%
12.64%
4.34%
46.27%
4.38% 13.19%
1-1-37
可供销售财务资产 1,612 贷款 522,896
于联营公司的权益 40,877 递延税项负债 11,150
递延税项资产 36,802 非流动负债总计 538,716
非流动资产总计 509,354 流动负债
流动资产 贸易及其它应付款项 3,061,306
贸易及其它应收款项 3,793,253 贷款 836,760
存货 1,638,381 应付税项 57,857
现金及现金等价物 450,840 流动负债总计 3,955,923
流动资产总计 5,882,474 总负债 4,494,639
总资产 6,391,828 权益及负债总额 6,391,828
1、物业、厂房及设备
资产类型 金额（千港元） 所占比例
持作自用的楼宇 66,207 56.85%
电脑 22,921 19.68%
汽车 5,706 4.90%
其它 21,620 18.57%
合计 116,454 100.00%
2、商誉
2009年12月31日存在3.14亿港元的商誉。该商誉主要是因为伟仕控股于2007
年10月30日收购佳杰科技52.5%股权时形成的。
项目 金额（千港元）
2007 年10 月30 日收购佳杰科技时形成的商誉 295,977
截至2009 年12 月31 日累计汇兑差额 17,632
2009 年12 月31 日账面净值 313,609
此项商誉每年均进行减值测试。截至2009年12月31日，没有计提减值拨备。
1-1-38
3、贸易及其他应收款项
项目 金额（千港元） 所占比例
贸易应收款项 3,332,694 －
减：减值准备 (70,533) －
贸易应收款项净额 3,262,161 86.00%
其他应收款及预付款项 531,092 14.00%
合计 3,793,253 100.00%
截至2009年12月31日，伟仕控股“贸易及其他应收款项”总额为37.93亿港
元，其中“贸易应收款项净额”为32.62亿港元，占总额的86.00%。
伟仕控股授予客户的信贷期一般介于7日到60日之间。由于款项与多名独立
客户有关，且其最近并无违约记录，因此伟仕控股在考虑违约风险后仅计提了
7,053万港元的减值准备，具体如下：
账龄期间 贸易应收款（千港元） 减值准备（千港元） 减值比例
0 至30 日 2,052,682
31 至60 日 729,197
61 至90 日 266,749
3,333 0.11%
超过90 日 284,066 67,200 23.66%
合计 3,332,694 70,533 2.12%
4、存货
截至2009年12月31日，伟仕控股存货为16.38亿港元，具体内容如下：
项目 金额（千港元） 所占比例
手头存货 1,420,946 86.73%
转运中存货 261,382 15.95%
减：跌价准备 (43,947) -2.68%
合计 1,638,381 100.00%
1-1-39
5、贷款
长期贷款5.23亿港元，短期贷款8.37亿港元，其具体内容如下：
项目 金额（千港元） 所占比例
长期贷款
无抵押银行贷款 351,531 25.85%
有抵押银行贷款 132,000 9.71%
有抵押按揭贷款 38,542 2.83%
融资租赁负债 823 0.06%
小计 522,896 38.46%
短期贷款
无抵押银行贷款 700,746 51.54%
有抵押银行贷款 132,000 9.71%
有抵押按揭贷款 3,564 0.26%
融资租赁负债 450 0.03%
小计 836,760 61.54%
合计 1,359,656 100.00%
（1）无抵押银行贷款：已就于2009年12月31日总账面净值约13.65亿港元的
所有子公司资产作出不抵押保证。其中非流动部分的3.52亿港币银团贷款，须于
2011年1月18日偿还。2009年相关贷款利率为1.75%－5.12%。
（2）有抵押银行贷款：该部分贷款以伟仕控股拥有的佳杰科技股本权益的
51%抵押。2009年相关贷款利率为2.08%。
（3）有抵押按揭贷款：该部分贷款由账面净值为6,476万港元的楼宇提供抵
押。2009年相关贷款利率为0.83%。
（4）融资租赁负债：由于违约时租赁资产的权利将归还出租人，所以租赁
负债实际上有抵押。2009年相关贷款利率为8.00%。
6、贸易及其他应付款项
1-1-40
项目 金额（千港元） 所占比例
贸易应付款项 2,735,012 89.34%
其他应付款项及预提费用 324,304 10.59%
递延收入 6,660 0.22%
减：非流动递延收入 (4,670) (0.15%)
合计 3,061,306 100.00%
截至2009年12月31日，伟仕控股“贸易及其他应付款项”总额为30.61亿港
元，其中“贸易应付款项”为27.35亿港元，占比89.34%。供应商授予伟仕控股
的信贷期介于30至90日之间。
7、递延所得税资产及负债
截至2009年12年31日，伟仕控股的递延所得税资产账面余额为3,680万港元，
该部分余额是由存货和贸易应收款的减值准备形成可抵扣时间性差异所致。
递延所得税负债账面余额为1,115万港元，该部分是由于固定资产采用了加
速折旧，其账面价值与计税基础不同而产生的应纳税时间性差异所致。
（五）近两年及一期主营业务发展情况12
目前伟仕控股的经营范围包括IT咨讯产品分销、企业系统SI、IT服务等，其
主营业务为IT产品分销业务，从事多种IT产品的分销，主要包括数据储存装置、
中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。
伟仕控股拥有为软硬件供应商和各级经销商之间架设桥梁的专业经验，并通
过其被证明已获成功的渠道战略和品种齐全的分销产品线和相关服务，成为亚太
地区领先的IT渠道商。
伟仕控股销售产品横跨信息零部件、消费性电子产品两大领域，代理销售全
球 100多个领导品牌，包括惠普、苹果、希捷、AMD、英特尔、西部数据、联
12 伟仕控股2008 财务年度为2007 年4 月1 日至2008 年3 月31 日，2009 财务年度为2008 年4 月1 日至
2009 年3 月31 日。2009 年12 月9 日，伟仕控股将财务年度更改为每年1 月1 日至12 月31 日，但是没有
披露2009 年1 月1 日至12 月31 日财务报告，仅披露了2009 年最后9 个月财务报告和审计报告。
1-1-41
想、IBM、宏碁、微软、甲骨文、思科、明基和日立等著名品牌。
2007年4月1日到2008年3月31日、2008年4月1日到2009年3月31日、2009年4
月1日到2009年12月31日经营情况如下表：
单位：百万港元
项目
2009/4/1-
2009/12/31
2009/4/1-
2010/3/31 推算数
2008/4/1-
2009/3/31
2007/4/1-
2008/3/31
a b=a/9*12
营业额 19,705.70 26,274.27 22,091.27 12,350.52
毛利 962.71 1,283.61 1,049.46 669.38
归属于上市公司股东的净利 276.33 368.44 231.62 244.74
按2009年推算的12个月数据，伟仕控股的营业额比2008年财政年度增长约
18.94%，主要是由于全球经济持续复苏，中国及东南亚市场不断发展，同时收购
佳杰科技后产品更加多元化、分销渠道进一步扩大。在2008年财务年度，伟仕控
股的营业额增长了约78.87%，主要是因为收购了佳杰科技合并报表所致。
（六）主要财务数据13
1、最近两年及一期资产负债表数据摘要
单位：百万港元
项目 2009 年12 月31 日 2009 年3 月       31 日 2008 年3 月31 日
流动资产 5,882.47 4,331.43 4,647.09
非流动资产 509.36 423.58 448.58
总资产 6,391.83 4,755.01 5,095.67
流动负债 3,955.92 2,843.80 3,545.98
非流动负债 538.72 559.92 360.12
总负债 4,494.64 3,403.72 3,906.10
总股东权益 1,897.19 1,351.29 1,189.57
13 2008 财务年度数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，2009 财务年度和2009 年后9 个月数据已经毕马
威会计师事务所审计。
1-1-42
总负债与股东权益 6,391.83 4,755.01 5,095.67
2、最近两年及一期利润表数据摘要
单位：百万港元
项目
2009 年4 月日-
2010 年3 月31 日
2008 年4 月1 日-
2009 年3 月31 日
2007 年4 月1 日-
2008 年3 月31 日
营业额 19,705.70 22,091.27 12,350.52
毛利 962.71 1,049.46 669.38
税前利润 420.71 318.41 329.26
归属于上市公司股东的净利 276.33 231.62 244.74
（七）关于适用会计准则差异的说明
本公司适用中国企业会计准则（2006），伟仕控股适用香港财务报告准则。
由于伟仕控股方面的原因，本公司无法聘请中国境内具有证券从业资格的会计师
事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按照中国企业会计准则编
制的标的公司最近两年财务报告和审计报告，也无法提供2008年4月1日至2009
年3月31日和2009年后九个月针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会
计准则编制财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。其他
财务信息请参考“第十一章 财务会计信息”。
二、与本公司持有伟仕控股股权相关的其他内容
（一）股权来源
本公司通过全资子公司联怡香港持有伟仕控股的股份，其来源包括通过伟仕
控股向联怡香港发行的方式、向张瑜平先生购买和在二级市场购买方式取得。
（二）权属状况
本公司本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次出售交易完成后伟仕控股的股权结构
1-1-43
在本次出售交易完成后，假设Potent Growth全部行权且李佳林、刘莉和L&L
Limited的持股情况和2009年12月31日相比没有发生变化，则伟仕控股的股权结
构如下图所示：
伟仕控股（香港
证券代码：856）
Li Jialin
（李佳林）
Liu Li
（刘 莉）
L&L Limited
Potent Growth Limited
其他社会公众股东
50% 50%
19.18%
16.25%
47.00%
4.38% 13.19%
1-1-44
第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易的目标联怡香港是出售所持有伟仕控股全部股份。本公司将通过香
港二级市场公开出售和协议出售的方式进行交易。通过香港二级市场公开出售并
未和交易对方签订交易合同。本公司全资子公司联怡香港和Potent Growth 签订
了附条件的期权协议，该协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
本次交易的卖方为：本公司全资子公司联怡香港。
本次交易的买方为：Potent Growth Limited（简称“受让方”）。
本次交易合同的签订时间为2010 年5 月31 日。
在签订本次交易合同之前，双方曾经签订过两份期权协议，第一份期权协议
签订时间为2009 年12 月16 日，第二份期权协议签订时间为2010 年1 月21 日，
上述两份期权协议已经终止。
二、交易价格及定价依据
在协议中双方约定，受让方向联怡香港支付120 万港元，并据此获得联怡香
港授予的购买1.5 亿股伟仕控股股份的期权，每股价格为2.10 港元。
本次交易的定价依据为：①标的公司每股净资产和二级市场股价；②标的公
司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值；⑤公司买入成本；
⑥交易双方的期权协议约定；⑦本公司诚信的社会形象。本公司综合考虑上述因
素后确定交易价格为每股2.10 港元。
上述交易价格的溢价情况：
1、较本公司买入平均成本每股1.0722 港元溢价约95.86%；
2、较2009 年12 月31 日标的公司每股净资产1.51 港元溢价约39.07%；
1-1-45
3、较双方签订第一份期权协议日前二十个交易日平均收盘价每股1.93 港元
溢价约8.81%；
4、较双方签订第一份期权协议日前六十个交易日平均收盘价每股1.66 港元
溢价约26.51%。
虽然从2010 年3 月18 日到第三份期权协议签署日，伟仕控股的收盘价都在
2.10 港元以上，但是考虑到以下因素：
1、联怡香港和受让方在2009 年12 月16 日就已经签订了第一份期权合同并
约定每股2.10 港元的行权价格；
2、在2009 年12 月17 日至2010 年1 月31 日第一份期权协议有效期间内，
伟仕控股的收盘价都在2.10 港元以下，受让方没有提出修改交易价格或者终止
双方之间协议的要求，反而在2010 年1 月21 日继续和本公司签订第二份期权协
议。因此，在和受让方签订交易合同时应当考虑维护本公司诚信的因素。
综合考虑以上因素，本公司和受让方确定每股2.10 港元的交易价格。
三、支付方式
在本次交易获得相关部门核准后，由受让方“于完成期权的行使之时以现金
支付”。
四、资产交付或过户的时间安排
交易合同载明：“依照期权条款行使期权行使通知所载的期权股份买卖，应
在受让人向公司发出期权行使通知之日后的下一个营业日（或受让人和公司双方
约定的其他任何时间）在香港汇富金融服务有限公司或本公司和受让人双方约定
的其他地点进行，此后，公司应向受让人提供，或促使第三方向受让人提供：令
受让人合理感到满意的证据，证明有关文件已正式签署及公司已根据不时更新的
受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或投资人参与者与HKSCC 的参
与协议、《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》，提供需
1-1-46
要的指令，以将期权股份转入受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或
投资人参与者的账户”。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
由于本次交易资产为香港二级市场公开交易的股份，相关协议对交割期间的
权益没有特殊约定，故标的股份所附属权益和损益随股份交割转移。
六、与资产相关的人员安排
本次交易成交后，本公司和受让方之间并无与资产相关的人员安排计划。
七、合同的生效条件和生效时间
交易合同中列明了生效条件“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其
签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、
备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关
于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审
批）后方可生效”。根据以上所述获得此授权、批准、注册、备案、豁免和许可
的日期应被视为本协议中所述的生效日，且联怡香港应将此生效日以书面形式通
知受让人。
本协议尚需在公司股东大会审议通过重大资产出售相关事项及中国证监会
核准本次重大资产出售后方可生效。
八、合同附带的先决条件及补充协议
截至本报告摘要签署日，本公司和受让方并未签订任何补充协议。
九、违约责任条款
由于双方签署的协议为期权协议，Potent Growth 已经支付了期权费用，所以
双方没有具体约定违约责任。
十、适用法律及管辖
1-1-47
协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。
对于任何因协议引起的法律诉讼或程序，双方同意“服从香港法院的非专属
管辖权，但本协议可以在具有管辖权的任何法院裁决”。
1-1-48
第八章 财务会计信息
一、伟仕控股最近两年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：千港元
项目 2009-12-31 2009-3-31 2008-3-31
非流动资产：
物业、厂房及设备 116,454 58,325 58,783
商誉 313,609 298,189 316,291
可供销售财务资产 1,612 1,545 18,621
于联营公司的权益 40,877 38,561 37,608
递延税项资产 36,802 26,959 17,281
非流动资产总计 509,354 423,579 448,584
流动资产：
贸易及其它应收款项 3,793,253 2,881,261 2,927,159
存货 1,638,381 1,146,599 1,407,112
现金及现金等价物 450,840 303,572 312,814
流动资产总计 5,882,474 4,331,432 4,647,085
总资产 6,391,828 4,755,011 5,095,669
所有者权益及负债：
权益
股本 125,889 109,124 111,767
储备 1,516,653 986,118 994,140
拟派股息 - 41,500 -
少数股东权益 254,647 214,550 83,667
总权益 1,897,189 1,351,292 1,189,574
1-1-49
负债
非流动负债
递延收入 4,670 4,978 4,783
借贷 522,896 549,992 351,519
递延税项负债 11,150 4,954 3,817
非流动负债总计 538,716 559,924 360,119
流动负债
贸易及其它应付款项 3,061,306 2,178,769 1,825,240
借贷 836,760 653,363 1,666,911
应付税项 57,857 11,663 30,158
按公平值列入损益账的其它财务负债 - - 23,667
流动负债总计 3,955,923 2,843,795 3,545,976
总负债 4,494,639 3,403,719 3,906,095
权益及负债总额 6,391,828 4,755,011 5,095,669
流动资产净值 1,926,551 1,487,637 1,101,109
总资产减流动负债 2,435,905 1,911,216 1,549,693
（二）合并利润表
单位：千港元
项目 2009 年4-12 月 2009 财务年度 2008 年财务年度
营业额 19,705,697 22,091,272 12,350,522
- 销售成本 18,742,990 21,041,809 11,681,141
毛利 962,707 1,049,463 669,381
+ 其它收入净额 4,271 12,497 27,537
- 销售及分销开支 319,443 395,350 168,116
- 行政开支 199,580 260,258 154,259
经营溢利 447,955 406,352 374,543
- 财务费用 30,594 93,094 44,587
1-1-50
分占联营公司溢利 3,353 5,156 (693)
除税前溢利 420,714 318,414 329,263
- 税项 100,887 56,605 69,710
年度溢利 319,827 261,809 259,553
应占：
本公司权益持有人 276,333 231,624 244,743
少数股东权益 43,494 30,185 14,810
每股收益
基本每股收益（仙） 23.86 20.85 23.99
摊薄每股收益（仙） 23.81 20.85 23.99
（三）合并现金流表
单位：千港元
项目 2009 年4-12 月 2009 财务年度 2008 年财务年度
经营业务之现金流量
经营业务产生之现金流量 157,320 810,013 32,816
已付香港利得税 (7,373) (30,983) (51,773)
已付海外税项 (50,967) (54,372) (20,708)
经营业务所得之现金净额 98,980 724,658 (39,665)
投资活动之现金流量
已收利息 974 7,030 5,573
购买物业、厂房及设备 (76,578) (21,546) (7,182)
已抵押银行存款减少 - - 10,000
出售物业、厂房及设备 9,038 1,060 576
出售可供销售财务资产 - 14,138 12,305
购买可供销售财务资产 - - (20,000)
可供销售财务资产股息收入 - - 2,967
1-1-51
出售附属公司部分权益 - 78,642 -
收购附属公司 - - (541,481)
收购附属公司额外权益 - (14,557) (629,844)
投资活动之现金净额 (66,566) 64,767 (1,167,086)
融资活动之现金流量
已付股息 (41,467) - (42,857)
购回股份 - (13,270) -
发行普通股所得款项净额/
建议股份配售所得垫款
45,883 121,767 551,807
新增银行借贷 2,970,103 4,353,707 2,169,428
偿还银行借贷 (2,820,700) (5,147,467) (1,225,987)
少数股东权益付款 (31,354) - -
已付利息 (30,594) (91,786) (44,587)
融资活动之现金净额 91,871 (777,049) 1,407,804
现金及现金等价物增加净额 124,285 12,376 201,053
年初现金及现金等价物 292,235 305,042 113,926
汇率变动之影响 34,320 (25,183) (9,937)
年终现金及现金等价物 450,840 292,235 305,042
1-1-52
（本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书（草
案摘要）》之盖章页）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2010年7月12日

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