怡亚通(002183) 最新公司公告|查股网

						深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
    二零一零年六月
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
    因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    释义
    公司、本公司、怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司
    香港联怡 指 联怡(香港)有限公司
    交易标的、目标公司、伟仕控 指 伟仕控股股份有限公司
    股、VST、伟仕
    开曼 指 位于加勒比海西北部，国际主要离岸公司注册地之一
    中国 指 中华人民共和国
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    外管局 指 国家外汇管理局
    深交所、交易所 指 深圳证券交易所
    深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
    香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
    国信证券/独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
    毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所
    金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
    香港律师 指 香港胡关李罗律师行
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
    《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
    《公司章程》或章程 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程
    元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
    港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
    Ａ股 指 境内上市人民币普通股
    深圳市怡亚通供应链股份有限公司
    重大资产重组实施情况报告书
    一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
    本次交易是指本公司通过全资子公司联怡（香港）有限公司收购香港联交所上市公司伟仕控股不超过25%股权事宜。截止2010年6月25日，公司持有伟仕控股159,159,999股,占其总股本的12.65%。
    （一）本次交易的实施过程
    2008年8月16日，公司召开第二届第九次董事会，会议表决通过了公司认购伟仕控股不超过10%（111,766,666股）的股份的决议。
    2008年9月2日，根据董事会的授权，香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议，认购伟仕10%（111,766,666股）股份，并支付认购款111,766,666港元。
    2008年9月8日，公司召开了二届十次董事会，会议表决通过了公司认购及受让伟仕不超过15%股份的决议（每股不超过1.3港元）。
    2008年9月12日，根据董事会的授权，香港联怡与伟仕签订了第二次新股认购协议，认购伟仕10%（111,766,666股）股份。
    2008年9月25日，根据董事会的授权，香港联怡与张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕3.67%（41,000,000股）股权。
    公司分别于2008年9月3日、16日、27日在深圳证券交易所指定媒体上及时公告了本次境外投资的进展情况。
    2008年10月15日，公司召开了2008年第三次临时股东大会，表决通过公司受让或增持伟仕控股不超过15%的股份的决议。
    2008年11月7日，深圳市发展改革局同意本方案，做出深发改（2008）2116号文件，并上报国家发展和改革委员会。
    2008年12月4日，国家外汇管理局深圳市分局对本次事项的外汇资金来源予以核准，做出（2008）047号核准通知书。
    2008年12月8日，深圳市贸易工业局做出深贸工经字（2008）325号，核准对香港联怡增资。同日，国家商务部备案通过，并下发（2008）商合境外投资
    证字第002489号投资批准证书。
    2008年12月26日，深圳发改局转发国家发展和改革委员会做出“发改外资（2008）3383号”核准批复。
    2009年3月18日，公司向中国证监会提交全套申报材料。
    2009年3月26日，中国证监会向公司发出《材料补正通知书090253号》，要求对上报重大重组的材料进行补正。
    2009年5月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
    2009年6月4日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
    2009年6月26日，中国证监会核发“证监许可（2009）565号”行政许可文件，核准本次重大资产重组事项。
    2009年7月10日，国家外汇管理局深圳分局作出外汇购汇核准和外汇登记备案。
    2009年7月23日，联怡（香港）有限公司在香港二级市场上以1.2港元/股的价格购买伟仕控股股份11,434,000股。
    2009年7月25日，联怡（香港）有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割，张瑜平先生交付伟仕控股股份41,000,000股；
    2009年7月28日，根据2008年9月2日双方签订的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股。
    2009年8月19日，伟仕控股向怡亚通表示，由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，不愿根据伟仕控股与香港联怡于2008年9月12日签署的新股认购协议，向香港联怡增发10%（111,766,666股）股份，而是将于一周内发行5%（55,883,333 股），剩余的5%（55,883,333股）伟仕控股表示
    将不再发行给香港联怡。
    2009 年8 月28 日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333 股。
    2009年9月26日，公司刊登《重大资产购买进展情况公告》，披露截至2009
    年9月25日，联怡香港共持有伟仕控股219,159,999股股份，占伟仕控股总股本的17.41%；
    2009年11月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，将原收购方案调整为：
    1、根据联怡香港与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》的约定，伟仕控股应向联怡香港定向增发111,766,666股，其中55,883,333股已于2009年8月28日完成交割，就其余55,883,333股，伟仕控股由于公司获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，表示不愿再向联怡香港增发其余55,883,333股股份。
    2、联怡香港在经伟仕控股同意后仅根据其与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》认购伟仕控股向其增发的111,766,666 新股中的55,883,333 股，该协议项下的其余55,883,333股份拟
    与伟仕控股签订补充协议不再增发。为实现公司（通过联怡香港）持有伟仕控股超过20%股份但不超过25%股份的重大资产重组目标，公司将按照《重大资产购买报告书》关于公司从香港二级市场收购伟仕控股股份数量等相关规定从香港二级市场交易购买不超过6,416.30万股的股份（含公司已经从二级市场上购买的10,510,000 股），公司获取伟仕控股的股份（包括公司已经获取的219,159,999
    股及公司拟继续从香港二级市场交易购买上述数量的股份）的平均价格为不高于港币1.3元/股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿先生、公司副总裁梁欣先生具体实施。
    3、终止联怡香港与伟仕控股签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，不再认购该协议项下其余55,883,333股股份。股东大会同意授权公司董事长周国辉先生决定并签署上述方案调整的补充协议等相关文件。
    2009年12月2日，公司召开2009年第八次临时股东大会，审议通过了上述调整方案。
    2009年12月17日，香港联怡在香港二级市场以2港元/股的价格，出售6,000万股伟仕控股股份。
    2010年5月18日，公司第三届董事会第一次会议审议批准了关于终止本次交易的议案，决定先行终止本次交易，并报经相关监管部门审核批准。公司待本
    次交易终止后，将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份的事宜。
    2010年6月3日，公司召开2010年第三次临时股东大会审议并通过了关于终止本次交易的有关议案。
    2010年6月25日，中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件失效。
    （二）本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理的情况
    2009年7月22日，张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股股份41,000,000股，双方于2009年7月24日在香港Hong Kong Securities Clearing Company
    Nominees Limited办理完过户手续，将其过户到香港联怡名下；
    2009年7月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股111,766,666股，双方于2009年7月28日在香港Tricor Abacus Ltd.办理证券登记手续，相关股份已登
    记到香港联怡名下。
    2009 年8 月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333 股，双方于
    2009年8月28日在香港Tricor Abacus Ltd.办理证券登记手续，相关股份已登
    记到香港联怡名下。
    截至2010年5月17日，经过上述股份发行、股份转让、以及香港联怡在二级市场买卖部分伟仕控股股份之后，香港联怡尚持有伟仕控股159,159,999股,占其总股本的12.65%。
    本次交易不涉及债权债务转移的情况。
    （三）证券发行登记等事宜的办理状况
    本次交易为公司以现金方式收购目标公司股份的交易行为，本次交易不涉及本公司证券发行登记等事宜。
    二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
    本次交易相关资产及历史财务数据已如实披露，本次交易未披露盈利预测。本次交易的实施情况与本公司此前披露的有关本次交易的信息不存在差异。
    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
    整情况
    截至本报告书签署日，本公司和目标公司不存在其他因本次交易而对本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调整的情况。
    四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    本次交易过程中，未发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    五、相关协议及承诺的履行情况
    （一）本次交易的交易文件与相关协议
    1、2008年9月2日，香港联怡与伟仕签订了第一次新股认购协议，认购伟仕10%（111,766,666股）股份。2009年7月28日，伟仕控股有限公司向香港联怡发行新股111,766,666股。
    2、2008年9月12日，香港联怡与伟仕签订了第二次新股认购协议，认购伟仕10%（111,766,666股）股份。2009年8月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股
    55,883,333股，剩余的5%（55,883,333股）伟仕控股表示不再履行合同义务。伟仕控股向怡亚通表示，由于怡亚通获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，不愿再向香港联怡增发其余55,883,333股股份。公司已于2009年11月14日召开的第二届董事会第二十二次会议和2009年12月2日召开的2009年第八次临时股东大会确认终止与伟仕控股的相关股份认购协议。
    3、2008年9月25日，根据董事会的授权，香港联怡与张瑜平先生签订了股份买卖协议，受让张瑜平先生所持伟仕41,000,000股。2009年7月25日，联怡（香港）有限公司与张瑜平先生签署的《股份买卖协议》顺利交割，张瑜平先生向香港联怡交付伟仕控股有限公司股份41,000,000股。
    （二）本次交易的相关承诺
    截至本报告书签署日，伟仕控股及张瑜平先生履行了各自作出的承诺。
    截至本报告书签署日，公司履行了在重大资产购买报告书中做出的承诺，但由于本次收购未达到预定目标，公司无法在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司两
    年一期的财务报告和审计报告。
    六、相关事项的合规性及风险
    2009年5月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
    2009年6月4日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过25%（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于的议案》。
    2009年6月26日，中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件，核准本次重大资产重组事项。
    2009年11月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，对原收购方案进行了调整：2009年12月2日，公司召开2009年第八次临时股东大会，通过了对原收购方案的调整议案。
    2010年5月18日，公司第三届董事会第一次会议决议通过关于终止本次交易的议案， 2010年6月3日，公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过该议案。
    2010年6月25日，中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件失效。
    截至2010年6月25日，香港联怡持有伟仕控股159,159,999股,占其总股本的12.65%。上述股份登记在香港联怡名下，股权权属清晰。
    截至2010年6月25日，伟仕控股股票收盘价为2.66港元，虽然目前其股价水平高于公司取得伟仕控股股票的平均价格水平（1.07港元），但鉴于香港二级市场的不确定性以及影响股价因素的复杂性，伟仕控股股价仍存在上下大幅波动的风险。
    七、备查文件和查阅方式
    （一） 备查文件存放地点
    公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
    地点：深圳市深南中路国际文化大厦27楼
    电话：（0755）88393198
    传真：（0755）88392976
    网址：www.eascs.com
    电子信箱：002183@eascs.com
    （二） 备查文件目录
    1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》 2、国信证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见
    3、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书
    （以下无正文）
    【本页无正文，为《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》之盖章页】
    深圳市怡亚通供应链股份有限公司
　　2010年6月30日