御银股份(002177) 最新公司公告|查股网

						广州御银科技股份有限公司变更部分募集资金投向的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、变更部分募集资金投向的概述 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]962号"文核准，广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"或"御银股份"）于2009年10月13日以非公开 发行股票的方式，发行了4,124.25万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人 民币12元，本次发行募集资金总额为494,910,000元，扣除保荐和承销费后的非公 开发行股票募集资金为477,588,150 元，扣除发行费用后的募集资金净额为472,902,190.51元。 本次拟变更项目的名称为"8,000台合作运营ATM网络建设项目"，变更项目涉及的总金额为27,889万元，占总筹资额的56.35%，项目已投入资金10,517.59万 元。
    新项目的名称为"ATM融资租赁运营服务项目"，拟投入的资金总额为27,889万元。 此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
    《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司 2010 年 11 月 22 日召开的 第三届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司 2010 年度第四次临时股东大 会审议批准。
    二、变更部分募集资金投向的原因
    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    原募投项目"8,000台合作运营ATM网络建设项目"是2009年4月23日经广东省发展和改革委员会备案的扩建项目（备案项目编号：090100415529012），项目实施主体是广州御银科技股份有限公司，拟投入49,491万元，其中：固定资产投 资48,400万元，铺底流动资金1,091万元。投资结构如下表所示：
    序号 项目名称 投资额（万元） 备注
    1 ATM 设备投资
    48,400 包括原材料成本、制造费用、设备物理安装、
    软硬件调试及开通测试等费用
    2 铺底流动资金
    1,091 合作设备上线运行前的期初投入
    总投资
    49,491
    项目原计划募投项目建设期为两年，其中：2009 年 5 月至 2010 年 5 月计划
    投资 21,652.31 万元，2010 年 5 月至 2011 年 5 月计划投资 27,838.69 万元。项目 原计划完成时间为 2011 年 5 月。因原募投项目募集资金到位时间是 2009 年 10 月 19 日，因此，原募投项目募集资金在 2009 年 11 月份开始正式投入使用。项 目完成后，稳定盈利期预计可实现年销售收入 25,920 万元，年利润总额 11,741.20 万元，按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为 20.58%，税后投资回收 期（含建设期）为 4.65 年。
    截止2010年10月31日，原募投项目"8,000台合作运营ATM网络建设项目"的 实施主体为广州御银科技股份有限公司，累计已投入10,517.59万元，全部为ATM 设备投资款，项目已完成计划总投资的21.25%，共实现利润总额422.75万元。
    根据公司第三届董事会第十一次会议决议、2010 年第二次临时股东大会决 议，使用了 236,450,000.00 元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。公司须在
    2010 年 11 月 30 日之前将上述 236,450,000 元资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。公司 2010 年 10 月 31 日尚未使用募集资金余额为 131,276,270.42 元， 募集资金专户余额为人民币 132,884,666.90 元。与尚未使用的募集资金余额的差 异为：银行利息收入 631,297.30 元，存入现金 700 元支付银行手续费，银行手续 费支出 23,600.82 元，会计师费用 1,000,000 元（已于 2010 年 11 月 15 日支付）。 截止 2010 年 10 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
    银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
    中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行
    3602002919200225220
    30,000,000.00
    8,433.12 活期
    招商银行股份有限公司深圳松岗支行
    120902238610608
    66,150,000.00
    42,855.37 活期
    中国邮政储蓄银行有限责任公司广州骏源支行
    100000645060010003
    221,438,150.00
    40,010,373.08 活期+定存
    交通银行股份有限公司广州五羊支行
    441162398018010020022
    100,000,000.00
    50,007,044.79 活期+定存
    中信银行股份有限公司深圳市民中心支行
    7442410182600057194
    30,000,000.00
    40,019,122.56 活期+定存
    东亚银行(中国)有限公司广州分行
    111001104836400
    30,000,000.00
    2,796,837.98 活期+定存
    合 计
    477,588,150.00
    132,884,666.90
    （二）终止原募投项目的原因
    公司确定原募投项目是从 ATM 行业的发展趋势、国内 ATM 市场的竞争状 况和募投项目的投资必要性等方面进行了充分的论证。公司认为在国内 ATM 行 业快速增长的趋势下，我国 ATM 运营网络行业仍处于初级阶段，随着国内消费 水平的提高及银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋势加快，ATM 运 营业务的市场需求将进一步加大。公司作为 ATM 运营领域的领先企业，充分利 用技术以及合作运营业务中多年积累的经验优势，在 ATM 合作运营网络上投资
    49,491 万元是可行的。这不仅可以满足国内市场日益增长的 ATM 需求，还可以 扩大公司规模，优化公司主营业务结构，增加公司市场竞争力和抵御风险的能力。
    由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，公司主动放缓了 ATM 运营 投放速度，同时在原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、与合作机构的合 作条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，公司预 计原募投项目不能按计划达到预期目标。从 2009 年 11 月～2010 年 10 月（投资 期合计 12 个月），公司募集资金使用完成年度计划投资金额的 48.58%，完成计 划总投资额的 21.25%。剩余募集资金存放于公司的募集资金专户，募集资金的 使用效率较低。
    通过专业及深入的市场研究，为了提高募集资金使用效率，降低市场风险， 提高 ATM 运营服务整体收益，公司拟变更部分募集资金投向，募集资金投向运 营收益更稳定、运营风险更低、投资回收期更短的 ATM 融资租赁运营服务业务。 公司拟将原募集资金投资项目"8,000 台合作运营 ATM 网络建设项目"募集资金 未实施部分(合计 36,772.63 万元)中的 27,889 万元变更投资为"ATM 融资租赁运 营服务项目"。其余资金 8,883.63 万元继续投资于原募集资金投资项目"8,000 台 合作运营 ATM 网络建设项目"。
    三、新募投项目情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
    新项目的名称为"ATM融资租赁运营服务项目"，预计总投资27,889万元。
    其中，固定资产投资27,750万元，铺底流动资金139万元。计划两年内投放3,000 台融资租赁ATM设备，其中现金循环机2000台，单取款机1000台；投资时间方 面按2010年11月至2011年10月计划投放1250台，2011年11月至2012年10月计划投 放1750台。
    （二）项目可行性分析
    1、项目的背景
    综合国内 ATM 市场现状来看，随着银行业的不断扩张、银行新型化网点的 增加、城镇化的推进、惠农卡的普及等诸多有利因素的促进，我国 ATM 行业仍 将保持较大的增长空间。根据英国独立调查机构"零售银行研究"（Retail Banking Research，简称 RBR）预测，从 2008 到 2013 年，中国 ATM 市场均将 保持两位数的增长。ATM 在中国仍有巨大的市场容量和前景。
    市场研究机构 Pierre Audoin Consultants （PAC）发表的研究报告称， 2009 年至 2011 年，全球（包括中国）商业银行对 IT 金融服务（包括自助服务、呼叫 中心、手机银行、网上银行等）业务投入的平均增长率将为 7%左右。
    目前，我国 ATM 设备上线数量为 21 万台左右，市场规模居美国、日本、 巴西之后，排名全球第四。其中，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中 国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行等六家大主要银行由于网点多、客户 群大、资金雄厚，拥有大部分的 ATM 市场份额，约占中国 ATM 市场总量的 85% 左右，其他各股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社以及外资银行占据另 外 15%左右的市场份额。由于对农村金融扶持力度的加大，城市商业银行以及农 村信用社等机构的 ATM 市场份额将逐渐加大。公司开展融资租赁合作业务的主 要客户群为邮政储蓄银行，各城市商业银行和农村信用社，因此，公司为这些银 行提供的 ATM 融资租赁合作业务在未来将继续保持较快的增速。
    银行对 ATM 的安全性、稳定性和品牌的严格要求，决定了 ATM 行业是典 型的在位优势明显的行业，对新进入者形成了较大的壁垒。目前，从 ATM 供应 商的分布情况来看，当前中国 ATM 市场可分为进口品牌与国产品牌两大阵营。 国外供应商主要有：NCR（美国）、Diebold（美国）、Wincor Nixdorf（德国）、 Hitachi（日本）、Fujitsu（日本）、Hyosung（韩国）等，国内供应商主要有：
    本公司、广电运通、东方通信、南天信息、湘计算机、深圳兴达通、神州数码、
    深圳辰通等。其中 NCR、Diebold、Wincor Nixdorf 均为全球领先的金融自助服 务产品供应商，在中国市场上占有较大的份额。然而，随着国家政策大力提倡自 主创新，相关政策扶持自主创新与产业化，加上国产 ATM 品牌具有外国品牌所 不具备的本土化优势，近年来，国产 ATM 品牌获得了更好的发展，其增长速度 远远高于外国厂商。
    公司坚持以 ATM 销售和 ATM 运营服务双轮驱动，在市场竞争中取得了优 势地位。截至 2009 年底，公司 ATM 产品累计净发机数量达到 15,711 台，约占
    2009 年末全国联网 ATM 数量的 7.31%，其中参与合作运营服务 ATM 的累计发 机规模已达 7,261 台，参与融资租赁服务 ATM 的累计发机规模已达 994 台。通 过多年的努力，公司建立了良好的市场形象，具备了较高的品牌知名度，积累了 参与运营服务的丰富经验，为公司 ATM 融资租赁运营服务的持续增长奠定了基 础。
    2、项目的选址情况 项目设备的生产在公司原有厂房，具体的融资租赁运营服务网络在珠江三角
    洲、长江三角洲、环渤海地区以及其他城市。
    3、项目实施面临的风险
    （1）宏观政策风险：ATM 融资租赁业务是在目前的经营环境下开展的业务， 如果经营环境如金融政策、银行 ATM 业务的运作方式、跨行取款的代理手续费 标准等发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。为此，公司将密切关注 相关行业政策的动向，并加强与合作伙伴沟通，一方面尽量减少或有新政对公司 业务模式的影响，另一方面也尽快寻求或有新政下的合作模式。
    （2）市场风险：随着国内 ATM 市场的不断成熟发展，将吸引越来越多的 企业参与市场竞争，对公司未来的发展形成较大的市场竞争压力。为此，公司将
    对市场进行审慎研究和综合判断，同时进一步提高管理水平和加大技术研发投 入，不断巩固和加强公司的竞争优势，保障公司的平稳发展。
    （3）技术风险：主要表现在公司对核心技术人员依赖的风险。公司主营产 品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处 于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品
    的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司
    的持续的技术创新能力。为此，公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强 了核心技术保密工作，并通过加强企业文化建设和制定一系列激励机制，吸引和 留住核心技术人员，促进公司的技术创新能力不断提高。
    （三）项目实施的必要性分析
    1、国内金融环境的发展情况方面 随着银行业的不断扩张、银行新型网点的增加、城镇化的推进、惠农卡的普
    及，以及国内消费水平的提高和银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋 势加快，ATM 运营服务业务的市场需求将进一步加大，特别是邮储银行、农村 信用合作社、新成立的村镇银行等金融机构将有更大的需求。
    2、募集资金的使用效率方面 由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，公司主动放缓了 ATM 运营
    投放速度，同时在原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、与合作机构的合 作条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，剩余募
    集资金存放于公司的募集资金专户，募集资金的使用效率较低。如公司开展的
    TM 融资租赁运营服务能顺利推进，将大幅提高募集资金的使用效率。
    3、运营服务设备布放效率方面
    近两年，公司推行的按 ATM 融资租赁运营服务方式投放的 ATM 设备快速 增长，主要原因是由于：（1）ATM 现金循环机投放能帮助银行网点吸收大量存 款，降低了合作金融机构的运营成本，大大促进了银行的积极性，并提升了银行 网点选址、评估、报备和审批方面的效率；（2）ATM 融资租赁运营方式投放的 ATM 设备运营收益更稳定、运营风险更低、投资回收期更短，公司运营人员积 极性得到提高，也提升了运营的效率。
    4、合作设备收益的效率方面
    两种合作方式的毛利率对比情况见下表：
    2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
    TM 合作运营服务
    43.78%
    54.45%
    65.90%
    68.77%
    TM 融资租赁
    69.14%
    65.20%
    75.44%
    64.99%
    从上表三年一期的毛利率对比可以看出，ATM 融资租赁运营服务的毛利率
    保持较平稳，且从公司实现利润的效率方面看，ATM 融资租赁运营服务具有比
    TM 合作运营服务更高的效率。
    5、运营服务收益风险方面
    公司按 ATM 融资租赁运营服务方式投放的 ATM 设备收益基本固定，从合 同条款来看，或者租赁期限和租金总额确定，或者租赁期限虽不确定但租金总额 确定，此种运营服务与 ATM 合作运营服务模式相比，其收益风险基本可控，而 且在合作年限内基本可以准确预测，即使在经济环境变化的情况下，也可有效的 保证公司的运营服务收益，进一步降低企业的经营风险。
    6、现金循环机的市场优势。
    公司计划本次投放的 3000 台融资租赁 ATM 设备中，自主研发生产的现金 循环机占 2000 台，现金循环机目前作为公司的主流产品之一，其人性化的设计、 优良的品质自推出后便受到市场的普遍认可。
    对于公司来说，现金循环机具有以下优点：（1）经过近年大量研发投入， 公司完全掌握现金循环机的核心技术，并经过不断的测试运行，公司的现金循环 机已经批量投入市场并得到客户的认可；（2）通过对现金循环机运营的研究， 公司掌握了大量的现金循环机投放规律，投放的现金循环机可以帮助银行吸收大 量存款，降低合作金融机构的运营成本，这也提高了公司的 ATM 运营业务的竞 争力和谈判地位。（3）现金循环机具备吸存功能，为银行带来的最直接且可观 的经济效益，公司可以从中取得更多的经济收益；
    对于银行类金融机构来说，现金循环机具有以下优点：（1）可实现现金循 环存取款功能，充分提高了资金的使用效率，降低了银行运营成本；（2）因其 功能的先进性，对柜台工作的替代性远强于单取款设备，充分提高了银行的整体 工作效率；（3）具有最直接的吸存功能，为银行带来的大量的资金流水和资金 沉淀，从而银行实现以较低的营业成本获取较大的经济效益。目前银行类金融机 构在进行银行网点的新建或改造过程中，现金循环机已经作为必配的设备之一。
    综上所述，ATM 融资租赁运营服务的业务模式已经得到了合作金融机构普 遍认同，并且已与部分金融机构达成合作业务的共识。公司 ATM 融资租赁收入 的迅速增长也充分证明了此种合作业务模式的市场潜力，2009 年度，ATM 融资 租赁收入较同期增长 158.03%，远高于 ATM 产品销售收入增长的 33.83%和 ATM
    合作运营服务收入增长的 6.32%。公司作为 ATM 融资租赁运营服务领域的先行
    者，充分利用技术优势以及过去在融资租赁服务业务中积累的丰富经验，增加
    3,000 台融资租赁 ATM 设备是十分必要的。
    （四）项目经济效益分析 通过分析、计算，项目完成后，预计可实现总营业收入 82,080 万元，利润
    总额 45,472.21 万元，按 15%的所得税率计算，税后财务内部收益率为 26.34%， 高于原募集资金投资项目 20.58%的财务内部收益率；税后投资回收期（含建设 期）为 3.26 年，短于原募集资金投资项目 4.65 年的投资回收期。项目有较好的 经济效益，并具有一定的抗风险能力。
    综上所述，ATM 融资租赁运营服务项目，符合公司"国内一流企业、国际 知名品牌"的长期战略目标，对公司迅速扩大 ATM 运营服务网络，保持公司国 内一流 ATM 运营商的龙头地位具有重要意义，同时本项目具有较好的社会效益 和经济效益，从市场角度和财务的角度分析，可以实现预期目标的收益。因此， 该项目的实施是可行的。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投向的意见 公司独立董事认为：公司拟将原募集资金投资项目"8,000 台合作运营 ATM
    网络建设项目"募集资金未实施部分变更投资为"ATM 融资租赁运营服务项 目"，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。 因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的 长远发展。同意将此议案提交公司股东大会审议。
    公司监事会对本公司上述变更部分募集资金投向发表的意见如下： 公司拟将原募集资金投资项目"8,000 台合作运营 ATM 网络建设项目"募集
    资金未实施部分变更投资为"3000 台 ATM 融资租赁运营服务项目"，有利于充分 利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为 变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意 公司变更部分募集资金投向，并将此议案提交股东大会审议。
    本公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人认为：
    1、公司此次部分募集资金变更投向后，仍投资于 ATM 运营服务业务，属
    于公司的主营业务范畴，符合 ATM 市场发展需要，也符合公司主营业务可持续 发展需要。且变更后投资的"ATM 融资租赁运营服务项目"有利于提高募集资 金使用效率，实现公司股东利益的最大化。
    2、公司原计划投资的"8,000 台合作运营 ATM 网络建设项目"已经部分实 施。此次部分变更投向，主要因为经济环境、市场环境变化导致原投资计划的实 施进度放缓、影响募集资金使用效率。公司部分改变募集资金投资项目的业务模 式，是为了防范投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。
    3、变更后所投资的"ATM 融资租赁运营服务项目"需向广东省发展和改革 委员会申请项目备案。
    4、此次部分募集资金投向变更尚须经公司董事会和股东大会的审议批准方
    可实施。
    五、备查文件
    1、御银股份第三届董事会第十四次会议决议。
    2、御银股份独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意 见。
    3、御银股份监事会关于募集资金相关事项发表的独立意见。
    4、国信证券关于御银股份变更部分募集资金投向的专项意见。 特此公告。
    广州御银科技股份有限公司 董 事 会
    　　2010 年 11 月 22 日