广陆数测(002175) 最新公司公告|查股网

						桂林广陆数字测控股份有限公司整改报告
    桂林广陆数字测控股份有限公司（下称本公司、公司）于2010 年4 月30日收到中国证券监督管理委员会广西监管局发出的桂证监字[2010]8 号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。公司由董事长作为主要负责人，及时组织董事、监事、公司高级管理人员认真学习和领会通知内容，对《通知》内容要求积极进行整改，于2010 年5 月31  日第三届董事会第十六次会议审议通过，现将整改内容报告如下： 
    一、广西证监局于2009 年11 月至2010 年1 月对本公司进行核查，认定本公司与桂林桂联农业装备有限公司存在关联关系。就此事项，补充披露本公司与桂林桂联农业装备有限责任公司的关系问题。 
      （一）桂林桂联农业装备有限公司历史沿革 
     1、2004 年5 月公司成立 
    桂林桂联农业装备有限责任公司（下称“桂联农装”）成立于2004 年5 月27  日，成立时企业名称为桂林广陆联合收割机有限责任公司（下称“广陆收割机公司“），注册资本金1000 万元整，由20 名自然人出资，股东名单及出资额如下： 
                                                      单位：人民币万元 
   姓名         出资额      出资比例       姓名        出资额      出资比例 
   彭朋           200          20%        吴峰山         80            8% 
   黄迪           80           8%         黄图毅         80            8% 
  刘素萍          80           8%         丘秋天         80            8% 
  苏有息          50           5%         彭凤平         50            5% 
   肖桂珍         50           5%         汤志平         50            5% 
  莫新华          20           2%         黄彩萍         20            2% 
  李振雄          20           2%         唐润弟         20            2% 
   彭林           20           2%         袁陆军         20            2% 
  高跃朋          20           2%          冯斌          20            2% 
  李海平          20           2%         李长生         20            2% 
   合计          1000         100% 
    上述股东除丘秋天外，均为本公司董事、高管或职工，出资设立该公司是基于以下原因： 
    桂林市属企业桂林联合收割机总厂（下称“收割机总厂”）始建于1968 年，是国内最早生产收割机的七个厂家之一，也是原机械部定点生产联合收割机的骨干企业，由于经营状况不佳，2003 年在桂林市有关政府部门的协调下拟由本公司收购。2004 年年中资本市场恢复新股发行，本公司已基本完成申请首次公开发行的准备工作，若此时收购不属于同一主营业务的资产将不利于发行审批，因此，本公司有意向终止资产收购。经协调，20  名自然人愿意以个人名义出资新设广陆收割机公司，承债式收购收割机总厂；本公司同意该公司使用“广陆”字号。 
    上述股东出资款来源如下： 
      （1）本公司职工集资款652.92 万元； 
      （2）两个自然人股东（黄迪、汤志平）自筹资金87.08 万元； 
      （3）本公司代垫260 万元。 
    2004 年5 月，本公司收到广陆收割机公司代股东偿还的600 万元，其中260 
万元归还本公司代垫款，340 万元归还本公司职工集资款，尚余312.92 万元职工集资款未归还。 
    2、2006 年3 月公司股权转让、增资及更名情况 
      （1）股权转让及增资过程 
    在本公司上市辅导过程中，为清理公司与广陆收割机公司的关联关系，本公司要求公司股东、董事、监事、高管转让持有的广陆收割机公司股份。2005 年 
12 月13  日，广陆收割机公司召开2005 年第三次股东会，审议同意彭朋等16 
人将所持有的860  万元股份分别转让彭林、丘秋天、唐润弟、高跃朋，同时会议决定增资扩股，新增投资2,330 万元，注册资本增加到3,330 万元。2005 年 
12 月15 日，彭朋等16 人与彭林、丘秋天、唐润弟、高跃朋等4 人签署《股权转让协议》。2006 年2 月26  日，广西立信会计事务所有限责任公司出具验资报告（立信所变验字〔2006〕003 号）。2006 年3 月14 日，广陆收割机公司工商登记变更手续办理完毕，企业名称变更为桂林桂联农业装备有限责任公司，注册资本为3,330 万元，法定代表人变更为丘秋天。 
      （2）增资款2,330 万元的来源情况： 
    2005 年12 月5  日，本公司工会决议“为了扩大广陆联合收割机有限责任公司生产规模所需资金，同时也提供职工增加收益的渠道，工会决议以自筹的形式筹资金，用于企业发展，个人自愿申请，年利息略高于银行同期利率，具体缴款日期和利率确定后另行通知”。共有274 职工集资2,728.2 万元。 
     桂联农装股东丘秋天于2006 年4 月8  日出具《借条》：“本人借到广陆公司个人集资款人民币2,728.2 万元，用于桂林桂联农业装备有限责任公司增资及生产经营，利息按略高于银行一年期利率支付。此款逐年还本付息。” 
    丘秋天所借上述款项用途如下； 
    A、2,330 万元用于桂联农装增资扩股，以唐润弟（750 万元）、丘秋天（630 
万元）、彭林（450 万元）、高跃朋（500 万元）的名义投入； 
     B、359.86 万元用于归还桂联农装成立时未清偿的本公司职工集资款（如前所述），其中本金312.92 万元，利息46.94 万元； 
     C、余款用于支付本批集资款2005 年12 月的利息。 
     3、2007 年6 月公司股权转让 
    2007 年6 月19 日，桂联农装股东由彭林、丘秋天、唐润弟、高跃朋4 人变更为丘秋天、唐润弟、高跃朋等3 人。变更后，丘秋天、唐润弟和高跃朋分别持有出资1,110.2万元、1,109.9万元和1,109.9万元，分别占总注册资本的33.34 
％、33.33％和33.33％。 
    2009 年12 月，丘秋天、唐润弟、高跃朋和彭朋到桂林市公证处就桂联农装 
的持股情况进行了公证，公证丘秋天实际持有 3,248.5          万股，持股比例为 
97.553%，其中直接持有1,110.2 万股，委托高跃朋代持1,041.9 万股，委托唐润弟代持1,096.4 万股；高跃朋实际持有68 万股，持股比例为2.04%；唐润弟实际持有13.5 万股，持股比例为0.405%；彭朋不持有桂联农装股份。 
    4、2010 年4 月公司股权转让 
    2010 年4 月15 日桂联农装召开的2010 年第一次股东会决议，会议同意其他两名股东将所持股份全部转让给丘秋天。2010 年4 月16  日，高跃朋、唐润弟与丘秋天分别签署了《股权转让协议》，2010 年4 月20  日，股东变更登记手续办理完毕，取得了新的企业法人营业执照（注册号：450323000001109）。至此，桂联农装股东为丘秋天。 
    本公司持股5％以上的股东、董事、监事或高级管理人员没有持有桂联农装的股份或者在桂联农装任职；桂联农装股东、董事、监事和高级管理人员亦非本公司董事、监事或高级管理人员。 
      （二）后续职工集资 
     除前述桂联农装设立及2006 年3 月增资的股东出资来源于本公司职工集资款外，本公司工会于2006 年8 月组织第二批职工集资5,894,200 元，于2006 
年12 月组织第三批职工集资6,986,000 元。同时，各批参加集资的职工又陆续追加出资或将利息转存，支付给桂联农装补充流动资金。 
      （三）职工集资款归还及付息情况 
    截止2010 年5 月31  日两个债务人（桂联农装及其股东丘秋天）累计借入本公司职工集资款4,952.43 万元，累计归还职工集资款本金3,569.4 万元，累计支付利息700.41 万元，尚未清偿的本金余额为1,383.03 万元。其中，监事苏有息及其亲属集资款218.2 万元，监事谭芳亲属集资款12.1 万元，除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属没有未清偿的集资款。 
    综上，本公司工会组织内部职工集资，将集资款借给桂联农装及其股东丘秋天，桂联农装及丘秋天按约定利率还本付息，双方资金借贷的法律关系清楚；本公司财务部仅代为办理款项收支及记账，本公司并未从中得到任何利益；本公司不承担归还职工集资款本金与支付利息的义务，也无连带责任。 
    按照《借款及担保协议》的约定将于2010 年12 月31  日前归还借款本息。借款本息归还后，本公司职工、工会或其他机构与桂联农装及丘秋天将无其他借贷关系。 
    二、广西证监局认定本公司与桂联农装存在关联关系，与桂联农装发生的交易属于关联方交易。补充披露本公司与桂林桂联农业装备有限责任公司的交易事项。 
     自2007 年10 月上市后，本公司与桂联农装发生如下交易： 
      （一）购买土地、厂房 
    2008 年4  月，本公司与桂联农装达成了购买其80534 平方米土地及厂房的意向，分6 笔向桂联农装预付了合计2,200 万元款项。由于国有土地使用权转让政策原因，公司需根据政府规定的国有土地使用权出让程序购买。2008 年6 月，桂联农装分3 笔退还本公司的所有预付款。 
    2008 年10 月23  日，灵川县人民政府出具《灵川县人民政府关于处置桂林桂联农业装备有限责任公司部分闲置国有土地等有关问题的批复》（灵政发[2008]142  号），同意由县政府依法收回桂联农装使用的位于灵川填桂建路北侧的80534 平方米的国有土地使用权，并以298 元/平方米为底价依法公开挂牌出让该宗土地。 
    2008 年10 月25  日，灵川县国土资源局在《桂林日报》上刊登《灵川县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》，决定以挂牌方式出让灵川县灵川填桂建路北侧总面积为80534 平方米的一宗国有土地使用权。 
    2008 年10 月30  日，本公司刊登了第三届董事会第六次会议决议公告，该次会议审议通过了《关于收购土地的议案》、《关于募集资金投资项目变更建设地点的议案》，主要内容是：公司根据桂林市灵川县国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告，拟收购位于桂林灵川县桂建路2  号土地及地上房产。若公司通过灵川县土地储备交易管理中心拍得该宗土地及地上房产，则将募集项目 
 《基于电涡流位移传感新技术新建年产60  万套防水型电子数显量具出口产品生产基地》的建设地点变更为桂林市灵川县灵川镇桂建路2  号。 
    2008 年11 月27  日，本公司在灵川县土地储备交易管理中心举办的国有土地使用权挂牌活动中竞得灵川县灵川镇桂建路北侧地块国有土地使用权，灵川县土地储备交易管理中心出具《成交确认书》。本公司严格按法律规定程序获得该项土地及房产，并将该项土地及房产款项全额缴纳于灵川县财政局专户中，并按法定程序办理相关土地及房产过户变更手续，取得灵川县国土资源局《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：灵川土出字2009002），2009 年3 月16 日取得土地使用权证，于2009 年4 月24  日取得房产所有权证。 
    上述交易已经依法按照市场公允价格执行完毕，没有潜在的重大法律争议。 
      （二）委托加工 
     1、本公司与桂联农装于2008 年1 月4  日签订《委托加工合同》，双方约定本公司为桂联农装加工生产77 个品种的产品，全年供货金额为950 万元。 
    实际履行情况为：本公司2008 年3 月加工46 个品种的产品，加工收入240 
万元；2008 年4 月加工15 个品种的产品，加工收入177 万元。 
    2、本公司第三届董事会第十次会议2009 年4 月24  日作出的决议及相关公告，2009 年4 月24  日桂林市农业机械化管理局与桂联农装与本公司三方所签 
 《合作协议》、桂联农装与本公司2009 年4 月27  日所签《工矿产品购销合同》，三方约定本公司需根据桂联农装下达的水稻联合收割机农机产品的零部件具体订货数量、规格等，制作、生产水稻联合收割机产品零部件，截止2009  年12 
月31  日前，桂联农装从本公司购买的零部件等总金额不少于3,200 万元。 
     实际履行情况为：截止2009 年12 月31  日，本公司已经生产、发出的收割机配件价款为3,200 万元，收回货款2,625 万元。 
     3、本公司与桂联农装于2010 年3 月26  日签订《工矿产品购销合同》，双方约定本公司为桂联农装加工生产各种农机部件共300 台（套），总额合计975.5 
万元。目前合同正按要求履行中。 
      （三）委托贷款 
    2008 年5 月29  日，公司董事会审议通过委托桂林市商业银行向桂联农装贷款的议案，并签订三方《人民币委托贷款合同》，2008 年5 月31  日，桂林市商业银行向桂联农装发放了第一笔贷款1,000 万元，公司于2008 年6 月2  日公告了委托贷款事项。 
    2008 年6 月10  日，公司董事会审议通过终止委托桂林市商业银行向桂联农装贷款的议案，2008 年6 月12 日，公司公告了终止委托贷款事项，并于2008 
年6 月19 日收回已发放的1,000 万元款项。 
      （四）租赁厂房 
     本公司与桂联农装于2008 年12 月15 日签订《厂房租赁协议》，将位于灵川桂建路2 号的厂房、仓库等建筑物的一部分（合计8,250 平方米）出租给桂联农装作为生产用房，租赁期限为五年，每平方租金为每月五元，按季度结算。 
     综上，由于历史原因，本公司与桂联农装曾存在关联关系，在上市筹备过程中，对此问题进行了整改，要求本公司股东、董事、监事、高管转让所持桂联农装的股份，并于2006 年3 月14 日办理完毕工商变更登记。因此，本公司认为自2006 年3 月15 日起本公司与桂联农装不再存在关联关系，故本公司一直未将桂联农装作为关联方披露，本公司与桂联农装发生的交易也未作为关联交易履行关联交易决策程序并按关联交易披露要求进行披露，而是将桂联农装视为普通交易对象，双方之间发生的交易视重要程度依照法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行了必要的批准程序；对于需要披露的事项，均已依照相关规定进行了披露。 
     三、整改措施及效果 
    2010 年1 月4  日，本公司工会与丘秋天、桂林桂联农业装备有限责任公司签署《借款及担保协议》，约定于2010 年12 月31  日前结清集资款本息。 
    2010 年1 月5  日，本公司工会签署承诺书，承诺不再与桂林桂联农业装备有限责任公司及其股东丘秋天之间发生进一步的集资借款行为。 
    2010 年5 月15  日，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的学习，加深对相关法律法规的理解，提高认识水平，避免类似问题再发生。 
    拟于2010 年6 月30  日前，协调安排债权人（本公司内部员工）与债务人 
 （桂联农装、丘秋天）签署债务确认书，进一步明确、规范双方之间资金借贷关系。 
                                       桂林广陆数字测控股份有限公司董事会 
                                              二〇一〇年五月三十一日